美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月28日

 

PowerSchool控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-40684		85-4166024
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

Parkshore大道150号 福尔索姆, 加利福尼亚				95630
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

(877)873-1550

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.0001美元		PWSC		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第8.01项。

其他活动。

2023年2月28日，PowerSchool Holdings，Inc.(“本公司”)和PowerSchool Holdings LLC与高盛有限责任公司和巴克莱资本公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，作为附表I-A所列几家承销商(“承销商”)和附表所列出售股东的代表。I-B(“出售股东”)。

根据承销协议的条款，出售股东同意向承销商出售合共8,700,000股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，每股作价20.16美元(“发售”)。此外，出售股东给予承销商自2023年2月28日起为期30个历日的选择权，最多可额外购买1,305,000股A类普通股。公司将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

本次发行是根据公司S-3表格中的自动货架登记声明(档案)，根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)登记的No. 333-270101)提交日期为2023年2月28日，并附有日期为2023年2月28日的初步招股说明书补充文件和日期为2023年2月28日的最终招股说明书补充文件。承销协议包含惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司、出售股东及承销商的赔偿责任，包括证券法下的责任及各方的其他责任。承销协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，并于特定日期仅为该协议的各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限。承销协议的副本作为附件1.1附于本合同，并通过引用并入本合同。上述对承销协议重要条款的描述并不声称是完整的，并通过参考该等展品而对其整体进行了限定。

2023年2月28日，公司发布新闻稿，公布了此次发行的定价。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。此次发行于2023年3月3日结束。

 

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
1.1		2023年2月28日签署的承销协议，由PowerSchool Holdings，Inc.、PowerSchool Holdings LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Barclays Capital Inc.作为其中列出的几家承销商和出售股票的股东的代表签署。
99.1		定价新闻稿由PowerSchool Holdings，Inc.发布，日期为2023年2月28日。
104		封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年3月3日