附件1.1
格莱斯顿商业公司
普通股
(每股面值0.001美元 )
在市场上股权发行销售协议
March 3, 2023
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
高盛公司有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
威斯康星州密尔沃基 53202
KeyBanc资本市场公司。
127号公共广场，7号这是地板
俄亥俄州克利夫兰44114
第五、第三证券公司
教堂街424号，邮递UTFC6B
田纳西州纳什维尔，37219
女士们、先生们：
Gladstone商业公司，马里兰州的一家公司(The公司？)，建议在符合本文所述条款和条件的情况下， 不时向或通过美国银行证券公司发行和出售(？)美国银行Yo)，高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)高盛？)，Robert W.Baird&Co.公司 (？)贝尔德？)，KeyBanc Capital Markets Inc.KeyBanc？)和Five Third Securities，Inc.五分之三？)作为销售代理和委托人(Baird、Goldman、BofA、KeyBanc和Five Third，分别是座席？和集体地，代理？)、股票(？)股票”) 在公司普通股中，每股票面价值0.001美元( 普通股？)，按照本协议第2节中规定的条款在市场上股权发行销售协议(本 协议？)。本公司是Gladstone商业有限合伙企业(The Gladstone Commercial Limited Partnership)的间接普通合伙人运营伙伴关系？)，特拉华州有限合伙企业，作为公司的主要经营合伙企业子公司。公司同意，无论何时决定将股份直接出售给代理人作为委托人，公司将签订单独的协议(每个协议一份条款协议基本 本协议附件一的形式，与根据本协议第3节进行的此类销售有关。
第1节陈述和 保证。本公司和经营合伙企业在此共同和个别地向每一代理人表示并保证，截至本协议日期，任何适用的注册声明修订日期(定义见下文第3节)、每个公司定期报告日期(定义见下文第3节)、每个适用时间(定义见下文第1(A)节)和每个结算日期(定义见下文第2节)：
(A)遵守注册规定。该公司已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了申请( 选委会？)根据修订后的《1933年证券法》第405条规则定义的自动货架登记声明1933 Act文件编号333-268549)，关于公司的普通股。该注册声明及其任何生效后的修订已在本注册声明日期前三年内由委员会生效 ；且没有暂停
该注册说明书或其任何部分的效力是有效的，并且没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或者据本公司所知，委员会 计划或威胁 (作为该注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其最近一次提交给证监会的形式在本协议日期或之前，以下称为 基地简介？)。本公司可不时以S-3表格提交一份或多份额外的登记声明，当中将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或 招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该等注册说明书的各部分，包括其所有证物及任何根据第430B条被视为该注册说明书一部分的已向证监会提交并被视为该注册说明书一部分的招股说明书，以下统称为注册说明书的各部分，包括任何生效后的修订。注册声明？招股说明书补编，具体涉及根据1933年法令第(Br)424(B)条向委员会准备和提交的股份，以下称为招股说明书副刊？经《招股说明书补编》修正和补充的《基本招股说明书》，下称《基本招股说明书》招股说明书本文中对基本招股章程、招股章程补编或招股章程的任何提及，应被视为参考并包括根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；对基本招股章程、招股章程补编或招股章程的任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括对登记声明、根据1933年法令根据第424(B)条向委员会提交的与股票有关的招股章程补编以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的任何文件的任何生效后修订。1934 Act？)，以及委员会在这些规则和条例下的规则和条例(？1934年法令条例)，并在基本招股章程、招股章程补编或招股章程(视属何情况而定)的日期后纳入其中；凡提及对注册说明书的任何修订，应视为指并包括在注册说明书生效日期后根据1934年法令第13(A)或15(D)节提交的任何公司年度报告 ，并以引用方式并入注册说明书中；而根据1933年法令与股份有关的第433条所界定的任何发行人自由书写招股说明书在下文中称为发行人自由写作 招股说明书”).
本协议项下股份的出售符合表格 S-3的一般指示I.B.1的要求。
没有禁止或暂停使用基本招股章程、招股说明书补编、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令是有效的，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁使用基本招股说明书和招股说明书，在提交其文件时，基本招股说明书和招股说明书在所有实质性方面都符合1933年法案及其下的委员会规则和条例的要求(委员会的规则和条例1933年法令条例)，并且没有 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。
就本协定而言，适用时间就任何股份而言，是指根据本协议 出售该等股份的时间；招股章程及在该适用时间或之前发行的适用发行人自由写作招股说明书合计(就任何股份而言，连同该等 股份的公开发行价)。一般披露套餐？)在每个适用时间和每个结算日，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；每份适用的发行者自由写作招股章程将不会与注册声明、招股说明书副刊或招股说明书中包含的信息相冲突，且每份该等发行者自由写作招股说明书将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出陈述的情况而不具误导性。
(B)以引用方式将文件成立为法团。以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，在注册说明书和招股说明书被提交或此后根据1934年法案(视属何情况而定)生效时，在所有重要方面均符合1934年法案和《1934年法案条例》的要求，并且当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，(A)在注册说明书生效时，(B)在招股说明书发布时，以及(C)在本协议的日期，未包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
(C)独立会计师。普华永道有限责任公司对作为注册说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表表达了意见，是(I)根据1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会规则的要求的独立注册公共会计师事务所PCAOB(B)符合1933年法案下S-X条例第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Iii)PCAOB定义的注册会计师事务所，其注册 没有被暂停或撤销，也没有要求撤销注册。
(D)财务报表。注册说明书、一般披露组合及招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司及其附属公司(定义见下文)截至指定日期的综合财务状况及其经营业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量。注册声明中包含的支持附表在所有重要方面都公平地提供了其中要求陈述的信息。此类财务报表和支持时间表的编制符合在美国适用的公认会计原则{br公认会计原则)，并在所涉期间内一致适用，除非有关说明另有明文规定。注册声明、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并已根据委员会的规则及适用于该等资料的指引编制。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的构成非GAAP财务衡量标准(由1933年法案和1934年法案下的规则和法规定义)的所有披露 在所有重要方面均符合1934年法案下的G规则和1933年法案下S-K规则第10项的规定(视情况而定)。据本公司所知，任何被暂停或禁止 与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁的人士，并无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书、一般披露组合及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持性附表或其他财务数据。
(E)无重大不利变化。除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书另有披露外， 在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期后：(I)本公司及其附属公司并无任何重大不利变化，或任何可能合理地预期会导致重大不利变化的发展，不论其盈利、业务、物业、营运、资产或前景是否因正常业务过程中的交易而产生，被视为一个实体(在上下文需要的情况下，任何此类更改或效果称为重大不利变化” or a “实质性不良影响(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无因火灾、爆炸、水灾、地震、意外或其他灾难，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受的任何损失或干扰，包括但不限于因个别或整体对本公司及其附属公司(被视为一个实体)有重大影响的任何重大责任或义务，或已在正常业务过程中进行的任何交易；及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务 有任何重大增加，本公司亦未宣派、支付或作出任何形式的股息或分派(以下各项股息除外)：(1)普通股、(2)本公司高级普通股，每股面值0.001美元，(3)本公司6.625%E系列累计可赎回优先股，(4)本公司6.00%F系列累计可赎回优先股及(4)本公司6.00%G系列累计可赎回优先股(br}本公司任何附属公司就任何类别股本支付的股息除外)，或本公司或其任何附属公司就任何类别股本回购或赎回的任何 本公司或其任何附属公司就任何类别股本作出的任何回购或赎回。如本文中所使用的，子公司” or “附属公司？指登记声明或招股章程或本协议附表1所载的每一实体，但本公司的任何附属公司除外，该等附属公司加在一起并不构成S-X规则1-02(W)所指的重要附属公司。
(F)公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司的正式资格以处理业务，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能取得该资格及良好的信誉不会导致重大 不利变化，则属例外。
(G)经营伙伴关系的组织和良好信誉。营运合伙已正式成立，并根据特拉华州法律以良好的有限责任合伙形式有效地存在，并拥有所有权力及授权(有限合伙或其他)拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、一般披露方案及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。营运合伙为外国有限责任合伙企业，具有正式资格以处理业务，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能取得上述资格及信誉不佳， 个别或整体而言不会导致重大不利变化。本公司及有限责任合伙人于经营合伙中的合计百分比权益载于一般披露一揽子计划内。
(H)附属公司。本公司各附属公司均已正式注册成立或组织(视属何情况而定)，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，以公司、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的身分有效存在，并有权拥有、租赁及经营其 物业及进行登记声明、一般披露资料及招股章程所述的业务。本公司各附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格以处理业务，并在需要该资格的每一司法管辖区均具有良好的地位，不论是基于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如 未能具备上述资格及良好的声誉不会个别或整体导致重大不利变化，则属例外。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所述外，本公司各附属公司所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过 附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。除附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。
(I)资本化及其他股本事宜。本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册说明书、一般披露方案及招股章程(根据员工福利计划、股息再投资计划或本公司股本发行，包括透过本公司的在市场上计划，在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的每种情况下)。股份 在所有重大方面均符合一般披露资料包所载有关股份的描述。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行。本公司股本中并无发行流通股违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册声明、一般披露资料及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为本公司或其任何附属公司任何股本或可交换或可行使的股本或债务证券。所有已发行及尚未发行的单位 于经营合伙企业(以下简称合伙企业)中拥有有限合伙人权益单位？)已获得正式授权和有效发行，并在符合所有适用法律(包括但不限于联邦或州证券法)的情况下提供和出售。这些单位的条款在所有实质性方面都符合一般披露包中对其的描述。除一般披露资料外，(I)不保留任何单位作任何用途，(Ii)不存在可转换为任何单位或可兑换任何单位的未偿还证券，及(Iii)不存在未偿还的期权、权利(优先认购权或
(br}其他)或购买或认购经营合伙单位或任何其他证券的认股权证。公司的股票期权、股票红利和其他股票 计划或安排的描述，以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利，载于注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中，准确和公平地陈述了有关该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。
(J)证券交易所上市。公司的普通股已根据1934年法案第12(B)节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场(JD全球精选市场)上市纳斯达克)，且本公司并无采取任何旨在或可能终止纳斯达克普通股的登记或上市的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知。
(K)协议的授权。本协议已由本公司签署并交付，任何条款协议将由本公司签署和交付。
(L)证券的授权及说明。该等股份已根据本协议获正式授权及保留以供发行及出售 ，当本公司根据本协议或反对支付本协议所载代价的任何条款而发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及 免税；股份持有人将不会因该等持有人身分而承担个人责任，而股份的发行及出售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买股份权利的约束。
(M)不违反现有的 文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)或违约(或在发出通知或经过一段时间后将会违约)(默认？)根据任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、 合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、按揭或其他证明、担保、担保或与债务有关的文书或协议)，公司或其任何附属公司为当事一方，或公司或其任何子公司可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁协议、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)，或公司或其任何子公司可能受其约束的任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁协议、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、按揭或其他文书或与债务有关的协议)现有仪器？)，但不能合理预期的违约，无论是个别违约还是总体违约，都不能产生实质性的不利影响。本公司和经营合伙企业签署、交付和履行本协议和任何条款协议，完成在此和由此以及根据登记声明、一般披露方案和招股说明书拟进行的交易，以及发行和出售股份(包括使用登记说明、一般披露方案和招股说明书中所述的出售股份所得收益)：(I)已获得所有必要的公司或有限合伙企业行动(视情况而定)的正式授权，并且不会导致 任何违反公司或任何子公司的章程或章程、合作伙伴协议或经营协议或类似组织文件的规定；(Ii)不会 违反或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他一方同意；且(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，除非(就第(Ii)及(Iii)条而言)该等违规、冲突、违约、违约或债务偿还事件不会个别或整体导致重大不利变化。任何法院或其他政府或监管当局或机构不得同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案, 本公司及经营合伙企业签署、交付及完成本协议及本协议拟进行的交易及一般披露资料及招股说明书所需的，但本公司及经营合伙企业已取得或作出并根据1933年法令完全生效的，以及适用的州证券或蓝天法律或金融业监管局(？)可能要求的除外。FINRA？)。如本文中所使用的，a偿债 触发事件？指给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后会给予该等事件或条件。
(N)遵守法律。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。
(O)没有实质性的诉讼或法律程序。除《注册声明》和《一般披露一揽子计划》中另有披露外，目前尚待处理或据本公司所知受到威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何政府实体不会 提出任何行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而这些行动、诉讼、法律程序、查询或调查可能个别或整体产生重大不利影响或对本协议预期的交易的完成或本公司履行本协议项下义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司为当事一方或以彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，包括业务附带的一般例行诉讼，如被裁定对本公司不利，预计不会产生重大不利影响。
(P)证物的准确性。登记说明书或招股说明书中要求描述的合同或文件，或通过引用纳入其中的文件或作为证物存档的合同或文件，均未按要求进行描述和归档。
(Q)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述的所有发明、专利申请、专利、商标(包括已注册及未注册的)、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他专有资料，并由他们中的任何一人拥有或许可，或对其各自的任何业务(统称为知识产权本公司并不知悉任何其他人士对本公司或其任何附属公司在知识产权方面的权利提出任何相反的要求或提出任何挑战；本公司或其任何附属公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权，且本公司或任何附属公司均未收到第三方提出相反要求的通知。
(R)没有进一步的要求。本公司在履行本协议项下与发售、发行或出售股份或完成本协议或任何条款协议预期的交易有关的义务时，不需要或需要向任何法院或政府机关或机构提交 文件或其授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但已获得或可能根据FINRA、纳斯达克、1933年法案或1933年法案法规或州证券法要求的交易除外。
(S)不稳定或操纵价格。本公司(及据本公司所知，其任何联属公司)并无直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售。
(T)所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证目前正在进行，并如注册说明书、一般披露方案或招股说明书所述。许可证(？)，除非未能单独或整体拥有这种许可证不会造成实质性的不利变化。本公司或其任何 附属公司均未违反或违反任何许可，或已收到或合理地相信其将收到与撤销或修改或 不遵守任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，而如果该等证书、授权或许可是不利决定、裁决或裁决的标的，则个别或整体可能会导致重大不利变化。
(U)物业业权。本公司及其附属公司，包括营运合伙公司，对其所拥有或租赁的登记声明、一般披露资料或招股章程及招股章程副刊中所述或确定的每项不动产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益(分别为属性、？和一起？属性)，在每种情况下，不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，但在注册声明和一般披露方案中披露的除外，除非不会导致重大不利变化。本公司或任何附属公司均不拥有或租赁任何不动产，但登记声明、一般披露资料包或招股章程中所述者除外。每个物业均遵守所有适用的规范、法律和法规(包括但不限于建筑和分区规范、法律和
与进入物业有关的法规和法律)，除非在注册声明、一般披露方案或招股说明书中披露的范围内，并且除非该等未能遵守 ，否则不会产生重大不利变化。每一处需要需要证书或类似批准才能运营该物业的物业，目前是，在截止日期将是根据有效的有效证书或类似证书运营，除非不会有重大不利变化。本公司并不知悉任何悬而未决或受威胁的废除程序、分区更改或其他程序或行动会以任何方式影响物业的规模、改善、建造或进入物业，但不会造成重大不利改变的程序或行动除外。
(V)按揭。登记声明、一般披露方案或招股说明书中描述或确定的所有抵押和/或信托契约构成借款人在其项下的有效和具有法律约束力的义务(借款人)，并可根据其条款强制执行，除非招股说明书、注册声明或一般披露包中所述或预期的情况除外。据本公司及经营合伙企业所知，借款人并无拖欠任何该等按揭及/或信托契据下的到期款项，亦无任何一方根据任何该等协议违约或违约，除非该等违约或违约不会造成重大不利改变。除登记声明、一般披露方案或招股章程所述不会导致重大不利变化外，任何按揭及/或信托契据将不会(I)可转换为拥有该等物业的实体或本公司或任何附属公司的股权，(Ii)交叉拖欠本公司或任何附属公司的任何其他债务，或(Iii)以并非由本公司或其任何附属公司直接或间接拥有的任何物业或资产作交叉抵押。
(W)收购。本公司或其任何附属公司就收购或处置该等物业并无任何合约、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解，该等合约、意向书、条款说明书或招股说明书内并无规定须于注册说明书、一般披露资料包或招股章程中予以说明，而该等条款亦未于注册说明书、一般披露资料包或招股章程中予以说明。
(X)公司和经营合伙企业，而不是投资公司。本公司和经营合伙企业中的每一家现在和将来都不是，也不会是 在收到股份付款后，或在根据经修订的1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)要求注册为投资公司的登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中所述的使用收益之后 1940 Act”).
(Y)遵守环境法律。(I)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境和室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。或与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品有关(统称为危险材料？)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为环境法)；(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自遵守其要求；(Iii)没有针对本公司或其任何子公司的与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼；以及(Iv)不存在可合理预期的事件或情况构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构的行动、诉讼、索赔、要求或程序可能导致重大不利变化，或影响公司或其任何子公司的有害物质或任何环境法律。
(Z)登记权。本公司并无拥有注册权或其他类似权利的人士 根据注册声明或其他方式根据1933年法令注册任何证券。
(Aa)公司的会计制度。公司及其附属公司制作并保存准确的账簿及记录，并维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。
授权；(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及 (V)登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制 。
(Bb)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化 。本公司已建立并维护信息披露控制和程序(如1934年法案第13a-15和15d-15规则所定义)，其(I)旨在确保与本公司，包括其合并子公司有关的重要信息由本公司的主要执行人员和其主要财务人员知晓，特别是在1934年法案规定的定期报告编制期间；(Ii)已由公司管理层评估截至公司最近一个会计季度末的有效性；和(3)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大不足之处(向代理人披露除外)或重大弱点，且本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制造成重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(Cc)S-3资格。(A)(I)在提交注册说明书时，以及(Ii)为遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修正时(无论该修正是通过生效后的修正、根据1934年法令第13或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，本公司符合1933年法令有关使用表格S-3的当时适用要求，及(B)于本公司或其他 发售参与者就股份提出真诚要约(定义见1933年法令第164(H)(2)条)提交注册说明书后，本公司并不是1933年法令第405条所界定的不合资格发行人。
(Dd)没有佣金。本公司或其任何附属公司与任何人士(本协议或任何条款协议预期的 除外)订立的任何合约、协议或谅解，均不会引致向本公司或其任何附属公司或代理人提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、散售费或类似款项。
(Ee)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和条例的所有适用条款。
(Ff)FINRA豁免。本公司及其高级管理人员和董事向代理人或代理人律师提供的与FINRA事宜有关的所有信息在所有重大方面均属真实、完整和正确。本公司符合FINRA规则5110(J)(6)中规定的有经验的发行人这一术语的定义。
(Gg)关系和相关方。本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、租户或供应商之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则规定须在注册声明、一般披露方案或招股章程中说明，但未予说明。除于注册说明书、一般披露方案或招股章程所披露者外，本公司及其附属公司并无直接或 间接向或为董事或本公司或其附属公司的任何高级职员、或任何该等董事或高级职员的任何家族成员或联属公司 董事或其高级职员发放信贷、安排发放信贷或以个人贷款的形式续展任何信贷。
(Hh)遵守税法。本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及外国收入及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期，但未提交报税表不会造成重大不利影响的情况除外，并已支付其中任何一家公司应缴的所有税款，以及对其任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款(如果到期并应支付)，但善意地通过适当程序提出异议或不会导致重大不利影响的除外。本公司已在上文第1(D)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。
(Ii)保险。本公司及其子公司均由财务状况良好且信誉良好的公认机构为其投保，保单的金额和免赔额以及承保的风险通常被认为是足够和符合其业务惯例的，包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，包括盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震保险。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会造成重大不利影响的费用，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的类似承保范围。本公司、营运合伙公司或本公司的另一附属公司(视属何情况而定)已就其每项物业的费用权益获得业权保险，金额为每项物业的商业合理金额。所有这些保险单都是完全有效的。
(Jj)统计和与市场有关的数据。注册声明、一般披露方案或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面都可靠和准确的来源。
(Kk)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均没有违反任何法律或规定在注册声明、一般披露资料或招股章程中披露的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项。
(Ll)《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或其 任何附属公司采取行动的过程中，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接向任何国内政府 官员、外国官员(如1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例所界定)支付任何直接或间接非法款项(统称为《反海外腐败法》(？)或员工从公司资金中支出； (Iii)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定；或(Iv)向任何国内政府官员、此类外国官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；及本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
(Mm)洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或准则，由任何政府机构(统称为洗钱法此外，涉及本公司或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、机关或机构或任何仲裁员并无就洗钱法而提出的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知并无受到威胁。
(NN)OFAC。本公司或其任何子公司，据本公司所知，经适当询问后，任何董事、高级管理人员、代理人、员工、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁OFAC本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴、其他人士或 实体提供该等所得款项，用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人或任何国家或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致 任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反OFAC实施的美国制裁。
(O)ERISA合规性。本公司及其附属公司不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的法规和公布的解释的约束。
(PP)代理关系。除于注册说明书、一般披露方案或招股章程所披露者外，本公司、其附属公司或其联营公司概无(I)与任何代理商的任何银行或贷款联营公司有任何重大借贷或其他关系，或(Ii)有意使用出售股份所得款项净额偿还欠任何代理商的任何联营公司的任何未偿还债务。
(QQ)房地产投资信托基金资格。从截至2003年12月31日的纳税年度开始， 公司按照资格和税收要求进行组织和运营，并选择将其视为房地产投资信托基金(该选择未被撤销或撤回) (房地产投资信托基金在截至2022年12月31日的课税年度及其后的课税年度内，将继续以符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求的方式运作。登记说明书及招股章程所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务的陈述，以及对本公司的组织及现行及建议的营运方法的描述(如与本公司作为房地产投资信托基金的资格及税务有关)，在各重大方面均准确而公平地概述了其内所述的法律及税务事宜。由于联邦所得税的目的，经营合伙企业已被适当地 归类为合伙企业或被视为独立于本公司的实体，从其成立到本协议日期为止。
(RR)租约。本公司或任何附属公司与该物业(该等物业)租户之间的租赁协议租契就本公司及经营合伙公司所知，本公司及/或其附属公司在所有重大方面均属有效及可予强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利可执行性的破产、重组、暂停执行或类似法律的限制 及管限特定履约、强制令济助及其他衡平法补救措施的法律规则，且据本公司及经营合伙公司所知，并无租户拖欠根据 任何该等租约应付的任何款项，而任何一方亦无违反或违反任何该等协议，除非该等违约或失责不会导致重大不利变化。
(SS)网络安全。除个别或合计预计不会产生重大不利影响外，(A)未发生与公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括由公司及其子公司维护、处理或存储的各自客户、员工、供应商、供应商的个人数据和信息)、设备或技术有关的 安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害IT系统 和数据(B)本公司或其附属公司并不实际知悉其IT系统及数据或由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何数据的任何安全漏洞或事故、未经授权的访问或披露或其他泄露，以及(C)本公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全。本公司及其子公司目前遵守所有适用法律、专门针对本公司或其子公司的所有判决和命令、 对本公司或其子公司拥有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有规则和规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策。
(TT)知名的经验丰富的发行商。(A)在提交注册说明书时，(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订或根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告，还是以招股说明书的形式)，以及(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条的规定)，根据证券法第163条的豁免，本公司提出任何与股份有关的要约，本公司过去和现在都是知名的经验丰富的发行人(定义见第405条)。
由本公司、经营合伙公司或本公司任何附属公司的任何高级人员 签署并就股份发售或买卖股份送交任何代理或代理的代表律师的任何证书，应视为本公司或经营合伙公司(视何者适用而定)就其所涵盖事项向各代理作出的陈述及 保证。
第二节股份的出售和交付。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意通过作为销售代理的代理或直接向不时作为委托人的代理(代理)发行和销售指定的代理？)，并且指定代理人同意以其商业上合理的努力作为公司的销售代理出售股份。 如果有股份，通过指定代理人作为销售代理出售或直接向指定代理人出售
作为委托人的代理人将通过纳斯达克上的普通经纪交易、谈判交易或以其他方式按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行交易，或通过被视为1933年法案第415(A)(4)条所定义的市场产品的任何其他方式进行。除第3(O)条外，本文件所载任何条款均不限制、亦不得被视为限制本公司进行另一次证券发售，包括根据1933年法令的独立注册(或任何豁免该等注册)，或根据 注册声明的另一次发售。
(B)除指示出售根据本第2(B)节或适用条款协议交付的股份外，股份将按日出售或按本公司与指定代理人于该交易日(纳斯达克预定于其正常工作日收市时间前收市的日期除外)按日出售。交易日？)公司已履行本协议第6条规定的义务，并已指示指定代理进行此类销售。为免生疑问，上述 限制不适用于仅向本公司或其附属公司的员工或证券持有人，或受托人或其他人士在指定代理人以本协议下代理人以外的身份代表本公司的账户购买该等证券的销售。于任何交易日，本公司可就指定代理人于任何交易日将出售的股份最高面值或股份数目(在任何情况下不超过招股章程及现行有效的登记说明书所规定的发行数目)及可出售股份的最低每股价格，以及根据本公司就该指示而指定的其他条款，向指定代理人发出电话指示(以传真或电邮即时确认，指定代理人将立即确认)。就本第二节而言，本协议附表2列明了本公司和代理人各自的通知方。在本协议条款及条件的规限下，指定代理人应尽其商业上合理的努力，按本公司指定的方式及条款，以销售代理的身份出售本公司指定的所有股份。本公司及指定代理人均承认并同意：(A)不能保证指定代理人成功出售股份。, (B)如指定代理人因任何原因而不出售股份，则指定代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非指定代理人未能使用其商业上的 符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的合理努力以出售本协议所规定的股份，及(C)指定代理人并无义务按 主要原则购买股份，除非指定代理人及本公司各自根据本协议及适用条款协议另有明确协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。本公司同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何股份出售，只能在任何交易日由一家代理商或通过一家代理商完成。
(C)尽管有上述规定，本公司不得授权发行及出售任何 股份，而作为销售代理的指定代理人亦不得出售任何 股份，其价格低于不时批准的最低价格，或(Ii)数目超过本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行及出售的股份数目或最高合计美元价值，并以书面通知指定代理人。此外，本公司可在向指定代理人发出通知后暂停发售股份 或指定代理人可于通知本公司后以任何理由及任何时间暂停发售指定代理人作为销售代理的股份，但该暂停或终止并不影响或损害各方在发出通知前对本协议项下出售股份各自的责任。根据前一句话发出的任何通知可通过电话 发出(立即通过传真或电子邮件确认，确认将立即得到确认)。
(D)指定代理人以本公司销售代理身份根据本协议售出的任何股份的每股销售毛价应为指定代理人在纳斯达克或以其他方式出售股份时的当时市价，按与当时市价有关的价格或按协定价格计算。就指定代理人担任销售代理的股份的销售，应支付给指定代理人的补偿最高为根据本协议出售的 股份销售总价的2.0%。本公司可根据另一项条款协议，于相关适用时间，按与指定代理人协定的价格，向以委托人身份行事的指定代理人出售股份。在进一步扣除任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、主管机构、机构、法院、行政或其他政府机构就此类出售向本公司征收的任何交易费后，剩余的收益应构成本公司就该等股份(以下简称股份)的净收益净收益？)。如果需要前一句话中提到的任何扣除，指定代理人应在可行的情况下尽快通知公司。
(E)如果担任本协议项下的销售代理，指定代理应在纳斯达克交易结束后，即根据本协议出售股票的每一天，向指定代理公司提供书面确认，列明当日出售的股票数量、股票销售总收益、公司获得的净收益以及公司就此类销售向指定代理支付的赔偿。
(F)根据本协议及任何条款协议出售的股份的总发行价或数目(视属何情况而定)，在任何情况下均不得超过(I)经授权但未发行的普通股(行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留)普通股的总发行价或数目(视属何情况而定)，(Ii)可根据招股章程及当时有效的注册声明发行，或(Iii)由本公司董事会或其正式授权的委员会不时根据本协议或任何条款协议授权发行及出售，并以书面通知指定的 代理人。此外，在任何情况下，指定代理担任销售代理的任何股份不得低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准的最低价格出售，并以书面通知指定代理。
(G)根据第(Br)条第(2)款出售股份的结算，将在第二个营业日(也是出售股份的交易日之后的交易日)进行，除非公司和指定代理人商定另一个日期(每个该日为结算日？)。于每个结算日，于该日期透过指定代理人售出以供结算的股份须在出售该等股份所得款项净额支付后由本公司交付予指定代理人。所有股份的交收将以记账方式将股份交付至指定代理人于存托信托公司的帐户，以应付指定代理人于当日将出售该等 股份所得款项净额交付至本公司指定帐户。如本公司于任何结算日期未能履行其交付股份的责任，本公司应(I)就因本公司该等失责而引起或因该等失责而引起或导致的任何损失、申索或损害向指定代理人作出赔偿并使其不受损害，及(Ii)向指定代理人支付在没有该等失责的情况下本应有权收取的任何佣金。
(H)尽管本协议有任何其他规定，本公司及代理人同意不会出售股份，且本公司将不会要求出售任何将会出售的股份，而代理人亦无责任在本公司内幕交易政策禁止其高级职员或董事购买或 出售本公司普通股的任何期间内，或在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何其他期间内，出售本公司的普通股。
(I)在每个适用时间、结算日期、注册修订日期和每个公司定期报告日期，公司应被视为已确认本协议中包含的每一项陈述和保证。代理人以商业上合理的努力代表本公司作为销售代理出售股份的任何义务，应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。
第3条公约本公司和经营合伙企业在此与每一家代理商达成协议：
(A)在与股份发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间内(不论是以实物形式或透过符合第153或172条的规定，或代之以根据1933年法令发出第173(A)条所指的通知)，(I)在任何结算日期之前，不对《注册说明书》或《招股章程》作出进一步修订或任何补充(与本公司的证券发售无关的修订或补充除外)，并向代理人提供意见， 在收到有关通知后，立即将对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充提交的时间(与本公司的股票发售无关的与本公司的证券发售有关的修订或补充除外)，并向代理人提供其副本；(Ii)根据1933年法令第433(D)条的规定，迅速向委员会提交本公司必须提交的所有其他材料；(Iii)迅速提交所有报告和任何最终委托书或
根据《1934年法令》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，公司须向证监会提交的信息说明；(Iv)在收到通知后，立即通知代理人证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充《注册说明书》或《招股章程》格式或提供额外信息的任何请求，(V)在发出任何此类停止令或任何此类阻止或暂停使用招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速利用其商业上合理的努力使该命令被撤回；在发出反对通知的情况下，应迅速采取必要的合理步骤，允许 代理人提出要约和出售股份，包括但不限于修订登记声明或提交新的登记声明，费用由本公司承担(本文提及的注册声明应包括任何该等修订或新的 注册声明)，及(Vi)在本公司向证监会提交10-K表格时，通知本公司的代理失去其作为知名经验丰富的发行人的地位(定义见规则405)。尽管如上所述，公司没有义务提供提交给委员会的任何报告或声明的副本，只要这些报告或声明可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(？)上获得埃德加”).
(B)及时采取代理人可能 合理地要求采取的行动，根据代理人可能要求的司法管辖区的证券法律，使股份符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该司法管辖区内继续销售和交易，只要完成股份出售所需的时间；但在这方面，本公司无须符合外国公司的资格或在任何 司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；并在本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的情况下，迅速通知代理。
(C)在与股份发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间(不论是亲自或透过遵守第153或172条，或代之以1933年法令第173(A)条所指的通知)，本公司将在本协议签立后在切实可行范围内尽快向代理人提供最新招股章程的副本，并在其后不时向代理人提供最新招股章程的副本，其数量及地点由代理人为1933年法令预期的目的而合理要求。在要求交付招股章程(无论是实际交付还是通过遵守第153或172条的规定，或根据1933年法令第173(A)条规定的通知代替交付)的任何期间内，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则应考虑到该招股章程交付时它们是在何种情况下作出的，除上述事项外，本公司并无误导性，或如因任何其他原因有必要在同一期间内修订或补充招股章程或根据1934年法令将以引用方式并入招股章程的任何文件存档，以通知代理人及存档有关文件，以及编制及免费提供代理人可能不时合理要求的经修订招股章程或章程补充文件以更正该等陈述或遗漏或达到该等遵从规定的目的， 代理商可随时免费制备及向代理人提供该等书面及电子副本。尽管如此，, 公司没有义务在EDGAR上提供提交给委员会的任何报告或声明的副本。
(D)在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期(如1933年法令第158(C)条所界定)的生效日期后16个月内，向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节和委员会根据该法令的规则和条例(包括公司可选择的第158条)的公司及其附属公司的收益报表(不需要审计)；但是，在不限制遵守第3(D)款的其他方法的情况下，公司根据1934年法案对其定期报告要求的遵守应被视为满足第3(D)款中规定的公约。
(E)按一般披露方案所指明的方式使用其出售股份所得款项净额。
(F)关于股份的发售和出售，公司将向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有文件 和通知，并对在纳斯达克上市并将保持此类上市的公司进行所有认证。
(G)不直接或间接采取及促使其联营公司不采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成根据1934年法令或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格以协助出售或转售股份的行动。
(H)在每个适用的时间、每个结算日期、每个登记报表修改日期(定义如下)、公司提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告的每个日期(每个日期，一个公司定期报告日期A)及根据条款协议向代理商交付股份的每个日期，本公司应视为已确认本协议或任何条款协议所载的每项声明、保证、契诺及其他协议。在本公司提交的每份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中，本公司应在本协议或任何条款协议下由代理人或通过代理人进行股份销售的任何季度中列出该季度根据本协议或任何条款协议通过代理人出售的股份数量以及本公司根据本协议或任何条款协议就股份出售而收到的收益净额。
(I)在根据本协议开始发售股份时，以及每次根据条款协议于结算日期将股份交付给作为委托人的代理人时，并在每个(I)日期后立即修订或补充注册说明书或招股章程(但不包括(1)只为厘定股份条款而作出的修订或补充，(2)与提交只包含第3(H)节所列资料的招股章程副刊有关的修订或补充，(3)提交表格8-K的任何现行报告 (但载有财务报表、支持性附表或其他财务数据的表格8-K的任何现行报告，包括被视为根据1934年法令提交的该表格第2.02项下的任何现行的表格8-K报告)或(4)通过与发售其他证券(包括但不限于其他普通股)有关的招股说明书补充文件提交(每个该等日期，注册表修改日期)和(Ii)公司定期报告日期，如果代理商提出合理要求，公司将立即向代理商提供或促使向代理商提供一份证书，该证书注明该修订的生效日期或该补充文件或其他文件(视情况而定)提交委员会的日期，该证书的格式应合理地令代理商满意，表明本协议第6(F)条所述证书中所包含的最后一次向代理商提供的声明在该修订、补充或提交(视情况而定)时是真实和正确的。 与当时及截至该时间作出的声明相同(但该等陈述须被视为与当时经修订及补充的注册声明、一般披露资料包及招股章程有关)，或 与上述第6(F)条所指的证书具有相同期限的证书，但经必要修改以关乎经修订及补充的注册声明及招股章程，或通过引用并入招股章程的文件，以代替该证书的交付时间。如本款所用，在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述日期或之后存在适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。尽管有上述规定，本公司不会被要求在任何时间交付任何该等股票，当时并无根据第2(B)条交付股份的指示，而该等股票的效力为 ；然而，在本协议项下的任何进一步股份出售之前，如非因 这句话，则须向代理人交付该等股票。
(J)在根据本协议开始发售股份时，除非代理人明确放弃，否则在每个 (I)登记声明修订日期及(Ii)公司定期报告日期之后，如代理人提出合理要求，本公司将向代理人及代理人提供或安排向代理人提供各公司律师的书面意见及其公司及证券律师(现为Bass，Berry&Sims PLC)的负面保证函件BB&S)，注明修订生效日期或向委员会提交补充文件或其他文件(视属何情况而定)的日期，其形式和实质与本协议第6(C)节所指的意见和信件的内容和内容令代理人及其律师合理满意，但根据需要加以修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露资料和招股说明书，或通过引用并入招股说明书的文件，至该意见和函件的交付时间，或代替该意见和函件的交付时间，最后一次向代理人提供此类信函的律师应向代理人提供信函
基本上，代理人可以依赖该最后意见和信件，其程度与授权信赖函件的日期相同(但该最后函件中的陈述应被视为与授权信赖函件交付时修订和补充的注册声明和招股说明书有关)。如本款所用，在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述日期或之后有适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。尽管有上述规定，本公司不应被要求在任何时间提供或安排提供任何该等意见或声明，该等意见或声明并无根据第2(B)条或当时有效的条款协议交付出售股份的指示；然而，该等意见或函件须于根据本协议于本协议下进一步出售股份之前向代理人提供该等意见或函件，而该等意见或声明所涵盖的期间为本协议所规定的最近期间。
(K)在根据本协议开始发售股份时，除非代理人明确放弃，否则在每次(I)注册(Br)声明修订日期和(Ii)公司定期报告日期后，如代理人提出合理要求，本公司将促使其独立会计师(目前为普华永道会计师事务所)向代理人提交一份信函，日期为修订生效日期或向委员会提交补充文件或其他文件的日期(视情况而定)，其格式应合理地令代理人及其律师满意。内容与本函件第6(D)节所述函件相同，但经必要修改，以涉及经修订及补充的注册声明、一般披露资料包及招股章程，或以引用方式并入招股章程的文件，至该函件的 日期。如本款所用，在上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述日期或之后存在适用时间的范围内，应立即被视为在下一个适用时间或之前。尽管有上述规定，本公司不会被要求在任何时间提供或安排提供任何该等函件或证书，以出售根据第2(B)条或当时有效的条款协议交付的股份的指示；然而，该函件或证书(视属何情况而定)须于本协议项下任何涵盖 期间的股份进一步出售前提供予代理人，而该等函件或证书乃为本协议所规定的最新期间。
(L)在根据本协议或任何条款协议进行股份出售的同时，本公司同意代理买卖本公司普通股 每个该等代理自己的账户及其客户的账户。
(M)如据本公司实际所知，本规则第424条所规定的与本次发售有关的所有文件并未于适用结算日期提交，或第1(A)节的陈述并不真实及正确，则本公司将向因 指定代理人征求的购买要约而同意向本公司购买股份的任何人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。
(N)本公司将适时配合代理人或其律师不时就拟进行的交易或以任何条款进行的任何合理尽职审查，包括但不限于并在发出合理通知后，于正常营业时间内及在代理人可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处提供资料及提供文件及适当的公司管理人员。
(O)自本公司根据第2(B)条发出指示之日起至根据该指示售出的最后一批股份结算日期的营业时间结束为止的每段期间内，本公司不得(I)给予代理人至少两个工作日的书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，及(Ii)代理人暂停本计划下的活动一段本公司所要求或代理人根据拟出售而认为适当的时间，(A)要约、质押、宣布 有意出售、出售、签订出售合同、出售任何购买期权或合同、授予出售、借出或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为普通股、可交换、可行使或应偿还普通股的任何普通股或证券的任何期权、权利或认股权证，或根据1933年法案就上述任何事项提交任何登记声明(根据1933年法案第415条的搁置登记声明除外)，(B)订立直接或间接全部或部分转让普通股所有权的任何掉期或其他协议或任何交易，或直接或间接将普通股或任何可转换为普通股或可交换、可行使或应偿还普通股的证券的所有权全部或部分转让的任何交易，不论上文(A)或(B)款所述的任何此等掉期或交易将以现金或其他方式交割。前述内容
这句话不适用于：(A)根据本协议或任何条款协议通过代理人提供和出售的股票；(B)公司董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行使时发行普通股；(C)根据公司可能不时修订或替换的股息再投资计划发行的普通股；(D)与转换经营合伙企业的任何单位相关的普通股；(E)根据本公司的优先普通股股息再投资计划发行的公司优先普通股股份，或(F)根据本公司优先普通股发售条款，选择将其优先普通股转换为普通股的本公司高级普通股持有人可发行的普通股股份。
(P)如果紧接在 三周年之前(续订截止日期在登记声明最初生效日期前，如有任何股份仍未售出，本公司将于续期截止日期前提交一份与股份有关的自动搁置登记声明(定义见1933年法令第405条)，并以代理人合理满意的形式提交。如果本公司没有资格提交自动货架登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代理商合理满意的形式提交与股份有关的新的搁置登记声明，如果该新的搁置登记声明是根据本第3(P)条提交的，本公司将采取商业上合理的努力，使该登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取 所有其他必要或适当的行动，以容许股份的发行及出售继续如有关股份的到期登记声明所预期般进行。此处提及的登记声明应包括任何此类新的自动货架注册声明或任何此类新的货架注册声明(视情况而定)。
(Q)本公司已选择根据守则作为房地产投资信托基金课税，目前拟继续根据守则取得房地产投资信托基金资格，并将尽一切合理努力使本公司在包括本协议条款任何部分的后续课税年度继续符合守则有关房地产投资信托基金的资格及税务规定。
第四节免费撰写招股说明书。
(A)(I)本公司表示并同意，未经代理人事先同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，本公司没有、也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成《1933年法案》第405条所界定的自由书面招股说明书；以及
(Ii)每名代理人表示并同意，在未经本公司事先同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)的情况下， 其并未亦不会就股份提出任何将构成须向证监会提交的免费书面招股说明书的要约。
(B)本公司已遵守并将遵守1933年法令下适用于任何发行者自由写作招股说明书(包括本文第4(A)节确定的任何自由写作招股说明书)的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和记录。
第5节开支的支付公司与代理人约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用： (A)公司法律顾问和会计师根据1933年法令进行股票登记的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其修订和补充文件以及邮寄和交付其副本有关的所有其他费用；(B)印刷或制作本协议或任何条款协议、任何蓝天备忘录、结案文件(包括其任何汇编)以及与股票发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的费用； (C)与根据本协议第3(B)节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格有关的所有费用，包括与此类资格和与蓝天调查有关的代理人的律师的合理费用和支付；(D)与FINRA要求对股份出售条款进行的任何审查相关的任何备案费用，以及代理人的律师的合理费用和支出；(E)与在纳斯达克上市或报价股份相关的所有费用和开支；(F)股份准备费用；(G)任何转让代理人或登记员或任何股息分销代理人的费用和收费；和(H)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第5条未作特别规定。但应理解，除本第5条和本第7条另有规定外，, 代理商将自行支付所有成本和费用，包括律师费用、转售任何股份的转让税以及与 可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
第6节代理人的义务条件。代理人在本协议项下的义务应由其酌情决定，条件是本公司和经营合伙企业的所有陈述、担保和其他声明，或公司和经营合伙企业的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书中的所有陈述、担保和其他声明，在本协议签署之时、任何已签署条款协议的日期以及每个登记声明修订日期、公司定期报告日期、适用时间和结算日期，均为真实和正确的，但条件是公司和经营合伙企业应已履行本协议项下的所有义务。以及以下附加条件：
(A)招股说明书补编应已在1933年法令第(Br)条或之前按照第424(B)条并按照本章程第3(A)节的规定向委员会提交，公司根据1933年法令第433(D)条规定须提交的任何其他材料应在第433条就此类提交而规定的适用时间内提交给委员会；不得发布暂停《注册说明书》或其任何部分的效力的停止令，且委员会不得为此目的发起或威胁采取任何法律程序；委员会不得发出或威胁停止 暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的命令；委员会对补充信息的所有要求均应得到满足，使代理人合理满意。
(B)在本合同第3(J)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的律师Cooley LLP应就代理人可能合理要求的事项向代理人提供截至该日期的一份或多份书面意见，而代理人的律师应已收到代理人可能合理要求的文件和信息。
(C)在本合同第3(J)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，本公司和经营合伙企业的律师BB&S以及本公司的马里兰法律事务律师Vable LLP应分别向代理人提交书面意见或意见，并仅就BB&S向代理人提交书面否定保证函，每份书面负面保证函的日期均为该日期，格式和实质内容应令代理人合理满意。
(D)在本协议第3(K)节规定的日期以及代理人合理要求的其他日期，公司的独立会计师如已对登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中通过引用方式纳入或合并的本公司及其附属公司的财务报表进行认证，应已向代理人提交一封日期为交付日期的信件，并以代理人及其律师合理满意的形式和实质致代理人，包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，这些陈述和信息涉及本公司及其附属公司的财务报表，并通过引用纳入注册说明书、一般披露方案和招股说明书中。
(E)在根据本协议开始发售股份之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意。
(F)(I)在根据本协议开始发售股份时以及在代理人合理要求的其他日期，本公司将向代理人提供或促使代理人迅速向代理人提供高级职员证书，该证书的形式应令代理人满意，说明根据本协议出售该等股份的最低价格和根据本协议可发行和出售的股份的最高数量，或根据本公司董事会或其正式授权的委员会或与任何修订相关的不时授权的此类出售所得的最高毛收入，(2)在第3(H)节规定的每个日期，代理人应已收到一份由本公司首席执行官或总裁、本公司首席财务官和一名经营合伙企业的适当高级人员签署的证书，该证书的日期为该证书的日期，表明(A)自当时修订或补充的一般披露资料包和招股说明书中提供信息之日起，未有任何重大不利影响，(B)本协议第一节中的陈述和保证在该日期是真实和正确的，并且(C)本公司和经营合伙企业已遵守与本协议中预期的交易相关的所有协议，并满足其应履行或满足的所有条件。
(G)自最新经审核财务报表以参考方式载入或纳入于一般披露资料及招股章程的日期起，将不会产生任何重大不利影响。
(H)公司应已遵守本协议第3(C)节有关及时提供招股说明书的规定。
(I)在代理商合理要求的日期，公司应以代理商合理满意的形式和实质进行尽职调查会议。
(J)根据1933年法案，规则424要求在每个适用时间或相关和解日期之前向委员会提交的所有申请应在规则424规定的适用期限内提交(不依赖规则424(B)(8))。
(K)股票应在首个结算日前获得纳斯达克上市或报价批准。
(L)在任何结算日期前，本公司及营运合伙公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的进一步资料、文件或证书。
第七节赔偿。
(A)本公司及经营合伙公司将共同及各别就代理人根据1933年法令或其他规定可能承担的任何损失、申索、损害赔偿或责任(连带或数项责任)向代理人作出弥偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由注册说明书、基本招股章程、招股章程、招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载的失实陈述或对重大事实的指称失实陈述而引起或基于的，根据1933年法案下的规则433(D)提交或要求提交的任何发行者自由写作招股说明书或任何发行者 信息，或由于遗漏或声称遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而引起的或基于遗漏的，并将补偿代理人在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由注册说明书、基本招股章程、招股章程增刊或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人免费书面招股章程依据并严格符合代理资料(定义见下文)的不真实陈述或被指称不真实陈述或 遗漏或被指称遗漏而引起或基于该等陈述而产生，则本公司及经营合伙企业概不承担任何责任。
(B)每名代理人将个别但非共同地就本公司及经营合伙根据1933年法令或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或有关行动))作出赔偿，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述而产生的，或任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或其任何此类修订或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏。依赖并严格遵守代理商向本公司明确提供的供其使用的书面信息；并将报销本公司因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理地 产生的任何法律或其他费用。本公司和经营合伙企业特此确认，代理商向本公司明确提供的唯一信息，用于注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、或其任何修订或补充，或任何发行者免费写作招股说明书, 代理人的姓名和陈述是否列于招股说明书(招股说明书)第九段分配计划标题下代理信息”).
(C)受补偿方根据上述(A)或(B)款收到启动任何诉讼的通知后，如将根据该款就该诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外的规定可能对任何受补偿方所负的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。 在对任何受补偿方提起诉讼并将诉讼开始通知受补偿方的情况下，受补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他受补偿方共同接到类似通知，为其进行辩护，律师对受补偿方感到满意(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)， 并在受补偿方向受补偿方发出其选择为其进行辩护的通知后，除合理的调查费用外，补偿方不应根据本条款第7条向受补偿方承担其他律师的任何法律费用或受补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经被补偿方书面同意，赔偿一方不得就下列问题达成和解、妥协或同意作出判决, 可根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁的诉讼或索赔(无论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任 和(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
(D) 如果第(7)款规定的赔偿不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就第(Br)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不受损害，则各赔偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或就该等损害赔偿或法律责任提出的诉讼)按适当的比例反映本公司或经营合伙公司及代理人从发售与该等损失、申索、损害或法律责任有关的股份(或就该等损失、申索、损害或法律责任提起诉讼)而收取的相对利益。然而， 如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例分担受补偿方支付或应付的金额，以反映公司或经营合伙企业与代理人在导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司或经营合伙公司与代理人所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发售所得款项净额(扣除开支前)与代理人收取的佣金总额的比例相同。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或经营合伙公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司、经营合伙企业和代理人同意，如果根据本第7(D)条规定的出资 通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑本款(D)所述的公平考虑，则不公正和公平。因上述第7(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第7(D)条的规定，代理人支付的任何金额不得超过代理人因向公众出售其出售的股份而收到的赔偿总额 超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。代理人根据本条款第7(D)款各自承担的出资义务与各自在本条款下出售的股份数量成比例，而不是共同承担。
(E)本第7条规定的本公司和经营合伙企业的义务应是本公司和经营合伙企业以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到代理人的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人，以及控制1933年法令所指的适用代理人的每个人(如有)，以及代理人的每个经纪交易商关联公司；代理人在本第7条下的义务应是代理人在其他方面可能承担的任何责任之外的义务 ，并应按相同的条款和条件扩大到公司的每一位董事、高级职员、雇员、受权人和代理人，以及1933年法令所指的控制公司的每一个人(如果有)。
第8节供货后的陈述、保证和协议。根据本协议，本公司、经营合伙企业及代理人各自作出的弥偿、协议、陈述、保证及 其他声明应保持十足效力，而不论代理人或代理人的任何控制人、本公司或本公司的任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何 调查(或有关调查结果的任何声明)如何，并在股份交付及 付款后继续有效。
第9节没有咨询或受托关系。本公司及营运合伙公司确认并同意：(I)每名代理人仅以本公司及营运合伙公司与本公司及营运合伙公司的公平合约交易对手的身份就拟发售股份(包括决定发售条款)行事，及(Ii)代理人并未就拟进行的发售或导致发售的程序承担对本公司或营运合伙企业有利的顾问或受托责任(不论代理人是否已就或正就其他事宜向本公司或营运合伙企业提供意见)。)或对本公司或经营合伙企业的任何其他责任，但本协议明确规定的责任除外，及(Iii)本公司及经营合伙企业已在其认为适当的范围内咨询各自的法律及财务顾问。本公司及营运合伙各自同意，其不会 声称代理人已就该等交易或导致交易的程序向本公司或营运合伙提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司或营运合伙负有受托责任或类似责任。
第10节终止。
(A)公司有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就本公司透过代理商进行的任何待决销售而言，本公司的责任(包括有关代理商的补偿)应保持十足效力及作用，直至该等待决销售结清为止；及 (Ii)本协议第1节、第5节、第7节、第8节、第14节及第15节的规定尽管已终止，仍应保持十足效力及作用。
(B)每一代理商均有权随时以其独有的酌情权发出书面通知，终止其参与本协议的事宜。代理商有权在任何时候自行决定终止本协议，方法是发出下文规定的联合书面通知。任何该等终止将不对任何另一方承担任何责任，除非(I)就任何待定销售(包括根据条款协议的待定销售)而言，代理的义务(视何者适用而定)在终止后仍保持十足效力及作用，直至该等待定销售结清为止；及(Ii)本协议第1节、第5节、第7节、第8节、第14节及第15节的规定，即使终止，仍保持十足效力。
(C)除非根据本第10条提前终止，否则本协议将在代理人按本协议规定的条款和条件发行和出售所有股份时自动终止，但根据本条款(C)的任何终止在所有情况下应被视为规定本协议的第1条、第5条、第7条、第8条、第14条和第15条保持完全有效。
(D)本协议应保持完全效力，直至或除非根据上文第10(A)、(B)或(C)节终止或经双方同意终止；但根据第(D)款通过双方协议或根据第(Br)条终止的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定本协议的第1节、第5节、第7节、第8节、第14节和第15节应保持完全效力。
(E)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期 之前，则应根据本协议第2(G)节的规定进行结算。
(F)对于代理商根据条款协议进行的任何购买，如果(I)自本协议签署之日起或自《一般披露资料包》或《招股说明书》所述的相应日期以来，有任何重大不利影响，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，则该代理商可在该购买结算日或之前的任何时间终止本协议。敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或事态发展，在每种情况下，代理人判断其影响使其不可行或不宜销售股票或执行股票出售合同，或(Iii)如果公司的任何证券已被暂停交易，或 受到委员会或纳斯达克证券市场的实质性限制，或者如果纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般交易已被暂停或重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，(Br)任何上述交易所或该系统或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令要求价格的最高或最高范围，或(Iv)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
第11条。通告。本合同项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交给代理人，或通过邮寄、电传或传真发送至：
罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
密尔沃基，威斯康星州53202
Fax No. (414) 298-7474
注意：辛迪加部门，复印件交给律政部
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
Fax No. (212) 902-9316
请注意：注册处
美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
Fax No. (646) 885-3073
注意：自动柜员机执行团队，电子邮件：(dg.atm_ecution@bofa.com)
KeyBanc资本市场公司
127号公共广场，7号这是地板
俄亥俄州克利夫兰44114
注意：马克·巴拉斯、迈克尔·琼斯、约翰·索尔兹伯里
第五证券 第三证券
教堂街424号，邮寄UTFC6B
田纳西州纳什维尔，37219
注意：股权资本市场c/o Susannah Lunke
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cooley LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
Fax No. (212) 479-6275
注意：Daniel I·戈德堡
如果向本公司或经营合伙企业提供：
格莱斯顿商业公司
西布兰奇大道1521号套房 100
弗吉尼亚州麦克莱恩，22102
Fax No. (703) 287-5801
注意：首席执行官
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Bass，
皮博迪广场100号，套房1300
田纳西州孟菲斯38103
Fax No. 877-521-2816
注意：Sehrish Siddiqui
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
第12条当事人本协议对代理人和本公司，以及在本协议第7和第8条规定的范围内，本公司的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人，以及控制本公司的每一位人士或代理人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅限于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何通过任何代理购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人或受让人。
第13节.关键时间。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语 营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
第14节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
第十五节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不得参考其法律冲突原则。
第16节对应者本协议、任何条款协议和根据本协议或任何条款协议提供给另一方的任何文件可由本协议的任何一方或多方以及本协议的任意数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议、任何条款协议以及根据本协议或任何条款协议提供给另一方的任何文件可以通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)。
第17节可分割性本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出使其有效和可执行所需的微小变更(且仅限于微小变更)。
第18节.美国特别决议制度的承认。
(A)如果作为承保实体的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该代理人转让本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。
(B)如果作为该代理人的承保实体或《BHC法案》附属机构的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议项下可对该代理人行使的违约权利的行使范围不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州的法律管辖)
就本第18节而言，a《BHC法案》附属机构？的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节赋予附属公司一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。3.覆盖实体？指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。3.默认权限？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。3.美国特别决议制度？是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规 和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。
如果上述协议是根据您对我们协议的理解 ，请签署本文件的副本并将其返回给公司，本文件连同所有副本将根据其条款 成为每个代理商和公司之间具有约束力的协议。
[签名页如下。]
| 非常真诚地属于你， | ||
| 格莱斯顿商业公司 | ||
| 发信人： | David J.格拉德斯通 | |
| 姓名： | David·J·格拉斯顿 | |
| 标题： | 格莱斯顿商业公司首席执行官 | |
| 格莱斯顿商业有限合伙企业 | ||
| 发信人： | GCLP商业信托II，其普通合伙人 | |
| 发信人： | David J.格拉德斯通 | |
| 姓名： | David·J·格拉斯顿 | |
| 标题： | GCLP商业信托II的受托人 | |
[销售协议的签名页]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 美国银行证券公司 | ||
| 发信人： | /s/Hicham Hamdouch | |
| 姓名： | 希查姆·哈姆杜奇 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名： | 瑞安·坎恩 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 罗伯特·W·贝尔德公司注册成立 | ||
| 发信人： | /克里斯托弗·Walter | |
| 姓名： | 克里斯托弗·Walter | |
| 标题： | 经营董事 | |
| KeyBanc资本市场公司。 | ||
| 发信人： | /s/Mark Barath | |
| 姓名： | 马克·巴拉思 | |
| 标题： | 董事，股权资本市场 | |
| 第五、第三证券公司 | ||
| 发信人： | /s/Paul Gerwe | |
| 姓名： | 保罗·格威 | |
| 标题： | 董事，股权资本市场 | |
[销售协议的签名页]
附表1
附属公司
特拉华州
2525 N Woodlan Vstrm Wichita KS，LLC
260 Springside Drive Akron OH LLC
ABC12渥太华IA LLC
ACI06香槟IL LLC
AFL05 Duncan SC LLC
AFL05邓肯SC成员有限责任公司
AFR11 Parsippany NJ LLC
AL13 Brookwood LLC
AL15伯明翰有限责任公司
ALFTPI01 Good 403机场路西有限责任公司
ALFTPI02 Good 1202 Echols Drive West LLC
ALHSVI01 Good 130 Vintage Drive LLC
ALMGMI01 Good 111 Folmar Parkway LLC
ALVANI02 Good 11198 Will Walker Road LLC
APML07 Hialeah FL LLC
AZTUC901 Good 3381 East Global Loop LLC
C08 Fridley MN LLC
CA14牧场科尔多瓦GP有限责任公司
CA14牧场科尔多瓦有限公司
CBP11绿树PA GP LLC
CBP11 Green Tree PA，L.P.
CDLCI07 Mason OH LLC
CI05 Clintonville WI LLC
CMI04广州NC有限责任公司
CO13恩格伍德有限责任公司
CO14 Aurora LLC
CO14丹佛有限责任公司
德克萨斯州奥斯汀，L.P.COCO04
COCO04奥斯汀TX GP有限责任公司
CODENI02 4900京士顿街有限责任公司
康宁大公寓有限责任公司
康宁大公寓两家有限责任公司
CVG12 New Albany OH LLC
D08 Marietta OH LLC
DBPI07 Bolingbrook IL LLC
EE 208南罗杰斯巷罗利NC LLC
北卡罗来纳州罗利EE07，L.P.
EE07 Raleigh NC GP LLC
EI07图克斯伯里MA LLC
圣安东尼奥第一公园10号，L.P.
First Park Ten Coco San Antonio GP LLC
FL16劳德代尔堡有限责任公司
FL17伊顿维尔-1有限责任公司
FL17伊顿维尔-2有限责任公司
FL17伊顿维尔-3有限责任公司
FLJAXI01 Good 10520 Busch Drive North LLC
FLLKMO01 Good 1000商务中心有限责任公司
FLOCAI01 Good 1900西南38大道有限责任公司
FLOCAI02 Good 808 Southwest 12 Street LLC
FMCT08 ChalFont PA GP LLC
FMCT08 ChalFont PA LP
FS11山核桃NC GP LLC
FS11山核桃NC，LP
FTCHI07 Grand Rapids MI LLC
GA15 Hapeville LLC
GA15别墅哥斯达黎加有限责任公司
GAATLI01 Good 1550 Roadaven Drive，LLC
GACARI01 Good 1050 Columbia Drive LLC
GACHAI01好6900骇维金属加工411北有限责任公司
GATIFI01 Good 260佐敦道有限责任公司
GBI07锡拉丘兹纽约有限责任公司
GCC1302蛋港新泽西州有限责任公司
GCC收购控股有限公司
GCO12木星FL有限责任公司
格拉德斯通商业顾问公司
格莱斯顿商业公司
Gladstone商业有限公司 合伙企业
格拉德斯通商业伙伴有限责任公司
格莱斯顿 商业借贷有限责任公司
GSM LLC
HMBF05 Newburyport MA LLC
ILPERI01 Good 4444 Hollerich Drive LLC
在14个印第安纳波利斯有限责任公司
INDI01 Good 5225 W 81 LLC
ININDI02 Good 5600 W Raymond，LLC
INDI03 Good 5610 W 82，LLC
ININDI04 Good 4780 E Margaret LLC
IPA12 Ashburn VA LLC
IPA12 Ashburn VA SPE LLC
LANORI02 Good 900总代理商行有限责任公司
LAPALI01 Good 1274商用车道有限责任公司
LittleArch04夏洛特NC成员有限公司
小拱形夏洛特NC有限责任公司
军情13处Novi LLC
MI14 Monroe Frenchtown LLC
MI14 Monroe Revard LLC
MIDETI04 Good 4440 N Atlantic LLC
MIDETI05好7026英镑 有限责任公司
MN13布莱恩有限责任公司
MOPACI01 Good 18777美国骇维金属加工66，有限责任公司
MOSTCI01 Good 2931 Elm Point Industrial Drive LLC
MPI06 Mason OH LLC
德克萨斯州沃斯堡12号，L.P.
NARA12 Fort Worth TX GP LLC
NCCLTI01 Good 2925 Stewart Blvd LLC
NCH12 Columbus OH LLC
NCWILI01 Good 100 Quality Drive LLC
NCWKBI01 Good 251 Industrial Drive LLC
NH10 Cumming GA LLC
NJBGTI01 Good 319 Landis Ave LLC
NJPHII02 Good 5 Twosome LLC
NJVINI01 Good 2720 Industrial Way LLC
NMABQI01 Good 555 Gallatin Place NW LLC
NMABQI02 Good 7500 Los Volcanes NW LLC
NW05里士满弗吉尼亚有限责任公司
OB克伦肖GCC，L.P.
OB Crenshaw SPE GP LLC
OB Midway NC Gladstone商业有限责任公司
OH04北广有限责任公司
OH14哥伦布有限责任公司
H15都柏林有限责任公司
UchLEI01 Good 3000 West 121 Street LLC
OHCOLI01 Good 759匹兹堡有限责任公司
OHCOLI02 Good 1932匹兹堡 Drive LLC
OHCOLO05 Good 4343 Easton Commons LLC
OHFINI01 Good 2040 Products LLC
OKOKCI01 Good 3100南子午线大道有限责任公司
PA14 Taylor LLC
PA16普鲁士有限责任公司
PA17 Conhohocken LLC
PAPITI01 Good 106 Gamma LLC
PA17费城有限责任公司
PNA11波士顿高地有限责任公司
波科诺PA GCC GP有限责任公司
波科诺PA GCC，L.P.
PZ05枫树高地OH LLC
RC06 Menomonee Falls WI LLC
RCOG07乔治亚有限责任公司
理查森TX15有限责任公司
RPT08派恩维尔NC GP有限责任公司
RPT08派恩维尔NC LP
SCC10 Orange City IA LLC
SCGVLI01 Good 8 North Kings Road LLC
SJMH06 Baytown TX GP LLC
SJMH06贝敦TX L.P.
斯利格兰德草原，L.P.
SRFF08阅读PA GP LLC
SRFF08阅读PA LP
TCI06 Burnsville MN LLC
TMC11 Springfield MO LLC
TNCVLI01 Good 135 Cox Avenue，LLC
TNIJACI01 Good 961 Low Brownsville Road LLC
TUP12 Columbus GA 有限责任公司
TX13 Allen LLC
TX13奥斯汀有限责任公司
TX14 Allen II LLC
TX14科利维尔有限责任公司
TX14科佩尔有限责任公司
TNBAYI01 Good 1650 East Freeway，LLC
TXDENI01 Good 5450达科他巷有限责任公司
TXHOUI01 Good 9400 Telge Road LLC
TXSNTI01 Good 929 South Medina Street LLC
TXTEMI01良好 3120和3410 Range Road LLC
UT15 Draper LLC
UT16泰勒斯维尔有限责任公司
UTSLCO03 Good 680 West Shields LLC LLC
VW12哥伦比亚SC有限责任公司
WC11 Springfield MO LLC
WEC11达特茅斯MA有限责任公司
WPI07 Tulsa OK LLC
YCC06 South Hadley MA LLC
约克TC05新泽西州伊顿镇有限责任公司
俄亥俄州
海明威在波士顿高地有限责任公司
马萨诸塞州
GCLP商业信托I
GCLP商业信托II
附表2
通知当事人
Gladstone商业公司和Gladstone商业有限合伙企业
David·格拉德斯通(david.gladstone@gladstonecompanies.com)
亚瑟·库珀(buzz.cooper@gladstonecompanies.com)
Gary Gerson(gary.gerson@gladstonecompanies.com)
迈克尔·利卡尔西(michael.licalsi@gladstonecompanies.com)
美国银行证券公司
自动柜员机执行团队 (dg.atm_ecution@bofa.com)
高盛有限责任公司
尼尔·卡恩斯(Neil.Kearns@gs.com)
Ryan cunn (Ryan.Cunn@gs.com)
奥伦·库勒(Auren.Kule@gs.com)
罗伯特·W·贝尔德公司
Barb Nelson (BANelson@rwbaird.com)
桑迪·Walter(SWalter@rwbaird.com)
马特·盖利(MGailey@rwbaird.com)
KeyBanc Capital 市场公司
马克·科斯特(mkoster@key.com)
Mark Barath(mbarath@key.com)
迈克尔·琼斯(michael.c.jones@key.com)
约翰·索尔兹伯里(john.salisbury@key.com)
第五第三证券公司
克莱顿·格林(clayton.greene@53.com)
苏珊娜·伦克(susannah.Lunke@53.com)
Paul Gerwe (paul.gerwe@53.com)
Gabe Mathews(Gabe.Mathews@53.com)
史蒂夫·马特拉齐(Stehen.matazzi@53.com)
附件一
格莱斯顿商业公司
普通股
(每股面值0.001美元 )
条款协议
[美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036]
[高盛公司有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282]
[罗伯特·W·贝尔德公司
威斯康星大道东777号
威斯康星州密尔沃基 53202]
[KeyBanc资本市场公司。
127号公共广场，7号这是地板
俄亥俄州克利夫兰44114]
[第五、第三证券公司
教堂街424号，邮递 UTFC6B
田纳西州纳什维尔，37219]
女士们先生们：
Gladstone商业公司，马里兰州的一家公司(The公司？)，建议，在符合本协议和在市场上股权发行销售协议，日期为2023年3月3日(销售协议公司中，Gladstone商业有限合伙公司、美国银行证券公司、高盛公司、Robert W.Baird&Co.Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc.和Five Third Securities，Inc.将发行并出售给[插入指定的 代理名称] (the “指定的代理？)本合同附表中规定的证券(购买的证券”) [，并仅为超额配售的目的，向指定的 代理人授予购买本合同附表所规定的额外证券的选择权(该等证券其他证券”)]*.
[指定代理人有权按指定代理人就购买证券向本公司支付的每股购买价格，向本公司购买所需的全部或部分额外证券，以弥补因发售所购买证券而作出的超额配售。此选择权可由指定代理人在本协议日期后第三十天或之前的任何时间(但不得超过一次)以书面通知本公司的方式行使。该通知应列明行使选择权的附加证券股份总数，以及交付附加证券的日期和时间(该日期和时间在本通知中被称为期权成交日期但是，期权的截止日期不得早于期权行使之日之后的第二个工作日，也不得迟于期权行使之日后的第五个营业日。额外证券的买入价的支付应在期权截止日期以与支付购买的证券相同的方式和在同一办公室进行。]*
销售协议中与指定代理人(作为本公司的代理人)征集购买证券要约无关的每项规定，在此全文引用作为参考，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等条款已在本条款协议中完整阐述一样。 其中所述的每项陈述和担保应被视为在本条款协议之日或截止之日作出的[和][,]适用时间[和任何期权成交日期]*，但销售协议第1节中提及招股说明书的每一项陈述和保证 应被视为截至销售协议日期与招股说明书有关的陈述和保证，也应被视为截至本条款协议日期的陈述和保证。[和][,]结算日[和任何期权成交日期]*关于为所购买的证券而修订和补充的招股章程。
与购买的证券有关的注册说明书修正案(定义见销售协议)或招股说明书附录(视情况而定)[和附加证券]*，现建议将迄今交付指定代理人的表格送交证券交易委员会存档。
在本协议所载条款及条件及以引用方式并入本协议的销售协议的规限下，本公司同意向指定代理人发行及 出售，而指定代理同意在本协议附表所载的时间、地点及买入价向本公司购买所购证券的股份数目。
如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署本协议的副本并将其返回给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为指定代理商与本公司之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， |
| 格莱斯顿商业公司 |
| By: |
| 姓名： |
| 标题： |
| 自本合同生效之日起接受： |
| [] |
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| 姓名： |
| 标题： |
| * | 仅当指定代理拥有超额配售选择权时才包括在内。 |