定期贷款协议第1号修正案

定期贷款协议的第1号修正案(“修正案”)自2023年2月1日起在(I)特拉华州库珀公司(以下简称“借款人”)和(Ii)作为行政代理人(“行政代理人”)的PNC银行之间签订。

独奏会：

A.鉴于借款人、行政代理和贷款方(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)是日期为2021年12月17日的定期贷款协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“定期贷款协议”；以及经本修正案修订的定期贷款协议“经修订的定期贷款协议”)的当事各方；

B.鉴于，行政代理于2023年1月23日通知行政代理和借款人共同选择的贷款人，根据定期贷款协议中提前选择选择的定义(B)条款，触发从伦敦银行间同业拆借利率撤退；以及

C.鉴于与提前选择参加选举有关，借款人和行政代理希望修改定期贷款协议的目的仅仅是为了实施某些符合基准替换的更改。

协议：

考虑到本合同的前提和相互契约以及其他有价值的对价，借款人和行政代理人同意如下：

第一节定义。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用且未在本修正案中定义的每个大写术语应根据修订后的定期贷款协议进行定义。

第2条修订在满足本修正案第4节规定的条件的情况下，自选择加入生效之日起：

(A)在此对定期贷款协议进行修改，删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，和(2)增加双下划线的文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线的文本)，如附件一所附的经修订的定期贷款协议所述。

(B)现对《定期贷款协议》附件E进行全部修订和重述，并替换为附件一所附《定期贷款协议》附件E。

第三节Libor的替代。尽管经修订的定期贷款协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何欧洲美元贷款(定义见定期贷款协议)在提前选择加入生效日期仍未偿还，此类贷款应继续按调整后的Libo利率(定义见定期贷款协议)加适用利率(定义见定期贷款协议)计息，直至当前利息期结束(定义见

定期贷款协议)根据定期贷款协议并受定期贷款协议的约束适用于此类欧洲美元贷款。

第4节修正案的效力经修订的定期贷款协议中规定的每项修改应在满足下列每项先决条件的日期(“提前选择加入生效日期”)生效：

(A)本修正案应已由借款人、每一附属担保人和行政代理人签署，并已将签署本修正案的副本交付行政代理人。

(B)行政代理人应已收到行政代理人因本修正案的准备、谈判和效力以及正在签署或交付的其他文件的准备、谈判和效力而产生的所有合理的自付费用(包括其外部律师的合理费用、收费和支出，以在选择加入生效日期或之前开具的发票为准)。

第5节陈述和保证。借款人和每一附属担保人在下面签字，特此向行政代理和贷款人保证：

(A)借款人和每一附属担保人有执行和交付本修正案的法定权力和权力；

(B)代表借款人和每一附属担保人执行本修正案的高级人员已获正式授权签立和交付该修正案，并就本修正案的规定约束借款人或该附属担保人；

(C)本修正案构成借款人和每一附属担保人的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法原则的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)；以及

(D)经修订定期贷款协议第III条所载各项陈述及保证于本协议日期在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证于作出日期时在所有重要方面均属真实及正确。

第六节不受影响的定期贷款协议。任何贷款文件中对定期贷款协议的每一次提及均应解释为对经修订的定期贷款协议的提及。除本协议另有明确规定外，定期贷款协议的所有条款将继续完全有效，不受此影响。本修正案为贷款文件。

第7节附属担保人认收书每一附属担保人，签署本修正案：

(A)同意、同意和承认本修正案的条款；

(B)承认并同意该附属担保人是当事一方或以其他方式受约束的所有贷款文件将继续完全有效及有作用，而该附属担保人根据该等贷款文件承担的所有义务均属有效及可强制执行，且不得因本修正案的执行或效力而受损或受到限制；及

(C)承认并同意：(I)尽管有本修正案所载的效力条件，但根据定期贷款协议的条款或附属担保人为立约一方的任何其他贷款文件的条款，该附属担保人无须同意根据本修正案对定期贷款协议作出的修订

及(Ii)定期贷款协议、本修订或任何其他贷款文件的任何规定，均不得被视为要求该附属担保人同意对定期贷款协议的任何未来修订或修订。

第8节.整个协议本修正案连同定期贷款协议和其他贷款文件，综合了本协议中提及或附带的所有条款和条件，并取代了所有关于本协议标的的口头陈述和谈判以及先前的书面声明。

第9节对应方本修正案可以任何数量的副本、由本合同的不同各方以单独的副本和传真签名的方式签署，当这样执行和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将仅构成一个且相同的协议。

第十节适用法律。本修正案和其他贷款文件以及双方在本修正案和本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称纽约州以外的任何司法管辖区的法律管辖本修正案或任何其他贷款文件的权利。

第11节司法管辖权借款人在此不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何法院的任何上诉法院，在因本修正案或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，借款人在此不可撤销和无条件地同意，在法律允许的范围内，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州或在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响管理代理人、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本修正案或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第12节陪审团放弃审判。本修正案的每一方在此不可撤销地放弃因本修正案或任何其他贷款文件(包括但不限于与上述任何一项有关的任何修正案、豁免或其他修改)或因本修正案或本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔的所有由陪审团进行审判的权利。

[随后是签名页面。]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付。

附件一

修订的定期贷款协议

[请参阅附件。]

定期贷款协议

日期为

2021年12月17日

其中

库珀公司，Inc.

作为借款人，

这里提到的贷款人，

作为贷款人，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理，

和

北卡罗来纳州美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

公民银行，北卡罗来纳州

DNB Bank ASA纽约分行，

瑞穗银行股份有限公司和

富国银行，国家协会，

作为文件代理，

和

PNC资本市场有限责任公司，

KeyBanc资本市场公司，

道明证券(美国)有限责任公司

丰业银行，还有

美国银行全国协会，
作为联合簿记管理人、联合首席安排人和辛迪加代理

15亿美元定期贷款安排

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节贷款和借款分类22

第1.03节术语一般22

第1.04节会计术语；公认会计准则2223

第1.05节货币等价物23

第1.06节23分部

第1.07节基准公告率23

第二条学分2324

第2.01节承担2324

第2.02节借贷2324

第2.03节借款申请2425

第2.04节增量设施。2425

第2.05节[已保留]    2627

第2.06节[已保留]    2627

第2.07节借款的资金来源2627

第2.08节利益选择2627

第2.09节终止和减少承付款2728

第2.10节偿还贷款；债务证据2728

第2.11节提前还款2829

Section 2.12 Fees 2829

第2.13节利息2829

第2.14节暂时无法确定利率；替代利率；违法性2930

第2.15款增加的成本2931

第2.16节拆分资金支付3032

第2.17节免税付款3132

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销3436

第2.19节缓解义务；替换贷款人3537

第2.20节违约贷款人。3638

第2.21节[已保留]    3739

第2.22节延长到期日3739

第2.23节基准替换设置3840

第三条陈述和保证4344

第3.01节组织；权力4345

第3.02节授权；可执行性4345

第3.03节政府批准；无冲突4345

第3.04节财务状况；无重大不利变化4445

第3.05节属性4445

第3.06条诉讼及环境事宜4446

第3.07节遵守法律和协议4446

第3.08节投资公司状况4446

第3.09节税项4546

第3.10节ERISA 4546

第3.11节披露4546

第3.12节制裁法律法规；反腐败法；爱国者法。4547

第3.13节联邦储备委员会规例4647

第3.14节附属公司4647

第3.15节偿付能力4647

第四条条件4647

第4.01节截止日期4647

第五条平权公约4849

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息4849

第5.02节重大事件通知4950

第5.03节存在；经营业务4951

第5.04节偿还债务4951

第5.05节财产维护；保险5051

第5.06节书籍和记录；检阅权5051

第5.07节遵守法律5052

第5.08节收益的使用5052

第5.09节新增附属担保人5052

第六条消极公约5152

第6.01节业务变化5152

第6.02节合并、合并、资产出售等5152

第6.03节留置权5253

第6.04节非贷款方子公司的负债5354

第6.05节[已保留]    5456

第6.06节金融契约5456

第6.07节[已保留]    5456

第6.08节与关联公司的交易5456

第6.09节制裁法律和法规5556

第七条违约事件5556

第7.01节违约事件5556

第7.02节违约后付款的分配5758

第八条行政代理机构5859

第8.01节管理代理5859

第8.02节错误付款5961

第九条保证6162

第9.01节借款人的担保6162

第9.02节无条件保证6162

第9.03节豁免6263

第9.04节借款人义务继续有效；恢复6263

第9.05条放弃承兑等6263条

第9.06节代位权6264

第9.07条逗留的效力6364

第9.08节Keepwell 6364

第十条杂项6364

第10.01条公告6364

第10.02条豁免；第6466条修正案

第10.03款开支；弥偿；损害豁免6566

第10.04节继承人和受让人6667

第10.05节生存6970

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行6971

第10.07节可分割性7071

第10.08条抵销权7071

第10.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件7071

第10.10条放弃陪审团审讯7172

第10.11节标题7172

第10.12条保密7172

第10.13节重要的非公开信息7173

第10.14条利率限制7273

第10.15节判决货币7273

第10.16条《美国爱国者法令》7274

第10.17节无咨询或受托责任7374

第10.18条承认和同意受影响金融机构的自救7374

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认7475

第10.20节转让文件和某些其他文件的电子签立7476

时间表：

附表1.01(A)--贷款人和承付款

附表1.01(B)-附属担保人

附表3.14-附属公司

附表6.03-现有留置权

附表6.04--现有债务

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-符合证书格式

附件C-1-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件C-2-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的非美国参与者)

附件C-3-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件C-4-美国税务证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件D--票据格式

附件E-借阅申请表

附件F-偿付能力证书表格

附件G--合并协议书格式

本定期贷款协议于2021年12月17日在库珀公司之间签订，库珀公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)，本协议的贷款人不时与作为行政代理的PNC银行和全国协会签订(各自定义如下)。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指为或直接或间接导致(I)收购任何人士的全部或实质所有资产，或任何人士的任何业务部门或部门，或(Ii)收购或拥有任何人士超过50%的股权的任何交易或一系列相关交易，不论是透过购买、合并或与该人士的任何其他组合。

“额外承诺贷款人”具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的任何增量定期贷款作出规定的修正案，这些贷款应与本协议中有关增量定期贷款的适用条款一致，并在其他方面令行政代理和借款人满意。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指就欧洲美元贷款的每个利息期而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)Bloomberg Page BBAM1(或在显示伦敦银行间存款市场主要银行美元存款利率的其他替代Bloomberg页面上显示的利率)(A)Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的其他替代Bloomberg页面)上显示的利率。或由行政代理为展示伦敦银行间存款市场主要银行美元存款利率而选择的另一授权信息供应商所报的利率(“替代来源”)，在伦敦时间上午11点左右，即伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个工作日，其借款日期和到期日与该利息期相当(或者，如果在任何时间，出于任何原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面)或任何替代来源，此时由管理代理确定的可比替换率(该确定应是决定性的，无明显错误)，(B)等于1.00减去LIBOR准备金百分比的数字。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的调整后Libo利率将小于零%(0.00%), 就本协议而言，该税率应视为零%(0.00%)。调整后的伦敦银行间同业拆借利率将针对在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)准备金率自该生效日起发生任何变化的生效日未偿还的任何欧洲美元贷款进行调整。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的调整后的伦敦银行间同业拆借利率，如果没有明显错误，该决定将是决定性的。

“调整后期限SOFR”指任何期限SOFR贷款的利息，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR与(B)SOFR指数调整数之和；然而，如果上述确定的调整后期限SOFR小于0%，调整后期限SOFR应被视为0%。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会，以本合同项下贷款人的行政代理的身份，以及根据第八条指定的任何继承者。

“行政代理费函件”指借款人、行政代理处和PNC Capital Markets LLC之间日期为2021年11月12日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)的行政代理费函件。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“协议”是指本定期贷款协议，日期为2021年12月17日，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1%和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月内有效的调整后Libo Rate Term Sofr加1.00%中最大的一个，但为免生疑问，任何一天的调整后伦敦银行间同业拆借利率应基于彭博页面BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行提供美元存款利率的其他替代彭博页面)上显示的利率，或任何替代来源在上午11：00左右公布的利率。伦敦时间在这样的一天1%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo利率期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效并包括在内。

“适用到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“适用费率”是指，截至任何确定日期：

(I)在截止日期及其后，直至按照本定义所载规定作出更改为止，适用于下表所列第I级的年费率；及

(2)自截至2022年1月31日的财政季度的合规性证书交付之日起至此后的每个财政季度，根据下表确定的适用年利率：

因总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节规定交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果按照第5.01(C)节的规定，该合规性证书在到期时仍未交付，则适用的费率应为适用于上述V级的百分比，并且应从要求交付该合规性证书之日后的第一个营业日起至该合规性证书交付之日为止(该日的适用费率应根据该合规性证书中的计算结果设定)。

如果在任何时候确定适用利率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，并因此导致任何期间的总杠杆率被错误地确定，则借款人应被要求追溯支付如果该财务报表在交付时是准确的话借款人将被要求支付的任何额外金额(或者，如果借款人支付的金额超过借款人应支付的金额，则贷款人应将这种多付归因于借款人对每个此类贷款人的债务)。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“资产出售”是指出售、租赁、转让或其他处置(包括通过出售和回租交易，以及通过公司、合伙企业或有限责任公司的合并、合并、合并和清算)借款人或任何

借款人或任何附属公司向借款人或该附属公司的任何资产的任何人转让。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(在征得第10.04条要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“授权人”是指适用贷款方的首席执行官、总裁、首席运营官、执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁、财务官或总法律顾问中的任何一人。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)对于已经实施或在任何时间实施BRRD第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的执行法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国、英国自救立法而言，以及(C)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何不时要求在合同上承认该法律或法规中所载任何减记和转换权力的类似法律或法规。

“破产事件”对任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、行政接管人、强制管理人、监督人、保管人、债权人利益受让人或负责其业务的重组、清盘、解散、重组、重组计划、调整、保护、救济、重组或清算的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动。但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，亦不得允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“彭博”指彭博指数服务有限公司。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指库珀公司，特拉华州的一家公司。

“借款人担保债务”具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款(或其每一部分)，就欧元贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款(或其每一部分)。

“借用请求”具有第2.03节中赋予该术语的含义。

“营业日”指任何非周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的日子；但在用于欧洲美元贷款、定期SOFR贷款或根据“替代基本利率”定义(C)条款对ABR贷款进行任何计算时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何非SOFR营业日。

适用于任何人的“资本租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，应在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但第1.04节另有规定。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指任何个人或团体(在当时有效的1934年证券交易法下的美国证券交易委员会第13d-3规则所指的范围内)在成交日前或之后直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，获得占借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额35%以上的股份的所有权或表决控制权。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约的解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司)遵守，任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，无论在何种情况下制定、通过或发布，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“结算费函”是指借款人和行政代理之间为贷款人的利益而写的结算费函，日期为结算日。

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，其期限为A-1的贷款承诺和/或任何递增的定期贷款承诺，视情况而定。

“商品套期保值协议”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中购买的非投机目的的大宗商品合同，涉及与借款人及其子公司的业务有关的制造或生产商品所需的原材料。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。

“竞争者”是指借款人及其子公司的竞争者，借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指明了这些人的姓名，因为在截止日期之后，借款人可根据行政代理的合理同意不时补充该名单，并同意任何竞争者的任何利益继承人应被视为行政代理合理同意。截止日期后对竞争对手名单的任何此类补充将在此类补充交付给行政代理后两个工作日生效。提交给行政代理的此类人员名单应根据要求提供给贷款人。在任何情况下，任何补充均不得追溯适用于自补充之日起取消任何贷款人的资格。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合折旧和摊销费用”是指在任何期间，借款人及其子公司的所有折旧和摊销费用，均根据公认会计准则在综合基础上为借款人及其子公司确定。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时扣除的(I)综合利息支出，(Ii)综合所得税支出，(Iii)综合折旧和摊销费用，(Iv)任何非常、非常或非经常性费用、损失和费用，包括(A)减值费用，(B)在正常业务过程之外处置或出售资产的任何损失，(C)与任何收购和任何相关的重组和投资有关的成本和费用，包括出售在收购之日重新估值的存货和所收购的正在进行的研究和开发的费用，以及与收购相关的无形资产的摊销费用，(D)设施启动成本和(E)债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现、债务再融资成本和佣金以及与负债有关的其他费用和费用，(V)限制性股票支出和股票期权支出(但仅限于从确定的该期间综合净收入中扣除的部分)，(Vi)费用，借款人或借款人的任何附属公司因任何实际或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、判决或和解(包括任何庭外协议或和解)而招致和支付的费用及开支；(Vii)重组费用及储备(不论是否根据公认会计准则分类)，包括与产品线退出或将固定资产重建、重新使用或重组作其他用途或处置、放弃、转让、关闭或停止经营或资产有关的任何费用、开支或损失, 以现金计提的所有此类费用的总额不得超过8,000,000美元或任何12个月期间综合总资产的1.25%，(Viii)与无形资产、商誉、长期资产以及债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，(Ix)使用成本或权益法记录的投资造成的所有非现金损失，(X)基于股票的非现金奖励补偿支出，(Xi)非现金按市价计价及与对冲协议义务有关的其他非现金收费或非现金支出，(Xii)其他非现金收费(但如第(Xii)款所指的任何非现金收费代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就该等非现金项目支付的现金须从综合EBITDA中减去)，(Xiii)(A)根据任何管理股权计划、利润权益或股票期权计划而产生的任何费用、成本、开支、应计项目或储备，任何基于股权的薪酬或股权激励计划，或任何其他管理层或员工福利计划、协议或养老金计划，以及(B)借款人或其任何子公司的管理层持有的与借款人股权的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、费用、应计或储备，以及(Xiv)借款人或借款人的任何子公司在任何期间因任何收购、投资、资产处置、发行、预付、或赎回根据第6.04节允许发生的任何债务、发行股权证券、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，不论是否完成)减去(B)任何非常收益, 均为借款人及其附属公司根据公认会计准则在综合基础上厘定。

“综合所得税支出”是指在任何期间，以综合净收入为基础的所有税项拨备(包括但不限于此类税项的任何附加额，以及与此相关的任何罚款和利息)，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司确定的。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上就借款人及其子公司的所有未偿债务支付的利息支出总额(包括但不限于已资本化的利息支出和资本租赁或合成租赁的利息支出)。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的净收益(或亏损)，该期间被视为按照公认会计原则确定的单一会计期间，但不包括会计原则变化的累积影响。

“综合净负债”是指在任何日期，(A)截至该日的综合总负债减去(B)所有非限制性现金总额的差额。

“综合总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则，在借款人的综合资产负债表上，将列入“总资产”(或任何类似的标题)下的所有金额。

“综合总负债”是指借款人及其子公司在综合基础上确定的所有债务的总和(无重复)。

“综合有形资产总额”是指在任何日期，根据公认会计准则，在借款人当时的综合资产负债表中将列入“总资产”(或任何类似的标题)下的所有金额，但不包括无形资产的账面净值。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。

“信用方”是指行政代理、每一贷款人、每一指定的对冲债权人以及上述每一项的各自继承人和受让人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能真诚行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来贷款提供资金的义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后停止作为违约贷款人，(D)已成为自救行动的标的，或(E)已成为破产事件的标的。

“指定对冲协议”指借款人或任何附属公司为其中一方，而在订立该对冲协议时贷款人或其任何关联公司为交易对手的任何对冲协议(商品对冲协议除外)。

“指定对冲债权人”是指根据任何指定对冲协议作为借款人或任何附属公司的交易对手参与的每一人。

“指定人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由(A)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。

“已披露事项”是指借款人在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的行动、诉讼和程序、环境问题或其他事实或情况，或在截止日期之前提交的任何其他报告(包括Form 8-K)，在每种情况下，都应提交给美国证券交易委员会。

“文件代理”是指作为本协议项下的文件代理的美国银行、花旗银行、公民银行、DNB银行纽约分行、瑞穗银行有限公司和富国银行全国协会中的每一家。

“美元等值”是指，(I)对于任何以美元计价的金额，该金额和(Ii)对于任何其他非以美元计价的金额，由行政代理根据其即期汇率在确定该金额的美元等值金额的日期伦敦时间上午11点左右确定的该金额的美元等值，用于以美元购买相关外币并在该日期交付。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，不包括任何FSHCO和FSHCO或外国子公司的任何子公司。

“欧洲金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国或联合王国设立并受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国或联合王国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统是否由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”是指(I)贷款人(违约贷款人除外)，(Ii)贷款人的关联公司，(Iii)核准基金，及(Iv)经(A)行政代理及(B)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已发生且仍在继续的任何其他人士(自然人除外)，借款人(每次此类批准不得无理扣留或

延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或(C)任何竞争对手。

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的与污染、环境或自然资源的保全或保护、任何有害物质的产生、制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放有关的所有法律、规章、法规、条例、条例、命令、法令或其他具有约束力的要求，或涉及或与上述任何事项有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的任何责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指任何人士的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物，包括该人士的股权的成员权益(不论指定与否)，如该人士为合伙企业，则包括合伙企业权益(不论是一般或有限的)或任何其他权益或参与，使该人士有权收取该合伙企业的损益或资产分派，但在任何情况下，股权权益均不包括任何可转换或可转换为股权的债务证券，除非及直至实际转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或其任何附属公司未能就任何计划满足守则第412和430节或ERISA第302或303节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第303(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划而承担的任何责任(根据《ERISA》第4007条支付但未拖欠的PBGC保费除外)；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人发出的终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划已破产或正在重组，按《ERISA》第四章的含义。

“错误付款”的含义与第8.02(A)节所赋予的含义相同。

“错误付款通知”具有第8.02(A)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“损失事件”，就任何财产而言，是指(1)该财产的实际或推定的全部损失或使用，其原因是毁坏、无法修复的损坏，或因任何意外事故或类似事故而使该财产永久不适合正常使用；(2)在不能合理地预计该损害无法修复的情况下，或在该等破坏或损害发生后90天内，不能合理地预期该财产恢复到该毁坏或损坏之前的状态的情况下，该财产的一部分被毁坏或损坏；(3)对任何财产的谴责、没收或扣押，或对任何财产的所有权或使用权的征用，或(4)对位于租赁地上的任何财产的租赁权的终止或到期。

“不包括附属公司”是指(A)任何外国附属公司、(B)任何非全资附属公司、(C)任何非重大附属公司、(D)任何附属专属自保保险公司、(E)任何因任何准许的证券化交易而设立或收购的特殊目的实体，及(F)任何附属公司，以及(F)任何附属公司的担保，借款人或其任何附属公司根据借款人合理厘定的担保，会对借款人或其任何附属公司造成不利的税务后果。

“被排除的互换义务”对于借款人或任何附属担保人来说，是指(X)如果任何互换义务(或其任何担保)在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，(X)当它与该附属担保人的全部或部分附属担保人或借款人在本协议第九条中的担保有关时，任何互换义务。因该附属担保人或借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，或因该附属担保人或借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规例所界定的“合资格合约参与者”，而该附属担保人或借款人的担保对该互换义务或(Y)就该附属担保人或借款人所授予的担保权益的全部或部分、任何互换义务的全部或部分生效，或(Y)与该附属担保人或借款人所授予的全部或部分担保有关的规定或命令，以及在下述情况下，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或任何规则、法规或命令的适用或正式解释)，此类互换义务(或与之相关的担保权益)是或变得非法的，原因是该附属担保人或借款人在该附属担保人或借款人的担保权益对该等互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的“合资格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就受款人而言，在下列日期(I)该受款人取得贷款或承诺中的该等权益或成为本协议的一方(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该受款人(如果受款人是贷款人)变更其贷款办事处之日起，根据一项有效的法律对应付给该受款人或为该受款人的账户征收美国联邦税，但在每一种情况下，根据第2.17节，与该等税项有关的款项，在紧接该收款人取得贷款或承诺中的该等权益或成为该贷款或承诺书的一方之前，或在紧接该收款人更改其贷款办事处之前，应付予该收款人的转让人；(C)因该收款人未能遵守第2.17(F)及(G)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦税项。

“延长到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“延期日期”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指作出本合同项下所述贷款的承诺。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或官方惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行(或任何后继者)宣布的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入至最接近的百分之一1%)，作为联邦基金经纪在上一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的方式，与该联邦储备银行计算和公布其所称的“联邦基金实际利率”的加权平均数基本相同。但如果该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天都没有公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”应为宣布该利率的最后一天的联邦基金实际利率。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融契约”系指第6.06节中规定的金融契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“外国贷款人”指的是不是美国人的接受者。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”指其资产实质上全部由一家或多家外国子公司的股权和/或债务组成的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保义务”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务；

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(D)就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；但保证义务一词不得包括在正常业务过程中背书以供收取或存放。

“危险材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒或放射性(或具有类似管制意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，或暴露或释放可能导致任何环境法规定的责任的任何材料、物质或废物。

“套期保值协议”系指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受其规限，及(Ii)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，而该等交易及相关确认书均受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任，而每种情况下的目的均为对冲外币，与借款人和/或其子公司的经营有关的利率或商品风险。

“增加金额日期”具有第2.04(A)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款”一词的含义与第2.04(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款承诺”的含义与第2.04(A)节赋予该术语的含义相同。

“增额定期贷款贷款人”的含义与第2.04(A)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所负的所有义务；(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项或有其他权利以此作为抵押)，而不论该人所担保的债项是否已被承担；。(F)该人的所有担保义务；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)所有或有其他的义务，。(J)仅就第6.04节和第7.01(G)节的目的而言，指该人在任何对冲协议下的所有净债务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“利息覆盖比率”指在任何测试期间，(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率，按形式计算。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)就任何欧元Term Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的EurodollarTerm Sofr借款而言，指该利息期限最后一天的前一天，该利息期限在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”，就任何欧元术语借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的日历月中随后一个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间(或者，如果行政代理人同意，则在此后一个月内的某一天结束)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如属欧元借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中并无数字上对应的日期)开始的与欧元融通借款有关的任何利息期间(持续时间少于一个月的利息期间除外)，将于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期间不得延展至该贷款当时适用的到期日之后。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合牵头安排人费用函”是指借款人和联合牵头安排人之间日期为2021年11月12日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的联合牵头安排人费用函。

“联合牵头安排人”是指PNC Capital Markets LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、丰业银行和美国银行协会，作为本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“出借人通知日期”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指截至截止日期，附表1.01(A)中所列的任何人，以及此后承担承诺或贷款风险的任何人，包括根据第2.04节或转让和假设成为本协议当事人的人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“LIBOR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定关于欧洲货币资金或关于欧洲货币负债或纽约联邦储备系统成员银行的任何类似负债的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”是指本协议，包括但不限于本协议的附表和附件、附注(如果有)、附属担保、行政代理费用函、成交费用函、联合牵头协调人费函以及与本协议相关的任何其他协议，包括对本协议或本协议的任何修改、修改或补充，或对本协议或其豁免的任何修改、修改或补充。

“贷款风险”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的贷款本金余额。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人，“贷款方”是指他们中的任何一方。

“贷款”是指贷款人根据第2.01节和第2.03节向借款人发放的A-1期贷款，以及根据第2.04节发放的任何增量定期贷款。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司作为整体的业务、经营、财产、财务状况或经营结果的重大不利影响，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或根据贷款文件采取的补救措施的有效性或可执行性。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人及其附属公司的债务(贷款除外)，本金总额超过(A)150,000,000美元(或其等值美元)和(B)综合有形资产总额的6.0%。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时借款人或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指借款人满足下列条件之一的每一家子公司：

(A)该附属公司的资产(在剔除与公司间交易有关的资产后)，在借款人最近四个会计季度的最后一天，个别地至少占综合总资产的15%，而根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，须分别提交经审计的年度财务报表或季度财务报表；或

(B)该附属公司的净收入(不包括公司间收入)至少占借款人最近四个会计季度综合净收入的15%，而根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定，该等附属公司须分别提交经审计的年度财务报表或季度财务报表。

“到期日”是指2026年12月17日，因为该日期可根据第2.22节就贷款人而延长。

“最高总杠杆率”指3.75：1.00；但条件是：(A)在任何合格收购完成后的连续两个会计季度(包括发生此类合格收购的会计季度)，最高总杠杆率应为4.75：1.00；(B)在第(A)款所述两个会计季度之后的紧接会计季度，最高总杠杆率应为4.50：1.00；(C)就(B)项所指财政季度之后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.25：1.00；及(D)就(C)项所述财政季度后的财政季度而言，最高总杠杆率应为4.00：1.00。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人根据第2.10(E)款为证明债务而签立的任何本票。

“债务”系指借款人对任何贷款方的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论该程序是否允许提出申请后的利息要求)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，或与本协议、任何其他贷款文件有关的、现有的或以后发生的。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括借款人根据本协议必须支付的贷方律师的所有费用、收费和支付)或其他原因而订立、交付或提供的任何指定对冲协议或任何其他文件；但是，这些义务不应包括任何被排除在外的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

适用于任何人的“经营租赁”是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计准则，在该人的资产负债表上不作为资本租赁入账。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款办公室”是指行政代理人在PNC银行的办公室，全国协会，500First Avenue，4 Floor，Pittsburgh，PA 15219，电子邮件：ryan.ruff@pnc.com，或行政代理人不时以书面形式指定给借款人的其他办公室。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权”是指本协议第6.03节允许的任何留置权。

“许可证券化交易”是指借款人以书面形式向行政代理指定为“许可证券化交易”的任何交易或一系列交易，借款人或任何附属担保人(视情况而定)根据该等交易订立的交易，借款人或任何附属担保人可将借款人或该附属担保人的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)出售、转让或转让，或授予其担保权益，以及与之相关的任何资产，包括担保该等应收账款的所有抵押品、所有合同及与该等应收账款有关的所有担保义务或其他债务。以及此类应收账款和其他款项的收益

与涉及应收账款的资产证券化交易有关的习惯上转让的资产，或者习惯上授予担保权益的资产。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“最优惠利率”是指行政代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“备考基础”是指，对于发生任何收购或资产出售的任何测试期(以及为了确定一项收购是否是一项收购，或借款人及其子公司是否可以采取任何其他要求遵守规定比率的行动)，总杠杆率和利息覆盖率应在该收购或资产出售(以及任何相关的偿还或债务)生效后，根据该测试期的备考基础计算(包括但不限于或重复，(A)根据《交易法》颁布的S-X条例第11条并由证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释的基础上确定的额外补充，(Ii)由(Y)具有公认国家地位的独立公共会计师事务所或(Z)由借款人选择并由借款人保留的任何其他令行政代理人合理地接受的收益报告质量的尽职调查建议(这种接受不得被无理扣留)；或(3)以行政代理合理接受的其他方式确定；及(B)形式上的调整，用于成本节约和其他运营效率(不包括持续相关费用)，前提是这种成本节约和运营效率的行动已经或合理地预计已经实施，而且这种成本节约和运营效率实际上是可以支持的，并预计将产生持续影响)，为了进行此类计算，应使用借款人及其子公司的历史财务报表进行计算，这些财务报表应重新编制，就像该收购或资产出售一样, 以及在该测试期内已完成的任何其他收购或资产出售，已在该测试期的第一天完成。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，贷款人的贷款风险和未使用的承诺额所代表的总贷款风险和未使用承诺额的百分比。

“合格收购”是指借款人的财务官指定行政代理为“合格收购”的任何收购。

“合格ECP担保人”，就指定对冲协议的任何义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“登记册”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、泄漏、浸出、渗漏、倾倒、放置、丢弃、丢弃或处置到环境中(包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“要求贷款人”是指在任何时候有贷款风险和未使用承诺的贷款人，占当时贷款风险和未使用承诺总额的50%以上；但如果任何贷款人是违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则“要求贷款人”是指有贷款风险和未使用承诺的贷款人(不包括所有违约贷款人)，占此类贷款人(不包括所有违约贷款人)当时贷款风险和未使用承诺总额的50%以上。

“决议机构”是指任何有权行使任何减值和转换权的机构。

“回售交易”指与任何人士订立的任何安排，提供借款人或借款人的任何附属公司租赁任何物业(借款人或该附属公司已经或将会出售或转让予该人的任何物业，但期限不超过一年的临时租赁，包括任何续期，以及借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)。

“被制裁国家”是指本身就是任何制裁法律和条例的主体或目标的国家、地区或领土。

“制裁法律和条例”是指由美国政府(包括由外国资产管制处管理的制裁)、欧盟、国王陛下的财政部、加拿大政府、联合国安理会或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“SOFR指数调整”是指年利率等于0.10%。

“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)其资产的公允可出售价值超过其负债(包括但不限于或有负债)的总额；(B)其资产的当前公允可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务和到期债务；(C)当债务到期时，该公司有能力并预期有能力偿付其债务(包括但不限于或有债务和其他承付款)；及(D)该公司有足够资本经营其所经营及拟经营的业务。

“标准允许留置权”是指下列任何一项：(1)尚未拖欠税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的正当诉讼程序，真诚地对税款、评税或政府收费提出争议的留置权；(2)对法律规定的在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，例如承运人、供应商、仓库管理人、物料工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，但这些财产或资产的总价值并未大幅减损，或在经营借款人或其任何附属公司的业务时使用该等财产或资产，也不担保任何债务；(3)在不构成第7.01(K)节规定的违约事件的情况下，判决、法令或扣押产生的留置权；(4)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(ERISA施加的任何留置权除外)，以及机械师留置权、承运人的留置权和其他留置权，以确保履行投标、法定义务、合同投标、政府合同、担保人、上诉、海关、履约和返还资金保证金和其他类似义务，无论是根据法定要求进行的(不包括支付借款的义务)，普通法或双方同意的安排；(V)在正常业务过程中授予他人而不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性影响的租赁或分租，以及出租人在不违反本协议的任何租赁下的任何权益或所有权；。(Vi)地役权、通行权, 分区或其他限制、收费、产权负担、所有权缺陷、其他人的在先权利和类似票据中所载的义务，在每一种情况下，都不会单独或在未来任何时候涉及(A)被视为整体的借款人及其子公司的业务活动的重大和长期的中断或中断，或(B)重大的不利影响；(Vii)出租人在租赁下的权利产生的留置权(包括关于受租赁约束的财产的融资声明)不违反本协议的要求，但此类留置权仅限于受各自租赁约束的财产(以及与同一出租人或关联出租人的任何其他租赁)；(Viii)货物发货人的权利，无论是否通过根据《统一商业惯例》提交融资声明而完善；(Ix)借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可证；以及(X)根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(Algemene Voorwaarden)产生的任何担保权益或抵销权。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指每一家国内子公司(被排除的子公司除外)，并且现在或以后成为附属担保人的一方，而“附属担保人”是指单独的任何一个。本协议附表1.01(B)列出截至截止日期的每一位附属担保人。

“附属担保”是指附属担保人以行政代理人为受益人，经不时修改、补充或以其他方式修改的、日期为本合同日期的附属担保。

“互换义务”是指对借款人或任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“辛迪加代理”是指作为本协议项下的辛迪加代理的PNC Capital Markets LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、TD Securities(USA)LLC、丰业银行和美国银行全国协会。

“综合租赁”是指(I)由承租人入账为经营性租赁的任何租赁，以及(Ii)根据联邦所得税的目的，承租人打算成为租赁财产的“所有者”的任何租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“A-1期贷款机构”是指在A-1期贷款方面有A-1期贷款承诺或贷款风险敞口的任何贷款人。

“A-1期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期作出本协议项下A-1期贷款的承诺。每个贷款人的A-1期限贷款承诺的初始金额载于自截止日期起生效的附表1.01(A)。A-1期贷款人的A-1期贷款承诺的初始总额为15亿美元。

“条款A-1贷款”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。

“SOFR期限”是指在任何关于SOFR定期贷款的计算中，相当于SOFR期限参考利率的年利率，该参考利率与适用利息期当天(该日，“SOFR条款回顾日”)的期限相当，该日是该利率期限的第一天之前的两个营业日(并四舍五入至最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点))，该利率由SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR回顾日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该SOFR前一个营业日的第一个SOFR营业日不超过该SOFR回顾日之前的三个SOFR营业日，以及关于ABR贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在确定替代基本利率之日之前两个营业日的当天，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。

“术语SOFR回顾日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”指借款人连续四个会计季度组成的单一期间(无论这些季度是否都在同一会计年度内)，但如果本协议的某一特定条款规定某一测试期应为不同的规定期限，则该测试期应由该条款中指明的最后一个或多个最后结束的特定会计季度组成。

“总杠杆率”是指在任何测试期间，(1)综合净负债与(2)综合EBITDA的比率，按形式计算。

“交易费用”是指与交易有关的费用和开支。

“交易”是指借款人和其他贷款方共同签署、交付和履行本协议及其他贷款文件，借入贷款和使用贷款收益。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的Libo RateTerm Sofr或备用基本利率确定的。

“联合王国”或“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国自救立法”指(在联合王国并非已实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国的范围内)2009年英国银行法第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“无限制现金”是指在确定的任何时间，(1)借款人及其子公司在任何活期存款账户中的所有现金存款的总金额，以及(2)借款人及其子公司在证券中介机构的任何账户中所保持的所有货币市场资金的总货币价值，只要这种现金存款和货币市场资金不受任何留置权或其他产权负担的限制((X)该存管机构在正常业务过程中可能对该账户中的资金有任何抵销权的惯常留置权，以及(Y)对未收取存款的惯常持有)的总和。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“投票权”指对任何人士而言，透过拥有股本、合伙权益、成员权益或其他方式，独家控制该人士的董事会成员或其他类似管治机构成员的选举的能力，而持有该人士指定百分比的投票权是指该人士拥有股本、合伙权益、成员权益或其他权益的所有权，足以独家控制该百分比的董事会成员或类似管治机构成员的选举。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中所述的任何自救立法而言，以及(B)不时地，在欧盟自救立法附表中被描述为与自救立法有关的权力；(B)就英国自救立法而言，根据该自救立法，取消、转让或稀释由银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股份的任何权力，减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务，及(C)就任何其他适用的自救立法而言，(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力, 本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务，及。(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“欧元贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧元术语软借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)“条例”一词包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、机构、部门或任何监管机构、自律或其他权威或组织。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计准则解释；但租赁是否构成资本租赁或经营性租赁应根据2017年10月31日生效的公认会计准则确定，尽管在此日期后对其进行了任何修改或解释性更改(包括不影响会计准则汇编842(或具有或声称具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁的任何处理)；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效和适用的GAAP为基础进行解释

在紧接该更改之前，该通知应已生效，直至该通知已撤回或该条文已根据本条例修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.05节货币等价物。除本合同另有规定外，本合同或任何其他贷款文件中提及的美元金额应指美元金额，或者，如果上下文另有要求，则指任何外币的美元等值金额。任何数额的美元等值应根据“美元等值”的定义确定。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州有限责任公司法(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

第1.07节基准通知率。行政代理对LIBOR或任何其他基准利率的管理、提交或任何其他事项，或其替代性或后继性基准，或其替换率，包括但不限于，根据第2.23节调整的任何该等替代性、继承性或替代性参考利率的组成或特征是否将与LIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR或任何其他基准利率在中断或不可用之前的相同数量或流动性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

。贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理不保证或承担以下方面的责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率或调整条款SOFR，或与之有关的任何其他事项，或在每种情况下，其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于，或产生与备用基本利率、经调整期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替换变更的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率或调整后期限SOFR的计算的交易，或在每种情况下影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定备选基本利率、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或间接损害赔偿、费用, 损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类基准利率(或其组成部分)的任何错误或计算。对于调整期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与调整期限SOFR的使用或管理相关的符合变更的基准更换的有效性。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个A-1期限贷款人同意在截止日期以美元和借款人根据第2.03节要求的本金向借款人提供定期贷款，只要该金额不会导致(I)该贷款人发放的A-1期限贷款的本金总额超过其A-1期限贷款承诺，或(Ii)贷款人发放的所有A-1期限贷款的本金总额不超过A-1贷款承诺总额。A-1期限贷款只能在截止日期发生，偿还的A-1期限贷款的任何部分不得再借入。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元定期贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来发放任何欧元Term Sofr贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何欧元特别提款权借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在每一次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，但不得少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但条件是：(I)如果借款人在同一天有两笔或两笔以上的借款，其中包括欧元特别提款权贷款，则每次此类借款应具有不同的初始利息期限，以及(Ii)在任何情况下，欧元未偿还借款不得超过二十(20)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。如需申请借款，借款人应将申请以书面形式通知行政代理：(A)借入欧元的，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00；或(B)借入荷兰银行的，不迟于提议借款之日纽约市时间上午11时前的纽约时间上午11点。每个此类借用请求都应是不可撤销的，并通过亲手交付或传真的方式向行政代理提出书面借用请求，该书面借用请求基本上采用附件E的形式或行政代理批准并由借款人签署的其他形式(每个，即“借用请求”)。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；

(4)就欧元特别提款期借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元期限借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节增量设施。

(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可在一次或多次情况下，以书面通知行政机构，选择要求设立一项或多项新的定期贷款承诺(“增量定期贷款承诺”)，总额不超过11.25亿美元。每份此类通知应具体说明借款人提议此类递增定期贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于该通知送达行政代理之日后五(5)个工作日。行政代理和/或其附属公司应在借款人的协助下，作出商业上合理的努力，安排愿意持有所要求的增额定期贷款承诺的贷款人组成银团；但(X)在任何增加的金额日期作出的任何增量定期贷款承诺的最低总额应为10,000,000美元；(Y)任何接洽以提供全部或部分增量定期贷款承诺的贷款人可自行决定是否提供增量定期贷款承诺；及(Z)任何贷款人或其他应获分配任何部分增量定期贷款承诺的合格受让人(每一人均为“增量定期贷款贷款人”)须经借款人和行政代理人批准(两者的批准不得无理扣留)，除非这种增量定期贷款出借人是现有的出借人。

(B)任何增量定期贷款承诺和任何增量定期贷款的条款和规定应规定：(A)作为单独部分的任何增量定期贷款的到期日不应早于到期日，并且在该日期之前不得有任何预定摊销付款；(B)增量定期贷款应按比例分摊现有贷款的任何预付款，除非借款人和增量定期贷款贷款人就此类增量定期贷款选择较小的还款；及(C)除第2.04(F)节另有规定外，增量定期贷款在其他方面应与现有贷款相同。

(C)任何增量定期贷款承诺的有效性和任何此类增量定期贷款承诺下的任何借款的可用性，应取决于下列先决条件的满足：(X)在对此类增量定期贷款承诺和借款给予形式上的效力并使用其收益后，(1)不存在违约或违约事件；(2)截至根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)交付财务报表的最近一个期间的最后一天，借款人应已遵守当时适用的《财务公约》；(Y)借款人在任何贷款文件中所作出或被视为作出的陈述及保证，在该等递增定期贷款承诺生效日期当日，在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，以及贷款文件明确及明确准许的事实情况有所改变者除外；和(Z)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：(I)经秘书或助理秘书证明的副本，如以前未交付行政代理人：(A)借款人为授权此类递增定期贷款承诺而采取的所有公司或其他必要行动；及(B)所有公司、合伙企业、成员或其他必要的

每一附属担保人所采取的行动，授权该附属担保人对该等递增定期贷款承诺作出附属担保；及(Ii)借款人及附属担保人的法律顾问的惯常意见(其形式可能与成交日期大致相同)，并致行政代理及贷款人，及(Iii)如任何贷款人要求，由借款人签署的应付予任何新贷款人的新票据，以及由借款人签署的应付予任何现有贷款人的重置票据。

(D)在履行任何增量定期贷款承诺的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的情况下，(I)每个增量定期贷款贷款人应向借款人提供与其增量定期贷款承诺相同的金额的贷款(“增量定期贷款”)，以及(Ii)每个增量定期贷款贷款人应成为本协议项下增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。

(E)行政代理在收到借款人的通知后，应立即通知贷款人每个增加的数额日期以及与此有关的增额定期贷款承诺和增额定期贷款贷款人。

(F)向增量定期贷款贷款人支付的预付费用应由借款人和适用的增量定期贷款贷款人确定。

(G)增量定期贷款承诺应根据借款人、增量定期贷款出借人和行政代理签署和交付的一项或多项额外信贷延期修正案予以落实，每项修正案均应记录在登记册上。未经任何其他贷款人同意，每项额外的信贷延期修正案均可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.04节的规定。

第2.05节[已保留].

第2.06节[已保留].

第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式，在纽约市时间中午12：00(如为同日申请的ABR贷款，则为下午2：00)前，将即时可动用的美元资金电汇至其最近为此目的而指定的行政代理人的帐户，通知贷款人。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款。

(b)    [已保留].

第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧元Term Sofr借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定；但是，将欧元Term Sofr借款转换为ABR借款的任何转换应在且仅在此类EurodollarTerm Sofr借款的利息期的最后一天进行。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(Ab)根据本节作出选择时，借款人应将上述请求通过电话通知行政代理：(I)如果是转换或继续借用欧元，则不迟于纽约市时间下午1点，即建议借用日期前两个工作日；及(Ii)如果是转换为ABR借用，则不

晚于纽约市时间上午11点，即拟议借款之日。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付或传真方式迅速确认书面利息选择请求。

(Bc)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term Sofr借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元期限借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(Cd)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知每一贷款人。

(De)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧元特别提款权借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款的规定得到偿还，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元借款或作为欧元借款继续存在，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节承诺的终止和减少。按照第2.01节的规定，在截止日期为借款提供资金后，承诺即告终止。

第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺为每一贷款人的账户向行政代理支付每笔贷款在到期日当时未偿还的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的数额、类型和适用的利息期限；(2)借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的数额。

本协议项下的每一贷款人和(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额以及每一贷款人的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)对于任何贷款，任何贷款人均可要求其提供一张或多张基本上采用附件D形式的本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张或多张本票，该本票基本上以附件D的形式付款给贷款人(或，如果贷款人提出要求，则交付给贷款人及其登记受让人)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应按照该本票上所列收款人的命令付款(或，如果该本票为记名本票，则付给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节提前还款。借款人有权随时或随时预付任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.16节规定的除外)，但须事先通过电话(以传真确认)通知行政代理根据第2.11节进行的任何预付款，(I)如果是预付EurodollarTerm Sofr借款，则不迟于纽约时间下午1：00，不迟于预付款日期的三个工作日，或(Ii)如果预付ABR借款，则不迟于下午1：00。纽约时间，提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但预付款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定的成交日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知(但前提是借款人应按照第2.16节的规定支付因撤销该通知而要求的所有金额)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中所包括的适用贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。贷款中任何预付的部分都不能再借。

第2.12节费用。(A)借款人同意按行政代理费函件、联席牵头协调人酬金函件及成交费用函件所指定的金额(如有)及时间，或借款人、联席牵头协调人、贷款人及行政代理人另行协定的金额及时间，向行政代理(其本身及/或贷款人的帐户)及联合牵头安排人(视情况而定)支付应付费用。

(b)    [已保留].

(C)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧元借款的贷款应按调整后的Libo RateTerm Sofr计息，计息期限为借款的有效利息期加上适用利率。

(C)尽管有上述规定，如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则所有逾期债务(包括所有债务

在第7.01条规定的加速之后，(包括自动加速)，在判决之后和判决之前，应按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日以拖欠形式支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付，(2)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在当前利息期限结束前对任何欧元贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率和调整后的Libo费率术语应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节暂时无法确定利率；替代利率；违法性。根据第2.23节的规定，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

.

(A)如果在任何利息期的第一天或之前，除与基准过渡事件有关的情况外：

(AI)行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不存在足够和合理的手段来确定该利率期限的调整后的Libo利率，不能根据其定义确定；或

(B)行政代理人获所需贷款人告知，该利率期间的经调整Libo利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或该贷款人)在该利息期间作出或维持包括在该借款内的贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。

(Ii)被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于定期SOFR贷款的请求或对其进行转换或继续的情况下，就拟议的定期SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理发出关于这种决定的通知；

然后，行政代理将立即将这一决定通知借款人和每个贷款人。在行政代理通知借款人后，(A)贷款人对以下事项的任何义务

发放或继续发放或延续适用的定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款应暂停(以受影响的利息期为限)，直至行政代理撤销该通知；及(B)如果该决定影响备用基本利率的计算，则在暂停期间，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下计算备用基本利率，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续任何适用定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额按通知所列款额而定；及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用利息期限结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)不能在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。

(B)违法性。

(I)如果任何贷款人或其他受款人在任何时间都已在合理的基础上确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，任何定期SOFR贷款的发放或继续通过该贷款人真诚地遵守法律上的任何变化而成为非法，或将与不具有法律效力但该贷款人通常遵守的任何解释相冲突，或由于对调整后的SOFR期限的可用性产生重大不利影响的意外情况而变得不可行，则在每一种情况下，该贷款人或其他受款人应(1)在该日期或时间之后或之后，以及(2)在该事件不再存在之日起十个工作日内，向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(通过电话确认)(行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人或其他收款人)。此后，借款人应尽快在法律规定的期限内采取下列第(Ii)款规定的行动之一。

(Ii)在任何期限SOFR贷款受到上文第(I)款所述情况影响的任何时候，借款人应：(X)如果受影响的期限SOFR贷款当时是依据借款发放的，则借款人应在同一天向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，通知借款人已根据上文第(I)款通知借款人，取消借款，将借款请求转换为ABR贷款请求，或要求受影响的贷款人或其他接受者将所请求的贷款作为ABR贷款，或(Y)如果受影响的定期SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少一个工作日的通知后，要求受影响的贷款人或其他接受者将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；但条件是，如果在任何时候有一个以上的贷款人或其他受助人受到影响，则所有受影响的贷款人或其他受助人必须根据本节得到同等对待；此外，如果借款人没有采取本条第(X)或(Y)款规定的行动之一，(A)此类定期SOFR借款人的请求应自动转换为借入ABR贷款的请求，以及(B)在每种情况下，视适用情况并在指定的日期，此类未偿还的定期SOFR贷款应自动转换为ABR贷款。在进行本节所述的任何转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。在本节所述期间，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考“备用基本利率”定义的第(C)款。

第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(1)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户提供的存款或为该贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(反映在经调整的Libo RateTerm Sofr中的任何该等准备金要求除外)；

(2)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(三)对受援人的贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出或维持任何欧元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或其他)，则借款人须向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用；但借款人没有义务支付任何此类赔偿，除非贷款人或其他接受者也因法律上的这种变化而根据与第2.15(A)节类似规定的类似信贷交易相关协议向其他处境相似的客户要求赔偿。

(B)如任何贷款人断定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减；但借款人没有义务支付任何此类赔偿，除非贷款人或其他接受者也因法律上的这种变化而根据与第2.15(B)节类似规定的类似信贷交易相关协议向其他处境相似的客户要求赔偿。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多于一笔款额，则该证明书须交付借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前270天以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元贷款的本金，(C)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧元贷款(无论如何

(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元条款贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(不包括预期利润的损失)。如属欧洲美元贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件未曾发生，按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天为止(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)如果贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标类似数额和期间的美元存款，该本金在该期间内按该贷款人将出价的利率计算应产生的利息。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节免税付款。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何和所有付款应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)弥偿。借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17节对应支付金额征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人不应根据第2.17(D)节的规定赔偿因接受者未能在接受者首次获知应支付相关补偿税的日期后270天内要求赔偿或收到借款人书面通知可能应支付的补偿金而产生的任何利息、附加税或罚款。根据第2.17(D)条要求赔偿的任何接受者，应在接受者知悉有关补偿税的征收后，在合理可行的情况下尽快通知借款人有关补偿税的征收。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本款(E)项下欠行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息或正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他信息和文件，以使借款人或行政代理人能够确定该接受者是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对接收方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)作为美国人的任何收款人应在该收款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的签署原件或经认证的副本，证明该收款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署正本或经认证的副本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)签署的IRS Form W-8ECI原件或经认证的副本，声称本合同项下的具体付款(如适用)或任何其他贷款文件(如适用)构成与该外国贷款人在美国经营贸易或业务或IRS Form W-8EXP有效相关的收入；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本或经认证的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY正本或经认证的副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的原件或经证明的副本(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署或认证，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管有本款(F)项的任何其他规定，收件人不得被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何税款的退款(直接或基于关联集团)(为此目的，包括代替退款的抵免(为免生疑问，任何此类抵免不应包括根据第2.17节规定的联邦外国税收抵免))，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔款范围，但仅限于已支付的赔偿金的范围，或根据本第2.17条就导致退还的税款支付的额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而若未扣除须获弥偿并导致退款的税款，则受弥偿一方所处的净税后状况将会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约时间中午12：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和10.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，按比例在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款

必要的，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有这类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(2)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(d)    [已保留].

(E)如果任何贷款人未能按照第10.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额保存在一个单独的账户中，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品。就上文第(I)和(Ii)款中的每一项而言，由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(1)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或(2)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(3)任何贷款人成为违约贷款人，或(4)任何贷款人拒绝同意就本协议或任何其他贷款文件的任何规定提出的任何修订、修改、豁免、终止或同意，需要征得所有贷款人或受此影响的每个贷款人的同意，并且构成所需贷款人的贷款人同意该拟议的修订、修改、豁免、终止或同意，或(5)任何贷款人构成非延期贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照并遵守第10.04节所载限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)和本协定项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款。, (Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果由于贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、放弃、终止或同意而导致的任何此类转让，受让人应

批准拟议的修订、修改、放弃、终止或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节违约贷款人..

(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人

(I)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时，不得包括该违约贷款人的承诺和贷款风险；但条件是：(Y)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺；(Z)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除贷款本金、利息或应付费用，或不得推迟对该违约贷款人的预定付款日期；

(Ii)行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第七条或其他规定)或从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付, 及(Y)该等贷款是在满足或豁免第4.01节所述条件时作出的，则该等付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据贷款安排项下的承诺按比例持有所有贷款，而不使第2.20(A)(I)条生效为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.21节[已保留].].

第2.22节延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以在不迟于提议延期的日期(每次提议延期的日期为“延期日期”)前30天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人当时对贷款人有效的到期日(“适用到期日”)延长至至少比适用到期日晚一年的日期(“延长到期日”)。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在行政代理收到借款人延期请求之日(“贷款人通知日期”)后10天内通知行政代理，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其适用到期日的每一出借人(“非延期出借人”)应在决定后立即通知行政代理机构这一事实(但无论如何不得迟于出借人通知日期)，任何在出借人通知日期或之前没有通知行政代理机构的出借人应被视为非延期出借人。任何贷款人选择同意延期不应迫使任何其他贷款人同意，双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长适用到期日的请求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于以下两个日期中较早的一个：(I)在适用的延期日期之前15天(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)和(Ii)在适用的贷款人通知日期之后的5天内，将每个贷款人根据第2.22条所作的决定通知借款人。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，将该非展期贷款人替换为经行政代理批准的合格受让人的一个或多个金融机构(每个金融机构均为“额外承诺贷款人”)，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，其中每个适用的额外承诺贷款人应已与该非展期贷款人签订转让和承担协议(按照并遵守条款10.04所载的限制)，借款人或替代贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用，据此，该额外承诺出借人应在该非延期出借人的适用到期日或之前有效地承担贷款(如果任何该额外承诺出借人已经是出借人，则其所承担的未偿还贷款应是该出借人在该日期的未偿还贷款的补充)。行政代理可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其适用到期日的贷款人和任何额外承诺贷款人新承担的未偿还贷款的总贷款风险超过紧接适用延期日期之前有效的总贷款风险总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的适用到期日应延长至延长到期日(但如果该日期不是营业日，则该延长到期日应为下一个营业日)。对于本协议的所有目的，每个额外的承诺贷款人都应成为“贷款人”，并应受本协议的规定约束，作为本协议项下的贷款人，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第2.22节对任何适用到期日的任何延期对于任何延期贷款人和每个额外的承诺贷款人都无效，除非(I)没有违约或违约事件发生，并且在适用的延期日期和生效后继续发生；和(Ii)借款人及其所属的每一其他贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，在适用的延期日期当日及生效后，在各重要方面(或如适用的陈述或保证受重大不利影响或重大程度所限，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期及在该日期作出的一样(或如任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该日期)，借款人在延期之日出具的一份财务主管证明。

(G)非延期贷款人的到期日。在每个非延期贷款人的适用到期日，借款人应按照下列规定偿还该非延期贷款人

第2.10款(并应向该非展期贷款人支付本协议项下的所有其他到期债务，包括第2.16款所要求的任何额外款项)。

(H)相互抵触的规定。本第2.22节应取代第2.18节或第10.02节中与之相反的任何规定。

第2.23节基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，计算和发布LIBOR的实体ICE基准管理局(IBA)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)就未来停止LIBOR发表了公开声明。根据FCA，IBA将永久停止公布(I)2021年12月31日公布的1周和2个月LIBOR设置，以及(Ii)紧随2023年6月30日公布的隔夜/即期、1个月、3个月、6个月和12个月的LIBOR设置。因此，(X)在2022年1月1日，选择1周或2个月LIBOR的任何选项将不再可用，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或无限期停止提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布所有可用LIBOR的日期，以及(Iii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则适用的基准替代将取代该基准，在第(X)条和第(Y)款的情况下，就本协议或任何其他贷款文件而言，在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件在该日的任何基准设置和所有后续设置下的所有目的而言。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则此类贷款的所有利息将按季度支付。

(Ba)更换其他基准基准。如果任何基准转换事件及其相关基准更换日期发生在本合同日期之后(除上文第(A)款所述外)，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款为该基准更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的以及在该日与该基准的任何设置相关的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准的任何设置进行任何修改，也不经任何其他方进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则适用基准将于(I)下午5：00晚些时候在本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定下，由适用的基准更换所取代。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日通知贷款人和借款人(如果适用，连同实施该基准替换的本协议修正案和符合更改的任何适用的基准替换)或(Ii)由行政代理决定的其他日期，在每种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间(或在上述第(Ii)条的情况下)尚未收到，行政代理指定的接收反对意见的最后期限，但无论如何, 在向贷款人和借款人提供通知之日起不少于五(5)个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知。任何当时现行基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人已根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准计息的任何请求，直至借款人收到行政代理发出的更换基准已取代该基准的通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前一句中提到的期间内，基于适用基准的ABR组件将不用于

ABR的任何测定。如果基准重置为调整每日简单SOFR，则此类贷款的所有利息支付将按季度支付。

(Cb)符合变更的基准替换。就经调整期限SOFR或任何基准替换(无论是替换LIBOR或任何未来基准)的实施和管理而言，管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Dc)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于符合变更的任何基准替换的期限、利率或调整或实施的任何决定、任何基准替换的实施时间、事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将对本合同各方具有决定性和约束力，并可视情况在其或他们的决定中作出。在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下，本协议或任何其他贷款文件，不得作为本协议任何一方提出的任何类型或性质的责任要求的基础，本协议的每一方均在此单独放弃所有此类要求。

(Ed)基准期内的基准期。在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的期限SOFR、LIBOR或在提前选择加入选举中选择的任何替代利率)，则管理代理可以修改“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除对于这种基准(包括任何基准替代)设置不可用或不具代表性的基准的任何基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，行政代理可修改“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该基准(包括任何基准替换)设置之前删除的任何期限。

(F)某些已定义的术语。在本第2.23节、第1.01节和第1.07节中使用的下列术语具有以下含义：

“调整后每日简单SOFR”指任何每日简单SOFR贷款的年利率等于(A)每日简单SOFR和(B)SOFR指数调整之和；但如果上述确定的调整后每日简单SOFR小于0%，则应视为0%。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何付息期；但根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限不应为可用期限。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率调整后的术语SOFR；前提是，如果基准转换事件已根据本章节的规定与当时适用的基准发生替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(A)节的规定替换了先前的基准利率。任何提及

“基准”应酌情包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换可由管理代理在基准替换日期为当时的相关基准确定：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

(1)就本节(A)款而言，可由适用基准的行政代理确定的下列第一个备选方案：

(2)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为三个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，以及期限为六个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和；或

(3)(I)每日简单SOFR和(Ii)为期三个月的可用期限的利差调整(0.26161%(26.161基点))的总和；但尽管有上述(A)和(B)条款，如果提前进行了选择加入选举，基准替换将是与该提前选择加入选举相关的基准利率加上相关的基准替换调整的总和；以及

(42)就本节第(B)款而言，指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的相关现行基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的相关现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例(在每种情况下，四舍五入到最接近的百分之一(十万分之一)个百分点(或五个小数点)和(B)相关的基准重置调整数；但任何此类基准替换应由行政代理全权酌情确定，在行政上是可行的；

此外，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协定和其他贷款文件的所有目的的下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，并以当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合变更的基准替换”是指，就调整后的术语SOFR或任何基准替换而言，任何技术、管理或

业务变更(包括对“资产负债表”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，由行政代理决定(仅在任何提前选择参加选举的情况下，应在与借款人协商后作出)可适当地反映此类调整期限SOFR或任何基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理调整期限SOFR或此类基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的其他管理方式(该决定仅在任何早期选择参加选举的情况下作出，应在与借款人协商后作出)对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(B)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考其中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”，对于当时的任何基准(libor除外)，是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发表的公开声明或发布的信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(“每日简易SOFR汇率日”)，年利率(四舍五入至最接近的1/100,000个百分点(或小数点五个点))等于当日的SOFR(该日，“每日简易SOFR回顾日”)，即(I)如果该日简易SOFR日是SOFR营业日，则该日简易SOFR日，或(Ii)如果该日简易SOFR日不是SOFR营业日，则在每种情况下，紧接该日简易SOFR日之前的SOFR营业日，当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类每日简单SOFR日的SOFR时。如果在紧接任何每日简单软件回顾日之后的第二个SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)之前，关于该每日简单软件回顾日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该每日简单软件回顾日的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；, 根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简易SOFR的时间不得超过连续三天的每日简易SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单软件回顾日”具有在“每日简单软件”的定义中赋予该术语的含义。

“每日简易SOFR日”的含义与“每日简易SOFR”的定义中所赋予的含义相同。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率或替代LIBOR的替代基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)；以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆息回落至该基准利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间美元拆借利率。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“SOFR”指任何营业日的年利率，等于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org.)上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)，在紧接的下一个营业日。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人和联合牵头安排人陈述并保证截至截止日期(在第2.04节和第2.22节要求的范围内，在任何增量定期贷款承诺的生效日期或任何延期日期，视情况而定)：

第3.01节组织；权力。借款人及各附属公司根据其注册成立、成立、组建或组织所在司法管辖区的法律，经正式组织、注册成立或成立、有效存在及信誉良好(如适用于外国司法管辖区，或在美国以外任何组织的司法管辖区法律下享有同等地位)，拥有一切必要的权力及权力，以经营其现时所进行的业务，且除非个别或整体未能如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的法人、合伙、有限责任公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权。本协议和借款方所属的其他贷款文件均由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不会违反(I)任何适用的法律或法规(除非合理地预期这种违反不会造成重大不利影响)或(Ii)借款人或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或(Iii)任何政府当局的任何重大命令，(C)不会违反或导致任何重大契约项下的违约，本协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力，或据此产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何重大留置权，但任何准许留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其截至2021年10月31日及截至2021年10月31日的财政年度的综合资产负债表以及损益表、留存收益和现金流量表，并由独立公共会计师毕马威有限责任公司审计。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2021年10月31日以来，并无任何导致或可合理预期会造成重大不良影响的事件、发展或情况发生。

第3.05节属性。(A)借款人及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其目前所进行的业务或将该等物业作其预定用途的能力，或除非不能合理地预期未能如此做会有重大不利影响。

(B)借款人及其附属公司均拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而借款人及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何附属公司构成威胁，或影响借款人或其任何附属公司：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而一旦作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、其他贷款文件或交易。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，借款人或其任何附属公司概无(I)已承担任何环境责任，(Ii)已收到有关任何环境责任的申索通知，或(Iii)知悉借款人或其任何附属公司根据现行环境法律合理预期将须承担任何环境责任的任何基准，而该等其他事项个别或整体而言可能不会导致重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产(包括环境法)的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及其附属公司均已及时提交或促使其提交其所需提交的所有纳税申报单及报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且借款人或其附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则为其账面上预留了充足的准备金，或(B)未能这样做不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最近财务报表之日超过该计划资产的公允市场价值，不能合理地预期会产生重大不利影响，以及截至反映此类数额的最近财务报表日期的所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)的超出，对于所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.11节披露。借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。截至截止日期，借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；但由借款人或借款人的任何附属公司拟备的预计财务资料，在此仅表示为基于该等人士在作出时认为合理的真诚估计及假设，而贷款人须承认对未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测的结果有重大差异。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节制裁法律法规；反腐败法；爱国者法。。

(A)借款人或其附属公司，或据其所知，借款人的任何董事、高级职员、经纪人或以与本协议有关的任何身份行事或受益的其他代理人，均不是指定人士。

(B)本协议所设想的借款、收益使用或其他交易不得：

(I)违反任何适用的制裁法律和条例；

(2)直接或间接用于促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；或

(Iii)违反根据《美国爱国者法》通过的任何规定或将违反《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》或根据其通过的任何规定，包括美国《外国资产管制条例》

州财政部(31 C.F.R.，副标题B，第五章)或与其有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。

第3.13节联邦储备委员会的规定。任何贷款方并无或将主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷业务，以“购买”或“携带”董事会U、T及X规则下该等条款所指的任何“保证金股”。贷款收益的任何部分将不会用于“购买”或“携带”如此定义的“保证金股票”，用于违反或不符合任何政府当局的任何适用法律或法规(包括但不限于董事会的法规)的任何目的。

第3.14节附属公司。于截止日期，附表3.14载明各主要附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等主要附属公司而言，借款人及其其他附属公司所拥有的各类股权的百分比。

第3.15节偿付能力。截至截止日期，借款人及其附属公司在合并的基础上是有偿付能力的，并且在履行与此相关的所有贷款和债务后将具有偿付能力。

第四条

条件

第4.01节截止日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从每一方当事人那里收到(I)本协议副本、附属担保、成交费用函和以每一贷款人为受益人的票据，并在截止日期前至少三(3)个工作日代表该当事人签署票据，或(Ii)行政代理人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签字页或该贷款文件)，证明该当事人已签署本协议副本或该贷款文件。

(B)行政代理人应已收到借款人和其他贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质为行政代理人合理接受。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理应已收到借款人提供的下列物品：

(I)每一贷款方的组织状况良好的证明，该证明由有关政府官员核证，日期不超过截止日期前三十(30)天；

(2)每一贷款方的组建文件及其所有修正案的副本一份，该文件于最近日期由该贷款方所在组织国的适当政府官员核证，日期不超过截止日期前三十(30)天，并由该贷款方的一名官员核证；

(3)由每一贷款方的管理人员签署的任职证书，该证书应注明借款方的姓名和头衔，并有受权代表贷款方签署贷款文件的人员的签名(如为借款方，则有权根据本合同代表借款方进行借款)，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至借款方书面通知其有任何变更为止；

(4)经每一借款方的秘书或助理秘书核证的决议(以及行政代理人的律师合理地认为必要的其他机构的决议)的副本，授权本协议中规定的关于借款人的借款，以及将由贷款方签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

(5)借款人在截止日期前至少90天结束的最近一个财政年度的经美国公认会计原则审计的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表的副本；(2)借款人的美国公认会计原则未经审计的综合资产负债表和有关的损益表、股东权益和现金流量表；在最近一个财政年度结束后和截止日期至少40天前结束的每个财政季度(任何财政年度的第四个财政季度除外)；但行政代理在借款人以其表格10-Q、表格10-K或表格8-K向证券交易委员会提交该等财务报表时，须当作已收到该等财务报表；

(Vi)借款人的一名财务人员出具的偿付能力证明书(在使在结算日完成的交易生效后)，基本上采用作为附件F所附的格式；及

(Vii)根据第2.03节提出的借款申请。

(D)行政代理应在截止日期或之前收到所有费用(包括根据成交费用函向贷款人支付的预付费用和根据行政代理费用函应向行政代理和PNC Capital Markets LLC支付的费用)以及应支付给行政代理的其他金额(如果有)，包括在成交日前至少2个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用，或令人满意的证据，证明该等费用和金额将从本协议项下的初始借款中支付。

(E)联合牵头安排人应已收到根据联合牵头安排人费用函应支付给联合牵头安排人的所有费用，或已收到令人满意的证据，证明该等费用将从本合同项下的初始借款中支付。

(F)行政代理和贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理或贷款人在截止日期前至少10个工作日合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，并应合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法)所要求的文件和其他信息，如果任何贷款方有资格成为受益所有权条例下的“法人客户”，则应提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

(G)第三条中贷款当事人的陈述和担保应在各重要方面真实和正确；但如果该等陈述和担保特别提及较早日期，则该等陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面真实和正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在该各自的日期在所有方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(H)在截止日期借款生效之时及之后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用和其他债务均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人在每个财政年度终结后100天内，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结时及该年度的有关损益表、留存收益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由毕马威有限责任公司或其他具有认可国家地位的独立注册会计师(无“持续经营”或类似资格)呈报，评论或例外，且对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果；

(B)借款人在每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后的55天内，借款人的综合资产负债表及有关的截至该财政季度终结时的留存收益及现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多于一段期间的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证书(每份“合规证书”)，基本上采用附件B的形式，(1)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；和(2)提供合理详细的计算，证明遵守适用的财务契约；

(D)在该等报告、委托书及其他材料公开后，迅速将借款人或其任何附属公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府主管当局或任何全国性证券交易所提交，并/或由借款人分发予其一般股东(视属何情况而定)的所有定期及其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(E)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供关于借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；但借款人不得被要求提供机密信息，其中包括与借款人或其任何子公司及其各自业务有关的商业秘密或其他专有或竞争敏感信息，但不构成财务信息。

(F)根据上文第5.01(A)或5.01(B)节规定必须提交的任何财务报表和根据上文第5.01(D)节规定必须提交的任何信息应被视为已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或借款人的网站上发布该财务报表或其他信息之日起提供给行政代理。

第5.02节重大事件通知。借款人应在授权人员获悉此类事件后，向行政代理(分发给各贷款人)及时发出书面通知，告知下列事件：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序(或任何该等诉讼、诉讼、调查或法律程序中的任何不利改变或发展)，而根据借款人的真诚判断，该等诉讼、诉讼、调查或法律程序如裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生的任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(D)借款人真诚地判断会导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展项目(包括招致或施加环境法律责任)；及

(E)仅在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，对受益所有权证明中提供的信息的任何更改，从而导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的更改。

根据本第5.02节(A)至(D)款交付的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。借款人将，并将促使每家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在并使其生效，以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非子公司不这样做不能合理地预期会导致重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.02节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节债务的偿付。借款人将，并将促使每家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或适用子公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或适用子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，以及(C)在该争议期间未能支付该等款项不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业保养；保险。借款人将，并将促使每家附属公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，除非任何未能这样做的情况不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人将，并将促使其每一家附属公司以与借款人及其附属公司截至截止日期所维持的保险范围大体一致的形式和金额以及针对风险的保险范围，或与借款人及其附属公司从事相同或类似业务的人员通常承保的类型和金额维持保险范围。

第5.06节书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其物业，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和根据合理的要求进行；但是，如果没有借款人明确的事先书面批准，这种检查不得包括任何侵入性(即“第二阶段”)环境调查或任何环境媒体样本的收集。

(包括空气、土壤、地下水、地表水、废水或建筑材料)；但(I)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理和贷款人应限于在每个历年进行一次此类访问或检查，且该访问或检查应完全由管理代理或适用的贷款人承担费用和费用(但行政代理可在每个财政年度进行一次此类访问，其合理费用和开支应由借款人承担)和(Ii)就与任何独立会计师、借款人或该附属公司(视属何情况而定)进行的任何此类讨论而言，应已收到有关此事的合理事先通知和参与的合理机会，行政代理应已签署了该等独立会计师要求的习惯不信赖函。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括环境法，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第5.08节收益的使用。贷款所得款项将用于支付交易成本和一般企业用途，包括贷款文件未禁止的任何交易。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.09节增加附属担保人。借款人的任何子公司(但不包括任何被排除的子公司)在借款人的任何子公司(但不包括任何被排除的子公司)有资格成为国内子公司(但不包括任何被排除的子公司)后的五十五(55)天内(或行政代理可自行决定同意的较长期限)内，借款人将促使该国内子公司向行政代理交付由该子公司正式签署的担保补充书(见附属担保的定义)，根据该补充条款，该国内子公司作为担保人加入附属担保。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何被排除的子公司都不需要成为子公司担保人，但借款人可以在其唯一和绝对的酌情权下，通过使任何被排除的子公司遵守本第5.09节规定的要求，使其成为“子公司担保人”和“贷款方”，就好像它受第5.09节的约束一样。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用和其他债务全部付清之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节业务变更。借款人或其任何附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，倘若因此而导致借款人及其附属公司在综合基础上所从事的业务的一般性质与借款人及其附属公司于结算日所从事的业务的一般性质或任何合理相关、互补、附属或附带的业务或其合理延伸、发展或扩展的一般性质有重大改变。

第6.02节合并、合并、资产出售等借款人不会，也不会允许任何子公司(I)结束、清算或解散其事务，(Ii)进行任何资产出售，或(Iii)与任何其他人合并或合并，但下列各项均应被允许：

(A)(I)(X)借款人的任何附属公司与借款人合并、合并或合并，但借款人须为尚存的或继续存在的或产生的法团；。(Y)借款人的任何附属公司与任何附属担保人合并或合并为附属担保人，但尚存的或继续存在的或产生的法团为附属担保人；或。(Z)借款人的任何附属公司(任何贷款方除外)与借款人的任何其他附属公司(贷款方除外)合并。

(2)将借款人或其任何附属公司的任何财产或资产出售、租赁、转让或处置给借款人或借款人的任何直接或间接全资附属公司；

(B)处置现金和现金等值投资；

(C)(I)并非重要附属公司的任何附属公司的自愿解散或清盘，或(Ii)如借款人真诚地确定该项解散或清盘符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；

(D)(I)出售、转让或以其他方式处置存货，或出售、转让或以其他方式处置在正常业务运作中不再用于借款人或其附属公司的业务的存货，或陈旧、破旧或过剩的家具、固定附着物、设备或其他财产、土地或非土地财产、有形或无形财产，或财产或资产；。(Ii)任何损失事件；。(Iii)处置因在完成日期后完成的任何收购而取得的任何资产；但该项处置须在该项收购后三年内完成；。以及(4)任何政府当局就批准该项收购或为遵守任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令而需要或适宜作出的处置；

(E)任何其他资产出售，但(I)在该等资产出售时，该等资产出售不会或不会因该等资产出售而发生违约事件，及(Ii)紧接该等资产出售生效后，借款人将按形式遵守财务契诺；及

(F)借款人或任何附属公司可作出任何收购；但如属借款人作出的任何收购，则借款人须为该项收购的尚存、持续或结果成立的法团。

第6.03节留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司在借款人或任何此类子公司的任何财产或资产上或与之相关的任何财产或资产上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但前述规定不适用于：

(A)任何标准准许留置权；

(B)在截止日期存在的留置权，以及超过25,000,000美元的债务，如本合同附表6.03所列，以及此类留置权的延期或续展，只要此类留置权的展延或续展不延伸至收益和置换以外的任何其他财产或资产，且由此类留置权担保的债务本金总额不增加(第6.04(B)节所预期的除外)；

(C)(I)由借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产上的留置权，但(A)该等留置权只保证第6.04(F)(A)(Ii)条所允许的债务，(B)该等留置权及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(C)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；或(Ii)因对任何此类留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的债务，但此种债务的本金不增加(第6.04(F)节所设想的除外)，且此类债务不以收益和置换以外的任何额外资产作为担保；

(D)留置权(I)担保根据第6.04(F)(A)(I)或(Ii)条允许的债务，这些债务是由任何此类留置权担保的债务的再融资、延期、续期或退款而产生的，但此种债务的本金不增加(第6.04(F)节所设想的除外)，且此类债务不以收益和替换以外的任何额外资产作为担保；

(E)在正常业务过程中就采购材料、用品和设备的惯常条件授予的卖方留置权；

(F)(I)根据贷款文件授予的任何留置权，以确保根据第6.04(H)节允许的任何对冲协议下的任何义务或任何义务，以及(Ii)与根据第6.04(E)节允许的对冲协议相关的任何保证金入账而产生的留置权；

(G)借款人或任何附属公司取得财产时财产上存在的留置权，但此种留置权并非为预期该项取得而设定；

(H)对根据任何经许可的证券化交易须购买的任何账户及相关权利和资产的留置权；

(1)根据任何资本市场或私募债务协议(包括关于可转换债务证券的任何协议)或双边或银团贷款协议，为贷款方的债务提供担保的留置权；条件是已经或将基本上同时授予留置权，以根据适当的担保文件在平等和可评级的基础上担保债务，并须遵守债权人之间的协议，在每一种情况下，行政代理和借款人都合理地接受；

(J)担保任何附属公司欠借款人或任何其他贷款方的债务的留置权；及

(K)除依据前述任何部分准许的任何留置权外，保证借款人或其任何附属公司其他债务的留置权，只要在该等债务产生时及生效后，(X)根据本条(K)准许以留置权担保的所有该等债务的本金总额，(Y)借款人的附属公司根据第6.04(G)节产生的并非附属担保人的所有债务，及(Z)根据第6.04(M)节准许的所有债务，合计起来(就根据本条款(K)允许的留置权担保的债务而言，在没有重复的情况下)，在任何时候都不超过1,000,000,000美元和综合总资产的15%两者中较大的一个。

第6.04节非贷款方子公司的负债。借款人不得允许其任何非附属担保人的子公司存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协定和其他贷款文件产生的债务；

(B)(A)本合同附表6.04所列的截至截止日期的未偿债务和超过25,000,000美元的债务，以及(B)任何此类债务的再融资、延期、续期或退款，但不涉及本金的增加，但下列情况除外：(I)与此类再融资有关的已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理发生的费用和开支，以及相当于根据本条款第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的金额；

(C)(A)与任何收购有关而承担的债务，但(I)该等债务并非在考虑该项收购时招致，(Ii)当时不会存在失责或失责事件，或在假设该等债务时将会存在，及(Iii)借款人须在紧接按形式承担该等债务之前及之后遵守财务契诺，及(B)任何该等债务的再融资、延期、续期或再融资，并不涉及本金的增加，但(I)所支付的款额相等于合理溢价或其他合理款额者除外，以及与此类再融资有关的合理产生的费用和开支，其数额相当于根据该再融资而未使用的任何现有承诺和/或(Ii)根据本第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加；

(D)欠借款人或其任何附属公司的债务；

(E)此类附属公司根据或支持套期保值协议而欠下的债务，但此类套期保值协议是在正常业务过程中订立的，且不是出于投机目的；

(F)(A)债务(I)由资本租赁债务组成，或(Ii)因取得、建造或改善固定资产或资本资产而产生，且(B)任何此类债务的再融资、延期、续期或退款不涉及本金的增加，但下列情况除外：(I)增加的款额相等于已支付的合理溢价或已支付的其他合理数额，以及合理产生的费用和开支；与此类再融资相关，且数额等于根据该条款未使用的任何现有承付款和/或(Ii)在根据第6.04节的任何其他条款允许发生的任何此类增加的范围内；

(G)因准许证券化交易而设立或取得的任何特别目的实体的债务，或发行与获准证券化交易有关的债务的特别目的实体的债务，但根据本条(G)项在任何时间未清偿的所有此类债务总额不得超过200,000,000美元；

(H)借款人的任何附属公司就任何指定套期保值协议以行政代理、贷款人和任何其他贷方为受益人的任何担保义务；

(1)因规定赔偿、递延付款义务、购货价格调整、收益付款或类似债务的协议而产生或产生的债务；

(J)借款人的任何附属公司就根据第6.04(M)节产生的债务承担的任何担保义务；

(K)与逾期应付账款有关的债务，这些债务正在真诚地进行抗辩，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(L)在正常业务过程中发生的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排方面的负债；及

(M)非贷款方的任何附属公司的额外债务，只要在产生该等债务时及之后，(I)根据第(M)款准许的所有该等债务、(Ii)借款人的附属公司根据第6.04(G)条产生的非附属担保人的所有债务及(Iii)根据第6.03(K)条准许以留置权作担保的所有债务合计的本金总额(如留置权担保根据第(M)款准许的债务，则本金不重复)，在任何时候不得超过1,000,000,000美元和综合总资产的15%两者中较大者的数额。

第6.05节[已保留].

第6.06节金融契约。

(A)总杠杆率。借款人不得允许借款人从截至2022年1月31日的财政季度开始的任何测试期的最后一天的总杠杆率超过最高总杠杆率。

(B)利息覆盖率。借款人不得允许借款人从截至2022年1月31日的财政季度开始的任何测试期的最后一天的利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.07节[已保留].

第6.08节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司与任何关联公司达成任何交易或一系列交易(借款人和/或借款人的任何子公司之间或之间的交易，且不涉及任何其他关联公司)，除非以不低于与关联公司以外的人进行可比公平交易所获得的公平合理的条款对借款人或该子公司有利，但以下情况除外：(I)根据借款人的善意判断，向关联公司销售商品用于在美国以外的地区使用或分销，以符合本准则的任何适用法律要求，或(Ii)与高级管理人员、董事和股东达成的协议、交易和向高级管理人员、董事和股东支付的款项，或者(A)在正常业务过程中达成且不受本协议任何条款禁止的，或(B)在正常业务过程之外达成的、经借款人董事或股东批准的、不受本协议任何条款禁止或违反任何法律、规则或法规的协议、交易和付款。

第6.09节制裁法律和条例(A)。(A)借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)为任何指定人员或与任何指定人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，这将导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规，或(Ii)以任何其他方式导致本协定任何一方违反任何制裁法律和法规。

(B)借款人用于支付根据本协定到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成违反任何制裁法律和条例从与指定人员或受制裁国家或与其有关的交易中获得的资金。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不能支付该贷款的本金；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，而且这种不付款行为将持续五个工作日，不予补救；

(C)借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议及其他贷款文件中或在与本协议及其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议对本协议或根据本协议作出的任何修订、修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订、修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后三十(30)天内继续不予补救；

(F)借款人或任何附属公司在任何重大债项到期并须予支付时，不得就该等重大债项支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)(I)发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或作废，或(Ii)在不限于上述规定的情况下，在适用的宽限期(如有)之后继续存在的指定对冲协议下的任何付款义务的任何违约，在该指定对冲协议或与之相关的任何其他协议或文书所指明的范围内，该指定对冲协议的终止价值大于150,000,000美元及综合有形资产总额的6%；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意为借款人或重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何重要附属公司将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)借款人或任何重要附属公司须在六十(60)天内不支付、担保或以其他方式履行任何付款判决或命令(保险人已获通知该判决或命令，而保险人并无就该判决或命令提出付款的保险，而保险人亦已获通知该判决或命令，而保险人并无就该等判决或命令提出支付争议)，而该笔款项的款额，加上所有其他针对借款人或任何重要附属公司而未决的判决或命令，总额将超过$150,000,000，而该等判决或命令并未在上诉时搁置或以其他方式真诚地提出适当的抗辩；

(L)借款人或任何其他贷款方应在每一种情况下以书面形式否认、撤销或终止(或试图终止)其所属的任何贷款文件，或在任何法院或任何政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中以其他方式质疑或质疑本协议、附属担保或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；或本协议、附属担保或任何其他贷款文件应停止完全有效和有效(因其明示条款而产生的除外)；

(M)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成重大不利影响；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政当局

代理人可在规定的贷款人要求下，在同一时间或不同时间采取下列两种或其中一种或两种行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分未如此宣布已到期及须予支付的本金，其后可宣布已到期及须予支付的本金)，以及如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即到期应付，而无须出示汇票、要求付款书、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些通知；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未清偿贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第7.02节违约后付款的分配。如果在任何违约事件发生后或在违约事件持续期间，行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)收到与强制执行任何贷款文件有关的任何款项，该等款项应按下列方式分配用于申请：

(A)首先，支付或补偿(视属何情况而定)行政代理人因行政代理人收取该等款项而招致或蒙受的一切合理费用、开支、支出及损失，以供行政代理人行使、保护或强制执行行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的全部或任何权利、补救、权力及特权，或支持就任何税项或留置权向行政代理人作出适当弥偿的规定，而该等税项或留置权根据法律须有或可能具有，优先于行政代理人对这类款项的权利；

(B)第二，向贷款方支付当时因贷款文件的赔偿条款而欠贷款人的任何费用或开支补偿或款项；

(C)第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息；

(D)第四，(I)按比例预付贷款本金，及(Ii)支付根据指定对冲协议到期应付予指定对冲债权人的款项，但须由行政代理人确认是否已按照正常行业惯例计算终止或其他付款责任；及

(E)第五，支付应付行政代理或任何贷款人的任何其他债务。

第八条

行政代理

第8.01节管理代理。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。

(B)作为本协议项下的行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如它不是本协议的行政代理一样，而该银行及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款，并可向借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般性地从事任何类型的业务，犹如它不是本协议的行政代理一样。

(C)除本协议明文规定者外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(I)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续；(Ii)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(Iii)除本文明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或任何附属公司有关的信息，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的，亦不负任何责任。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何证书的内容, 根据本协议提交的或与本协议相关的报告或其他文件，(C)履行或遵守本协议规定的任何契约、协议或其他条款或条件，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

(D)行政代理应有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，并不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其附属机构和任何此类分支机构，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

(F)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在任何这种辞职后，只要不存在违约事件，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任任何继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，就任何行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.03节的规定应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的附属机构受益。

(G)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

第8.02节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(不论该贷款人是否个别和集体地知道(不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还)“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中一部分)，则该贷款人应迅速退还，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)或日期不同，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在每种情况下，对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一贷款人还同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后一(1)个营业日，将贷款人收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，直至该金额以联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者在同一天偿还给行政代理。

(C)借款人和其他借款方特此约定：(I)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第8.02节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，而该债务的数额(和/或付款时间)在本应支付债务的情况下

此外，为免生疑问，前述第(I)款和第(Ii)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即该错误付款由行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第8.02条承担的义务应继续有效。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方或其各自的任何关联公司均不承担因第8.02款规定的任何错误付款而直接或间接产生的任何义务或责任。

第九条

担保

第9.01节借款人的担保。借款人特此为贷款方的利益无条件担保以下所有(统称为“借款人担保债务”)：借款人的任何子公司根据任何指定对冲协议或任何其他文件或协议在任何时间存在的任何类型或种类的直接或间接、或有或绝对的所有金额、赔偿和偿还义务，在每种情况下，不包括任何排除的掉期债务，无论是现在存在的，还是以后产生或产生的，包括在任何破产、资不抵债、重组、接管或类似的程序，无论在这种程序中是否允许或允许，或根据《破产法》第362(A)条自动中止)。如果任何贷款方未能按时支付借款人的任何担保债务，借款人应应行政代理的要求，立即按照本协议或任何其他适用协议或文书中规定的方式，以当地货币和其他方式支付未如此支付的金额。

第9.02节无条件保证。借款人在本条第九条下的义务应是不可撤销的、无条件的和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不得因发生下列任何一项或多项而免除、解除或以其他方式影响：

(A)根据任何协议或文书、藉法律的施行或以其他方式，对借款人的担保债务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

(B)对本协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何证明或与借款人担保债务有关的协议或文书的任何修改、修订或补充；

(C)任何证明或与任何借款人担保债务有关的协议或文书对借款人的任何直接或间接担保债务的任何解除、不完善或无效；

(D)任何借款方或其他附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何贷款方或其他附属公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人担保债务的任何协议或文书中所载的任何借款方或其他附属公司的任何债务；

(E)借款人可能在任何时间针对任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人、任何贷款人的任何关联人或任何其他人而享有的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议或任何无关交易有关的；

(F)任何证明或有关任何借款人担保债务的协议或文书，或任何旨在禁止任何借款人偿付任何借款人担保债务的适用法律或条例的任何条文，或任何禁止任何贷方支付任何借款人担保债务的法令或命令，或任何禁止任何贷方支付、或解除或解除任何借款人担保债务的法令或命令，而对任何其他贷款方或对任何其他贷款方无效或不能强制执行；或

(G)任何其他贷款方、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为，或任何其他情况，如果没有本条的规定，可能构成合法或衡平地履行借款人在本节项下的义务，借款人在此无条件地在法律允许的最大程度上免除所有这些义务，但全额支付借款人的所有担保债务(赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的金额除外，在每一种情况下都是欠款和未提出索赔的除外)。

第9.03节豁免。借款人在现行或今后有效的任何适用法律允许的范围内，就其在本条第九条下的义务而言，无条件放弃：(A)关于第9.02条所述任何事项的通知；(B)法规、法律规则或其他方面为维护借款人在本条款下的任何权利而要求的所有通知，包括但不限于对任何借款人担保义务的任何要求、出示、证明或不付款通知；接受本条第九条规定的通知；任何借款人担保债务发生的通知；任何贷款方、其任何子公司或关联公司或任何其他人未能履行或遵守本协议的任何条款或规定、该借款方或任何其他人作为一方的任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的通知，或对任何其他人或其任何财产或资产开始任何诉讼的通知；(C)针对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品执行、主张或行使根据或与本协议有关的任何权利、权力或补救措施的任何权利、主张或行使的任何权利，任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，以及(D)要求任何该等借款方作为针对借款人或任何其他人的任何诉讼的一方，以强制执行本协议、其他贷款文件、本第九条的规定或任何其他协议或文书的任何条款或规定。

第9.04节借款人继续有效的义务；恢复。借款人在本条细则下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止为止，而票据及其他借款人担保债务的本金及利息，以及借款人、任何其他贷款方或其他附属公司根据贷款文件或证明或与借款人担保债务有关的任何其他协议或票据而应付的所有其他款项(有关赔偿、开支偿还、税款总额或或有债务的款额除外，在每种情况下均为欠款及未获申索者除外)均应悉数清还。如果在任何时候，借款人的任何担保债务的任何付款在该借款方破产、破产或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则借款人应在该时间恢复该借款人根据本条第九条所承担的关于该付款的义务，如同该付款已到期但当时尚未支付一样。

第9.05节放弃承兑等。借款人不可撤销地放弃接受本合同、提示、要求、拒付和本合同未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何其他借款方或任何其他人采取任何行动的任何要求，或任何其他人的任何抵押品或担保。

第9.06节代位权。在全额偿付所有债务(赔偿、费用偿还、税款总额或或有债务的数额除外，在每一种情况下都没有人就这些债务提出索赔)和终止本合同项下的承诺之前，借款人在根据本条支付任何款项时，不得因法律的实施或其他原因而有权被任何其他贷款的收款人的权利所取代。

任何该等借款方就该等款项支付或以其他方式获偿还、赔偿或免除该等款项。

第9.07节暂缓执行的效力。如果在借款人破产、破产或重组时，任何借款方在任何借款人担保义务项下应支付的任何款项的付款时间被暂停，则根据任何证明或与借款人担保义务有关的任何适用协议或文书的条款，所有该等款项应由借款人应行政代理的要求立即根据本第九条支付。

第9.08节保持良好(A)。借款人，就其为合格ECP担保人而言，在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供任何其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与指定对冲协议有关的本条款IX项下的所有义务(但条件是，借款人应仅对本条款9.08项下的此类责任的最大金额负责，而无需履行本条款第9.08条下的义务，或根据本条款第九条下的其他规定，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，但不得承担更大的金额)。借款人在第9.08节项下的义务应保持完全效力，直至全部偿付所有义务并终止本条款项下的承诺为止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将本第9.08节构成，且本第9.08节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第十条

其他

第10.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如果是借款人，请寄往加利福尼亚州圣拉蒙，圣拉蒙，布林格峡谷路6101号，Suite500,94583，注意：首席财务官兼财务主管布莱恩·安德鲁斯(电信复印编号：(925)460-3648)；

(Ii)如果给任何其他贷款方，给它，C/o，借款人，布林格峡谷路6101，Suite500，San Ramon，94583，请注意：布赖恩·安德鲁斯，首席财务官兼财务主管(电信(925)460-3648)；

(3)致行政代理人，PNC银行，全国协会，PNC广场，300第五大道，10楼，宾夕法尼亚州15222，注意：菲利普·利布舍尔，电话：(412)762-3202，电子邮件：Philip.liebscher@pnc.com；和

(4)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理人或借款人可在其

各国酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信(定义如下)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

第10.02条的豁免；修正案。(A)。(B)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(Cb)除第2.20(A)(I)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(1)增加贷款人的承诺额，(2)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(3)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(A)或(C)节或第7.02节，以改变第2.18(A)或(C)节或第7.02节所要求的按比例分摊付款的方式，未经各贷款人书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或(Vi)免除任何附属担保人在附属担保下的义务(但(X)任何成为被排除附属公司的附属担保人的免除或(Y)附属担保人第22条条款所允许的任何免除除外，在每种情况下，免除均无需任何贷款人的任何同意或批准)。, 未经各贷款人书面同意；此外，(X)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理的权利或义务，以及(Y)未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.20节。

第10.03条费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名外部律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理或对本协议规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理自付费用，包括合理费用，行政代理和贷款人的律师费用和费用(仅限于在每个适当司法管辖区的一名外部律师和必要时的一名当地律师，仅在发生利益冲突的情况下，向所有受影响的受赔偿人收取一名特别冲突律师，作为一个整体)，用于强制执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款有关的费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关开支的损害，包括因(I)本协议或本协议或本协议所预期的任何文书的签立或交付而引起的、与本协议或任何协议或文书有关的、或对任何受偿受者产生或声称的任何律师的费用、收费和支出。合同各方履行各自在本合同项下的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易；(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质；或(Iv)以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为由该重大疏忽所引致，则该弥偿对任何获弥偿人不得获得。, 受赔方(或其任何关联方)的恶意或故意不当行为，或该受偿方(或其任何关联方)实质性违反贷款文件规定的义务，或(Y)纯粹由于受赔方之间的纠纷(以其身份或履行贷款文件规定的行政代理人、联合牵头协调人或类似角色对受赔方提出的任何索赔除外)，而不是由于下列原因引起的：

借款人或其任何关联公司。本节10.03(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)借款人未按本节(A)或(B)段的规定向行政代理人支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该未付款项的贷款人份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人的身份发生或向行政代理人提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用引起的、与本协议或任何协议或文书有关的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何索赔，每一方特此放弃；但本条(D)并不免除借款人因第三者对受弥偿人所提出的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿而须向该受弥偿人作出弥偿的义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，则无需借款人同意转让，但行政代理仍应将转让通知发送给借款人；以及

(B)行政代理，但将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款在每项转让的规限下的款额(自转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)

不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；但如果借款人根据第2.19(B)节要求更换转让的出借方，则这笔费用应由借款人承担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定受让人的一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)都将提供给受让人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.04条，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人提供的贷款承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照第10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非和直到该项付款连同所有

应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可向一人或多人(违约贷款人、借款人或其任何关联公司、竞争对手或自然人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息)。, 贷款或任何贷款文件下的其他债务)，除非有必要披露，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第10.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效，而不管任何该等其他方或其代表所进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要

或任何贷款的任何应计利息或根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额，只要承诺没有到期或终止，就是未偿还和未支付的。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定完成、贷款和承诺的偿还、或本协议的终止。

第10.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协定签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

10.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产向位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院、美国纽约南区地区法院及任何上诉法院提交专属司法管辖权，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

由法律规定。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利的过程中；(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；, 对于在本合同日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.13节重要的非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(定义见第10.12节)可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第10.15节判定货币。如果行政代理人代表贷款人获得了对借款人不利的一项或多项外币判决，则借款人就根据本协议或根据票据被判定应付给行政代理人或贷款人的任何款项(“判定金额”)所承担的任何美元债务，仅在行政代理人收到外币判定金额后的第二个营业日，行政代理人根据正常的银行程序可以用该判定金额购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元金额少于在判决日期购买的美元金额，则判决金额(不包括因借款人未能支付根据本协议或根据本协议或根据票据原应支付的款项而累积的判决金额的部分)原本是到期的，并且根据本协议或根据本协议或根据票据欠下(“原到期日”)管理代理人或贷款人(“损失”)，借款人同意作为单独义务赔偿行政代理或该贷款人，尽管有任何此类判决，视情况而定，对于损失，如果如此购买的美元超过了在原定到期日根据判决金额本可以购买的美元，行政代理或该贷款人同意将超出的部分汇给借款人。

第10.16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人：(A)根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人身份的其他信息；以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益权认证。

第10.17节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、联合牵头安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位联合牵头安排人和每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人都不是，任何联合牵头安排人或任何贷款人对借款人或借款人的任何关联公司在本协议所述交易中不承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(3)行政代理、联席牵头安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司、行政代理或任何联席牵头安排人的利益的广泛交易, 任何贷款人也没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、联合牵头安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第10.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

本第10.18节的规定旨在遵守欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的规定，并应根据这些规定进行解释。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章下的清算权如下

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)涉及此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.20节转让文件和某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修改或其他借用请求、担保、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语以及与本协议和本协议拟签署的任何贷款文件或其他文件相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。

[签名页随后被故意省略。]

附件二

经修订的借用申请书表格

[请参阅附件。]

表格

借用请求

Date: ____________, 20__

女士们、先生们：

请参阅截至2021年12月17日的该特定定期贷款协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，该协议由库珀公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款方不时与作为贷款方行政代理的PNC银行全国协会(“管理代理”)签订。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

借款人特此根据本合同附件一所述的贷款协议申请借款。

借款人特此向行政代理和贷款人证明，自本合同之日起，自申请借款之日起，并在借款生效后：

(A)贷款协议第III条所载贷款各方的陈述及保证，在各方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在截至该较早日期时，该等陈述及保证在所有要项上均属并应属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各有关日期在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)；及

(B)在借款生效之时及紧接借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续。

库珀公司



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附件一

至

借用请求

______________________________________________________________________________

1.建议借款的营业日为[________________].

2.包括建议借款的贷款类型[是一种][是][ABR贷款[s]][定期SOFR贷款[s]].

4.贷款总额如下：

    [ABR Loan: $___________.]

    [SOFR定期贷款：_，起息期为[___]月份[s].]

6.将向借款人支付资金的帐户的地点和号码为[____________].