根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

 

Sterling Check Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

Sterling Check Corp.2021综合激励计划

Sterling Check Corp.员工股票购买计划

(图则全称)

 

约书亚·佩雷斯

首席执行官

Sterling Check Corp.

道富广场1号

24楼

纽约，纽约10004

1 (800) 853-3228

(送达代理人的姓名或名称及地址)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

解释性说明

 

根据表格S-8的一般指示E，于2021年9月22日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于2021年综合计划(注册号333-259722)的表格S-8注册声明(注册号333-259722)的内容，包括其中所包含的信息，现通过引用并入本注册声明中，但该较早的注册声明的第II部分中包含的信息将按照本注册声明中的规定进行修改。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部分的第1项和第2项所指明的资料，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，已从本表格S-8的注册说明书(“注册说明书”)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明所涵盖的Sterling Check Corp.2021综合激励计划的参与者。根据证券法第424条的规定，这些文件不需要，也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给证监会。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向证监会提交的下列文件，特此并入本《注册说明书》中作为参考：

 

     

注册人在本注册声明日期之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(注册人根据其中第2.02项或第7.01项提供的8-K表格的当前报告的任何部分以及未向证监会提交的任何相应证物除外)，以及在提交本注册声明的后生效修正案之前提交的所有文件，其中表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文所载或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也或被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102条允许公司免除董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了其对公司或其股东的忠诚义务、未能善意行事、从事故意不当行为或明知违法、故意或疏忽地授权非法支付股息、批准非法股票赎回或回购或获得不正当的个人利益。注册人修订和重述的公司注册证书包含一项消除董事个人责任的条款，如上所述。

注册人修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程实际上规定，注册人应在特拉华州法律允许的范围内赔偿其董事和高级管理人员。DGCL第145条规定，特拉华州的公司有权在某些情况下对其董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿。《董事条例》第145条(A)款授权任何法团就与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及为与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款及为与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而实际及合理地招致的和解款项，向曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团提出的诉讼除外)的任何董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿。董事的雇员或代理人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序方面，条件是该董事、高级职员、雇员或代理人没有合理理由相信其行为是非法的。

《董事条例》第145条(B)款授权任何法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何董事、高级人员、雇员或代理人或前董事高级人员、雇员或代理人，以该人以上述任何身分行事为理由而促致对法团有利的判决，支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非并仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定该人在法律责任的判决下仍有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿的范围内。

第145节进一步规定，如果现任或前任董事或公司高管在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中取得成功，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时，他或她应获得赔偿，以弥补他或她实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)；第145节规定的赔偿不得被视为排除要求赔偿的一方有权享有的任何其他权利；法团有权代表法团的高级职员、雇员或代理人，就其以任何该等身分或因其身分而引致的、针对其本人或其高级职员、雇员或代理人的任何法律责任购买和维持保险，而不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向其作出弥偿；除非法院下令赔偿，否则根据第145条(A)和(B)款作出的赔偿是适当的，因为董事、高级管理人员、雇员或代理人已符合该等条款下适用的行为标准，应由(1)非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(或由该等董事以多数票指定的委员会)(即使投票少于法定人数)，或(2)如没有该等董事，或如该等董事如此指示，由独立律师以书面意见作出，或(3)由股东以书面意见作出。

注册人修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律赋予的获得赔偿的权利包括有权获得支付现任或前任董事或官员在最终处置之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用(包括律师费)，但是，如果特拉华州法律要求，董事或人员以董事或人员的身份发生的费用只能在该董事或人员向登记人交付承诺，在最终确定该人无权根据登记人修订和重述的公司成立证书、修订和重述的章程或其他规定偿还所有预支金额的情况下预支。

此外，注册人还与其每一名董事和某些高级人员签订了赔偿协议，其中的一份表格已作为证据提交给注册人于2021年8月27日提交给委员会的S-1表格登记声明(注册号333-259113)。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

登记人实际上有一般高级人员和董事责任保险的保单，涵盖其所有高级人员和董事。

项目8.展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月3日在纽约正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，签署的Sterling Check Corp.的董事和高级管理人员特此组成并任命Joshua Peirez、Peter Walker和Steven L.Barnett以及他们中的任何一个人，他们中的任何一个都可以不经其他人的加入而行事，个人的真实和合法的事实律师和代理人具有充分的替代和再代理的全部权力，以他或她的名义、地点和替代以任何和所有身份签署本注册声明和任何或所有修正案，包括对注册声明及其所有证物和与此相关的所有其他文件的有效修正案，以便向美国证券交易委员会备案，授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围所必需和必须作出的每一行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明和授权书已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。