依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-268549号

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年11月23日)

Up to $250,000,000

普通股

2023年3月3日，我们进入了一个在市场上股权发售销售协议(销售协议)，罗伯特·W·贝尔德股份有限公司、高盛公司、美国银行证券公司、KeyBanc资本市场公司和第五第三证券公司作为我们的销售代理(各自为销售代理，统称为销售代理)，不时通过销售代理提供和出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以发行和出售最多2.5亿美元的普通股。

本招股说明书补编项下的股票销售(如果有的话)可在根据修订的1933年证券法(证券法)(证券法)下的规则415(A)(4) 所定义的被视为市场发售的销售中进行。销售代理将作为销售代理，以商业上合理的努力，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，按照我们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选 市场(纳斯达克)交易，代码是？Good。2023年2月28日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股13.68美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

我们已选择从截至2003年12月31日的纳税年度开始，以房地产投资信托基金(REIT？)的身份缴纳联邦所得税。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含了与我们股本的所有权和转让有关的某些限制， 包括任何一个或多个个人作为一个或多个团体对我们股本的所有权限制为9.8%。请参见？马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制？有关这些限制的详细信息，请参阅所附招股说明书的第28页。

每名销售代理将从我们那里获得高达根据本招股说明书附录出售的任何普通股的总收益的2.0%的佣金。销售代理不需要销售任何特定数量或美元金额的普通股，但每名销售代理将尽其商业上合理的 努力代表我们配售我们根据销售协议将提供的任何股票。在根据本招股说明书附录代表我们出售普通股的过程中，每名销售代理将被视为证券法意义上的承销商，每名销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。除非根据销售协议出售所有普通股股份，或销售协议由吾等或销售代理终止，否则本次发售并无具体结束日期；并无最低购买要求；亦无以任何托管、信托或类似安排收取资金的安排。

投资我们普通股的股票涉及重大风险，如风险因素 从本招股说明书补编的S-8页开始、在随附的招股说明书第5页开始并在我们截至2022年12月31日的年度10-K表格报告中讨论的章节，以及我们不时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的其他报告和信息 ，这些报告和信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券		高盛有限责任公司		贝尔德

KeyBanc资本市场		五三证券

本招股说明书增刊日期为2023年3月3日。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
供品			S-6
风险因素			S-8
收益的使用			S-10
分配计划(利益冲突)			S-11
法律事务			S-13
专家			S-13
以引用方式成立为法团			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-14
招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			17
存托股份的说明			24
认购权的描述			27
登记入账程序和结算			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			28
美国联邦所得税的重要考虑因素			34
配送计划			58
法律事务			62
专家			62
在那里您可以找到更多信息			62
以引用方式将某些文件成立为法团			62

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们或任何销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能对此承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中的信息(包括通过引用而并入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件将修改或取代较早的陈述。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了此次发行的具体条款以及与我们相关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，介绍了我们的普通股，并提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或存在差异，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。

本招股说明书补编是我们已向美国证券交易委员会提交的关于在此发行的证券的S-3表格登记声明(注册号333-268549)的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考该等遗漏的信息。在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。请参见？在那里您可以找到更多信息在本招股说明书副刊中。

在某些司法管辖区，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本次证券发行可能受法律限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不是在任何司法管辖区出售或邀请购买我们普通股股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或任何出售都是非法的。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。这些前瞻性表述包括有关可能或假定的未来事件的信息，包括但不限于对我们未来业绩和财务状况的讨论和分析、 运营结果和运营资金(FFO)、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本 支出(和获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。这些词汇，如：预期、期望、意图、计划、相信、寻求、估计、可能、提供、将会、可能、应该、将会、增长、如果、可能、可能以及这些词汇和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。, 尽管并不是所有前瞻性声明都会包含这些话。这些 陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除其他外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

未来的再租赁努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、经营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分配有关的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据我们的咨询协议(这里定义的)条款 向我们的顾问支付的费用(如这里定义的)；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

从本次发行中筹集收益的能力、本次发行收益的用途、我们的信贷工具(定义如下)的可用性、应付抵押票据、未来股票发行和其他未来资本来源(如果有)。

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的信息。前瞻性陈述涉及

S-2

固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的假设、 意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

通货膨胀、利率上升和经济衰退状况；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金的资格，并有可能改变影响房地产投资信托基金的法律；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的无担保循环信贷安排、1.6亿美元定期贷款安排、6000万美元定期贷款安排和1.5亿美元定期贷款安排(统称为信贷安排)下维持和借款的能力，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信用额度，并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

我们的行业或总体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

卫生突发事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，对经济和资本市场的影响，这可能导致或加剧其他风险和/或不确定性；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要高管，如董事长兼首席执行官David先生、副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生、阿瑟·巴兹拉·库珀先生、我们的总裁先生或我们的首席财务官加里·格尔森先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的风险及信息，包括但不限于本文及本公司截至2022年12月31日止的10-K表格年度报告中引用的风险因素，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性和不利的影响。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

您对我们普通股的投资存在重大风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您 应仔细考虑所附的招股说明书、截至2022年12月31日的10-K表格年度报告 以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中列出的以下因素，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和所附的招股说明书中，然后再决定投资我们的普通股是否适合您。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、FFO、我们向普通股持有者和前景进行现金分配的能力可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，新的风险可能随时出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的财务业绩的程度。本招股说明书附录中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述部分。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益 。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 包括但不限于标题为收益的使用，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否被用于您可能不同意或可能不被认为合适的 方式。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同 。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的证券 。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们普通股的股票或认为可能会发生此类发行、以普通股换取普通股、发行我们的普通股或与未来的房地产、投资组合或业务收购相关的OP单位，以及我们普通股的其他发行可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。此外，我们未来发行的普通股可能会稀释现有股东的权益。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

推迟将此次发行的净收益投资可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定满足我们投资目标的物业，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法按可接受的条款投资本次发行的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会因为此次发行而受到稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

本次发行可能会在发行普通股和收到预期净收益后，对我们的每股收益和每股运营资金 产生稀释效应。实际的

S-8

在市场发售时的摊薄金额，或根据本次发售的任何未来出售普通股的摊薄金额，将基于多种因素，特别是收益的使用 和由此产生的任何回报，目前无法确定。我们普通股的每股交易价可能会下降，原因是与此次发行相关的市场上大量出售我们普通股的股票，或者其他原因，或者是因为人们认为或预期可能会发生此类出售。

我们优先普通股和优先股的持有人以及任何优先于我们普通股的证券的未来持有人享有优先于我们普通股持有人的股息和/或清算权。增发优先于我们普通股的证券可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并进一步限制我们普通股持有人获得股息和/或清算权的能力。

我们的资本结构包括高级普通股，这是我们股本的一个单独类别，在支付分配方面优先于上市普通股 。然而，在支付分配方面，它低于我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股。我们高级普通股的股票不在国家证券交易所上市或交易。在高级普通股发行五周年后，高级普通股的持有者有权利但没有义务将任何或全部高级普通股股份 换成我们上市普通股的股份。此外，在我们清算的情况下，每一股高级普通股将按照适用的交换比例自动转换为我们上市普通股的若干股。 因此，高级普通股将排名平价通行证在公司清算、解散或清盘时持有我们的上市普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的股权证券或发行债务证券来增加我们的资本资源。 清算后，我们优先股的持有者、我们债务证券的持有者(如果有的话)以及其他借款的贷款人，包括我们的信用额度，将比我们普通股的持有者 获得我们可用资产的全额分配。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的普通股股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的每股交易价格，稀释了他们对我们的权益。

S-9

收益的使用

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，吾等普通股(如有)的销售可透过 被视为证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售一部分的交易、有资格根据证券法第153条向纳斯达克交付招股说明书的普通经纪交易或吾等与销售代理协定的其他销售，按销售时的市价、与现行市价相关的价格或其他协定价格进行。不保证根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 出售我们的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的实际销售额(如果有的话)可能少于本 段所述，这取决于出售我们普通股时的市场价格等因素。因此，我们收到的实际净收益可能或多或少超过本招股说明书 附录中估计的净收益。然而，假设吾等出售销售协议所涵盖的所有普通股，吾等估计吾等应付发售的总开支约为125,000美元，当中包括吾等的法律、会计及印刷成本及与发售相关的各种其他费用，当中不包括折扣、佣金及根据销售协议向销售代理支付的补偿。我们目前打算使用此次发行的净收益，通过运营伙伴关系为待完成和未来的房地产收购或资本支出和/或我们投资组合中的物业改善提供资金。, 在我们正常的业务过程中，并符合我们的投资目标。我们还可以将此次发行所得的一部分用于偿还我们的信贷安排和其他一般公司用途。

截至2022年12月31日，我们的信贷安排项下未偿还金额为3.933亿美元，加权平均利率约为5.75%；信用证项下未偿还金额为1,560万美元，加权平均利率为1.50%。截至2023年2月22日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为8640万美元。截至2022年12月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

S-10

分配计划(利益冲突)

我们已经签订了销售协议，日期为2023年3月3日，根据该协议，我们可以通过销售代理不时地发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以通过销售代理提供和出售高达2.5亿美元的普通股。截至本招股说明书附录日期，我们尚未根据销售协议 出售任何普通股。

根据销售协议，本招股说明书补编及随附的招股说明书项下的股份销售(如有)将以任何方式在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售中进行，包括直接或通过纳斯达克或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。根据销售协议条款，吾等亦可按出售时商定的价格，以委托人身份向一名或多名销售代理出售股份。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款的完整声明。销售协议的副本已作为根据《交易法》提交的当前8-K表格报告的证物提交，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

应吾等要求，销售代理商将于任何交易日根据销售协议的条款及条件或吾等与销售代理商另有协议的情况下发售普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最高金额和最低价格 ，或与销售代理一起确定该等金额。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力，代表吾等配售所有指定普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要配售普通股。在任何一天，我们只能指示一名销售代理销售普通股。在适当通知另一方后，我们或销售代理可以暂停通过销售协议下的销售代理发行普通股。

对于根据销售协议出售的任何普通股，销售代理将从我们获得每股普通股销售总价的最高2.0%的佣金。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售该等普通股的净收益。

根据销售协议出售普通股的每一天，销售代理将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认 。每次确认将包括当日出售的普通股数量、该等出售的总毛收入 以及我们支付给销售代理的佣金。除非双方另有约定，普通股出售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售普通股之日之后的第二个交易日，以换取向吾等支付净收益。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

在代表我们出售普通股股份时，每个销售代理将被视为证券法意义上的承销商 ，支付给每个销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿每个销售代理的某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付任何销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

我们估计，我们应支付的发售费用总额约为125,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的折扣和佣金。

根据销售协议发售普通股将于(1)根据销售协议出售所有普通股股份及(2)销售代理或吾等根据销售协议的条款终止销售协议时终止 。

S-11

销售代理及其各自的关联公司目前和将来可能会向我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，他们已经获得并可能在未来获得常规费用。在其业务过程中，销售代理可以 为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，销售代理可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在M规则规定的范围内，在本招股说明书补编项下进行发售期间，销售代理将不会 从事任何涉及我们普通股的做市活动。

利益冲突

某些销售代理的附属公司是我们无担保循环和定期贷款安排下的贷款人。我们的运营合伙企业可以使用我们从此次发行中向其贡献的净收益的一部分来偿还我们的无担保循环和定期贷款安排下不时未偿还的借款。因此，每一家该等联属公司将获得我们的循环和定期贷款安排中任何金额的比例份额，该份额将用本次发行的净收益偿还，因此，可以从出售我们的普通股获得超过5%的净收益，不包括 销售代理佣金。Five Third Securities，Inc.目前是我们的信贷安排下的贷款人。Robert W.Baird&Co.公司将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付与此次发行有关的转介费，亨廷顿国家银行是信贷安排下的贷款人之一。KeyBank NA是KeyBanc Capital Markets Inc.的附属公司，目前是我们循环和定期贷款安排下的贷款人。因此，此次发行将根据FINRA规则5121(A)(1)(B)进行，因为我们的普通股拥有一个真正的公开市场，如FINRA规则5121(F)(3)所定义的那样。

S-12

法律事务

某些法律问题和某些联邦所得税问题将由田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC为我们传递。马里兰州法律的某些事项，包括与此次发行相关的普通股的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP为我们传递。销售代理由位于纽约的Cooley LLP代表 参与此次活动。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能会根据Vable LLP的意见而依赖于马里兰州法律的某些事项。

专家

本招股说明书副刊参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的那些文件来向您披露重要的信息。通过引用方式纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本次发行完成前随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们之前向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们为2023年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过引用并入其中)；

•

2023年1月10日、2023年2月7日、2023年2月9日和2023年3月3日提交的Form 8-K当前报告；以及

•

2003年8月12日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，并通过随后提交的报告进行了更新。

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的额外文件以参考方式并入本招股说明书补编内，自本招股说明书附录所提供的所有证券售出或以其他方式终止该等证券的发售为止，然而，根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的资料或向美国证券交易委员会提供的其他未被视为存档的资料并未以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中。我们随后向美国证券交易委员会提交的前述信息将自动更新，并可能取代我们之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书附录和随附的招股说明书和 信息。

您可以通过美国证券交易委员会的网站(如上所述)从我们那里获得这些文件中的任何一份副本。通过引用合并的文件是免费提供的，不包括所有证物，除非

S-13

本招股说明书附录中特别包含了一份证物，具体做法是写信或致电我们的投资者关系部，地址和电话如下：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5893

在那里您可以找到更多信息

我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案(如有)均可通过我们的网站免费获取，网址为www.GladstoneCommercial cial.com。要索取上述任何报告，也可以向我们发送书面请求，发送书面请求至格雷斯顿商业公司，地址为：弗吉尼亚州麦克莱恩，Suite100,1521WestBranch Drive，Suite100，或拨打我们的免费投资者关系热线 。1-866-366-5745.位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的搁置登记声明，涉及随附的招股说明书可能提供的证券。此类招股说明书是注册说明书一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。如欲了解有关本公司及该招股说明书可能提供的任何证券的更多详情，请于上一段所列地点查阅S-3表格的注册说明书及与之一并提交的证物。

S-14

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

存托股份

认购权

我们可能会不时提供和出售一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权(统称为证券)。我们可以按本招股说明书的一个或多个附录中所述的价格和条款，以单独的系列或类别、金额、价格或条款单独或一起发售这些证券。

我们可能会 连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅配送计划在这份招股说明书中。

如果没有随附的招股说明书附录描述该证券的发行方法和条款，则不得出售该证券。因此，我们将交付本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中列出了我们提供的证券的具体条款。具体条款可能包括对直接或受益所有权的限制，以及对本招股说明书提供的证券转让的限制，在每种情况下，为了保持我们作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位，以及其他目的，这些限制都可能是适当的。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，以及标题下所述的附加信息以引用方式将某些文件成立为法团在你做出投资决定之前。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，6.625%E系列累计可赎回优先股，每股0.001美元，以及6.00%G系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元，分别在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为DEGO GOOD，YOGO GOND，TIGN和DEGODO。

投资我们的证券涉及巨大的风险。请参见？风险因素在本招股说明书的第 5页，以及我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的风险因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告和信息。

美国证券交易委员会和 任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月23日

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
该公司			4
风险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			17
存托股份的说明			24
认购权的描述			27
登记入账程序和结算			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			28
美国联邦所得税的重要考虑因素			34
配送计划			58
法律事务			62
专家			62
在那里您可以找到更多信息			62
以引用方式将某些文件成立为法团			62
展品			II-2

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何内容，这些招股说明书是我们可能向您提供的与证券发行相关的内容。您不得依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或并入的任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书并不 构成向在任何司法管辖区向任何人出售或招揽购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约并非它们所涉及的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用作为知名经验丰富的发行人的搁置注册流程，如1933年证券法(证券法)下第405条规则所定义。根据此搁置注册声明，我们可以 随着时间的推移，以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们可以发行的证券的总金额没有限制。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您在注册说明书或其中的 展品中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括对注册声明的任何修改，包括其展品。

我们不会使用本招股说明书来发行和出售证券，除非它附有招股说明书附录，更全面地描述所发行的证券和此类发行的条款。任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可更新、修改或取代本招股说明书中包含的其他信息。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书，以及在此并入或被视为在标题下通过引用并入的信息。在哪里可以找到更多信息下图所示。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的表述。这些前瞻性表述包括有关未来可能发生或假定发生的事件的信息，包括但不限于对我们未来财务状况的讨论和分析、运营结果和运营资金、我们的战略计划和目标、成本管理、入住率和租赁率及趋势、流动性和债务到期再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)、未来向我们的股东分配的预期现金金额以及其他事项。这些词汇，如？预期、？意图、？计划、？将、？应该、？相信、？寻求、？估计、？可能、？已提供、？未来、？可能、？？将会、？增长、？如果、？？可能、？可能、？潜在和可能的？以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同 。除其他外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

•

未来的再租赁努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

突发公共卫生事件和流行病对我们的业务、经营结果、流动性和财务状况的影响；

•

我们有能力继续执行我们的商业计划；

•

待决和未来的交易；

•

我们预计的经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

1

•

与我们未来分配有关的估计；

•

我们对竞争的理解和我们有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来的利息和保险费率；

•

我们未来运营费用的估计，包括根据我们的咨询协议(这里定义的)条款 向我们的顾问支付的费用(如这里定义的)；

•

技术对我们的运营和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或违反我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计所需现金，包括资本支出；

•

未来使用我们的信贷融资收益(定义如下)、应付抵押票据、未来股票发行和其他未来资本资源(如果有的话)。

前瞻性陈述包含固有的不确定性，可能最终被证明是不正确或错误的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映 更改的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于 ：

•

资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；

•

通货膨胀、利率上升和经济衰退状况；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并面临影响REITs的法律变化的风险；

•

与未决和未来交易的谈判和完成有关的风险；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们的现金储备和营运资本是否充足；

•

我们未能成功整合和运营收购的物业和业务；

•

租户违约、提前终止租约或不续租；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可用性、条款和部署，包括在我们的无担保循环信贷安排、1.6亿美元定期贷款安排、6000万美元定期贷款安排和1.5亿美元定期贷款安排下维持和借款的能力(统称信贷安排)，安排我们物业的长期抵押贷款，确保额外的长期信用额度，并筹集股权资本；

•

我们的顾问识别、聘用和留住高素质人员的能力；

•

我们的行业或总体经济的变化；

•

房地产和区划法律的变化和房地产税率的提高；

•

政府规章、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

卫生突发事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，对经济和资本市场的影响，这可能导致或加剧其他风险和/或不确定性；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

2

•

失去我们的任何主要高管，如董事长兼首席执行官David先生、副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生、阿瑟·巴兹拉·库珀先生、我们的总裁先生或我们的首席财务官加里·格尔森先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于我们以10-K表格形式提供的截至2021年12月31日的年度报告中以参考方式并入本文的风险因素 ，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告和信息。还可能不时出现新的因素，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

3

该公司

除文意另有所指或指示外，本招股说明书中凡提及(I)本招股说明书所指的是格拉斯顿商业公司、马里兰州的一家公司及其合并子公司，(Ii)经营合伙企业是指格拉德斯通商业有限合伙公司、公司的全资子公司和特拉华州的有限合伙企业，(Iii)顾问是指格拉德斯通管理公司、公司的外部顾问和特拉华州的一家公司，以及(Iv)管理人是指格拉德斯通行政管理公司、公司的外部管理人和特拉华州的有限责任公司。你？？这个术语指的是潜在的投资者。

我们是一家外部咨询的房地产投资信托基金，于2003年2月14日根据马里兰州公司法(MGCL)注册成立。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。我们主要专注于收购、拥有和管理工业和写字楼物业。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，E系列累计可赎回优先股6.625%，每股票面价值0.001美元(J系列优先股)，G系列累计可赎回优先股6.00%，每股票面价值0.001美元(G系列优先股)，在 纳斯达克全球精选市场()交易，交易代码分别为DEGOOD、YOGOUND和DEGODO。我们的高级普通股，每股票面价值0.001美元(高级普通股)和我们的6.00%F系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(F系列优先股)，不在任何交易所或自动报价系统上市或交易。

我们的物业在地理上是多样化的，我们的租户覆盖了广泛的商业部门，规模从小型到 非常大的私营和上市公司，其中许多是没有公共评级债务的公司。我们历来已就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议，并打算在未来订立协议，而内置租金则会增加。根据净租赁，承租人需要支付与租赁物业有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险成本以及房地产税 。

我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，以确定潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、行业多元化、人口和就业不断增长的二级成长型市场。

我们几乎所有的业务活动都是通过伞状合伙房地产投资信托机构进行的，我们的所有物业都直接或间接地由经营合伙企业持有。我们控制着经营合伙企业的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有经营合伙企业有限合伙权益中约99.3%的普通单位(运营单位)。我们过去已发行，并可能在未来发行与收购商业房地产相关的运营单位，因此有可能扩大经营合伙企业的有限合伙人数量。在我们的运营合伙企业中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人通常有权促使我们将这些单位赎回为现金，或在我们 选择的情况下，在一对一基础。

我们的顾问是我们的附属公司，也是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问。我们的顾问 负责日常管理我们的业务，并确定和进行其认为符合我们投资标准的收购和处置。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102，地址：威斯特布兰奇大道1521号，Suite100，邮编：(703)我们的网站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分， 任何随附的招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书，或并入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

4

风险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资涉及重大风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的年度报告中以引用方式纳入的风险因素 ，以及本招股说明书中包含的、已被我们随后提交的《交易所法案》更新、修订或取代的其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息 。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响 并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。我们的风险因素中包含的许多业务信息以及财务和运营数据都在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的定期报告中进行了更新，这些报告也通过引用并入本招股说明书中。尽管我们已尝试讨论关键风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们 目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能影响我们的业务或财务业绩的程度 。另请参阅标题为前瞻性陈述上面的？

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算使用发行或出售我们证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、收购额外财产、资本支出和/或改善我们投资组合中的财产 、分配给股东和营运资本。将证券发行所得净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明。

股本说明

一般信息

我们的法定股本包括100,000,000股股本，每股票面价值0.001美元，其中62,292,200股被归类为普通股，其中6,760,000股被归类为E系列优先股，其中95,000股被归类为高级普通股， 25,997,800股被归类为F系列优先股，4,000,000股被归类为G系列优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股票进行分类和重新分类 ，方法是在发行该等股票之前，不时在任何一个或多个方面设置或更改该等股票的优先、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格以及 该股票的赎回条款和条件。我们的董事会还可以在没有股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数量。

为了说明股本，我们将在纳斯达克上市的普通股称为我们的上市普通股，并将未上市的高级普通股称为我们的高级普通股。在适当的情况下，我们将我们的E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股统称为我们的优先股。

以下对我们股本的简要描述不一定完整，仅参考我们已向美国证券交易委员会备案的章程和附则以及《公司章程》的适用条款对其进行了完整的限定。

5

会议和特别表决要求

每年将举行股东年会，以选举任期即将届满的董事类别，并处理可能适当提交股东的其他事务。股东特别会议只可在本公司过半数董事、过半数独立董事、本公司董事长、本公司首席执行官或本公司总裁的要求下召开，且必须由本公司秘书在有权在会议上投最少多数票的股东的书面要求下召开。一般来说，亲自或委派代表出席 大部分流通股，不包括超额股份(如马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制(B)应构成法定人数。 一般而言，在有法定人数出席的会议上投出的过半数赞成票是采取股东行动所必需的，但在这样的会议上所投的全部票数的多数足以选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。除 转换外，我们的章程规定，这些事项须获得有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。

股东可通过在一般情况下有权在董事选举中投出的全部选票的至少三分之二的赞成票 选择出于正当理由罢免董事。股东没有能力投票更换我们的顾问或选择新的顾问。

超额股份回购

我们有权在得知存在超额股份后立即赎回超额股份(根据我们章程的定义)，或在给予超额股份持有人30天的时间将超额股份转让给其所有权不超过所有权限制的人之后，因此该等股份将不再被视为超额 股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市场价值中的较低者，见？马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例对所有权和转让的限制.”

普通股

证书

一般来说，我们不会发行股票。普通股将以未经证明的形式持有，这将消除 拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将正式签署的股票证书返还给转让代理以实现转让的需要。只需将一份正式签署的转让表邮寄给我们，即可实现转账。在普通股发行后，我们将应要求向每位股东发送一份书面声明，其中将包括根据《公司财务会计准则》要求写在股票证书上的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分配支付代理和登记商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票权

每股上市普通股 有权就每一事项由我们的股东投票表决，包括选举董事，并且，除关于任何其他类别或系列的规定外

6

在股本中，上市普通股持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着持有上市普通股多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。

股息、清盘及其他权利

上市普通股的持有者有权从可用于支付分派的合法资产中获得分派，只要得到我们董事会的授权和我们的声明。我们目前按月支付上市普通股的分红。他们还有权按比例分享我们合法可用的资产，在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够准备金后， 将其分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们的股本股票转让和所有权的条款。

我们上市普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有认购我们任何证券的优先购买权。受本公司章程所载有关本公司股本股份转让和所有权的限制，所有上市普通股股份均享有平等分配、清算和其他 权利。

高级普通股

投票权

我们高级普通股的持有者没有投票权，除非下文所述或法律不时另有要求。只要任何高级普通股仍未发行，吾等将不会在未获当时已发行高级普通股至少过半数股份的 持有人以书面或在会议上(按类别分开投票)投赞成票或同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本章程的条文，以对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。

股息、清盘及其他权利

高级普通股在支付分派方面优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的金额分配方面与上市普通股相似；然而，高级普通股在支付分派和清算、解散或清盘时的金额分配方面低于我们的优先股。高级普通股将有权在我们的优先股(以及我们未来可能发行的任何其他优先股)的优先权利的约束下，当我们的董事会授权并由我们宣布时，从合法可用于支付分派的资金中获得现金分派，金额相当于每股每年1.05美元，每天宣布，按每月每股0.0875美元的速度支付。分派 自股份发行之日起累积，于赚取该等分派的月份的下一个月的第五个营业日或约5个营业日按月支付。

交换选项

高级普通股持有者 有权但无义务在拟交换的高级普通股股票发行5周年后，按预定的交换比率(交换比率)将高级普通股的任何或全部股份交换给我们的上市普通股 。交换比率的计算方法是：用15.00美元除以(I)收盘价中最大者：

7

(Br)高级普通股最初发行日期的上市普通股，(Ii)高级普通股最初发行日期确定的上市普通股每股账面价值，以及(Iii)13.68美元。为此，每股账面价值意味着，截至给定日期，普通股股东权益(反映在我们最近提交给美国证券交易委员会的公开文件中)除以截至同一日期的普通股流通股数量。？收市价是指，在任何确定日期，(1)上市普通股截至该日期在纳斯达克上市的最新收市价，或(2)如果截至该日期，上市普通股尚未在纳斯达克交易，则为该上市普通股随后在其上市交易的主要证券交易所的最新报告收市价；或(3)如果截至该日期，上市普通股尚未在任何证券交易所上市，则为该上市普通股在纳斯达克上市的非处方药公告板，或(Iv)如果(I)、(Ii)或(Iii)都不适用，则为 非处方药(V)如上市普通股于该日期不再有任何公开市场，则为本公司董事会真诚厘定的每股上市普通股的公平市价。

仅为决定高级普通股的股份何时可交换，持有人在首次购买高级普通股后购买的高级普通股股份(不包括因该持有人参与本公司的分销再投资计划而发行的股份(如有))将被视为在其各自的发行日期发行，因此，该等股份的5年持有期将自其各自的发行日期起计。此外，根据本公司分派再投资计划发行的任何股份(如有)将被视为已发行，而该等股份的五年持有期将于持有人根据该公司分派再投资计划发行的股份所购买的高级普通股股份发行日期 开始。

高级普通股的所有累积和未支付的分配应在交换之日之前支付给持有人。

自动转换

发生下列情况之一时，高级普通股每股将根据换股比例自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过与我们为一方的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为筹资目的出售股票)收购本公司，但在紧接该交易之前未完成的我们有投票权证券的持有者继续保留我们有投票权证券所代表的总投票权的至少50%的交易或该等其他幸存实体的持有者在紧接该等交易或该系列交易后仍未完成的交易或系列交易除外；

•

出售我们的全部或几乎所有资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

高级普通股的所有累积和未支付的分配应在转换日期之前支付给持有人。

呼叫选项

高级普通股股票可根据我们的选择全部或部分赎回现金，赎回价格相当于每股15.30美元，外加至指定赎回日期的累计和未支付分派。

8

防稀释

如果已发行的上市普通股因重新分类、资本重组、股份拆分、股份合并或股份分配而增减或变更为或交换本公司或任何其他公司的不同数量或种类的股份或其他 证券，将对高级普通股的股份数量和相关条款进行适当调整。无论高级普通股的出售价格如何，在未来出售上市普通股的额外股份时，不会进行反稀释调整。

估值

从截至2014年9月30日的季度开始，我们按季度确定高级普通股的价值。该值是从每个季度的最后一天确定的，并发布在我们的网站上Www.GladstoneCommercial.info。 我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

优先股

将军

在本公司及本公司章程所规定的限制下，本公司董事会获授权从经授权但未发行的股票中发行类别或系列的优先股股份，并不时厘定类别或系列的优先股股份数目，以及厘定每个类别或系列的股份的指定及任何优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。我们的董事会还可以增加任何 现有类别或系列的股票数量。

现有系列优先股

我们的董事会将优先股分为以下几个系列：

•

6,760,000股E系列优先股；

•

26,000,000股F系列优先股；以及

•

400万股G系列优先股。

E系列优先股

投票权 权利

E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果E系列 优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，E系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列的持有者作为一个类别一起投票，与我们的任何系列优先股的持有者在等级上与E系列优先股 一样，已被授予并可行使类似投票权)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布，并将 分开支付。此外，未经当时已发行的E系列优先股至少三分之二股份持有人的赞成票，我们不得修改章程，包括E系列优先股的指定、权利、优先股、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式，以使 将对E系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响的方式。

股息、清算优先权和其他权利

E系列优先股的持有者有权在董事会授权并由我们宣布时，按6.625%的比率获得E系列优先股的累计现金股息。

9

每年每股25美元的清算优先权(相当于每股每年1.65625美元)。自发行之日起，E系列优先股的股息按月拖欠，并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，E系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或我们的任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何清算权之前，获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至支付日(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，E系列优先股将与我们的F系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其中具体条款规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与E系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

一般来说，我们不得在2024年10月4日之前赎回E系列优先股，除非在与我们有资格成为REIT的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款进行赎回。在2024年10月4日及之后，我们可以选择在任何时间或不时以现金赎回E系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息，只要 我们有合法资金可用于此目的。

此外，在发生控制权变更或退市事件时， 我们的普通股或收购或尚存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)既未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，也未在后续交易所或报价系统上市或报价，我们可以选择在该等控制权变更或退市事件发生后120天内通过支付每股25.00美元赎回全部或部分E系列优先股。另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，E系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择让我们以现金方式赎回E系列优先股持有人的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)赎回日期，不早于我们通知持有人控制权变更或退市事件的30天，也不迟于我们通知持有人后60天。

E系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。E系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

F系列优先股

投票权 权利

F系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果F系列 优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或以上，F系列优先股的持有者(与我们优先股的任何系列股票的持有者作为一个类别一起投票，与F系列优先股的股票持有者一起投票，已授予并可行使类似的投票权)将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，直到过去股息期间的所有股息全部支付或宣布，并将 分开支付。此外，我们不得修改章程，包括关于F系列优先股的指定、权利、优惠、特权或限制，

10

无论是通过合并、合并还是其他方式，在没有当时已发行的F系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票的情况下，以会对F系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的方式。

股息和清算优先权

F系列优先股的持有者将有权在我们的董事会(或董事会正式授权的委员会)授权并由我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得优先累积现金股息，按清算优先股每股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股1.50美元的固定年度金额)。从发行之日起，F系列优先股的股息按月拖欠，并可累加。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，F系列优先股的持有者将有 有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于此类股票的任何累积和未支付股息的金额，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我们的普通股或任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，F系列优先股的级别低于F系列优先股。

关于在清算、解散或清盘时的股息和金额的支付，F系列优先股将与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们发行的所有其他股本证券等同于 ，其条款明确规定，该等股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息权或权利方面与F系列优先股平价；优先于我们的普通股(包括我们的上市普通股和高级普通股)；以及优先于我们现有和未来的所有债务。

救赎

持有人死亡后的可选赎回

受以下条款和程序的限制：？股东赎回选择权中所述的限制，以及下列条款和程序-赎回程序自最初发行F系列优先股之日起，至F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时终止， 自然人去世时持有的F系列优先股，将在持有人的遗产提出书面要求时赎回，每股F系列优先股现金25.00美元，在死亡赎回日，也就是该持有人提出赎回F系列优先股请求后的第十个日历日，或如该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日赎回F系列优先股。

股东赎回选择权

受此处所述的限制以及以下赎回程序项下描述的条款和程序的约束，自原始发行之日起 (或者，如果在原始发行之日之后，我们的董事会暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在本董事会恢复该计划的日期)和 终止于以下较早的日期终止：(1)本公司董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期，以及(2)F系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期，F系列优先股持有人可选择要求我们在股东赎回日赎回其持有的F系列优先股的任何或全部股份，现金支付每股F系列优先股22.5美元，赎回日是该持有人发出赎回F系列优先股请求后的第十个日历日，或如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个后续业务中赎回F系列优先股。

11

天。我们每个日历年用于赎回F系列优先股股票的最高美元金额不受年度限制；前提是，我们赎回F系列优先股股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定我们没有足够的资金用于任何此类赎回，或者我们受到适用法律的限制；并仅限于本公司董事会在任何时间或任何原因(包括在股东赎回通知送达后但在相应的股东赎回日期之前)暂停或终止可选赎回权的范围。

赎回程序

为了要求我们赎回F系列优先股的股票，持有人或持有人的财产(视情况而定)必须通过隔夜递送或头等邮件、预付邮资的方式向我们的主要执行办公室递交赎回通知。每份通知必须是经公证的正本，并且必须说明：(1)要求赎回F系列优先股的股东的名称和地址，(2)要求赎回的F系列优先股的股票数量，(3)持有要求赎回的F系列优先股的经纪交易商的姓名，股票持有人在该经纪交易商处的帐号和该经纪交易商在DTC的参与者编号，以及(4)在持有人死亡后发出赎回通知的情况下，之前持有赎回股份的自然人的死亡证明(以及我们完全认为满意的其他 证据)的核证副本。

如果由于股东赎回选择权项下所述的限制，？可选赎回权并未被暂停或终止，但将赎回的股份少于所有已向我们递交赎回通知的股份，则赎回的股份数量将根据每位持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的股份数量按比例计算。如果股东赎回日期同时也是死亡赎回日期，则 股东赎回选择权项下描述的限制应首先适用于持有人去世后要求赎回的任何股份，然后适用于根据股东赎回选择权赎回的股份。

在赎回F系列优先股的任何股份时，其持有人还将有权获得一笔相当于所有累计 和该等股票的未支付股息的金额，但不包括适用的股东赎回日期或死亡赎回日期(除非该股东赎回日期或死亡赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，在这种情况下，在该股息记录日期或之前，F系列优先股的每个持有者将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息，尽管该等股票在该股息支付日期或之前被赎回，而于上述股东赎回日期或死亡赎回日期赎回F系列优先股股份的每位持有人将有权获得于该股息支付日期所涉及的股息期结束后发生的股息(如有)，直至(但不包括股东赎回日期或死亡赎回日期(视属何情况而定))。于赎回F系列优先股的任何股份时，F系列优先股的该等股份将停止流通，与F系列优先股的该等股份有关的股息将停止累积，而与该等股份有关的所有权利(收取赎回股份的每股现金付款的权利除外)将终止。

我们可自行决定在任何时间暂停或终止兑换计划。

公司可选择赎回

除非在所有权限制和转让 中描述的与保持我们作为REIT资格有关的某些有限情况下，我们不能在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股。

于(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日(以较迟者为准)当日及之后，吾等可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据吾等的唯一选择权，在任何时间或不时赎回F系列优先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的赎回价格外加

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相当于该等股份截至(但不包括)指定赎回日期的所有累积和未支付股息的金额，不包括利息。要赎回的F系列优先股持有人必须 然后在通知中指定的地点交出F系列优先股。一旦F系列优先股交出，持有人将有权获得赎回价格。如果F系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出 如果我们已经为任何要赎回的F系列优先股的持有人的利益向支付代理存入了赎回所需的资金，那么从赎回日起及之后，F系列优先股的股息将停止累积，F系列优先股的这些股票将不再被视为已发行，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。如果要赎回的F系列优先股少于全部，将通过(1)按比例、(2)整批或(3)董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的F系列优先股。

除非F系列优先股的所有适用过往股息期间的全额累计股息以及在股息和清算时按股息平价排列的任何股票已经或同时被宣布和支付(或已宣布并足以支付留作支付的款项)，否则F系列优先股将不会被赎回。在这种情况下，我们也不会购买或以其他方式直接或间接收购F系列优先股的任何股份(除非通过交换我们的股本级别低于F系列优先股的股票 在股息和清算时)。然而，上述规定并不妨碍我们根据我们的章程购买F系列优先股的股票，以确保我们继续满足 REIT资格的要求，或根据以相同条款向F系列优先股的所有已发行股票以及在股息和清算时处于平价水平的任何股票的持有人提出的购买或交换要约，收购F系列优先股的股票。当F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市(如果有)时，只要没有拖欠股息，我们将有权随时和不时 在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购F系列优先股的股票。

我们将以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式向持有人送达赎回通知，或 请我们的代理人代表我们以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或电子方式迅速发出赎回通知。该通知将在该 通知中指定的赎回日期之前不少于30天也不超过60天发出。每份此类通知将说明：(1)赎回日期；(2)要赎回的F系列优先股的数量；(3)F系列优先股的CUSIP编号；(4)以每股 股为基础的适用赎回价格；(5)如果适用，这些股票的证书将在哪里交出以支付赎回价格；(6)将被赎回的F系列优先股的股息将从该赎回日起及之后停止累计；以及(7)根据本宪章的适用条款进行赎回。如果要赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则向该持有人发出的通知 还将具体说明从该持有人赎回的F系列优先股的数量或确定该数量的方法。吾等可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件的规限，而我们将不会 被要求进行该等赎回，除非每项该等条件已于该等通知所指定的时间及方式获得满足。除非适用法律另有要求，否则通知或通知的交付不会影响赎回程序的有效性。 如果赎回日期在记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前, 于该记录日期收市时持有F系列优先股的每名持有人将有权获得 于相应股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已于股息支付日期前赎回，而持有人于赎回日期收到的赎回价格将为每股25.00美元。

G系列优先股

投票权

G系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果G系列优先股的任何股票的股息连续拖欠18个月或更长时间，G系列优先股的持有者(与我们的任何系列优先股的持有者作为一个单一类别一起投票

13

已授予并可行使类似投票权的G系列优先股)将有权选举另外两名董事加入我们的董事会，直至过去股息期间的所有股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。此外，除非当时已发行的G系列优先股至少三分之二的持有人投赞成票，否则我们不得以会对G系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响的方式修改章程，包括关于G系列优先股的指定、权利、优先权、特权或限制，无论是通过合并、合并或其他方式。

股息、清算优先权和其他权利

当本公司董事会授权并经本公司宣布时，G系列优先股持有人有权获得G系列优先股的优先 累计现金股息，按每股清算优先股25.00美元的年利率6.00%计算(相当于每股每年1.50美元)。从发行之日起，G系列优先股的股息按月拖欠，并可累计支付。

如果我们清算、解散或清盘，G系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)或G系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本的持有人支付任何清算权之前，有权获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于支付日期(包括支付日)的任何应计和未支付股息的金额，但不包括利息。

关于清算、解散或清盘时的股息和支付金额，G系列优先股将与我们的E系列优先股和F系列优先股以及明确指定为在股息权或清算、解散或清盘时与G系列优先股平价的任何未来类别或系列的股本等同 ；优先于我们的普通股(包括上市普通股和高级普通股)；低于我们所有现有和未来的债务。

一般来说，我们不能在2026年6月28日之前赎回G系列优先股，除非在与我们有资格成为房地产投资信托基金的能力有关的有限情况下，并根据下文所述的特别可选赎回条款。在2026年6月28日及之后，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分G系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，外加相当于截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，只要我们 有合法资金可用于此目的。

此外，在发生控制权变更或退市事件时，由于我们的普通股或收购实体或尚存实体的普通股(或代表该等证券的美国存托凭证)均未在纽约证券交易所、纽约证交所美国交易所或纳斯达克上市，或在后续交易所或报价系统上市或报价，我们有权在该控制权变更或退市事件发生后120天内通过支付每股25.00美元赎回全部或部分G系列优先股，另加相等于赎回当日(但不包括在内)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如果控制权变更或退市事件发生，G系列优先股的每位持有人可以其唯一选择权，选择促使我们以现金方式赎回G系列优先股持有人的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未支付的股息的金额，赎回日期不早于(但不包括)我们通知持有人控制权变更或退市事件的日期后30天至60天。

G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。G系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。

14

未来优先股类别或系列

以下对我们优先股条款的描述阐述了我们优先股的一般条款和条款，招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。随附的招股说明书增刊所提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在该招股说明书增刊中说明。以下说明受 的约束，并通过参考本公司章程的补充条款对优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款以及特定类别或系列优先股的赎回条件进行完整的限定。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书附录将描述所提供的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股所属类别或系列股份的名称及声明价值，以及构成该类别或系列的股份数目；

•

发行的优先股所属类别或系列的股份数量、每股的清算优先权和优先股的发行价；

•

与该类别或系列优先股股份有关的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

如果适用，该类别或系列优先股股票的股息应累计的日期；

•

该类别或系列优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该类别或系列优先股股份的偿债基金拨备(如有)；

•

赎回或回购(如果适用)该类别或系列优先股股份的规定，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股类别或系列股票在证券交易所或市场的上市；

•

该类别或系列的优先股可转换为另一类别或系列的优先股或普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

该类别或系列优先股股份的投票权(如有)；

•

优先购买权(如果有)；

•

该类别或系列优先股的权益是否将由全球证券代表；

•

对适用于该类别或系列优先股的联邦所得税考虑事项的讨论 在材料《美国联邦所得税考虑事项》中没有讨论的程度；

•

该类别或系列的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

在本招股说明书中没有提及的范围内，对发行任何类别或系列的优先股的任何限制，优先于或与优先股类别或系列的优先股在股息权利和清算、解散或结束我们的事务时的权利相当；

15

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让该类别或系列的优先股股票的限制，在每种情况下，根据修订后的1986年国内收入法(该代码)，以及其他目的，可能适合保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

•

优先股股份的登记和转让代理；以及

•

优先股类别或系列的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

若吾等根据本招股说明书发行优先股股份，该等股份将获悉数支付及无须评估，且不会拥有或受任何优先认购权或类似权利的约束。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使 管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

对我们普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保持我们作为REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参见？马里兰州法律和我们宪章的某些条款和附例：对所有权和转让的限制下图所示。

16

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和美国全国银行信托公司作为受托人执行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的条款。契约 将根据《信托契约法》获得资格。

以下说明阐述了所附招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和条款。随附的招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款(条款可能不同于下文所述的条款)以及该等一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，投资者应查看附带的与之相关的招股说明书附录和以下说明。一种形式的契约(如本文所讨论的)已作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

债务证券将是我们的直接债务，可能是优先债务证券或次级债务证券 。次级证券所代表的债务在偿还权上将排在我们优先债务(定义见适用契约)的优先偿还权之后。

除适用契约所载及相关招股说明书附录所述外，债务证券 可按一个或多个系列(有担保或无担保)发行，本金总额不受限制，每种情况均由董事会决议授权或根据董事会决议所授权力不时设立，或在适用契约中设立。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书附录将包含与所提供的任何系列债务证券有关的具体条款，包括但不限于：

•

它们的名称以及它们是高级证券还是次级证券(包括它们的排名和任何从属条款的条款)；

•

其初始本金总额及其本金总额的任何限制；

•

将发行的本金金额的百分比，如果不是本金金额的100%，则为宣布加速到期时应支付的本金金额部分；

•

可转换为我们普通股或优先股的条款(如果有)，以及实施转换的条款和条件，包括初始转换价格或利率以及转换期限；

•

如果可转换或可交换，本金中可转换或可交换为普通股或优先股的部分，或确定任何部分的方法；

•

可转换或可交换的普通股或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定一个或多个利率的方法， 如果有利息的话；

17

•

产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法、支付利息的付息日期、付息日期的常规记录日期或确定日期的方法、付息对象以及利息的计算依据(如果不是12个30天的360天年)；

•

本金(及保费，如有)及利息(如有)须支付的一个或多个地点，可在何处交出本金或利息以进行转换或登记转让或交换，以及可向吾等送达通知或要求的地点；

•

如果我们有选择权，可以按我们的选择权全部或部分赎回它们的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回、偿还或购买它们，以及根据本义务赎回、偿还或购买它们的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

如果不是美元，则指以其计价和支付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，或一种或多种复合货币，以及相关的条款和条件；

•

本金(和保费，如有)或利息的支付是否可参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可以，但不一定是以货币、货币、货币单位或综合货币为基础)和确定数额的方式确定；

•

与契约中规定的违约事件或契约有关的条款的任何增加、修改或删除；

•

任何抵押品担保或偿还担保的规定；

•

是以证书形式还是记账形式发放；

•

是挂号式的还是无记名的，如果是挂号式的，则为面额(如果不是1,000美元)及其任何整数倍，如果是无记名的，则为面额和相关的条款和条件；

•

适用契约的无效条款和契约无效条款的适用性(如果有)；

•

我们是否将在何种情况下就任何税收、评估或政府收费支付适用契约中设想的额外金额 ，如果是，我们是否可以选择赎回这些金额以代替支付；以及

•

任何其他条款以及对适用契约的任何删除、修改或增加。

债务证券可以规定在申报加速到期时支付的本金少于全部本金。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书附录中介绍。

适用的契约可能包含限制我们产生债务的能力的条款，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。

18

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他公司，或与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，条件是：

•

我们是持续公司，或由任何合并或合并形成的或因任何合并或合并而产生的继任公司(如果不是公司)，或已收到我们资产转移的公司将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付所有适用债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，以及适当和准时履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；

•

在交易生效并将任何债务视为吾等或该附属公司在交易发生时因此而产生的债务或任何附属公司因此而承担的债务后，适用契约项下的违约事件将不会发生，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；及

•

涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见将提交给受托人。

圣约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股说明书补编中说明。

失责、通知和弃权事件

每个契约将描述与根据该契约发行的一系列债务证券有关的具体违约事件。 这些违约事件可能包括(带有宽限期和治疗期)：

•

我们没有支付任何利息分期付款；

•

我们未能在到期时支付他们的本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们没有支付任何要求的偿债基金款项；

•

我们违反了适用契约中包含的任何其他契约或保证(但仅为不同系列债务证券的利益而在契约中添加 的契约除外)；以及

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或我们财产的任何重要部分的接管人、清算人或受托人。

如果在未偿还时任何系列债务的任何契约项下的违约事件发生并仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金 (或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则本金的条款中指定的部分)即将到期并立即支付 以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向适用受托人)。然而，在就该系列债务证券(或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)作出上述加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债务证券(或根据适用契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人，可撤销及撤销该项声明及其后果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就该系列债务证券(或适用契据下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言) 已按照该契据的规定予以治愈或豁免。

19

每份契约还将规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人(或根据适用契约持有当时未偿还债务证券的所有债务证券，视情况而定)可放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但下列情况除外：

•

拖欠款项；或

•

未经受其影响的每笔未偿债务的持有人同意，不能修改或修改的契约违约。

每个受托人将被要求在适用契约下违约的一定天数内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃；但如有指明，受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列的任何违约的通知(如该系列的任何债务证券的本金(或保费，如有的话)或利息的支付或就该系列的任何债务证券的任何偿债基金分期付款的违约除外)，如有指明，受托人的负责人员认为不发出通知是符合持有人的利益的。

每个契约将禁止任何系列债务证券的持有人在受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，并提供令其合理满意的赔偿的 之后的一段时间内，禁止任何系列债务证券的持有人就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但适用受托人失败的情况除外。这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，强制要求在债务证券的到期日支付债务证券的本金(和溢价，如有)和利息。

在契约的规限下，受托人将无义务应当时未偿还债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或弥偿。任何系列的未偿还债务证券(或根据契约当时未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)本金不少于多数的持有人将有权指示就适用受托人可获得的任何补救或行使受托人所获任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不是加入其中。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员中的一位签署的证书，说明该官员是否知道适用的 契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一违约及其性质和状态。

投资者应查阅随附的招股说明书 ，了解有关本文所述违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

全口义齿的改良

该契约将规定，在根据受修改或修订影响的契约发行的每一系列未偿还债务证券中，经不少于本金不少于多数的持有人同意，可对其进行修改或修订，但未经受影响的债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或任何分期利息(如有)的到期日 ；

•

减少债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或在原始发行贴现证券加速发行时应支付的本金；

20

•

更改债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付地点或货币 ；

•

损害就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修改契约所需的债务证券持有人的上述百分比；

•

免除与债务证券有关的赎回付款(如有)，或更改与债务证券赎回有关的任何规定；或

•

修改前述要求或降低放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约所需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有人同意任何修改的任何 行为设定记录日期。

受此影响的每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将有权放弃我们对契约中某些契约的遵守。每份契约将载有召开系列债务证券持有人会议以采取许可行动的规定。在某些情况下，我们和受托人可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。

赎回债务证券

债务证券可以根据我们的选择在任何时间全部或部分赎回，以保护我们作为REIT的地位。债务证券还将按照随附的招股说明书 附录中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

债务证券的转换

任何债务证券转换为本公司普通股或优先股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐述。这些条款将包括：

•

债务证券是否可转换为我们的普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

赎回债务时需要调整转换价格的事项和影响转换的拨备 ；

•

对转换的任何限制。

从属关系

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于所有 优先证券的全额支付。如果存在任何付款违约或任何其他允许加速的违约，任何时候都不允许对次级证券支付本金或利息。在所有优先证券全额偿付后，在次级证券全额偿付之前，次级证券持有人将享有优先证券持有人的权利，但以支付给次级证券持有人的分红为限

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高级证券。由于任何从属关系，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些普通债权人可能会比次级证券的持有者按比例收回更多。随附的招股说明书附录或通过引用纳入本文的信息将包含截至我们最近一个会计季度末的未偿还优先证券的大致金额。

全球债务证券

债务 系列证券可以全球形式全部或部分发行。全球证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的被指定人处。在这种情况下，将发行一个或多个 全球证券，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额的部分，该部分将由一种或多种全球证券代表。除非和 全球证券全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球担保的保管人作为一个整体转让给保管人的代名人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人转让给保管人的继承人或继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体实质性条款将在随附的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，全球证券的保管人将在其簿记登记和转让系统中将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入在该保管人有账户的个人或参与人的账户。要记入贷方的账户将由参与债务证券分销的任何承销商或代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球担保中受益权益的所有权将显示在全球担保保存人保存的关于参与人利益的记录中，或由参与人或通过参与人持有的人关于参与人以外的人的利益的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人；但是，为了获得债务证券持有人必须 给予的任何同意或指示，我们、受托人和我们的代理人将视某人为托管人书面声明中规定的债务证券本金的持有人。除本文所述或随附的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有人无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。, 不会收到最终形式的债务证券的实物交付 ，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等作为受托人或债务证券的任何付款代理人，概不对与全球证券的实益所有权权益有关或因该等权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任 或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的托管人在收到任何本金、保费(如果有)或利息支付后，将立即向参与者账户支付与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在的情况一样，为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券将由参与者负责。

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如果以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时间 不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在契约规定的期限内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取全球证券。此外，我们可随时自行决定不发行一种或多种全球证券所代表的系列中的任何债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以 交换所有全球证券或代表该等债务证券的证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让以全球证券为代表的债务证券的利益的能力。

治国理政法

债务证券的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份， 每一股将代表我们的优先股的特定类别或系列的一股的零碎权益，如所附招股说明书附录中所述，该说明书将更全面地描述该等存托股份的条款。由存托股份代表的一类或一系列优先股的股份 将根据我们、其中指定的存托人以及优先股存托凭证的持有人之间的一份单独的存托协议进行存管。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定类别或系列 优先股股份的零碎权益，享有这些存托股份所代表的该类别或系列优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回和清算权)。

将发行的存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们向优先股托管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即促使优先股托管人代表我们发行托管收据。以下对存托股份的描述以及随附的招股说明书附录中对存托股份的任何描述可能不完整，受相关 存托协议和存托收据的约束，并通过参考这些协议和存托收据而受到限制，我们将在出售存托股份时或之前向美国证券交易委员会提交这些文件。您应参考并阅读本摘要以及存款协议和相关的存托收据。您可以按照标题中描述的说明获取任何形式的存托股份发行协议或其他协议的副本在那里您可以找到更多信息-在随附的招股说明书附录中。

股息和其他分配

托管人将把收到的与我们的优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股有关的存托股份的记录持有人 ，比例与该等持有人所拥有的此类存托股份的数量成比例。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给 存托股份的任何持有人，而未如此分配的余额应与托管人收到的下一笔款项相加，并作为其部分处理，以便分配给存托股份的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得的托管股份的记录持有人，除非托管机构认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将包含有关我们向优先股持有人 提供的任何认购或类似权利应以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一类或一系列优先股需要赎回，该存托股份将从 存托人因全部或部分赎回其持有的该类别或系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该类别或系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，

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存托股份将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将由存托人决定按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期 之后，所谓的要求赎回的存托股份将不再发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项、证券或其他财产的权利以及证明该等存托股份的存托凭证在赎回时有权获得的任何款项、证券或其他财产除外。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把该会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与我们的优先股的记录日期相同的日期)的此类存托股份的每个 记录持有人将有权指示托管机构行使与该持有人的存托股份所代表的 优先股金额有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将 同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人可在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准。吾等或托管银行只有在下列情况下方可终止存托协议：(I)已赎回所有已发行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盘的优先股作出最终分派，且该等分派已分派给存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与我们优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费和政府收费，以及其他费用，包括存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存款协议中明确规定由其账户支付的。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果保管人或本公司在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，保管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，托管公司及本公司的责任将仅限于真诚履行其在该协议下的责任，并无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非已提供令人满意的弥偿。他们可能会依赖书面的

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律师或会计师的建议，或提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

拥有权的限制

存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在随附的招股说明书补编中说明，并将在适用的存托凭证中提及。

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认购权的描述

我们可以发行认购权，购买一个或多个系列或类别的普通股、优先股、债务证券和存托股份。我们可以单独发行认购权，也可以与任何其他已提供的证券一起发行，这些证券可能可以也可能不能由股东转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未获认购的任何证券。

随附的与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将包含认购权的具体条款 。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时普通股、优先股、债务证券或存托股份应支付的行使价；

•

向每个担保持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股份的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

因认购权行使或认购权行使价格而调整应收证券数量或金额的任何拨备；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如适用，吾等就提供认购权而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果我们提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会 。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议副本的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息。？我们敦促您 完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书附录。

登记入账程序和结算

我们可以根据本招股说明书发行经认证或登记的证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书补编将说明发行其发行的证券的方式。

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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

我们的董事会分类

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类董事的任期于其当选后第三年举行的股东年会上届满，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止，每年将由 股东选举一类董事。任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的班级的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格为止。我们相信，董事会的分类有助于确保我们的业务战略和政策的连续性和稳定性，这是由我们的董事决定的。持有本公司股本股份的人士在董事选举中无权累积投票权。因此，在每一次年度股东大会上，有权投票的大多数股本的持有者能够选举任期在该会议上届满的董事类别的所有继任者。

我们的分类董事会可能会导致更换现任董事更加耗时和困难。通常至少需要召开两次股东年度会议，而不是一次，才能改变我们的大多数董事会成员。因此，我们的保密董事会可能会增加现任董事留任的可能性。 保密董事的条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对我们的控制权或其他可能涉及我们普通股溢价的交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

董事的免职

任何董事 只有在一般有权在董事选举中投下的所有投票权的至少三分之二的赞成票后，才可因股东的原因而被罢免。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个纳税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)拥有，并且流通股必须由100名或以上独立于我们和彼此的人在12个月纳税年度的至少335天内或在选择被视为REIT的较短纳税年度的按比例部分拥有。我们可能会禁止收购和转让我们股票的某些股份 ，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。然而，不能保证这项禁令会有效。

为了帮助我们的董事会保持我们作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程包含所有权限制，禁止任何个人或团体直接或间接获得超过9.8%的流通股(包括我们的普通股和优先股)的实益或推定所有权。一个人或一群人拥有的股份超过所有权限制被视为超过 股。个人拥有的流通股比例低于9.8%的个人拥有的股份仍可被视为超额股份，如果此人被视为该集团的一部分。

我们的章程规定，任何声称的股票发行或转让只对那些不会导致受让方股东拥有超过所有权限制的股份或我们根据守则取消作为房地产投资信托基金的资格的股票有效。如果受让方股东收购了超额股份，则该人被视为我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限制不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，其中至少90%的流通股(不包括

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可转换为普通股的股票或随后发行的证券，由要约人及其任何联属公司或联营公司持有(br}《交易法》所指的联营公司或联营公司)根据现金要约正式投标和接受。所有权限制也不适用于我们股票公开发行的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为REIT的资格不会受到损害的情况下豁免其所有权限制的个人。

我们有权(A)于赎回日期前不少于一周向超额股份持有人发出有关赎回的书面通知后，在知悉超额股份的存在时赎回超额股份，或(B)给予持有人30天的时间将超额股份转让给任何个人或团体，在此情况下，该等股份将不再被视为超额股份。我们在赎回时支付的价格将是持有超额股份的股东为该等超额股份支付的价格或超额股份的公平市值中的较低者。

分配

分配将在我们董事会选择的适用记录日期收盘时支付给股东。我们被要求向我们的股东进行足够的分配，以满足REIT的要求。如果我们满足REIT的要求， 我们分配给股东的任何收入通常不需要缴纳联邦企业所得税。

除非股本管理文件中另有规定，否则我们的董事会将根据我们的收益、现金流、一般财务状况和适用的法律酌情支付分配。由于我们可能在财政年度内的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能不会反映我们在该特定分配期间所赚取的收入，但可能会根据预期的现金流进行分配，我们预计会在 年末收到现金流，并且可能会在实际收到之前进行分配，以尝试使分配相对均匀。如果借款是维持我们的房地产投资信托基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我们可以借入进行分配 根据该策略，借款是在预期出售物业时进行的，所得资金将用于偿还贷款。

信息权

任何股东或其代理人应书面要求，可于正常营业时间内，为任何合法及适当的目的，查阅及复制本公司的章程、本公司股东的会议记录、本公司的年度财务报表及在本公司主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，一名或多名股东，且至少在 六个月内，持有本公司任何类别股票5%的记录持有人，有权根据书面要求检查和复制本公司的股东名单和账簿。该名单将包括每个股东的名称和地址以及拥有的股份数量 ，并将在股东提出要求后20天内在我们的主要办事处提供。5%的股东也可以要求书面陈述我们的财务状况。

本文所述的股东权利是根据交易法颁布的规则14a-7向投资者提供的权利的补充，并且不会对其产生不利影响，该规则规定，应投资者的请求和支付分发费用，我们必须在征集代表就提交给股东的事项进行投票的情况下，向股东分发特定材料，或根据我们的选择，向提出请求的股东提供股东名单的副本，以便提出请求的股东可以自己进行分发 。

企业合并

公司与有利害关系的股东或其关联公司之间的业务合并在最近一次发生利益股东的日期后五年内禁止。

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成为感兴趣的股东。这些企业合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，进行某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及利益股东及其关联公司的重新分类。《利益相关者条例》将利益相关的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年期间内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，公司与有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

当时已发行的有表决权股票的持有者有权投下的表决权的80%；以及

•

有投票权 股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的或与其关联公司达成业务合并的利益股东持有的股份或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外。

如果普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与相关股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的董事会已通过决议豁免公司与我们的高级管理人员和董事之间的任何业务合并，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们 与我们的任何高级管理人员和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决定。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守《氯化镁条例》标题3、副标题8的上述各项规定。

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对我们的宪章和附例的修订

我们的章程一般只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并得到有权就此事投多数票的股东的赞成票 批准的情况下，才可对其进行修改。经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以不时修改我们的章程 ，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

我们的每个董事会和股东都有权采纳、更改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或从事类似交易，除非董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不得少于就该事项有权投下的全部投票数的多数)。在本章程允许的情况下，除转换外，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权就该事项投下多数票的股东投赞成票批准。

运营

我们一般被禁止从事某些活动，包括收购或持有财产，或从事任何可能导致我们无法符合REIT资格的活动。

期限和解约

我们的宪章为我们提供了永久的存在。根据我们的章程，在符合我们的任何类别或当时已发行的股票系列的规定的情况下，如果整个董事会的多数成员宣布是可取的，我们的股东可通过有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票，批准我们的清算和 解散。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就年度股东大会而言，董事会成员的提名人选和股东在年度会议上审议的业务提案只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司章程中规定的预先通知程序的股东提交。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交股东会议，并且只能提名根据我们的会议通知选举董事的我公司董事会成员：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

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•

由在发出通知时已登记在案、有权在会议上投票且已遵守本公司附例所载预先通知规定的股东发出。

增发股份的权力

我们目前不打算发行本招股说明书所述股份以外的任何证券，尽管我们可以在任何时间这样做，包括在赎回我们可能因收购房地产而发行的有限合伙权益时。我们相信，发行额外股票以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。这些 操作可在没有股东批准的情况下进行，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对此类股份没有投票权，除非在特别会议上获得有权就此事投出三分之二投票权的股东投赞成票的范围内，但不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司的股票：(I)进行或提议进行控制权收购的人，(Ii)该法团的高级人员或 (Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。控制股份是指有投票权的股份，若与收购方之前取得的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)所有投票权的 多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或建议进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权 。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果 投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值是在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期确定的，或如果没有召开该会议，则赎回截至考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制股份收购中支付的每股最高价格。

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控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们没有选择退出控制权股份收购法规。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款可能产生的反收购效力

本公司章程的企业合并条款和控股权收购条款、董事会的分类、对股票转让和所有权的限制以及本公司章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合其最佳利益。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分总结了我们选择作为REIT征税所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前重大联邦所得税考虑因素。如本节中所用，我们和我们的术语仅指格拉德斯通商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

本讨论并未详尽列出所有可能的税务考虑因素，也未 详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论不涉及可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的投资者，如保险公司、免税组织(以下将在第 节讨论的有限范围内除外对免税股东的征税？)、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司(以下将在下文中讨论的有限范围内除外对非美国股东征税？)和受特别税务规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的陈述以现行联邦所得税法为基础，包括《法典》、美国财政部颁布的法规或国税局的财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致 本节中的任何陈述不准确。

如下文所述：与持有本公司股票以外的其他证券有关的税收，我们打算在任何与发行我们的债务证券、存托股份或认购权有关的招股说明书补充文件中，说明与我们将根据该招股说明书补充文件出售的此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑事项。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问 关于我们证券的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择从截至2003年12月31日的纳税年度开始，根据联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股权和分配测试的能力，而这些测试的满意度在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的 章节是高度技术性和复杂的。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Bass，Berry&Sims PLC已提出意见，认为在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们的组织和运营符合守则856至860节关于REIT资格和税收的要求。

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截至2021年12月31日，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和未来继续作为REIT获得纳税资格。

投资者应该知道，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于 截至该意见发表之日管理REIT资格的联邦所得税法，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于惯常的假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产和收入的性质、我们股本所有权的多样性和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力持续地通过实际结果通过联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的毛收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性 以及我们分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们的业务在任何特定时期的实际结果将满足这些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT节省条款，这可能需要我们 支付大量消费税或惩罚性税款以保持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税收后果的讨论，请参见未能做到有资格成为房地产投资信托基金下面的？ 。

如果我们保持房地产投资信托基金的资格，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇的好处是，它避免了公司和股东层面的双重征税，即 通常因持有公司股票而产生的双重征税。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们必须缴纳公司联邦所得税，而我们在收入所在的日历年度或之后的特定时间段内没有分配给我们的股东。

•

我们要按最高的公司税率缴纳以下税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产所得的净收入(丧失抵押品赎回权 财产)，如下所述。总收入测试-止赎财产，我们主要为在正常业务过程中向客户销售而持有，以及

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

•

对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入，我们将缴纳100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下所述 总收入测试，但仍然保持我们作为房地产投资信托基金的资格，因为我们满足某些其他要求，我们将被征收100%的税：

•

未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下，乘以

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应纳税所得额，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出我们实际分配的金额。

•

如果我们没有通过任何资产测试，除了5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试的最低限度失败之外，如下所述资产测试，只要(1)故障是由于

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合理原因且不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致此类故障的每项资产的描述，以及(3)我们处置了导致故障的资产或 在我们确定此类故障的季度的最后一天后六个月内，我们将支付等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%) 乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产的净收益的税款。

•

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司的交易征收100%的消费税，包括由应税房地产投资信托基金子公司向我们提供服务，而这些服务不是以独立的方式进行的。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而我们在该交易中收购的资产的基准是参考C公司在资产中的基准或另一资产，如果我们在收购资产后的五年内确认出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高公司税率纳税。我们一般要缴税的收益数额，以下列两者中较小者为准：

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

•

我们应税房地产投资信托基金子公司的收入须缴纳联邦企业所得税。

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

申请成为房地产投资信托基金的资格要求

房地产投资信托基金是指满足下列各项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人或者董事管理；

(二)其实益所有权以可转让股份、可转让股份或者实益凭证为证明；

(3)如果不是《守则》第856至860条，即房地产投资信托基金的规定，它将作为国内公司征税；

(4)既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

(5)至少100人是其股票或所有权的实益所有人 股票或证书(不参考任何归属规则确定)；

(6)在任何纳税年度的后半年度，其流通股或实益权益的价值不超过50%的直接或间接由五个或五个以下个人拥有，联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

(7)选择或在上一个纳税年度选择为房地产投资信托基金，并满足美国国税局规定的所有相关申报和其他管理要求，才有资格作为联邦所得税目的房地产投资信托基金征税；

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(8)使用日历年度缴纳联邦所得税，并且符合联邦所得税法的记录保存要求；以及

(9)符合下述关于毛收入来源、资产性质和多样化以及收入分配的某些其他要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和要求8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守某些要求以确定我们已发行股票的实益所有权，并且没有理由 知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人通常不包括符合条件的员工养老金信托或联邦所得税法下的利润分享信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，这应该允许我们继续满足这些 要求。《宪章》中限制我们股票所有权和转让的条款见马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款规定了对所有权和转让的限制？我们 相信，我们已经发行了足够多的股票，并具有足够的所有权多样性，足以满足上述要求5和6。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为联邦所得税的年终，因此 满足这一要求。

合资格房地产投资信托基金附属公司。？合格的房地产投资信托基金子公司通常是指其所有股票由房地产投资信托基金直接或间接拥有且不被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。作为合格REIT子公司的公司被视为REIT的一个部门，直接或间接拥有其所有股票，而不是为了联邦所得税目的作为一个单独的实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以缴纳联邦所得税。根据国家法律，我们在合伙企业、有限责任公司和信托公司等实体中拥有各种直接和间接权益。然而，就联邦所得税而言，其中许多实体目前并未被视为独立于其所有者的实体，因为每个此类实体 都被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法的规定，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常作为合伙企业征税，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在联邦所得税方面是作为合伙企业征税的，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们的经营合伙企业和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司在资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，适用各种REIT资格的目的是作为我们的资产和毛收入项目。

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测试。用于10%价值测试的目的(见资产测试)，我们的比例份额将基于我们在股权和实体发行的某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司.房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个应税房地产投资信托基金子公司100%的股票。该子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将该子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。然而，应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有证券投票权或证券价值超过35%的公司，在没有选举的情况下自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。与合格的REIT子公司不同，出于联邦所得税的目的，不能忽视单独存在的应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，其收入可能不符合下文所述的毛收入测试的资格收入。 因此，应税房地产投资信托基金子公司的收益通常要缴纳公司所得税，这可能会减少我们和我们子公司产生的整体现金流，并可能降低我们向我们的 股东分配的能力。

我们不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或获得应税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们将把从该应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的分配视为收入。此处理可能会影响我们对总收入测试和资产测试的合规性。由于REIT在决定REIT是否符合REIT要求时并不包括应税REIT附属公司的资产和收入，该等实体可被REIT用来间接从事REIT要求可能排除REIT直接或通过直通附属公司(例如合伙企业)进行的活动。如果股息是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付给我们的 ，那么我们分配给通常按个人税率纳税的股东的部分股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。见？年度分配要求” and “—应税美国股东的税收分配.”

应税房地产投资信托基金子公司在每个纳税年度按公司税率为其应税收入支付联邦所得税。对房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司施加的限制旨在确保应税房地产投资信托基金子公司将适用适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金支付或应计利息的扣减，并对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金之间的交易征收100%消费税，包括应税房地产投资信托基金子公司向其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户提供的服务，而这些服务并非以独立的方式进行。我们可以通过应税房地产投资信托基金 子公司间接从事某些活动，例如提供非常规租户服务或第三方管理服务，前提是我们认为如果我们直接从事这些活动，此类活动可能会危及我们的房地产投资信托基金地位。我们还可能在必要或方便时通过应税REIT子公司处置不需要的资产，以避免对被禁止交易的收入征收100%的潜在税。见？毛收入测试：房地产租金” and “—总收入测试禁止交易.”

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入。就75%总收入测试而言，合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产的权益；

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•

出售其他房地产投资信托基金中实益权益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

临时投资新资本所产生的收益，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并在我们获得该等新资本之日起的一年内获得。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

取消负债收入和我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。此外，从对冲交易中获得的任何收益，如第#条所定义对冲交易，在75%和95%的毛收入测试中，被明确和及时确定的，将被排除在毛收入之外。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自房地产的租金。我们因使用不动产而获得的租金将符合房地产租金的条件，只有在满足以下条件的情况下，不动产租金才符合75%和95%毛收入测试的资格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果参与租金或百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则 将符合房地产租金的资格：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内，没有以按收入或利润计算百分比租金的方式进行重新谈判；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到相关租约和所有周围情况， 该安排不符合正常商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金手段，则租金将不符合房地产租金的条件。根据上述规则，我们打算设定并接受固定美元金额或毛收入的固定百分比的租金，并且在任何程度上不参考任何人的收入或利润来确定租金。

其次，我们 通常不得实际或建设性地拥有任何租户(称为关联方租户)10%或更多的股票、资产或净利润，应税REIT子公司除外。推定所有权规则 一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股票。由于推定所有权规则 宽泛，不可能持续监控股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或 以上的股份，应税房地产投资信托基金子公司除外。

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根据前款所述关联方租户规则的例外情况，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的租金将符合房地产租金的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给应税房地产投资信托基金子公司和关联方租户以外的人，以及(2)应税房地产投资信托基金子公司为租赁物业空间而支付的金额与物业其他租户为可比空间支付的租金实质上相当。？如果修改增加了应税房地产投资信托基金子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足实质上可比的要求 。如果在签订、延长或修改租约时满足了相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求，只要租赁给任何应税房地产投资信托基金子公司或关联方 租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何可归因于修改与应税REIT子公司的租约而增加的租金，而我们直接或间接拥有该股票超过50%的投票权或价值(受控制的应税REIT子公司) 将不被视为房地产租金。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯例服务，除非是通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税REIT子公司，否则不得提供或提供非惯例服务，如下所述。我们通常可以 直接向我们的租户提供服务，但是，此类服务通常或习惯上只与租用空间相关，不被视为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应税REIT子公司除外，只要服务的收入(价值不低于执行该等服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业获得的总收入的1%。如果租赁租金不符合房地产租金 ，因为我们向相关物业总收入超过1%的物业的租户提供非常规服务，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，则物业租金将不符合房地产租金的条件。我们不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，而我们 不从这些承包商或通过应税REIT子公司获得或获得任何收入。

如果租赁租金不符合 不动产租金，原因是(1)租金是基于承租人的净收入或利润，(2)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得关联方承租人规则的例外，以获得资格征收REIT 子公司，或者(3)我们向物业租户提供非常规服务，该物业的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或应税REIT子公司，我们可能会失去REIT地位，除非我们符合某些法定宽免条款，因为我们可能无法达到75%或95%的总收入标准。

除了基本租金外，租户还可能被要求为我们有义务向第三方支付的某些金额支付补偿(如 承租人在物业运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的条件。如果不符合条件，它们应被视为符合95%毛收入测试的利息。

此外，如果与不动产租赁相关的任何个人财产的租金超过根据该租赁收到的总租金的15%，则该个人财产的租金不符合不动产租金的条件。租赁个人财产应占租金与该纳税年度租赁个人财产租金总额的比例与租赁个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市场价值的平均值或个人财产比率相同。如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过

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在一个课税年度，可归因于个人财产的租金占总租金的15%，对于75%或95%的毛收入测试而言，可归因于个人财产的租金将不是符合资格的收入。 因此，如果可归因于个人财产的租金加上任何其他收入(就95%的毛收入测试而言)超过该年度总收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金的地位， 除非我们能够利用某些法定的减免条款。我们相信，任何可归因于个人财产的收入不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们对每个租约的个人财产比率的计算，也不能保证法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此 可能会失去我们的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入测试而言，如果利息的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润，则利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，收到或应计的金额 一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。此外，如果以出售担保财产所得利润或净现金为基础的贷款利息构成共享增值准备金，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时投机取巧地投资于抵押贷款和夹层贷款。不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合条件的收入，适用于 75%毛收入测试。一般来说，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值， 在(I)我们同意收购或发起贷款的日期或(Ii)如果发生重大修改的情况下，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分 将等于贷款本金中非不动产担保部分的利息收入。非房地产抵押贷款的本金是指贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款满足收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，以达到75%总收益测试的目的。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖这一安全港的所有要求。然而，我们打算投资于任何夹层贷款，使我们能够继续满足毛收入测试和资产测试的要求。

分红。我们从应税房地产投资信托基金子公司收到的股息符合95%毛收入测试的目的，但 不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，将是75%和95%毛收入测试的合格收入。在75%和95%的毛收入测试中，我们从符合条件的REIT子公司收到的任何股息将不包括在毛收入中。

禁止的 交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)的净收入征收100%的税，而房地产投资信托基金持有的财产主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户，而仅就75%和95%毛收入测试的目的而言，此类被禁止交易的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产

41

但是，主要在交易或业务的正常过程中销售给客户的销售取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的情况。然而，如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为禁止交易，从而征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额，不得超过物业销售价格的30%；

•

(1)在有关课税年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗，(2)房地产投资信托基金在该年度内出售的所有该等物业的经调整课税基数合计不超过房地产投资信托基金所有 资产于年初的合计税基的10%，(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公允市值合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的公允市值合计的10%，(4)在截至该纳税年度的三个应纳税年度内出售的财产(除出售止赎财产或《守则》第1033条所适用的销售)经调整后的税基总额的比率，除以(2)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的调整后计税基数总和不超过20%，或(5)在截至该纳税年度的三个纳税年度期间内出售的财产(止赎财产的销售或守则第1033条适用的销售除外)的公平市场价值的比率。除以(Ii)作为适用的三个纳税年度期间的一部分的三个课税年度中每个年度开始时房地产投资信托基金所有资产的公允市场价值之和不超过20%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税年度内进行了超过7次的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的财产的销售)，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商完成的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售不会 被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务过程中出售给客户的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司持有和处置这些财产。100%禁止的交易税将不适用于通过应税REIT子公司出售财产的收益，尽管此类收益将按联邦公司所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合资格的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。？止赎财产是指任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

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•

相关贷款或租赁财产是在违约不迫在眉睫或预期不会发生时被房地产投资信托基金收购的；以及

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，然而，如果房地产投资信托基金将该财产作为占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产通常在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时停止作为止赎房产(如果美国财政部长批准延期则为更长时间)。此期限(如果适用，延长后)终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或收取任何收入的独立承包商或应纳税的房地产投资信托基金附属公司除外。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。对于75%和95%的毛收入测试，来自套期保值交易的收入和 收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我们的 或我们的子公司的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)是合资格的收入或收益；或(3)为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被处置或清偿。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何 套期保值交易；但是，不能保证我们的套期保值活动将产生符合其中一项或两项毛收入测试目的的收入。

未能达到总收入测试标准。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们 仍然可以保持该年度的房地产投资信托基金资格。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

•

我们未能通过适用测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何课税年度出现此类失败后，我们将根据《财政部条例》向美国国税局提交一份收入来源明细表。

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然而，我们无法预测任何未能达到这些测试的情况是否会使我们能够 使用救济条款。此外，如上所述，我公司的税务问题，即使适用减免条款，我们也将对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项而产生的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，或75%资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

政府证券；

•

不动产的权益，包括取得不动产的租赁权和选择权，以及与此种不动产有关的租赁权和租赁的动产，但应归属于动产的租金不得超过根据此种租约获得的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股票发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

其次，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，也不能超过资产测试的5%。

第三，在我们的资产中，如果我们的资产 不是上述75%资产测试的合格资产，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券或10%投票权测试的超过10%的投票权，或任何 发行人的未偿还证券的价值的10%以上，或？10%价值测试。

第四，我们总资产的价值不超过20% 可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能 包括应税房地产投资信托基金子公司和其他应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可以由公开发售的REITs的债务工具组成，如果不是因为公开发售的REITs的债务工具是由公开发售的REITs发行的，那么这些债务工具就不会是房地产资产，而将其纳入符合75%测试条件的资产。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一个REIT的股票、符合条件的REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的而纳税的合伙实体的股权。然而，证券这一术语通常包括由

44

为联邦所得税或其他房地产投资信托基金而作为合伙企业纳税的实体，但就10%价值测试而言，术语证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在以下情况下按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的 因素。？直接债务证券不包括由作为合伙企业征税的实体或公司发行的任何证券，在该实体或公司中，我们或任何受控制的应税REIT子公司持有的非直接债务证券的总价值超过发行人未偿还证券的1%。然而，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务债务的未应计利息；以及

•

与债务债务违约或提前偿付的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

借给个人或财产的任何贷款。

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

由政府实体发行的某些证券。

•

房地产投资信托基金发行的任何证券。

•

由合伙企业发行的任何债务票据，为联邦所得税目的纳税，而我们是该实体的债务和股权证券中我们按比例拥有的所有者。

•

作为合伙企业为联邦所得税目的而纳税的实体发行的任何债务工具，如果该实体总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文第8条所述的75%总收入检验标准，则未在上述项目符号中说明。毛收入 测试.”

就10%价值测试而言，我们在作为合伙企业缴纳联邦所得税的实体的资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中描述的证券。

我们相信，我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外， 某些资产的价值可能无法准确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于 REITs的一个或多个资产测试。

如上所述，我们可以机会性地投资于以不动产利息为担保的贷款。如果一笔贷款在日历季度末的未偿还本金 余额超过了在我们同意发起或获得贷款之日获得该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的一部分很可能不会构成符合75%资产测试条件的房地产资产。尽管关于这一事项的法律并不完全明确，但这种贷款的不符合条件的部分似乎将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

45

未能满足资产测试要求。我们将为各种资产测试 目的监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们不会在以下情况下失去我们的REIT地位：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产引起的。

如果我们不满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们 违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，在下列情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(即，不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产 ，或在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试的要求。如果上述第 句所述的任何此类资产测试失败，如前一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去我们的REIT状态。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能通过资产测试期间来自不合格资产的净收入，两者中较大者。

年度分配要求

在每个课税年度，除资本利得股息分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

•

总和：

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本收益，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，条件是(1)我们 在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、 11月或12月宣布分配，应在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，这些分配都与我们的 上一个纳税年度有关，以满足年度分配要求。

我们将为任何未分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税，包括净资本收益。此外，如果我们没有在一个日历年分发，或者在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期 在该日历年的最后三个月内，则至少下列金额之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

前几年未分配的应税收入，

46

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并将企业所得税降至最低，并避免4%的不可抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中确认处置从被视为C公司的实体获得的任何资产的内在收益，而在该交易中，我们的资产基础是通过参考该实体的纳税基础来确定的(例如，如果该资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内置增益扣除我们为这类收益所需缴纳的税款。？内在收益是指(1)资产的公允市场价值(在收购时衡量)除以(2)资产的基础(在收购时衡量)的差额。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时地从作为合伙企业纳税的实体获得净资本收益的一部分，而我们在该实体中拥有可归因于出售折旧财产的利息，而该折旧财产的出售超出了我们可分配的出售现金份额 。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税 ，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们 必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须维护那些未能或拒绝遵守此类要求的人员的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免 取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如上所述，《守则》还规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如《守则》所述。总收入测试” and “—资产测试.”

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如果我们在任何纳税年度未能保持REIT的资格，并且没有可用的救济条款，我们将缴纳(I)按联邦公司所得税税率计算的应纳税所得额的联邦所得税，以及(Ii)关于截至2017年12月31日或之前的纳税年度，任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法从分配给股东的应纳税所得额中扣除，并且根据守则，我们将不需要向股东分配该年度的任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，对我们股东的分配一般将作为普通收入对我们的股东征税。受联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其作为房地产投资信托基金资格的年度后的四个课税年度作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

与持有本公司证券以外的证券有关的税项

我们打算在与发行我们的债务证券、存托股份或认购权有关的任何招股说明书补充资料中说明与此类证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税考虑因素，包括(1)将以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价收购的任何债务证券的税收，以及(2)我们债务证券的销售、交换或报废的税收待遇。

对应税美国股东征税

为了我们讨论的目的，术语美国股东指的是我们的普通股或优先股的持有人，就联邦所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为联邦所得税目的被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的安排(合伙企业)持有我们的股票， 合伙企业所有者的联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该咨询您的税务顾问 有关合伙企业对我们股票的所有权和处置的税收后果。

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，将被视为美国应税股东的股息。 在确定关于我们股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配 ，然后分配到我们的普通股分配。对于从我们收到的股息，美国公司股东将没有资格获得股息扣除，这通常是公司可以获得的。支付给美国股东的股息 通常不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司支付给美国公司的股息。

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按个别税率征税的股东。由于我们通常不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常不会构成合格的股息收入。

普通收入的最高边际个人所得税税率 目前为37%(该税率适用于2025年12月31日或之前的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%的金额，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，对于此类持有 我们支付的股息(资本利得股息和被视为合格股息收入的股息)的美国持有者来说，最高有效税率为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通REIT股息，如果有的话， 符合以下条件的股息：(1)归因于我们从非REIT公司(如任何应纳税的REIT子公司)收到的合格股息，或(2)归因于我们确认并已缴纳联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税收入的100%)。一般来说，在这种情况下，要获得合格股息收入的降低联邦所得税税率，美国股东 必须在121天期间内持有我们的股票超过60天，即我们的股票不含股息的日期之前60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分派，如果应在上述任何月份的指定日期 支付给登记在册的美国股东，并归因于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们 实际在下一个日历年度的1月期间支付分派。

分配给我们指定为 资本利得股息的美国股东通常将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间。见？资本损益下图所示。美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们 未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税的比例份额的抵免或退款，但是，美国股东将增加其在我们股票中的基数，金额为 其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的联邦企业所得税份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整基础，任何超过其在我们当前和累计收益和利润及其调整后基础中所占份额的金额将被视为资本收益，如果股票已持有 一年以上，则长期而言，前提是股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，但受某些限制，可能会抵消我们未来的收入。应纳税的 我们的分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失，例如，由于联邦所得税的目的，美国股东被视为有限合伙人的特定类型实体的损失，用于此类收入。此外,

49

就投资利息限制而言，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国 股东可归因于该纳税年度的构成普通收入、资本回报和资本利得的分配部分。

性情。一般情况下，不是证券交易商的美国股东必须将因处置我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失(如果美国股东持有该股票超过一年)，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东将实现收益或亏损的金额 等于以下两者之间的差额：(1)任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金金额的总和，以及(2)美国股东在此类股票中的调整计税基础。美国股东在我们股票中的调整后计税基准通常等于美国股东的购置成本，再加上我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有六个月或更短时间的出售或交换我们的股票的任何损失视为长期资本损失 ，范围为资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东因应税处置我们的股票而实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。对于非公司纳税人来说，长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。 目前适用于美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(该税率将适用于我们截至2025年的纳税年度)。在截至2025年12月31日或之前的纳税年度，某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣减，在截至2025年12月31日或之前的纳税年度中，此类美国持有者就我们支付的应作为普通收入纳税的股息的最高有效税率为29.6%。目前适用于美国股东按个人税率征税的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果财产是第1245条财产(即一般财产)，则该收益将被视为普通收入。, 可折旧的个人财产)。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换第1250条的财产。将收入定性为资本利得或 普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人每年最高可从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按联邦公司所得税税率为其净资本利得缴税，无论此类利得是否被归类为长期资本利得。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

额外的医疗保险税。作为个人、遗产或列举信托的应税美国股东，其应税收入超过特定门槛(2022年，已婚夫妇共同申报的为250,000美元，单独申报的已婚夫妇为125,000美元，单身申报人和户主为200,000美元，遗产和信托基金为13,450美元)，通常 从我们收到的股息和出售我们股票的收益应缴纳3.8%的联邦医疗保险税。

对免税股东征税

免税实体，包括 合格员工养老金和利润分享信托基金(合格信托基金)以及个人退休账户和年金，通常免征联邦所得税。然而，他们

50

对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。我们通常分配给免税股东的金额 不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的一部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入除以我们支付股息当年的毛收入 。只有在以下情况下，这一规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的REIT；以及

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入至少占我们该年度毛收入的5%，该股息就像我们是一只合格信托一样确定。

如果符合以下条件，我们将 归类为养老金持有的房地产投资信托基金：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规则要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人持有，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

以下任一项：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上， 总共拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的章程中包含了对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。但是，由于我们的某些类别的股票是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语非美国股东指的是我们股票的 非美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排或免税股东。特殊规则可能适用于根据《准则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和根据适用的与美国的所得税条约有资格享受福利的外国人 。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。如果非美国股东收到的分配不能 归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI(如下所述)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得，则我们将确认普通 收入，条件是我们从当前和累积的收益和利润中支付此类分配。通常将适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收条约减少

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或免税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，但对于被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的任何分配，其方式与美国股东对分配征税的方式相同。此外，非美国公司股东可能还需就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预缴联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交一份IRS 表格W-8BEN，证明有资格获得该降低的利率；

•

非美国股东向我们提交了一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配是有效的关联收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在我们股票中的调整基数，则非美国股东不会因超过我们的当前和累计收益和利润而产生税收。相反，此类 分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。如果非美国股东因销售或处置我们股票的收益而 被征税，则超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基准的分配将被征税，如下所述。见？性情下图所示。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和 累积收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分销(可归因于出售USRPI的分销)的全部金额按30%的税率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按15%的税率预扣分销中不受30%预扣的任何部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，因此我们 可以对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前的 和累积的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

在我们保持房地产投资信托基金资格的任何一年，《1980年外国房地产投资财产税法案》(FIRPTA)可能适用于我们出售或交换USRPI。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，非美国股东应就销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国股东在美国的交易或业务的开展有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

如果我们的一类股票定期在美国的成熟证券市场交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类股票)，向非美国股东分配可归因于我们出售不动产的此类公开交易类股票的资本收益将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期间，该非美国股东在该公开交易类股票的流通股中所占比例不超过10%。因此，持有此类上市交易类别流通股10%或以下的非美国股东一般将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者不是合格股东，但实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。此外，向符合条件的外国养老基金或实体分配所有

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由合格的外国养老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用向其税务顾问咨询。除前面两句所述外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某一上市类别已发行股票的10%以上，则向该非美国股东分配可归因于我们出售USRPI的该上市类别股票的资本收益分配将根据上文所述根据FIRPTA纳税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我们 必须扣留此类分配的一定百分比，我们可以指定为等于最高联邦企业所得税税率(目前为21%)的资本利得股息。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会获得 抵免其纳税义务。此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

性情。根据FIRPTA ，非美国股东可能会因出售我们的股票而产生的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用以下所述的适用例外之一。根据FIRPTA应纳税的任何收益将以与美国股东手中适用替代最低税的方式相同的方式处理，但在非居民外国人的情况下，将根据特殊的替代最低税处理。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的 股票而产生税收，但是，只要在指定的测试期内，我们一直由国内控制，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票价值的50%以下。 我们不能向您保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是国内控股的，在指定的测试期内，如果非美国股东实际或建设性地在指定的测试期内始终持有上市交易类别的已发行股票的10%或更少，则不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有上市类别流通股的10%以上。这些股东实际或视为处置我们的股票也可能被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的我们的股票的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东就此类收益将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民个人，在这种情况下，非美国股东将对其资本利得税征收30%的税。

信息报告要求、备份扣缴和某些其他所需扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，a

53

股东可能需要对分配进行备用预扣(在截至2025年12月31日的纳税年度中，目前的税率为24%)，除非股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免股东的联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东的部分资本收益分配。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所获得的收益，由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定的联系，则信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立了豁免。非美国股东通过经纪商的美国办事处出售我们的股票所获得的收益的支付通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预提的适用情况，以及获得备用预提豁免的程序。

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求 。FATCA一般对支付给外国实体的股票股息征收30%的联邦预扣税，除非(I)外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订政府间协议执行FATCA的司法管辖区的居民，则该实体遵守此类协议的尽职调查和报告要求；(Ii)外国实体不是外国金融机构并确定其特定的美国投资者，或(3)外国实体在其他情况下不受《反洗钱法》的约束。

如果FATCA要求对我们股票的股息进行扣缴，我们股票的持有者 将不会受到扣缴(否则将有权享受更低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是 这种好处是可用的)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务问题。

以下讨论总结了适用于我们在我们的运营合伙企业以及被视为以下合伙企业的任何其他子公司的投资的美国联邦所得税考虑事项

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联邦所得税目的，每个单独称为合伙企业，统称为合伙企业。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系

我们被要求在我们的收入中包括我们对每个合伙企业的收入的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，但前提是该合伙企业出于联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体，如为联邦所得税目的而确定的，将被归类为合伙企业，而不是公司，用于联邦所得税目的，如果符合以下条件：

•

根据与实体分类有关的财政部条例，被视为合伙企业，或？复选框法规；？和

•

不是一家公开交易的合伙企业。

在.之下选中复选框根据法规，出于联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者的非法人实体 可以选择被归类为应按公司或合伙企业征税的协会。如果这样的实体没有进行选择，则通常将作为合伙企业征税，以便 联邦所得税目的。

公开交易合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。出于联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售收益或其他不动产处置、利息和股息，或90%被动收入例外，则不会被视为上市合伙企业。财政部法规为被视为上市合伙企业提供了有限的避风港。根据其中一个安全港，如果(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订后的《1933年证券法》进行登记，则合伙企业的权益将不会被视为随时可在二级市场或相当于二级市场上交易，(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人人数时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在下列情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果 任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并且被视为上市合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，裁定我们的任何直接或间接子公司为或将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们 可能无法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。见？总收入测试” and “—资产测试此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见？年度分配要求此外，收入项目和此类合伙企业的扣除将不会转给我们，出于联邦所得税的目的，我们将被视为此类合伙企业的股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的股息将在计算该合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

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合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税目的的应税实体。相反，我们 必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在每个合伙企业的每个纳税年度结束或在我们的纳税年度内的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配 或分配的份额少于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在 合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

伙伴关系分配。尽管合伙企业所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理 合伙企业分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不考虑此类分配。如果分配未被确认为联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

关于出资财产的税收分配。可归因于增值或 折旧财产的收入、收益、损失和扣除是为了联邦所得税目的而贡献给作为合伙企业的实体，以换取该实体的权益，其分配方式必须使贡献所有者在出资时分别承担与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益(第704(C)款分配)。这类未实现收益或未实现亏损的数额，在出资时称为内在收益或内在亏损，通常等于出资时 出资财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。可归因于折旧财产的账面税项差额 一般按年递减，原因是将折旧扣除分配给贡献所有者用于账面用途，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体使用合理的方法来分配与账面税存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

实际贡献给我们的经营合伙企业或我们拥有权益的另一合伙企业的任何物业的结转纳税基础 根据我们可用的某些合理方法，包括传统方法，(1)可能会导致我们分配的用于税收目的的折旧扣除额低于如果所有 贡献的物业的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等物业，可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益 ，并向贡献合作伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金的应税收入 ，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分被作为股息征税。

论合伙企业利益的计税依据。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整税基将是：

•

我们向合伙企业提供的现金金额和任何其他财产的基础；

•

增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

•

减去但不低于零，减去我们在合伙企业亏损中的分配份额(包括任何不可扣除的项目)、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业中可分配的债务份额的任何减少。

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分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入联邦所得税目的，直到我们再次拥有足够的税收基础来吸收该损失。减少我们在合伙企业中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的 调整税基。超过我们合伙企业权益基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在合伙企业的交易或业务的正常过程中，我们从销售库存或主要用于向客户销售的其他财产中获得的任何合伙企业收益份额，将被视为来自受禁止交易的收入，应缴纳100%的税。来自被禁止交易的收入 可能会对我们满足REIT地位毛收入测试的能力产生不利影响。见？总收入测试？我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们或任何合伙企业的贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产。

州税和地方税

我们和您可能受到不同州和地区的征税，包括我们或我们的证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地方。州和地方税待遇可能不同于上述联邦所得税待遇 。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

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配送计划

证券的发行和出售

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以通过以下一种或多种方式，不时在一次或多次发售中连续或延迟出售正在发售的证券：

•

向或通过以主承销商为代表的承销团；

•

通过一家或多家承销商向公众发售和销售产品，但没有银团；

•

向或通过交易商、经纪人、配售代理或其他代理；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者出售；以及

•

在……里面·在市场上 证券法第415(A)(4)条所指的产品，向做市商或通过做市商，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方。

一份或多份招股说明书补充资料将说明有关证券的发售条款，包括：

•

承销商、交易商、经纪人、配售代理或其他代理人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

按可更改的固定价格计算；

•

按出售时的市价计算；

•

以销售时确定的不同价格计算；

•

按协议价格；或

•

由拍卖过程决定的价格。

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

•

招股说明书所涉及的证券的数量和条款；

•

任何承销商、交易商、经纪商、配售代理人或与我们就此类证券的销售达成安排的其他代理人的姓名或名称；

•

任何交易商是否将以分承销商的身份行事，并将被允许或向其支付任何额外的折扣或佣金；

•

任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；

•

任何延迟交货安排；

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•

此类证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；以及

•

要约的任何其他适用条款。

如果我们没有在招股说明书附录中指明公司的名字，该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可能参与证券的分销。我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。相关招股说明书副刊载明的，第三方可就该等衍生工具出售本招股说明书及相关招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在 相关招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

通过承销商销售

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价在一次或 次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众提供证券 。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书 附录提供的该系列的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。根据《交易所法案》，承销商可根据M规则第104条从事稳定和银团承保交易，承销商可随时终止此类交易。我们可能会使用在正常业务过程中可能与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

通过代理商进行销售

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据其条款赎回或偿还而购买的证券，也可以在作为其自身账户的委托人或作为我们的代理的一家或多家公司的再营销中提供和出售，如果在随附的招股说明书附录中有此说明的话。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们可以授权 代理人、承销商或交易商根据招股说明书附录中规定的付款和在未来日期交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的价格购买证券。 这些合同将仅受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些 合同而应支付的佣金。

直销

我们可能会不时地向公众征求直接购买证券的要约。吾等亦可授权代理人或承销商邀请某些类型的机构投资者，根据延迟交付合约，按招股说明书附录所载的公开发售价格向吾等申购证券。

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在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

一般信息

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。此类招股说明书副刊将 披露：

•

任何参与的承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理的名称；

•

所涉证券的数量和类型；

•

该证券可在其上市的任何证券交易所；

•

支付给任何此类经纪、交易商、代理或承销商的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；

•

承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理人有权享有的任何赔偿权利的说明；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们可能会就某些民事责任向代理人和承销商提供赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是？Good。我们的E系列优先股和G系列优先股在纳斯达克上的交易代码分别是？Goodn？和？Goodo。我们的高级普通股和F系列优先股不在任何交易所或自动报价系统上上市或交易。我们提供的所有证券，除我们的上市普通股和在之前系列重新开放时发行的证券(如我们的未偿还优先股系列)外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在 这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售指的是超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个工作日以及证券的要约或销售开始前，根据交易法M规则第103条，在纳斯达克上从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

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一些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而承销商过去已收取，将来亦可能收取惯常费用。

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法律事务

田纳西州纳什维尔的Bass，Berry&Sims PLC将为我们传递某些联邦所得税事宜。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。我们或任何承销商、经纪商、交易商、配售代理或其他代理可能会将其他法律问题转交给我们，我们将在适用的招股说明书附录中指定律师的姓名。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于财务报告内部控制管理报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们还通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，以及我们的最终委托书和Form 3、4和5的第16节报告。我们的网站地址为Www.GladstoneCommercial.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充材料的一部分，也不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书补充材料的一部分，或者被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

本招股说明书仅包含我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此，省略了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的证物和附表，您 应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息自我们提交该文件之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们此前向美国证券交易委员会提交了以下文件 ，这些文件通过引用并入本招股说明书。

•

截至2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(包括我们为2022年股东年会提交的最终委托书的一部分，通过引用纳入其中)；

62

•

2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的财政季度报告，以及2022年11月7日提交的截至 30日的财政季度报告；

•

关于Form 8-K的当前报告，提交时间为2022年1月10日、2022年1月13日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年8月19日和2022年10月12日；

•

我们在2003年8月12日提交的表格8-A中的注册声明中对我们普通股的描述，并通过随后提交的报告进行了更新；

•

我们在2019年10月1日提交的表格8-A中包含的E系列优先股的说明，并通过随后提交的报告进行了更新；以及

•

我们在2021年6月24日提交的注册表8-A中包含的G系列优先股的说明，并通过随后提交的报告进行了更新。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件并入本招股说明书中，自首次提交注册说明书之日起，本招股说明书即为其组成部分，直至本招股说明书中提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，如果我们在第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息不被视为已备案，则不会通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书附录和以前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址和电话向投资者关系部免费索取这些文件的副本(证物除外，除非这些证物通过引用明确包含在这些 文件中)：

投资者关系

格莱斯顿商业公司

西布兰奇大道1521号，套房100

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 287-5893

63

Up to $250,000,000

普通股

招股说明书 副刊

美国银行证券

高盛有限责任公司

贝尔德

KeyBanc Capital 市场

五三证券

March 3, 2023