0001600641错误2022财年0.333300016006412022-01-012022-12-3100016006412022-06-30ISO 4217：美元00016006412023-02-16Xbrli：共享00016006412022-12-3100016006412021-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号333-256188

1stdibs.com，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						94-3389618
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
Astor Place 51号，3楼 纽约, 纽约						10003
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(212) 627-3927

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			DIBS			“纳斯达克”股票市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。

是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

根据纳斯达克市场报告的注册人普通股股票的收盘价5.69美元，注册人的非关联公司于2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元。131.6百万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年2月16日，注册人拥有39,268,171普通股，每股流通股面值0.01美元。

以引用方式并入的文件

注册人的委托书中与其随后提交的2023年年度股东大会有关的部分通过引用并入本10-K表格的第III部分。除非通过引用明确并入，注册人的委托书不应被视为本报告的一部分。

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目录

						书页
第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			40
第二项。			属性			40
第三项。			法律诉讼			40
第四项。			煤矿安全信息披露			40
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			41
第六项。			[已保留]			42
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			56
第八项。			财务报表和补充数据			58
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			89
第9A项。			控制和程序			89
项目9B。			其他信息			89
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			90
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			91
第11项。			高管薪酬			91
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			91
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			91
第14项。			首席会计费及服务			91
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			92
第16项。			表格10-K摘要			94
			签名			95

i

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可以”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、收入成本、运营费用以及实现和保持未来盈利能力的预期；

•我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务，包括国际业务；

•我们的战略、计划、目标和目的；

•市场对我们网上市场提供的产品的需求，包括复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚、一般新的和经过认证的奢侈品设计产品，以及这些产品的在线市场；

•我们有能力在现有和新的市场上与现有和新的竞争对手竞争；

•我们吸引和留住卖家和买家的能力；

•我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品设计产品的供应；

•我们有能力及时有效地扩大我们的运营规模；

•我们打入国际市场的能力；

•我们有能力成功实施、推出和实现市场对我们的不可替代令牌(“NFT”)平台的接受，并预测和管理与之相关的风险；

•我们有能力成功实施、推出并获得市场对我们的1stdibs Auctions产品的接受，并预测和管理与之相关的风险

•我们发展和保护我们品牌的能力；

•遵守法律法规的能力；

•我们对未决诉讼的期望；

•我们对未来增长的预期和管理；

•我们对与第三方关系的期望；

•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；

•我们估计的市场机会；

•我们有能力为我们的运营增加容量、能力和自动化；

•与上市公司相关的增加的费用；

•新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响；

•我们有能力维护、保护和提高我们的知识产权，并成功地防御侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；

•资金的可获得性，以发展我们的业务；

•我们有能力成功地为未来任何针对我们的诉讼进行辩护；

•我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；

•适用于我们或我们的卖家的法律法规的潜在变化，或我们的卖家遵守这些法律法规的能力；以及

II

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•我们预计我们的现金余额和其他可用财务资源足以为我们的运营提供资金的时间量。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本年度报告10-K表格日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的重大差异的重要因素，请参阅本10-K表格年度报告中第I部分第1A项和本10-K表别处的“风险因素”一节，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(“美国证券交易委员会”)中的“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖它们。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此类前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告10-K表格日期的事件。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。

您应该阅读这份Form 10-K年度报告以及我们参考并作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本年度报告中的10-K表格中的所有前瞻性陈述进行限定。

三、

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风险因素摘要

以下风险因素摘要应与本报告“风险因素”一节中关于风险和不确定性的更详细讨论一并阅读。

•我们的经营亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力，这可能会对我们的财务状况和股票价格产生负面影响；

•我们季度和年度净收入和经营结果的波动，这可能导致我们的股票价格波动和您的投资价值下降；

•我们的历史增长，这可能不能预示我们未来的增长；

•我们有能力在我们的在线市场上生成足够数量的奢侈品设计产品清单，或准确审查这些产品的真实性，这可能会影响我们的业务、品牌和声誉；

•我们有能力保持通过我们的在线市场列出和销售的物品的真实性，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；

•声称我们在线市场上列出的物品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或以其他方式受到监管或文化遗产考虑的相关风险；

•与卖家在我们的在线市场上列出商品的欺诈或非法活动的责任相关的风险，这可能会导致我们的业务、品牌和声誉受损；

•我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力，这可能会影响我们的增长；

•我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验；

•我们有效竞争的能力；

•我们用于评估业绩的指标和市场估计中存在真实或感知的不准确，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响；

•我们有能力成功地扩展我们的业务模式，以及时和具有成本效益的方式涵盖更多类别的奢侈品设计产品；

•新冠肺炎大流行已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果；

•与我们最近推出的NFT平台相关的风险，包括与成功推出和盈利运营我们的NFT平台相关的监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营和其他风险；

•我们维护和推广我们的品牌和声誉的能力，这可能会影响我们的业务、市场地位和未来的增长；

•与收购有关的风险，可能转移管理层的注意力和/或证明不成功；

•与进一步向美国以外市场扩张有关的风险；

•我们有能力成功地保护我们的知识产权；

•与披露我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息相关的风险，或针对我们或我们的第三方提供商的网络攻击，这可能导致我们在线市场的使用减少，承担责任，并造成声誉损害；

•与监管事项和诉讼有关的风险；

•与环境、社会和治理(“ESG”)事项的影响和重点相关的风险

•与我们作为上市公司的运营相关的风险；

•与我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序有关的风险；以及

•与我们普通股相关的风险，包括我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，以及我们普通股的价格可能波动。

四.

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第一部分

项目1.业务

公司概述

我们是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。我们相信，根据我们在线市场上此类物品的总数和我们的商品总值(GMV)，我们是这些奢侈品设计产品的领先在线市场。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的营销内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任，并促进了在线高价购买奢侈品设计产品。通过颠覆这些物品的买卖方式，我们既扩大了奢侈品设计产品的渠道，也扩大了市场。

1stdibs始于20多年前，其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个上市网站，将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。我们最初的卖家群的质量使我们在设计行业建立了作为独特奢侈品设计产品可信来源的声誉。从那时起，我们加强了我们的品牌，加深了我们的卖家关系。我们在2013年推出了我们的电子商务平台，并于2016年过渡到全面的电子商务市场模式。截至2022年12月31日，我们运营的电子商务市场拥有约7300个卖家账户，而截至2021年12月31日，卖家账户超过4700个。卖家数量的增加反映了我们在2022年1月推出了新的卖家定价等级，包括具有更高佣金率的免订用等级。截至2022年12月31日，我们拥有550万用户，而截至2021年12月31日，我们拥有430万用户；截至2021年12月31日，我们拥有约150万个房源，而截至2021年12月31日，我们拥有130万个用户。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者，包括买家和潜在买家。截至2022年12月31日，我们的卖方股票价值超过160亿美元，而截至2021年12月31日，卖方股票价值超过140亿美元。我们的卖方股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和。单个物品的股票价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。

我们为我们的卖家(其中绝大多数是小企业)提供接触全球买家社区的机会，并提供一个促进大规模电子商务的平台。我们的卖家使用我们的平台来管理他们的库存，建立他们的数字营销存在，并直接与买家沟通和谈判订单。我们通过用户友好的界面、专门的专家支持和我们全面的买家保护计划1stdibs Promise为买家提供值得信赖的购买体验。我们运营的是轻资产业务模式，这使我们能够以资本高效的方式进行扩张。虽然我们启用了发货和履行物流，但我们并不实际拥有在我们的在线市场上销售的物品。

我们在线市场上产品的独特性、多样性和高质量，加上积极的营销努力，催生了一大批热爱设计的全球买家。我们友好的用户界面、专门的专家支持和1stdibs承诺提供值得信赖的购买体验。尽管卖家和用户方面有所增长，但我们的总成交量、净收入和某些关键买家指标同比下降，因为它们受到了宏观经济因素的直接和间接影响，这些因素包括资本市场的大幅波动、新冠肺炎大流行的延长以及因此而导致的消费者行为的变化、房地产市场的大幅波动、加息、全球经济和地缘政治发展以及通胀；然而，这些影响很难分离和量化。在截至2022年12月31日的一年中，我们有大约68,000名活跃买家，而截至2021年12月31日的一年，活跃买家约为72,000名。我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场进行了至少一次购买的买家，扣除取消订单。我们计划继续投资于我们的战略举措，包括下文讨论的举措，以便继续推动卖方的增长，并为宏观经济状况改善时的情况做好准备。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们的平台上平均订单价值(AOV)超过2,700美元，中值订单价值(MOV)约为1,300美元。我们不把AOV或MOV作为评估我们业务的关键指标，因为我们优先通过我们的在线市场提供不同价位的独特高端设计项目。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，活跃买家在任何给定年份购买不止一次的比例总体上是一致的，约占活跃买家总数的30%。经验丰富的室内设计师，我们称之为行业买家，是我们在线市场的常客，在截至2022年和2021年12月31日的年度内，他们分别占我们平台上GMV的32%和29%。通过我们的贸易优先计划，我们为这些贸易买家提供额外的好处，如仅限贸易的个性化支持、独家贸易定价和买家激励措施。我们的交易第一计划是一个仅限买家参加的计划，会员不需要支付任何费用就可以参加这个计划。

随着我们在线市场的规模扩大，我们创造了强大的网络效应，更好的供应吸引了更多的买家，更多的买家鼓励优质卖家加入并留在我们的平台上。一旦启动，这个网络的飞轮效应将提高卖方和买方的质量，我们相信这将推动竞争优势。

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我们正在通过向传统上分散的本地和线下市场提供全球接入，来推动消费者对在线奢侈品设计产品的需求。随着奢侈品设计产品的卖家和买家获得在线交易的经验，我们相信我们的技术、服务和品牌的结合使我们能够通过为卖家和买家提供他们所需的工具和接入来支持和发展这个市场。

我们的专有技术平台实现了比传统电子商务体验更强大和更具互动性的购买漏斗。我们行业的发现和交易过程比大多数电子商务类别都要复杂。具体地说，交易独特的奢侈品设计产品需要买卖双方能够交换信息、谈判价格、安排定制发货支持，并通过各种支付方式快速安全地付款。我们的平台将这一复杂的订单流程转化为易于使用的流程，并将我们从买家浏览和购买活动中收集的有价值的数据转化为对卖家和买家均可操作的见解。我们允许买家在交易的所有阶段在我们的平台上直接与卖家互动。我们的技术和数据代表了20年来商业活动的累积经验，我们认为极难复制。

我们的市场机遇

我们将卖家和买家联系起来，在一个历史上一直是分散和高度本地化的独特奢侈品设计产品的全球市场。这个市场通常在线下运作，主要通过独立的画廊、精品店和拍卖行发挥作用，从而限制了卖家的潜在买家受众，限制了买家的产品选择。这些线下业务对新的供应和新的需求都造成了障碍，限制了市场的整体增长潜力。

我们创建了一个单一的在线市场，在全球范围内整合了以前分散的卖家和买家。我们相信，我们的在线市场由我们的技术平台提供支持，通过增加可访问性、增强选择和便利性，几乎改变了奢侈品设计购买体验的所有方面。

全球奢侈品市场

根据贝恩公司的数据，我们的核心市场，包括高质量设计家具和家居用品、美术以及手表和珠宝，2022年估计约为1780亿美元。我们的平台建立在可扩展的基础设施上，使我们能够以最少的额外投资进入邻近的奢侈品市场并扩大我们的潜在市场。根据贝恩公司的定义，不包括手表和珠宝的个人奢侈品市场在2022年估计总价值约为2600亿美元，包括鞋类、皮具、服装和美容等相邻类别。

将我们的高质量设计家具和家居用品、美术、手表和珠宝等核心市场与个人奢侈品市场(不包括手表和珠宝)相结合，截至2022年，预计总潜在市场规模为4380亿美元。

拓展奢侈品市场

虽然全球奢侈品设计市场已经很大，但我们相信，作为数字颠覆者，我们有潜力进一步扩大我们市场的整体规模。我们相信，我们正在通过以下方式扩大市场：(1)增加全球奢侈品设计数字卖家的数量，使他们能够在全球在线市场进行交易，从而大幅扩大其潜在客户基础；(2)通过向我们的在线受众介绍以前只能通过面对面画廊、精品店和拍卖行获得的独特产品，扩大奢侈品设计买家基础。在截至2022年12月31日的一年中，我们推出了新的卖方定价级别，包括具有更高佣金率的免订用级别，使我们的卖方数量从2021年12月31日的4,700多人增加到约7,300人，并在德国和法国推出了本地化网站。此外，在2021年11月，我们推出了1stdibs拍卖，在截至12月31日的一年中，2022年的拍卖订单约占总订单的5%。尽管宏观经济问题影响了GMV和净收入，但在截至2022年12月31日的一年中，我们能够实现这些指标的增长。

随着我们重塑买家发现和接触奢侈品设计产品的方式，我们发现我们正在吸引更多新的更广泛的受众进入我们的市场。我们已经在我们的在线市场上出售了从不到100美元到100多万美元不等的商品，这表明高端奢侈品设计产品是可以获得的，并且可以接触到我们正在吸引到市场的不断扩大的买家受众。

增加在线渗透率

推动在线奢侈品市场渗透的最重要趋势之一是日益数字化的本地客户群。贝恩公司估计，在线个人奢侈品购买将继续增长，到2025年将达到总销售额的30%。贝恩公司表示，到2025年，出生于1981-1995年和1996-2015年间的Y世代和Z世代预计将占奢侈品消费的65%-70%。出生于1996年至2015年的Z世代和出生于2016年后的阿尔法世代的支出增长速度将是前几代人的三倍，到2030年将占奢侈品市场购买量的三分之一。这几代人正在引领从线下到在线商务的转变，并将很快主导奢侈品市场的客户基础。

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在截至2022年12月31日的一年中，我们网站的流量比截至2021年12月31日的一年增长了16%。此外，截至2021年12月31日，卖方账户数量从4,700多个增加到约7,300个。我们认为，这些指标证明了在线奢侈品市场的渗透率正在不断提高，尽管宏观经济问题影响了GMV和净收入。

1stdibs市场

托拉斯

信任是我们在二十多年的运营历史中建立起来的在线市场的核心。对我们在线市场的信任对于促进高价位、经过深思熟虑的购买的在线交易至关重要。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，超过20%的平台GMV来自项目价值超过15,000美元的订单，而在截至2022年和2021年12月31日的年度内，项目价值为100,000美元或以上的订单分别产生约4%和3%的收入。我们周密的卖家审查过程激发了买家对我们的卖家和1stdibs出售的奢侈品设计产品质量的信心。广泛的欺诈保护和安全的支付解决方案进一步建立了卖家和买家在我们在线市场中的信任。买家直接与卖家互动和谈判价格的能力提高了平台上的转化率和买家保留率。我们的1stdibs承诺通过提供以下功能和承诺，让我们的买家在每次购买时都能安心：

•一个由来自世界各地的经过全面审查的卖家组成的社区，以确保高质量的产品；

•多个安全支付选项和全面的欺诈防护和预防计划，让您在结账时充满信心；

•来自专职专家的客户服务支持，回答问题，协助订单，并随时准备解决整个购买过程中的任何交易或技术问题；

•24小时内无忧取消；

•在买方收到与所述不同的物品或在运输过程中受损的情况下与双方合作解决问题的能力；

•价格匹配保证，以确保如果买家发现1stdibs卖家在其他地方以更低的价格拥有相同的商品，1stdibs将匹配它；以及

•实现无缝和透明的全球端到端运输、物流和交付体验，重点是安全和高水平的护理。

对卖家的价值主张

•需求生成：截至2022年12月31日，我们为卖家提供了在150多个国家/地区拥有约550万用户的全球基础，否则这些用户在线下市场将基本上无法访问。我们建立了1stdib，通过使用我们的专有技术来数字化和转变他们的业务，从而增强和激发他们对我们的卖家的信心。我们相信，创建一个数字存在并使其能够接触到全球各地的买家，将使我们能够扩大奢侈品卖家的潜在市场。扩大卖家在各种形式的媒体(包括文本、照片和视频)上分享故事的能力，可以显著提高买家的参与度和转化率。一旦卖家被添加到我们的在线目录中，我们就通过编辑和社交投放，包括我们的在线杂志，帮助建立卖家的在线存在内省，它为卖家提供了更多的在线广告渠道。我们与Apple News的集成还允许更广泛的用户发现1stdib。

•在线状态：我们帮助卖家在我们的在线市场上建立在线存在。卖家可以通过上传传记、商品描述、照片、视频和内容来定制他们在1stdib上的物品清单，以脱颖而出。这使得卖家能够提供每件商品的细微差别，展示规模，并策划他们的库存，以展示特定的商品。卖家可以随时根据自己的判断做出改变。这些信息提供了有关卖家物品的更多背景信息，并与我们的买家社区建立了信任。随着卖家销售额的增加，他们可能更有能力利用我们的平台优势，例如合作伙伴经理、更高的上市可见度和付费媒体报道。

•数据分析：我们的平台在整个用户旅程中为我们提供丰富的数据。这些数据使卖家能够提供更相关的产品并优化他们的定价策略，从而使他们能够高效地扩大业务规模。我们为卖家提供一整套卖家工具、培训和分析，

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包括基于类似商品历史销售的定价报告、跟踪和内部视角。卖家还受益于我们的专有算法和目标技术，以便与消费者和贸易买家建立联系。

•上市和定价：我们为卖家提供了有用的工具，帮助他们控制我们在线市场上的商品定价和商品可见度。卖家可以利用我们专有的分类方法和结构化数据来创建适合其库存的物品清单。我们创建了一个定价指数“1stdibs Insider”，根据历史定价趋势为卖家提供定价指导。通过提供最近销售的类似商品的历史定价数据，我们相信这有助于卖家更具竞争力地定价。在我们的平台上，卖家可以根据用户类型(消费者对贸易)或特定用户(私人列表)来设置商品定价。我们还为卖家提供了超出标准价目表价格模式的采购模式灵活性。卖家可以选择在没有价格的情况下，采用“按需定价”的采购方式，也可以让买家通过1stdibs拍卖行对自己喜欢的物品进行竞价。此外，卖家可以审查、接受或反报价谈判请求，或为潜在买家创建“私人报价”和“自动私人报价”(预设并由买家行为触发)。

•运营效率：我们的卖家可以高效地扩展他们的业务，而不会出现与面对面销售和多个第三方平台相关的摩擦。能够提供方便、无缝的交易体验，包括平台上的通信和各种支付解决方案，如信用卡、PayPal、ACH、Wire、Apple Pay和Klarna，进一步推动了买家的转化。我们最大限度地优化搜索引擎，帮助买家找到商品并与卖家联系，让他们能够轻松地购买符合他们品味和偏好的产品。我们组建了一个强大的物流提供商网络，帮助卖家以更低的成本完成订单，使他们相对于传统的线下销售具有优势，并使他们能够更多地专注于自己最擅长的事情：策划和销售独特的奢侈品设计。卖家能够请求定制报价，提供免费或部分发货，选择我们帮助启用的发货服务，并通过平台访问跟踪详细信息。使用我们的平台，卖家还可以选择补贴运费，并将节省的费用转嫁给买家。

对买家的价值主张

我们为买家提供与卖家直接沟通、接收快速响应、协商价格和访问多种付款方式的工具，以获得便捷的结账体验。我们精心策划我们的买家体验，以针对他们的特定品味和偏好，并通过我们专业的商品系列和我们的在线社论出版物为他们提供设计灵感。我们的平台使用机器学习来计算商品的“适销性”分数，并在买家的搜索和浏览排序中给予销售可能性较高的商品更高的优先级。此外，我们的平台提供定价洞察，向买家显示最近销售的类似商品的历史定价数据，这可以帮助买家谈判，增加信心，并帮助决策。我们的定制私人客户和贸易服务团队为消费者和贸易买家提供高接触的人性化支持。我们的买家服务包括：

•买方-卖方沟通：鉴于我们在线市场上提供的独特库存和相对较高的价位，买家可能会对原产地和物品属性有疑问。我们开发了促进卖家和买家之间沟通的工具，并增加了激励措施，促使卖家迅速做出反应。我们的大多数卖家在不到两个小时的时间内答复询问。谈判是我们垂直市场中常见的购买形式；买家可以通过“Make Offer”体验进行谈判，也可以在与卖家对话或“收藏”一件商品后收到个性化的“Private Offer”。此外，买家可以选择对1stdibs拍卖行列出的物品进行竞价。

•流动：在截至2022年12月31日的一年中，大多数用户会话通过移动设备进入我们的在线市场，要么是通过浏览我们的移动网站，要么是通过使用我们的高评级移动应用程序。我们的大部分用户都是通过我们的移动网站浏览的。我们的移动应用程序用户利用应用程序特定的功能，包括本地购物、个性化通知，以及通过我们的增强现实功能“看到”家中物品的能力。尽管在截至2022年12月31日的一年中，移动应用会话仅占总会话的约5%，但它们约占总订单量的16%。

•个性化：我们收集了关于用户偏好、网站参与度、商品和卖家属性、买家浏览模式和购买行为的丰富数据。因此，我们能够策划我们的买家的体验，以针对他们的特定品味和偏好。我们使用这些数据来个性化我们的营销努力和上市建议。其中包括列出关注创建者的新项目时发出的警报、项目推荐、发现提要和高度上下文相关的电子邮件。这种个性化提高了用户参与度。我们通过我们定制的私人客户和贸易团队为消费者和贸易买家提供高触觉的人力支持，这进一步增强了购买过程。

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•精选品种：我们是独一无二的高品质奢华设计产品的热门目的地。彻底审查我们在线市场上的所有卖家，支持我们的买家对质量和管理的渴望，从而减少他们的搜索时间和购买风险。我们通过我们专业的商品系列和在线社论出版物为买家提供设计灵感内省. 

•体验质量：与传统的线下替代产品不同，我们为我们的买家提供了全天候方便的访问约150万件奢侈设计产品的机会。与传统的线下零售渠道相比，多种可能的支付方式通过消除购买过程的复杂性和引入透明度，为我们的买家提供了方便的结账体验。我们允许买家在家中安全地进行交易，绕过了复杂而耗时的流程，而且与传统线下渠道相关的定价往往不透明。我们宝贵的买家基础也欣赏与通过我们的市场在线购买产品相关的隐私和匿名性。我们的价格匹配保证进一步增加了购买信心，因为买家得到了保证，他们总是以最低的价格交易。此外，我们还通过我们的贸易优先计划为贸易买家提供额外的好处，包括贸易独家定价、买家激励、优先支持、采购专业知识和加强买家保护等。我们的客户服务人员通过处理和协助解决与订单、交货、退货和争议相关的问题，帮助确保卖家和买家的满意度。对于特定的个人消费者或贸易买家，我们分别通过我们的私人客户和贸易服务在个人层面提供支持，以提供无缝的购买过程。

我们的竞争优势

最多的独特奢华设计产品选择

我们提供最大的在线奢侈品设计产品选择之一，这些产品来自复古、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚的领先卖家和制造商。我们相信，我们不断增长的约150万件奢侈设计产品是无与伦比的，使我们成为设计爱好者和爱好者的首选目的地。奢侈品设计产品由于稀缺性和耐用性，往往会随着时间的推移保持价值。我们汇集了大量分布在全球各地的卖家的供应，为买家提供了一个在线目的地，以获得全球各地的各种奢侈品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有大约41%和40%的房源位于美国以外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在美国以外的卖家账户的百分比分别为51%和47%。

建立在信任和真实性之上的品牌历史

通过赢得卖家的信任，并在我们的品牌和在线市场建立买家的信任和忠诚度，我们已经建立了一个数字本土品牌，它是奢侈品设计的代名词。这种信任是通过无缝的买卖经验建立起来的，并以多年的卓越表现和行业领先的审查程序为后盾。我们的审查专家在被1stdibs接受之前完成了对每个卖家的评估。这些专家都是训练有素、经验丰富的艺术、设计、珠宝等领域的专家，并对每一位卖家进行尽职调查。这一审查过程有助于确保我们的买家可以随着我们的发展继续在我们的在线市场上充满信心地购买商品。

高度参与度的买家社区

我们的在线市场吸引了不同收入群体、不同地理位置和不同年龄段的广泛设计爱好者。我们的不同买家群体欣赏高质量奢侈品的价值，并希望以一种方便和安全的方式完成这些高度考虑的产品购买。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们的活跃买家分别有81和80个会话，平均浏览289和237个产品页面。我们的营销内容与我们专业的策划和销售相结合，帮助买家浏览大约150万件奢侈品设计产品。

无缝采购体验

我们在数字环境中提供无缝的奢华体验。我们首创了双边沟通功能，允许卖家和买家通过我们平台的消息中心直接谈判。我们的买家还可以联系到专门的销售和客户服务团队，以确保顺畅、方便和个性化的购买体验。作为1stdibs的大使，我们的销售团队与高潜力的贸易客户和私人客户互动，寻找销售机会，并就我们提供的服务对他们进行教育。买家可以灵活地跨设备访问我们的平台，并在广泛的支付选项和购买形式中进行选择，例如谈判、拍卖或私下报价。此外，我们还组建了一个全球物流供应商网络，使我们的卖家几乎可以将产品运往世界任何地方。

强大的网络效应

我们利用我们的专有数据和技术创造了强大的网络效应，更好的供应吸引了更多的买家，鼓励高质量的卖家加入并留在我们的在线市场。一旦开始运行，

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这一网络的飞轮提高了卖方和买方的质量，并推动了竞争优势。在我们的市场上有更多的买家会增加卖家的销售潜力，导致他们列出更多的库存，并将更多的时间集中在1stdibs买家身上。这种价值循环是进入市场、抵御潜在竞争的障碍。这种网络效应为各方带来了巨大的价值，并使1stdibs成为世界上最大的奢侈品设计在线市场之一，规模回报不断增加。

完全可扩展的市场模型

我们是一家在线市场，经营着规模庞大的轻资产业务，在我们特定的垂直市场提供广泛的奢侈品设计产品目录。我们支持履行和发货，但不拥有或管理库存，随着我们的增长，进一步支持有利的营运资本动态。我们的可扩展技术平台使我们能够高效地推动向新地理位置和垂直领域的扩展，同时支持新应用程序的创建和开发。例如，在2021年11月，我们推出了1stdibs Auctions作为一种新的购买模式。此外，2022年4月和5月，我们分别在德国和法国推出了本地化网站。这些网站使当地买家能够以当地语言浏览和接受客户支持。

强大的数据和分析

我们使用专有数据和算法来推动运营洞察，不断提升我们的卖家和买家体验。我们利用这些数据，包括用户行为、销售趋势和卖家行为，来提高我们的买家定位和转换工作的有效性，并增加现有和潜在卖家的供应增长。随着我们的在线市场的发展，我们的数据变得越来越有价值。这一数据优势使我们能够开发业务流程来优化我们的运营，包括市场供应、商品销售、身份验证、定价、营销和服务。我们从整个平台收集和共享数据，以改进卖家策略，并帮助他们在我们的在线市场上做出关于采购、定价和销售产品的明智决策。我们使用内部和外部数据，通过基于业绩、数据驱动的营销活动来锁定、获取和留住合格的买家。

创新和专有技术

我们高度复杂的、专门构建的技术堆栈促进了复杂的、多步骤的在线交易，并且极难复制。我们创建了一个广泛的奢侈品设计数字目录，以及相关的元数据，用于简化买家在通常复杂的购买过程中的体验。技术推动了我们业务的方方面面，包括我们复杂的单SKU和多SKU订单管理系统。我们利用自动化和工具来提高效率并提供积极的客户体验。

我们的环境、社会和治理(“ESG”)努力

我们的业务创造了积极的环境和经济影响，平衡了我们的买家、卖家、合作伙伴、员工、投资者和环境的需求。我们致力于通过促进奢侈品的再循环来延长其生命周期。截至2022年12月31日，我们市场上约64%的房源是次要的。在我们的市场上购买一件物品可以抵消制造新物品的需要，这种可持续购物的机会为各方创造了积极的经济影响。

我们建立了一支才华横溢、经验丰富的管理团队，由首席执行官David·罗森布拉特领导，他于2011年11月加入1stdibs，致力于转变在线奢侈品体验。我们的管理团队成员帮助创建和发展了全球领先的奢侈品、设计和技术业务，如亚马逊、Care.com、佳士得、DoubleClick、Farfetch、谷歌、贝宝、Refinery29和Shutterstock，并保留了强大的创业精神和广泛的知识。我们相信培养一个多样化、包容性和安全的工作场所的重要性；多样性既是我们公司的优先事项，也是我们的优势。我们努力继续提高整个组织的代表性。以下是我们的美国团队截至2022年12月31日的自我认同细目。

			亚洲人			黑人或非裔美国人			西班牙裔或拉丁裔			白色			两个或更多的比赛			女性
所有员工			17		%	8		%	8		%	64		%	3		%	56		%
管理(1)			—		%	13		%	—		%	87		%	—		%	50		%

(1)-管理层被定义为我们的执行领导团队。

我们董事会的组成也反映了我们对多样性的承诺。我们的六名董事中有三名是女性或LGBTQ+社区的成员，其中包括我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一位主席。

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我们致力于建立一个多元化的团队和包容的工作场所，尊重并满足我们多样化的卖家、创作者和客户社区的需求。为此，我们正在领导一系列举措，以进一步拓宽我们的劳动力范围，并创造一种多元化、公平和包容的文化。我们的目标是确保所有人都感到受欢迎，并最终因他们的独特性而受到庆祝。

我们致力于在公司内部和更广泛的设计社区中建立促进多样性、公平性、包容性和归属感的商业规范。在截至2022年12月31日的一年中，我们的内部方法包括教育、招聘和企业社会责任计划。我们建立了六个员工资源小组，目的是将具有共同身份、背景和兴趣的员工联系起来，以帮助培养公司的包容文化，并让员工参与我们的Deib努力。在外部，我们继续通过我们的员工捐赠和慈善捐赠计划为组织提供财务支持。

我们的增长战略

扩大我们的买家基础

我们专注于继续扩大我们的买家基础，并相信我们仍处于向更广泛的受众推出独特且不断增长的奢侈品设计产品供应的早期阶段。截至2022年12月31日，我们的550万用户中，我们估计约67%是美国用户，33%是国际用户，这意味着这两个市场的人口渗透率都不到1%。截至2021年12月31日，在430万用户中，我们估计大约69%是美国用户，31%是国际用户。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者，并通过唯一的电子邮件地址进行识别，包括买家和潜在买家。截至2022年12月31日，18%的买家位于国际，这一比例与2021年12月31日持平。到目前为止，我们主要是通过口碑、在媒体上的提及和付费媒体，有机地扩大了我们目前的买家基础。除了持续的有机增长外，我们相信，通过利用有针对性的、数据驱动的营销努力，产生有意义的回报，我们可以显著增加我们的买家基础。我们相信，我们可以继续扩大我们的买家受众，包括广泛的买家人口统计数据，包括收入、地理位置和年龄，以及设计经验和设计偏好的水平。

增加我们的市场供应

我们打算通过提供诱人的价值主张和增强的物品清单工具，增加现有卖家的新库存，并扩大我们采购的卖家范围，在保持我们全面的卖家审查过程的同时，进一步增加我们在线市场的供应。我们不断增强我们对卖家的价值主张，提供广泛且不断增长的接触全球设计买家基础的渠道，以及一个具有全面工具套件的平台，帮助我们的卖家成功地交易和扩大他们的业务。这一价值主张将卖家吸引到我们的在线市场，加深了我们库存的广度，并有助于吸引新的买家。

与我们增加在线市场供应的战略一致，我们于2022年1月推出了新的卖家定价等级，允许新卖家选择最适合他们业务的计划，包括选择更高的月费和更低的佣金率，以及更高佣金率的免订阅等级。截至2022年12月31日，卖方账户数量从截至2021年12月31日的4700多个增加到约7300个，截至2022年12月31日，我们的卖方库存价值超过160亿美元，而截至2021年12月31日，卖方库存价值超过140亿美元。

我们还可以选择通过收购或与公司或设计品牌建立合作伙伴关系，以非有机方式扩大我们的卖家网络。

寻求新产品垂直市场和多元化机会

我们已经证明了我们有能力在最初提供的复古家具基础上成功地增长和多元化，我们在垂直领域(如艺术、珠宝和时尚)和垂直领域(如从复古和古董家具扩展到包括新家具和定制家具)的成熟记录就是例证。增加垂直市场有几个好处，包括增加我们的潜在市场、卖家和买家的数量以及购买频率，为我们的买家提供更广泛的库存供应，同时加强我们作为奢侈品设计产品卓越在线目的地的品牌。我们相信，也有机会通过扩展到更多的销售模式来使我们的业务模式多样化，例如，包括2021年11月推出的拍卖模式，该模式传统上一直是我们行业的主要销售模式。在截至12月31日的一年中，2022年的拍卖订单约占总订单的5%。我们打算继续评估这种多元化机会，作为我们整体增长战略的一部分。我们的平台基础设施旨在根据增长和多样化进行扩展。

向国际扩张

在截至2022年12月31日的一年中，我们的绝大多数买家位于美国和其他英语国家。截至2022年12月31日，我们在线市场上41%的供应来自

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美国，而只有18%的买家位于国际。我们认为，这提供了一个巨大的国际扩张机会。我们的网站流量也显示出强大的国际影响力和转换机会，目前约38%的流量来自美国以外。为了继续在国际上扩张，我们计划首先专注于有机搜索，然后专注于以绩效为导向的付费营销和电子邮件活动。我们还可以通过收购进行国际扩张。

我们的技术和数据

技术驱动着我们业务的方方面面。我们基于服务的专有架构是我们平台的基础。它旨在连接世界各地的卖家和买家，通过消除购买摩擦实现独特产品的在线交易。我们利用适当的技术来确保安全性、性能和可扩展性。我们技术平台的主要功能包括：

•基于服务的体系结构：允许我们独立于其他部分扩展平台的各个部分，从而提高工程效率。它还便于使用适合特定任务的不同编程语言，包括用于机器学习的Python、用于大数据作业的Java和用于前端集成的Node。

•专有数据库：包括分类、结构化元数据、奢侈品牌和设计师的广泛目录，以及奢侈品设计产品、产品属性和定价数据的广泛库。

•大数据：利用我们平台上的浏览历史、关注的搜索、“收藏的”物品和以前的购买来生成个性化的电子邮件和现场推荐。能够根据价格点以及列表、图像和发货报价的质量来预测某项商品相对于其他商品的相对销售可能性。

•可伸缩页面创建：利用非结构化的平台上搜索查询数据自动创建新的可索引页面，以增加我们的长尾有机搜索流量，并实现更广泛的搜索引擎优化(SEO)和搜索引擎营销(SEM)覆盖。

•系统安全和业务连续性：基础设施的设计符合安全存储和管理所有敏感数据的行业最佳实践，包括加密(用于静态数据和传输中的数据)、访问日志记录和内部更改控制。物理和逻辑访问控制到位，个人身份信息被混淆。利用跨多个可用区的第三方服务器，跨多个区域安全地实时备份数据，并能够快速迁移到备用数据中心。

营销

我们获得了新的买家，并通过一系列直接回应营销渠道吸引流量到我们的在线市场，重点是数字化，重点是高效增长。我们从付费媒体获得的流量和订单比例相对较低。在截至2022年12月31日的一年中，我们估计大约71%的新用户会话来自非付费渠道，包括有机搜索、直接网络、直接应用、有机社交、电子邮件和推荐，而在截至2021年12月31日的一年中，这一比例为68%。

我们利用用户数据和严格的A/B测试来改善用户体验，并不断优化我们的营销活动和渠道的表现。我们在适当的情况下使用高度有针对性的促销激励措施，以有利可图的方式收购和留住买家。我们专注于通过个性化的体验和提升的故事讲述来吸引和留住我们的用户。我们从用户的发现和购买历史中了解他们的偏好，并使用这些数据来推荐最有可能推动参与度、转化率和重复购买的产品。我们通过Trade First计划为最热心的客户提供私人客户服务，并培养室内设计师的参与度和忠诚度。我们主要通过电子邮件、站点、文本、移动推送通知、印刷目录和有机社交与买家沟通。

我们通过以下组合获得新的卖家：入境申请者主要通过其他卖家的口口相传找到我们，以及从展会、协会和行业团体那里集中寻找线索。我们审查所有这些努力的应用程序，根据他们的库存质量和现场的“适销性”，根据可取性对它们进行分层，然后邀请获得批准的卖家加入我们的在线市场。

服务和物流

我们致力于提供卓越的服务，作为数字奢侈品体验不可或缺的一部分。我们的1stdibs承诺，包括价格匹配保证、全面的买家保护、全球送货等。我们的Marketplace Trust团队负责监督反洗钱、欺诈保护和卖家业绩。此外，我们可能会为某些私人客户和贸易买家提供专门的销售专家和独家福利。我们为贸易买家提供额外的好处，包括贸易独家定价、买家激励、优先支持、采购专业知识和加强买家保护等。我们的客户服务团队通过处理和协助解决与订单、交货、退货和纠纷相关的问题，包括我们的买家保护计划，帮助确保卖家和买家的满意度。我们的后勤团队工作

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与领先的全球物流供应商密切合作，实现从卖家所在地直接向美国和国际买家的无缝送货。

员工、文化、价值观和人力资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有310名全职员工，其中技术开发部门80人，销售和市场部门110人，一般和行政部门36人，运营部门84人。

我们的人力资本目标是确保我们拥有尽可能好的团队来实现我们的业务目标，并确保我们的团队拥有积极的员工体验。我们通过吸引和聘用最好的团队来做到这一点，确保我们的政策和实践创造一种包容性的文化，并以有助于个人和业务增长的方式发展我们的团队。我们通过员工调查、焦点小组和活动定期收到团队成员的意见，以衡量员工敬业度和确定重点领域。

细分市场和地理信息

我们有一个运营和可报告的部门。有关我们的经营和可报告部分的进一步讨论，请参阅我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

数据安全和保护

我们致力于在我们的在线市场上交易的卖家和买家的安全。我们收集并存储卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息，如姓名、电子邮件地址和交易细节。我们不直接收集、传输和存储个人财务信息，如信用卡数据和其他支付信息，并依赖代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也定期可以访问卖方和买方的数据。我们采取行政和技术措施来保护我们的系统以及这些系统处理和存储的消费者数据。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序，包括采用技术安全防御措施和持续监测服务器和系统。此外，作为我们保护敏感信息的努力的一部分，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。我们还使用第三方来协助我们的安全实践，防止和检测欺诈。我们打算继续投资于与发现和预防安全漏洞和任何与安全有关的事件有关的努力。

监管

我们的业务受适用于在互联网和转售市场开展业务的公司的外国和国内法律法规的约束。其中包括管理个人隐私和数据安全、消费者保护、支付处理、销售和其他税收以及不公平和欺骗性贸易做法等领域的法律。相关法律可能会规范我们存储或传输敏感信息的方式，或者在发生安全漏洞或无意中泄露此类信息时对我们施加义务。国际司法管辖区实施不同的、有时甚至更严格的消费者和隐私保护措施。

我们列出了来自美国各地和超过85个国家和地区的众多卖家的奢侈品设计产品，我们列出的卖家列出的产品可能包含受国际、联邦、州和地方政府及其他监管机构监管的材料。此外，美国许多州和市政当局对古董和古董物品的处理以及古董和古董经销商的许可证要求都有规定。我们的商业活动也受到美国出口和类似法律法规的各种限制，以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁。此外，各国对某些技术的进口进行了监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向卖家和买家提供访问我们平台的能力，或者限制我们的卖家和买家在这些国家获得或使用我们的服务的能力。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他福利。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

由于联邦选举而产生的新法律或法规或其变化，来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用，或现有法律法规在互联网和电子商务中的应用，通常可能会导致我们的业务产生大量额外的合规成本和责任。

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竞争

我们与各种新的和二手奢侈品设计产品的卖家竞争，包括传统的实体实体，如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商，以及提供更多独特奢侈品的实体，如画廊、精品店和拍卖行。我们还与这些传统零售实体的在线产品以及可能提供与我们相同或相似的商品和服务的在线市场竞争。

我们相信，我们的有效竞争是基于我们在线市场上提供的独特奢侈品设计产品的数量、质量和种类，我们建立在信任和真实性基础上的品牌知名度和历史，我们为卖家和买家提供的体验和价值主张，以及我们在线市场的规模。

知识产权

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。我们的主要商标资产包括注册商标“1stdibs”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“1stdibs.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。虽然我们目前没有任何已颁发的专利，但我们未来可能会对我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们寻求保护我们的专有信息，部分是通过与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议。我们的员工也受发明转让协议的约束。见“风险因素--与知识产权有关的风险”。

访问公司报告的网站

我们的网站地址是www.1stdibs.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。

披露信息

根据FD法规规定的披露义务，1stdibs通过各种方式向公众公布重大信息，包括向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播以及投资者关系网站。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括我们经审计的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。如果以下任何风险全部或部分实现，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有运营亏损的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利，这反过来可能会对我们的财务状况和股价产生负面影响。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们分别净亏损2250万美元、2100万美元和1250万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.91亿美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们将需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入水平或大幅降低运营成本，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多的员工，投资于扩大我们的卖家和买家基础，深化我们现有的卖家和买家关系，在产品垂直领域和产品内部扩张，加强我们的营销努力和品牌知名度，并投资于扩大我们的国际业务。此外，作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。

我们的年度和季度运营业绩在不同时期波动，未来可能也会波动，这可能会导致我们的股票价格波动，您的投资价值下降。

我们的季度和年度净收入和运营结果在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的运营结果可能会因各种因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。你不应该依赖对我们运营结果的逐期比较来表明我们未来的业绩。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：

•通过我们的在线市场销售奢侈品设计产品产生的净收入波动；

•我们成功地将卖家和买家吸引到我们的在线市场，并在其上留住卖家和买家，以及我们以具有成本效益的方式做到这一点的能力；

•我们有能力将用户吸引到我们的网站，并将用户转换为我们在线市场上的活跃买家；

•我们的运营费用的数额和时间；

•我们有能力继续在我们的在线市场上采购和提供奢侈品设计产品；

•我们通过电子商务平台推出的新服务、功能和产品的时机和成功程度，包括我们最近推出的拍卖交易模式；

•我们成功竞争的能力；

•我们有能力提高我们公司和我们在线市场的品牌知名度；

•我们管理现有业务和未来增长的能力；

•我们有能力有效地扩大我们的业务规模，同时保持高质量的服务和卖家和买家的满意度；

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•我们为维护和改进我们的技术基础设施和平台而进行的投资的数量、时间和结果，以及我们以具有成本效益的方式做到这一点的能力；

•我们有能力增加和管理我们国际业务的增长，包括我们的国际卖家和买家基础，以及我们管理与此相关的风险的能力；

•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；

•季节性，包括季节性购买模式，这种模式可能因季度或年度而异；

•影响我们业务的法律、法规或会计原则的变化；

•我们电子商务平台的中断或缺陷，例如服务中断或隐私或数据安全漏洞；

•卖方协议条款的变更；

•我们有能力在我们业务的各个层面雇佣和留住有才华的员工和专业承包商；

•正在进行的新冠肺炎大流行或其他事件的影响，如地缘政治危机，可能造成重大经济或社会破坏；以及

•经济和市场状况，特别是那些影响奢侈品设计行业的情况，如通货膨胀和利率的波动或供应链或全球航运中断。

此外，当我们根据部分基于历史结果的预期收入来计划支出时，我们会做出某些假设。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能实现我们的收入预期将对我们的运营结果产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在过去，我们普遍认为第四季度净收入较高。由于预计第四季度的活动将增加，我们可能会产生大量额外费用，包括在我们的支持业务中增加营销和人员配备。如果我们在任何第四季度的净收入低于预期，可能会对我们当年的运营结果和财务状况产生不成比例的影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括卖家不愿列出商品或不利的经济状况，都可能对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致与给定时期的费用相关的净收入不足，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的净收入和收入增长都将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将会增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。此外，这些因素和其他因素可能导致我们的净收入和经营业绩在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。

我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长，与前几年相比，我们的净收入增长率可能会放缓。

我们的净收入增长经历了波动，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的净收入分别为9680万美元、1.027亿美元和8190万美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度的净收入作为我们未来净收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们的净收入增长率已经并可能在未来因一系列原因而与前几年相比减速，其中可能包括随着我们净收入的增长与前几年进行更具挑战性的比较，对我们在线市场的需求放缓，竞争加剧，我们整体市场或市场饱和的增长放缓，以及我们未能抓住增长机会。此外，尽管包括奢侈品购买在内的在线交易普遍增加，但我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能在未来一段时间内减速。

如果我们不能在我们的在线市场上产生足够数量的奢侈品设计产品列表，我们增长业务和市场份额的能力将受到影响。

我们的成功取决于我们能否经济高效地吸引、保留和发展与卖家的关系，进而通过我们的在线市场列出和销售的奢侈品设计产品的数量。我们不能确定这些努力会吸引更多的卖家，诱使卖家在我们的在线市场上列出和销售更多奢侈品设计产品，或者产生足够的投资回报。此外，卖家可以选择不继续在我们这里挂牌或频繁列出商品。我们过去的卖家市场服务收入可能不能预示未来的收入。我们对我们允许的卖家有很高的选择性

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我们的在线市场和卖家在被允许加入我们的在线市场之前，必须经过我们的审查专家的彻底审查过程。因此，我们可能很难找到符合我们提供奢侈品设计产品和客户服务要求的标准的卖家。如果我们不能吸引新的卖家，或推动继续或增加上市，我们的业务增长能力和我们的运营结果将受到影响。见“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在一定程度上依赖于卖家为买家提供积极的体验。”

此外，我们的审查专家通过各种方法管理奢侈品设计产品，包括与潜在卖家会面，以及与领先的房地产和基金会合作。确定和聘用具有这些角色所需技能和素质的审查专家的过程可能很困难，可能需要大量时间。如果我们不能成功地吸引和留住合格的审查专家，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的数量和质量可能会受到负面影响，这将损害我们的业务和运营结果。

如果我们无法确定通过我们的在线市场列出和销售的商品的真实性，我们的业务、品牌和声誉可能会受到影响。

由于我们广泛的审查过程，我们已经建立了一个值得信赖的在线市场，拥有正宗奢侈品设计产品的声誉。我们的成功取决于我们是否有能力准确且具有成本效益地确定提供上市的物品(如珠宝或艺术品)是否为正品。我们的卖家接受了我们审查专家的全面评估，以确保他们的商业实践的完整性。我们的审查专家来自许多领先的拍卖和零售公司、品牌和行业公认的艺术和设计企业。我们还试图向买家保证，他们购买的商品符合最高的市场标准。我们的审查过程由拥有美术、宝石学、修复和艺术学位的专家领导，并拥有鉴定服务、珠宝专业知识和鉴赏等方面的证书。我们还寻求通过沟通和后续行动积极解决问题。可能破坏我们维持对在线市场信任的能力的因素包括：

•对我们或我们的在线市场或平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；

•我们的卖方和买方网络对我们的政策做出负面反应或没有明确表述的政策变化；

•未能公平和透明地执行我们的政策；以及

•我们没有对我们的卖家和买家网络的反馈做出回应。

有时，假冒商品已经并可能被列在我们的在线市场上。虽然我们在如上所述的卖家审查过程中投入了大量资金，但我们不能确定我们将准确地验证与我们一起列出的每一件商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。在许多情况下，如果我们确定产品不是正品，我们会将产品的成本退还给买家。任何假冒商品的销售都可能损害我们作为可信的奢侈品设计产品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和保持回头客和买家的能力。此外，我们可能会受到指控，我们列出并通过我们的在线市场销售的古董、古董或其他奢侈品设计产品不是正品。这种争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和运营结果。如果我们无法保持在线市场上列出的商品的质量和真实性，我们留住和吸引卖家和买家的能力可能会受到损害，我们的声誉、品牌和业务可能会受到影响。

我们可能会受到这样的指控，即我们的在线市场上列出的商品是假冒的、侵权的、危险的或非法的，或者受到监管或文化遗产方面的考虑。

虽然我们不会创建或拥有我们在线市场上列出的物品，但我们会不时收到，未来可能会收到指控我们在线市场上列出的物品侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权的通信，或者我们从卖家那里列出的物品包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分等材料，这些材料受到监管或文化遗产考虑，或者可能被视为危险或非法。我们已经制定了投诉和删除程序来处理这些通信和列表，我们相信这些程序对于提升人们对我们在线市场的信心非常重要。我们按照这些程序审查投诉和相关事实，以确定要采取的适当行动，其中可能包括将商品从我们的在线市场移除，在某些情况下，还可能移除一再违反我们政策的卖家。

我们的程序可能不能有效地减少或消除我们的责任。特别是，我们可能对卖家在我们的在线市场上进行的活动承担民事或刑事责任，特别是在美国以外的地方，在那里我们受到的当地法律保护可能比我们在美国少。根据当前的美国版权法和《通信体面法》，我们可能受益于法定的安全港条款，这些条款保护我们免受卖家和买家发布的内容的责任。然而，商标法和专利法不包括类似的法律规定和对这些形式的责任。

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知识产权的归属往往由法院判决决定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下，我们可能被要求对卖方的知识产权侵权承担次要责任。

无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会产生巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。如果政府当局认定我们协助和教唆侵犯第三方知识产权或销售假冒商品，或者如果法律变更导致我们可能对我们在线市场上的卖家的行为负责，我们可能面临监管、民事或刑事处罚。如果第三方权利所有者成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的索赔可能会迫使我们修改我们的业务做法，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或者使我们的平台不太友好。此外，公众认为假冒或其他未经授权的商品在我们的在线市场上很常见，即使事实不正确，也可能导致负面宣传和对我们声誉的损害。

如果我们被认为对卖家在我们的在线市场上列出被盗物品的欺诈性或非法活动负责，我们的业务和声誉可能会受到影响。

尽管我们进行了审查，但我们可能无法阻止被盗物品在我们的在线市场上上市。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移、进而转售赃物的法律。我们的卖方协议形式包括卖方对卖方可能列出的奢侈设计产品拥有必要的权利和所有权的声明，我们在服务条款中包括这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还实施了其他保护措施来检测此类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们的服务实际或预期挂牌或销售赃物的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的卖家和买家不愿使用我们的服务。我们可能会因此类非法活动而面临责任。尽管我们采取了措施来发现赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。

我们的增长取决于我们吸引和保持活跃的卖家和买家社区的能力。

为了增加收入，实现并保持盈利能力，我们必须扩大我们的卖家和买家网络。我们还必须鼓励卖家列出物品，并鼓励买家通过我们的在线市场购买物品。如果现有卖家对他们在我们平台上的体验不满意，他们可以停止在我们的在线市场上列出商品，并可能停止向我们推荐其他人。同样，如果现有买家有负面体验，或者如果购买奢侈品设计产品的兴趣下降，他们可能会减少购买，并可能停止向我们推荐其他人。在这种情况下，我们可能很难在不产生额外营销费用的情况下吸引新的卖家和买家。

为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引奢侈品设计产品的买家，并在我们的在线市场上将用户转化为活跃的买家。新买家可能不会像现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购物，也不会与我们一起花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。未能吸引新买家并与现有买家保持关系，或未能将用户转化为我们在线市场上的活跃买家，将损害我们的运营结果以及我们吸引和留住卖家的能力。

即使我们能够吸引新的卖家和买家来取代我们失去的卖家和买家，他们也可能不会保持同样的活动水平，产生同样的收入水平。如果我们无法留住现有的卖家和买家，或无法吸引新的卖家和买家，我们的增长前景将受到损害，我们的业务也可能受到损害。

我们的增长还将取决于奢侈品设计产品买家对电子商务和在线购物的持续接受和提高。尽管我们已经看到奢侈品设计行业对在线交易的接受度上升，包括新冠肺炎疫情的结果，但我们无法预测这一趋势是否会持续下去。此外，如果卖家和买家选择通过面对面的互动而不是通过我们的在线市场进行交易，我们的收入可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。

我们在一定程度上依赖卖家为买家提供积极的体验。

我们有时会收到买家的报告，他们没有收到他们购买的物品，收到的物品不是卖家所代表的，或者我们或卖家没有回应他们的问题。投诉产生的负面宣传和情绪可能会降低我们吸引或留住买家的能力，或损害我们的声誉。如果认为我们的响应水平以及卖家和买家的支持不足，可能会产生类似的结果。此外，相当数量的卖家的任何经营中断，如送货服务中断、新冠肺炎疫情等公共卫生危机、自然灾害、恶劣天气或政治动荡，

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也可能给相当数量的买家带来负面体验。如果买家出于任何原因没有在我们的在线市场上交易的积极体验，或者如果我们或我们的卖家未能提供高水平的客户支持和响应，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

卖家依赖运输服务来交付通过我们的在线市场收到的订单，如果通过我们的在线市场销售的商品没有按时交付、状况良好或根本没有交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

卖家与许多第三方服务公司合作，将他们的物品递送给买家，包括联邦快递、UPS和美国邮政服务。任何妨碍及时向买家发货的行为都可能损害卖家，并可能对我们的声誉造成负面影响。延误或中断可能是由送货服务无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断、海关检查的延误、恐怖主义、新冠肺炎疫情等公共卫生危机或劳工骚乱。送货服务也可能受到行业整合、资不抵债或政府关门的影响。虽然我们与某些快递服务公司有协议，使我们能够为卖家提供预付费运输标签，以方便卖家，但我们的协议并不要求这些供应商向卖家提供送货服务。此外，我们的竞争对手可以获得优惠的费率或运输服务，导致卖家支付更高的运输成本或寻找替代的送货服务。如果通过我们的在线市场销售的商品没有在适当的条件下、及时地或以买家愿意支付的运费交付，我们的声誉和我们的业务可能会受到不利影响。

我们在一个不断发展的行业中运营，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。

我们的在线市场与奢侈品设计产品的传统市场有很大的不同。奢侈品设计产品的在线市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。我们市场的变化使我们很难评估未来的业绩。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：

•通过我们的在线市场以经济高效的方式收购和接触新的和现有的卖家和买家，并增加奢侈品设计产品的上市数量；

•扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力；

•提高我们品牌的知名度；

•预测并响应不断变化的卖方和买方偏好；

•管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求；

•预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品设计产品市场的变化和运输成本的波动；

•有效地扩大我们的运营规模，同时保持高服务质量和买卖双方的满意度；

•避免或管理因信息技术停机、网络安全漏洞以及影响我们的物理和数字基础设施的其他因素而造成的业务中断；

•在通过我们的在线市场进行的交易的所有阶段提供响应、及时和有效的客户支持；

•保持我们的技术和运营基础设施的质量；

•拓展国际业务，管理国际业务；

•开发新技术、新服务或新功能，以提升卖方和买方的体验；以及

•遵守适用于我们业务的法规。

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务和经营结果将受到影响。

如果我们不进行有效的竞争，我们的运营结果和市场地位可能会受到影响。

奢侈品设计产品市场竞争激烈。我们与各种新的和二手奢侈品设计产品的供应商竞争，包括传统的实体实体，如百货商店、品牌奢侈品商店和专业零售商，以及提供更多独特奢侈品的实体，如画廊、精品店、独立零售店和拍卖行。我们还与这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基或单一类别的转售参与者以及技术支持的在线市场展开竞争，这些在线市场可能提供与我们相同或相似的商品和服务。我们相信，我们目前的主要竞争对手包括亚马逊、eBay、Etsy Inc.、

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恢复硬件公司、WayFair公司、佳士得公司和苏富比公司。我们相信我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：

•参与并加强我们与现有卖家和买家的关系，并吸引新的卖家和买家；

•保持良好的品牌认知度，并有效地向卖家和买家提供我们的在线市场；

•识别和交付正宗的奢侈品设计产品；

•我们或我们的竞争对手提供的奢侈品设计产品的数量、多样性和质量；

•我们有能力为我们在线市场上列出的奢侈品设计产品拓展垂直市场；

•通过我们的在线市场列出的、经过认证的奢侈品设计产品的价格；

•我们鉴定和提供所列奢侈品设计产品的速度和成本；以及

•我们的卖家可以轻松地列出和销售，我们的买家可以购买和退货，奢侈品设计产品在我们的在线市场上销售和购买。

如果不能充分满足这些需求，我们可能会失去潜在的卖家和买家，这可能会损害我们的业务。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更大的履约基础设施、更强的品牌认知度和技术能力、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的卖家和买家基础。随着市场的发展，可能会出现竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本吸引卖家，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的技术开发工作，进入奢侈品设计产品的在线上市业务，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的卖家或买家基础，或从现有的卖家和买家基础中更有效地创造收入。如果我们不能有效竞争，我们的业务、运营结果和市场份额可能会受到影响。

由于产品回报高于预期，我们的净收入可能会受到负面影响。

根据适用的卖方退货政策，我们允许买家退还通过我们的在线市场进行的某些购买。在计算净收入时，我们会根据在我们的在线市场上销售商品所获得的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史收益趋势估计这一储量。零售市场上新产品的推出、卖家退货政策的变化、消费者信心的变化，或其他竞争性和一般性的经济状况，都可能导致实际退货超过我们的退货准备金。任何超过我们储备的回报大幅增长都可能对我们的净收入和运营结果产生不利影响。

交易损失准备金不足可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们保留对交易损失的补偿，这主要包括我们的买方保护计划造成的损失，包括因运输和运输造成的产品损坏、未收到或不是卖方所代表的项目，以及如果买方对其体验不满意，我们可以酌情向他们进行补偿。交易损失准备还包括与应收账款余额相关的坏账费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，与我们的买方保护计划相关的交易损失费用分别约占交易损失拨备的85%、81%和88%，作为买方保护计划一部分的可自由支配的买方报销只占一小部分。然而，我们的历史经验可能不能代表与我们的买方保护计划相关的未来趋势和交易损失费用，包括买方报销，或者坏账费用可能会增加或波动。此外，我们的交易损失拨备可能会根据许多因素而波动，包括我们的买家保护计划的变化和监管变化的影响，我们可能会看到交易损失拨备随着我们平台上的GMV和净收入按比例增加。如果我们的交易损失准备金不足，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们用于评估我们业绩的指标和市场估计在衡量方面受到固有挑战，这些估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们用来评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据以及假设和估计来计算的，并且没有经过第三方的验证。在本年度报告Form 10-K和其他提交给美国证券交易委员会的文件中介绍的某些指标被我们用于管理业务。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，与我们潜在市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的。然而，我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性，例如消除已知的虚假或重复账户。那里

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然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个电子邮件帐户，违反了我们的服务条款。如果个人有多个未被检测到的唯一电子邮件地址，那么我们可能高估了活跃买家的数量。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。如果证券分析师或投资者不认为我们的市场指标准确反映了我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确，那么我们普通股的市场价格可能会下降，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们依赖消费者可自由支配的支出，我们的业务和运营结果可能更容易受到其他宏观经济状况或趋势的影响。

我们的业务和经营结果受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品设计产品市场。如果美国或我们运营的其他市场的总体经济状况恶化，消费者可自由支配的支出可能会下降，对我们在线市场上提供的奢侈品设计产品的需求可能会减少。这将导致通过我们的在线市场的销售额下降，并对我们的业务产生不利影响。汇率也可能影响销售，强势美元抑制了美国以外买家对以美元计价的商品的需求。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降的时期，消费者对奢侈品设计产品的购买量普遍下降。其他可能对消费者在奢侈品设计产品上的支出产生负面影响的因素包括失业率、消费者债务水平上升、净值下降、资产价值下降、市场不确定性、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动以及未来整体政治和经济环境的总体不确定性。经济状况还可能受到全球健康危机(如新冠肺炎)以及自然灾害(如地震、飓风和野火)的影响。这种经济不确定性和奢侈品设计产品购买率的下降可能会减缓卖家选择向我们列出他们的商品的速度，这可能会导致通过我们的在线市场提供的商品减少。

即使经济状况没有变化，对我们在线市场上列出的商品的需求也取决于消费者的偏好。消费者的喜好变化很快，可能会因代际和文化差异而有所不同。如果卖家通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的需求下降，我们的业务将受到损害。

国家零售商和品牌为新的奢侈品设计产品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对买家的价值主张产生不利影响。

全国零售商和品牌为新的奢侈品设计产品定价。虽然通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品通常是独一无二的产品，但这些各方的促销定价可能会对我们列出的奢侈品设计产品的价值产生不利影响，进而影响我们的GMV和运营结果。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的奢侈品设计产品的价格可能需要降低，以与这些定价策略竞争，这可能会对GMV产生负面影响，进而影响我们的净收入。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地预测和应对卖家和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和运营结果可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别奢侈品设计产品市场趋势的能力，以及策划和获得满足这些趋势的奢侈品设计产品清单的能力。我们使用数据科学来预测卖家和买家的偏好，不能保证我们的数据科学将准确地预测卖家或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们难以对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测卖家和买家的偏好。在某种程度上，如果我们不能准确预测买家不断变化的偏好，或者无法识别和审查满足买家偏好的奢侈品卖家，我们增长业务和运营业绩的能力将受到影响。

如果我们不能成功地扩展我们的业务模式，以及时和具有成本效益的方式涵盖更多的垂直产品，我们增加市场份额的能力将受到影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们打算深化我们现有的奢侈品设计产品垂直市场的渗透，并继续探索更多的垂直市场，以服务于现有的，并吸引新的卖家和买家。如果这些额外的垂直市场不能吸引新的卖家或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客，在这些额外的垂直市场和这些垂直市场提供必要的高端、适当定价和需求旺盛的奢侈品设计产品，我们的业务可能会受到影响

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可能还拥有与目前通过我们的在线市场销售的产品不同的保证金配置文件。此外，随着我们进入新的垂直市场，潜在的卖家可能会要求比我们目前的垂直市场更低的佣金，这将对我们的收购率和运营结果产生不利影响。扩展我们的产品也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要聘请和管理更多的身份验证和市场专家。我们还可能面临来自更专注于这些垂直市场的公司的日益激烈的竞争。如果发生其中任何一种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并损害我们的运营结果。

新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。

围绕美国和全球新冠肺炎疫情的不确定性可能会继续对国家和全球经济产生不利影响。大流行对我们的业务、关键指标和运营结果的全面影响程度取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和传播、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由于新冠肺炎疫情，我们已经过渡到几乎完全远程的工作环境。最近，我们重新开放了我们的办事处，并实施了灵活的工作模式，我们预计这种模式将使我们在可预见的未来继续在非常偏远和地理(包括国际)分散的基础上运营。这种偏远和分散的工作环境可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，可能会导致巨额恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境，以及提供和维护支持远程工作环境所需的业务基础设施，对于保持遵守国家要求，如员工所得税预扣、汇款和报告、工资登记和工人补偿保险，也构成了重大挑战。它还可能对我们的企业文化产生负面影响，包括员工敬业度和生产率，无论是在当前的大流行危机期间还是以后。

此外，如果我们的卖家在长时间封锁或为应对新冠肺炎疫情而实施的类似限制或措施的情况下难以采购产品，我们可能会经历通过我们的在线市场提供的奢侈品设计产品的供应减少。此外，由于新冠肺炎疫情(或其他原因)导致的任何长期经济低迷都可能对奢侈品设计产品的需求产生负面影响，包括我们整个买家可支配收入的大幅或长期下降。

新冠肺炎大流行还导致了更广泛的经济后果，例如全球航运中断，以及与放松与大流行相关的限制和感知的风险相关的消费者行为的变化，这可能会加剧本Form 10-K年度报告中提出的其他风险。公共卫生问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商、卖家和买家所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。我们为减轻新冠肺炎疫情以及与新冠肺炎疫情相关的不确定性而采取的任何不确定性和行动都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的NFT平台(使用Etherum协议生成的加密货币Ether)可能会使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和发展性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。

2021年8月，我们宣布推出我们的不可替换令牌(NFT)平台，在该平台上，创建者可以利用区块链技术以NFT的形式提供区块链加密的设计项目，如艺术品，通过1stdibs进行数字购买。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证唯一数字资产的真实性和所有权，例如艺术品。2023年1月，我们决定停止对NFT平台的进一步投资；然而，以前创建的NFT仍可供销售。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产以及加密货币的更严格审查，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于都基于区块链技术，但与可互换的加密货币单元不同，NFT具有唯一的识别码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录确定了真实性，也可能带有其他权利，不能复制。由于NFT是一种相对较新的新兴数字资产类型，管理NFT(以及加密货币)的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

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如果我们不能维护和推广我们的品牌和声誉，我们的业务、市场地位和未来的增长可能会受到影响。

我们相信，维护我们的品牌声誉对于促进卖家和买家的参与度和信任至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的卖家和买家网络建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续为卖家提供与他们列出的奢侈品设计产品相关的质量水平的服务的能力，以及我们向新的和现有的卖家代表我们品牌的审查专家的质量。我们的审查专家与我们的卖家建立了关系，并审查我们的卖家想要上市的奢侈品设计产品。虽然我们确实会评估所有审查专家的资格，但这可能无法防止与我们的服务相关的非法、不适当或其他不适当的行为，如盗窃。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，或对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证和快速有效的客户服务来建立信任，并确保我们已经对卖家进行了审查。如果我们未能为卖家或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到卖家或买家对我们的在线市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的营销努力不奏效，我们发展业务、保持或扩大市场份额的能力可能会受到影响。

保持和提高对我们在线市场的认识对于我们留住现有的和吸引新的卖家和买家的能力非常重要。为了促进我们未来的增长和盈利，我们正在投资于我们的广告、促销、公共关系和营销计划。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：

•确定广告、营销和促销支出的有效性；

•选择合适的市场、媒体和媒体载体来做广告；

•确定每个市场、媒体和媒体载体中最有效和最高效的支出水平；以及

•有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的卖方和买方采购成本。

我们可能会调整或重新分配我们在渠道、产品垂直市场和地理市场上的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益或提供可观投资回报的努力上的风险。我们还可能在确认与此类费用相关的收入之前大量产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的销售额也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以符合成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的卖方和买方基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。

我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能损害我们的业务、运营、财务状况和前景的方式改变他们的算法或定价。

我们在一定程度上依靠数字广告，包括搜索引擎营销，来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的客户，并增加与现有卖家和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们的搜索排名可能会受到这些变化的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将卖家和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商为其他公司提供广告服务，包括我们可能竞争的公司。随着在线广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵

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而且，从这些举措中获得回报可能很困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果卖家和买家可用的移动解决方案都不有效，我们平台的使用率可能会下降。

近年来，包括买家在内的消费者在移动设备上的访问和购买大幅增加。一些移动设备的屏幕尺寸较小，功能较少，这可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者对卖家和买家不那么有吸引力。通过移动设备访问我们的在线市场可能不会像通过个人电脑访问一样频繁地转换为购买，这可能会导致我们的收入减少。卖家也越来越多地使用移动设备在我们的平台上运营业务。如果我们不能在移动设备上提供有益的体验，卖家管理和发展业务的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们努力为使用移动设备浏览器访问我们移动网站的卖家和买家提供引人入胜的移动体验，但我们依赖于卖家和买家下载我们的移动应用程序，为他们提供最佳的移动体验。

随着新的移动设备和移动平台的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。

我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：

•移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商采取的行动；

•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；

•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或

•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。

如果我们的卖家或买家在他们的移动设备上访问或使用我们的平台时遇到困难，或者我们的卖家或买家选择不在他们的移动设备上使用我们的平台，我们的增长前景和我们的业务可能会受到影响。

我们必须继续提高运营效率，否则我们的业务可能会受到影响。

我们寻求继续提高我们业务运营的效率。随着我们不断增加容量、能力和自动化，我们的运营将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们运营的许多方面的生产率，包括订单处理、定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能中断和延误我们的运营，进而可能损害我们的业务。我们为支持这些努力而在技术上的投资可能不会有效地提高生产率、维持或改善卖家和买家的体验，或者提供有意义的投资回报。我们还依赖来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法将自动化添加到我们的运营中，我们可能无法降低处理物品和订单的成本，这可能会导致买家延迟收到他们的购买。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与卖家和买家的关系。

我们可能会通过收购其他业务来扩大我们的业务，这可能会转移管理层的注意力和/或证明是不成功的。

我们在过去收购了许多其他业务，未来可能会收购更多业务或技术。例如，2019年5月，我们收购了Design Manager，这是一家面向室内设计师的项目管理和会计软件公司。2022年6月，我们出售了我们在Design Manager的100%股权。收购可能会转移管理层的时间和注意力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能导致无法预见的运营困难和与以下方面相关的支出：

•合并和整合我们可能收购的任何公司的新业务、技术、产品、人员或运营，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；

•整合业务和行政职能；

•协调社区外展工作；

•扰乱我们正在进行的业务，分散我们管理的注意力；

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•由于任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，我们的市场或我们收购的公司的业务交易延迟或减少；

•进入我们之前几乎没有或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的地理或商业市场；

•有效管理在不同地点增加的雇员人数；

•如果我们使用现金支付收购，限制了我们现金的其他潜在用途；

•产生债务来为此类收购提供资金，这可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制；

•产生与收购资产或商誉的潜在减值相关的减值费用；

•保持士气和文化，留住和整合关键员工；

•维持或发展控制、程序和政策(包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制)；

•承担收购前与被收购企业活动有关的责任，包括违法违规、商事纠纷、税收等事项的责任。

此外，收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。

此外，我们可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间范围内从我们的收购中受益，或者我们可能会选择剥离之前的收购，例如我们在2022年6月出售Design Manager。我们还可能在与收购相关的情况下发行额外的股权证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，分析师和投资者或我们的卖家和买家可能会对收购持负面看法。我们可能无法成功应对这些或其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们的增长，或者如果我们无法执行我们的业务计划和发展我们的业务，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的损害。

我们过去经历了业务的快速增长，例如卖家的数量和我们拥有卖家和买家的国家/地区的数量，我们打算继续专注于美国和海外的增长。我们业务的增长(如果有的话)对我们的管理团队提出了巨大的要求，并带来了扩大我们的运营和财务基础设施的压力。随着我们的持续增长，我们的运营费用将会增加。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的运营费用的增长可能会超过我们收入的任何增长，我们的业务可能会受到损害。此外，我们过去经历过，未来可能也会经历较慢的增长速度。例如，与截至2021年12月31日的年度相比，我们在截至2022年12月31日的年度的净收入有所下降。尽管我们继续将重点放在增长上，并正在评估执行我们业务战略的各种方法和替代方案，但此类评估的结果或任何后续行动的影响(如果有的话)都是不确定的。如果不能维持或提高我们的业务增长或执行我们的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，我们可能无法以可接受的条件获得额外的资本，如果真的有的话，任何额外的融资都可能稀释现有股东的股权。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上运营产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。我们可能需要额外的资本来发展我们的业务，包括需要开发我们的在线市场服务，在产品垂直领域内扩张，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；我们销售和营销以及技术和开发支出的时机和规模；以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股票或发行可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股票可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能

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如果在我们需要时以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会受到影响。

如果我们不能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引和留住高管团队中的关键人员，包括首席执行官David·S·罗森布拉特。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键的领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。我们的主要人员一般都是“随意”聘用的。

进一步向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，但也会使我们面临与海外业务相关的风险。

将我们的社区扩展到美国以外的市场是我们战略的重要组成部分。尽管我们在美国以外有相当数量的卖家和买家，但我们在开发美国以外的当地市场方面的经验有限。此外，美国境外买家对我们在线市场的访问可能不会像美国国内的访问那样频繁地转化为销售，包括由于美元相对于其他货币走强的影响。我们在美国以外市场的成功将与我们将当地卖家和买家吸引到我们的在线市场并以其他语言本地化我们的在线市场的能力联系在一起。如果我们不能做到这一点，我们的增长前景可能会受到损害。

此外，在我们开展业务并计划扩大业务的国际市场上，竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在国际市场上发展和壮大。

我们已经进行了大量投资，以扩展到美国以外的市场，继续在美国以外的市场扩张可能需要大量额外的财务投资。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们在德国和法国推出了本地化网站，这可能需要大量财务投资来维护。这些投资包括营销以吸引和留住新的卖家和买家，开发本地化服务和网络平台，与第三方服务提供商建立关系，支持在多个国家的运营，以及可能收购美国以外的公司，并将这些公司与我们的运营整合。这些扩张努力可能不会成功，因此，我们的业务、运营结果、财务状况和品牌可能会受到影响。

在美国以外的市场开展业务也使我们面临更大的风险和负担，例如：

•遵守不同的监管标准(包括与使用个人信息有关的标准，特别是在欧洲联盟)；

•在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理业务并为其配备人员；

•使我们的在线市场适应当地的文化规范和习俗；

•可能增加欺诈交易的风险；

•对资金汇回和汇率波动的限制；

•在多重、相互冲突和不断变化的政府法律和法规下承担责任并面临合规挑战，这些法律和法规包括但不限于就业、税收、隐私和数据保护、美国反抵制当局、反腐败、反洗钱和出口管制法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、美国外国资产控制办公室实施的贸易控制和制裁，以及其他司法管辖区的类似法律和法规；

•不同程度的互联网、电子商务和移动技术的采用和基础设施；

•我们在美国以外的司法管辖区执行合同和知识产权的能力；以及

•国际贸易壁垒，如关税或其他税收。

卖家在跨境开展业务时也面临着类似的风险。即使我们成功地管理了跨境经营的风险，如果卖家做不到，我们的业务也可能受到不利影响。

最后，在美国以外的市场运营需要管理层的高度关注。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们在美国以外的业务，而不能有效地管理这些风险，

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在这些市场做生意的成本可能会高得令人望而却步，或者我们的支出可能会与在这些市场产生的收入不成比例地增加。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失，这将损害我们的运营结果。

我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，未来也可能因此而蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码和声称买家未授权购买。除了这些损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的运营结果产生重大影响的费用。

我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。

我们依赖第三方支付处理器来处理买家或卖家在我们的在线市场上进行的付款。我们已聘请第三方服务提供商执行基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向卖家付款或进行其他支付交易的能力，这些风险中的任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住卖家和买家的能力。此外，卖家接受订单的能力可能会受到负面影响，我们的业务也会受到损害。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。或者，如果我们通过增加向卖家收取的费用来回应，一些卖家可能会停止出售新的商品。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。随着我们未来向卖家和买家扩大新的支付方式的可用性，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过与我们的第三方信用卡处理商达成协议，我们必须遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。

如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们有能力吸引、留住和激励员工和承包商，包括我们的内部审查专家，这对我们的成功非常重要。其他公司，包括我们的竞争对手，可能在招聘和聘用我们的员工和承包商方面取得成功，我们可能很难及时或以竞争条件找到合适的继任者。此外，我们可能在招聘、聘用和留住合格的工程师和IT员工以支持我们的运营方面面临挑战。合格的人才有限，而且需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引、发展和激励他们。此外，我们未来的工作环境战略正在继续发展，可能无法满足我们现有和潜在未来员工的需求，他们可能会更喜欢其他公司提供的工作模式。如果我们不能招聘和留住专业员工和承包商，我们发展业务和运营的能力可能会受到影响。

如果我们遇到劳资纠纷或其他中断，可能会损害我们的运营。

我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括技术开发、客户服务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

地缘政治风险，如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的风险，可能会导致市场波动性和不确定性增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制、对世界经济和市场的报复性网络攻击的潜在影响，以及

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潜在的运输延误加剧了市场的波动性和不确定性，这可能会对影响我们业务的宏观经济因素产生不利影响。例如，如果我们的航运公司无法在俄罗斯或乌克兰履行订单，就像目前的情况一样，由此导致的我们交付链的中断可能会对我们其他订单的及时交付产生负面影响，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，我们依赖我们的支付处理商来了解我们向卖家付款的目的地。如果我们的支付处理商未能遵守新实施的制裁限制，我们可能会面临被视为违反了这些制裁限制的风险。此外，如果我们在取消或暂停在俄罗斯或乌克兰的订单时过于保守，因为该地区的总体不稳定，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们的保险范围不足或我们的保险公司无法履行他们的义务，我们的保险可能不会减轻我们的业务面临的风险。

我们签订了承保各种风险和潜在责任的合同。我们的保险范围包括一般责任、错误和遗漏责任、雇佣责任、业务中断、数据泄露、犯罪、产品责任以及董事和高级管理人员的责任。对于某些类型的商业风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能没有获得足够的保险来充分减轻我们面临的风险，或者我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费和/或免赔额。此外，如果我们的任何一家保险公司破产，它将无法支付我们提出的任何索赔。

与隐私、网络安全和基础设施相关的风险

如果我们的卖家和买家或与我们交易的其他第三方的敏感信息被披露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们在线市场的使用可能会减少，我们可能面临责任，我们的声誉将受到损害。

虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等个人财务信息，但我们利用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储由我们的卖家和买家以及与我们交易的其他第三方提供的某些个人身份信息，如姓名、电子邮件地址和交易细节。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也定期可以访问卖方和买方的数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。

我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他网络攻击的影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被窃取。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对卖家和买家或其他第三方的隐私或数据保护义务、或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他数据)未经授权泄露或转移的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致卖家和买家失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们过去经历过网络安全事件，未来可能也会经历。此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致在线市场性能或可用性问题，或者个人和其他敏感信息的丢失或未经授权泄露，人们可能不愿向我们提供设置卖方和买方帐户所需的信息，并且我们可能受到第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。现有的卖家和买家也可以停止列出新的待售商品，或者减少他们的购买，或者完全关闭他们的账户。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成卖家和买家对我们公司的不信任。

我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为。

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我们预计会产生与检测和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些卖家和买家减少或停止使用我们的在线市场，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或罚款，或其他可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的额外成本和责任。

我们不能确定我们的保险范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，我们不能确定我们将继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，如果我们不遵守此类法律和义务，可能会损害我们的业务。

许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州于2018年6月颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。加州还于2020年11月通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修订CCPA的条款，自2023年1月1日起生效。同样，欧盟委员会通过了2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟数据保护提出了严格的要求。

我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。例如，科罗拉多州和弗吉尼亚州于2021年通过了个别州隐私法，其他州也在考虑制定隐私法。CCPA已经促使了一些关于联邦和州隐私立法的额外提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、法律和其他成本以及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能抑制我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国。

使用社交媒体、电子邮件和推送通知可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件和推送通知作为我们全渠道营销和与卖家和买家沟通的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或三分之一

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按照我们的指示行事的各方可能故意或无意地以可能导致知识产权损失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的卖家和买家的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地扩展我们在线市场上的功能、服务和产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们行业的特点是技术日新月异，新服务和功能推出，卖家和买家的需求不断变化。我们花费大量时间和资源创建新的功能、服务和产品，以吸引新的用户加入我们的在线市场，并为卖家打开新的销售渠道。我们在我们的在线市场上扩展功能、服务和产品的努力可能会因为许多原因而失败，包括没有被现有或新的用户接受、我们无法向新的用户有效地营销这些功能、服务和产品，或者与我们的功能、服务和产品相关的负面宣传。例如，我们推出了1stdibs Auctions，以提供更多机会来优化价格发现和利用替代支付方式。我们可能无法教育和/或商业化买家和卖家如何使用这种新的购买模式，这与我们的历史交易模式不同，可能会造成混乱。我们的新计划可能不会推动收入的增加，可能需要大量的投资和规划，并可能使我们更直接地与那些比我们更成熟或拥有更多资源的公司竞争。它们可能需要在开发和培训我们的人员以及我们的卖家和买家方面投入额外的时间和资源。此外，我们使我们的功能、服务和产品多样化和扩展的努力涉及重大的技术风险，例如在引入我们的技术平台的新功能或增强功能时遇到软件错误、缺陷或错误。如果我们不能经济高效地扩展我们的功能、服务和产品，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害。

第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理买家或卖家在我们在线市场上的付款，如果第三方提供的服务发生重大中断或终止，可能会损害我们的声誉，并导致卖家和买家的损失，这反过来又会损害我们的业务和运营结果。

我们的品牌以及吸引和留住卖家和买家的能力在一定程度上取决于我们的云托管服务器、网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服务中断，或者如果我们无法维护和扩展支撑我们平台的技术，我们的运营和业务可能会受到影响。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在一年中的某些日子和特定时段会激增，例如在第四季度，如果在如此高的流量时间发生任何中断都将是特别有问题的。

我们平台背后的软件和技术操作既昂贵又复杂，我们可能会遇到操作故障。如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要承担大量额外成本来维护可靠性。这些成本可能包括但不限于增加额外的托管能力或平台、额外的网络提供商、网络应用防火墙或其他BOT缓解技术或额外的内容分发网络。此外，由于我们依赖快速、安全和稳定的互联网，我们可能需要适应全球标准的任何变化。

我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时经历服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的在线市场和应用程序上完成购买的能力。第三方提供商托管了我们的大部分技术基础设施。他们服务的任何中断，或我们的供应商未能处理我们在线市场的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。第三方提供商的系统也在不断发展，很难预测我们在开发我们的平台以与此类第三方系统一起使用时可能遇到的挑战，并且我们可能无法修改我们的集成以确保在其他第三方的系统发生任何更改后与其系统兼容。此外，如果我们的技术基础设施出现故障，或者没有成功地扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住卖家和买家的能力以及我们的增长前景和我们的业务将受到影响。我们无法控制我们使用的这些第三方提供商的设施的运营。这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。

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我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。

为了访问我们的在线市场，我们的卖家和买家依赖于对互联网的访问。互联网服务提供商可能会选择中断或降低对我们在线市场的访问，或增加此类访问的成本。同样，要下载我们的移动应用程序，应用程序商店提供商必须允许列出我们的应用程序。互联网服务提供商或应用商店提供商也可能尝试向我们收取访问我们在线市场的费用。通过任何对互联网或我们的服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守通信法第一标题的某些规定。除其他外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或有辱人格地访问合法内容、应用程序、服务或无害设备，或从事互联网服务提供商对内容或服务进行“付费优先排序”的做法。一些州也已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。2021年7月9日，总裁·拜登签署了一项行政命令，其中包括指示联邦通信委员会恢复网络中立规则。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。如果没有实施网络中立规则，或者互联网服务提供商参与阻止、节流, 或支付优先顺序或类似的做法，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在美国之外，政府对互联网的监管，包括网络中立的理念，可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能面临歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们和卖家的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。

气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。

从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务、我们的卖家业务和我们的买家产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及我们的买家和卖家的位置都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的纽约总部已经经历并预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括洪水、严重风暴和热浪。此外，鉴于我们灵活的工作模式，要减轻这些事件对员工的影响更加困难，因为我们允许远程和分散的工作环境。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施的日益频繁和影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们的卖家和买家之间完成的交易，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管事项和诉讼有关的风险

我们的业务受到大量美国和非美国法律的约束，其中许多法律正在演变。

我们受制于美国和世界各地的各种法律和法规，包括与传统业务有关的法律和法规，如劳动法和税收，以及侧重于互联网、在线商务和转售市场的较新法律和法规，如支付系统、个人隐私、反垃圾邮件、数据安全、电子合同、不公平和欺骗性贸易做法以及消费者保护。这些法律和法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务做法，并需要大量的管理时间和精力。此外，现有法律如何适用于互联网并不总是很清楚，因为这些法律中的许多都没有解决互联网或在线商务提出的独特问题。

例如，与在线隐私相关的法律在不同司法管辖区的演变是不同的。联邦、州和非美国政府当局以及解释法律的法院继续评估使用第三方“Cookie”、“网络信标”和其他在线跟踪方法对隐私的影响。美国、欧盟和其他政府已经颁布或正在考虑立法，可能会极大地限制公司和个人收集和存储用户信息的能力，例如通过监管公司使用Cookie或其他电子跟踪工具之前所需的消费者通知和同意的级别。在某些情况下，非美国的隐私、数据保护、消费者保护等法律法规比美国的限制更多。例如，欧盟传统上会根据这类法律施加比美国更严格的义务。因此，我们在国际上扩大业务可能需要改变我们收集和使用消费者信息的方式。

联邦、州或非美国政府制定的现有和未来法律法规可能会阻碍互联网或在线商务的增长或使用。一个或多个国家或地区的政府也可能试图审查我们在线市场上提供的内容，甚至可能试图阻止对我们在线市场的访问。如果我们被限制在一个或多个国家开展业务，我们吸引或留住卖家和买家的能力可能会受到不利影响，我们可能无法实现预期的业务增长。

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一些消费设备和网络浏览器供应商已经实施或宣布计划实施拦截跟踪技术的方法，如果广泛采用，也可能导致在线跟踪方法变得明显不那么有效。我们有效利用此类技术的能力的任何下降都可能损害我们个性化买家体验的能力，增加我们的成本，并限制我们以具有成本效益的条款吸引新的和留住现有卖家和买家的能力。因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们努力遵守所有适用的法律，但它们可能会相互冲突，遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们做出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，未来也可能不会。如果我们根据适用于我们的法律或法规承担责任，我们可能会被要求支付巨额罚款和罚款，我们可能会被迫改变我们的运营方式。这可能需要我们产生巨额费用或停止某些服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。

如果我们不遵守适用的法律或法规，包括与古董和复古物品销售相关的法律或法规，我们可能会受到罚款、处罚、丧失许可证、注册和批准，或其他政府执法行动。

通过我们的在线市场销售某些商品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法以符合规定。我们列出了来自美国各地和超过85个国家和地区的众多卖家的奢侈品设计产品，卖家列出的物品可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外来动物产品成分，这些材料受到监管或文化遗产考虑。我们的标准卖家条款和条件要求卖家在挂牌时遵守适用的法律。如果我们的卖方不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们未能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。

美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州和纽约州，都有关于处理古董和古董物品的规定，以及古董和古董经销商的许可证要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营业务的方式，或者我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行购买，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。我们还可能受到罚款或其他处罚，这些罚款或其他处罚加在一起可能会损害我们的业务。

此外，我们的卖家销售的奢侈品设计产品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能会要求我们自愿从我们的在线市场上删除选定的项目。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会损害我们的运营结果。

代表卖家通过我们的在线市场销售的一些奢侈品设计产品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以应付实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外，虽然我们所有的卖方协议都包含标准的赔偿条款，但某些卖方可能没有足够的资源或保险来履行他们的赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。

我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的商业活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和OFAC实施的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法和美国经济制裁法包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家和地区、政府、个人和实体提供某些商品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向卖家和买家提供进入我们在线市场的能力，或可能限制我们的卖家和买家在这些国家获得或使用我们的服务的能力。

我们的在线市场可能会被用于违反此类法律，尽管我们采取了预防措施来防止此类违规行为。过去，我们可能会为美国制裁对象或位于美国制裁国家或地区的产品或卖家的交易提供便利，这显然违反了美国的经济制裁法律。关于以下方面

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对于某些合规问题，我们已向外国资产管制处提交了一份关于自愿披露潜在违规行为的初步通知。如果我们不遵守这些法律法规，或被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，包括为非法交易提供便利，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。补救过去潜在违规行为的行动可能包括内部审查、自愿自我披露或其他措施。

此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了法律，可能限制通过我们的在线市场销售物品，或者可能限制我们的卖家和买家访问我们在这些国家的在线市场的能力。我们在线市场的变化，或进出口法规的未来变化，可能会阻止我们的国际卖家和买家使用我们的在线市场，或者在某些情况下，阻止我们的卖家的商品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的在线市场的使用量减少，或导致我们通过我们的在线市场在国际上现有或潜在的卖家和买家之间促进交易的能力下降。任何减少使用我们的在线市场或限制我们的卖家出口或销售商品的能力都将对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司、其员工和其中间人授权、提供、提供和/或接受不正当目的的不正当付款或其他福利。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

越来越多的ESG问题的影响和关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，损害我们与员工的关系，并对我们的财务业绩产生不利影响。

消费者、投资者、雇员和其他利益攸关方以及政府和非政府组织对ESG问题的关注有所增加。我们打算按照我们的指导原则运营，并专注于我们业务的长期可持续性。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中可能包括环境和可持续发展问题、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们的目标是为卖家创造更多的经济机会，我们的劳动力更加多样化，并通过减少我们的碳足迹来建立长期的弹性。如果我们未能履行我们在环境、可持续性、负责任的采购、社会以及包容性和多样性方面的承诺，可能会对我们的品牌产生负面影响，包括损害我们与员工的关系、员工的敬业度和保留率、我们的卖家和买家与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。如果我们、我们的卖家和其他相关方没有(或被认为不)在ESG标准方面负责任地采取行动，或者如果我们没有适当地回应我们的消费者、投资者和其他利益相关者提出的担忧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的声誉可能会受到损害。实现我们的ESG目标的成本，以及由ESG事项提供信息的业务决策的成本或潜在影响可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外, 有关ESG事项的标准可能会发展，并对我们双方都变得更加繁重，这也可能导致成本，对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。

我们可能会不时涉及诉讼事宜，例如我们的正常业务过程中附带的事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可获得性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。此外，诉讼费用和这些费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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有关知识产权的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“1stdibs”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“1stdibs.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉可能会受到影响，我们可能会产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。虽然我们目前没有任何已颁发的专利，但我们未来可能会对我们的技术的某些方面寻求专利保护。我们无法预测任何悬而未决的专利申请是否会导致有效保护我们知识产权的已颁发专利。即使一项专利颁发，该专利也可能被规避或其有效性受到质疑。此外，我们不能保证技术和服务的每一个重要特征都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的程度上, 专利申请可能不会产生已颁发的专利，而确实发放或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。

第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，或可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和/或其他专有权利。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层对标准业务运营的注意力。此外，我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和/或可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。, 我们对现有或潜在卖家和买家的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引卖家和买家的能力可能会受到不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

我们可能会收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通知。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。

许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们可能会被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

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我们受开源许可条款的约束，因为我们的平台包含开源软件。

为我们的在线市场提供支持的软件包含开源许可证所涵盖的软件。许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为对我们运营在线市场的能力施加了意想不到的条件或限制。如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件结合或连接，在某些开放源码许可下，我们可能被要求公开发布我们软件的源代码，或者使我们的软件在开放源码许可下可用。为了避免在我们不适当地使用开源软件时公开发布受影响的源代码部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。此外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有对开源软件的使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。

与我们作为上市公司运营相关的风险

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们一直是一家私人公司，因此，我们不受适用于上市公司的内部控制和财务报告要求的约束。我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，或我们不再是“新兴成长型公司”之日(如JOBS法案所定义)。此外，作为一家上市公司，我们将遵守第404(A)条，其中要求我们包括一份关于我们的内部控制的报告，包括对我们的内部控制和财务报告程序的有效性的评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用JOBS法案对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不要求我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条进行审计的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。

我们无法预测，如果我们选择依赖于给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于

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在这些豁免的情况下，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们完成IPO五周年的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们成为一家大型加速申报公司，这意味着我们已经上市至少12个月，至少提交了一份年报，并且截至我们最近结束的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。例如，我们现在受制于《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度。为了遵守适用于上市公司的各种要求，我们必须保持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。因此，我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们的许多管理层成员和其他人员在管理上市公司和准备公开申报文件方面的经验有限。此外，我们的管理层和其他人员已经并在未来可能需要转移对其他业务事项的注意力，将大量时间投入到适用于上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们已经并预计将继续招致巨额费用，并投入大量的管理努力来遵守第404条的要求。我们已经并打算聘用更多具有系统实施经验和遵守《萨班斯-奥克斯利法案》专业知识的会计和财务人员。我们可能无法在需要的时候找到和聘用具有必要的技术和上市公司经验的合格专业人员。此外，新员工将需要时间和培训来学习我们的业务和运营流程和程序。如果我们无法招聘和留住更多的财务人员，或者如果我们的财务和会计团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能加强我们的财务报告系统、基础设施和财务报告的内部控制，以满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，也无法防止欺诈。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守第404条。

作为上市公司的结果，我们正在并将受到包括第404条在内的额外监管合规要求的约束，如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

萨班斯-奥克斯利法案等规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，第404条要求我们的管理报告和我们的独立审计师证明我们的内部控制结构和财务报告程序的有效性。从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告。然而，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。遵守第404条可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。我们可能无法成功完成第404节的程序以及认证和认证要求

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被要求这样做。实施这些更改可能需要大量时间，并可能需要对我们的人员进行专门的合规培训。未来，我们可能会发现我们的内部控制需要改进的领域。如果我们的审计师或我们发现重大缺陷或重大缺陷，披露这一事实，即使迅速补救，可能会降低市场对我们合并财务报表的信心，并损害我们的股价。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都会损害我们的业务。我们可能无法有效和及时地实施必要的控制变更和员工培训，以确保继续遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他监管和报告要求。如果我们未能成功完成第404条的程序以及认证和认证要求，或者未来我们的首席执行官、首席财务官或独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的定义，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会、FINRA或其他监管机构的调查或制裁。此外，投资者对该公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们不能向您保证我们将能够完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者我们的管理层或我们的审计师将在适用的情况下得出我们的内部控制在未来期间有效的结论。无论是否遵守第404条，我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

与税务和会计事务有关的风险

我们可能被要求在我们目前没有这样做的司法管辖区就过去或未来的销售支付或征收销售税。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，将征税义务强加给州外的货物销售商。此外，美国最高法院在南达科他州诉维费尔等人案(“维费尔”)中裁定，在线销售商即使在客户所在的州没有实体存在，也可以被要求征收销售税。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们向几乎完全远程的工作环境的过渡可能会导致我们拥有员工的州数量增加，这可能会导致我们以前没有的销售税义务。虽然我们相信我们在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府通过新法律或税务当局成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府和税务机关对州外电子商务企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的业务和卖家可能需要缴纳销售税、增值税(“增值税”)、省级税费、商品和服务税以及其他税费。

间接税的适用，如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和总收入税，对我们这样的企业以及我们的卖家和买家来说是一个复杂和不断变化的问题。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的企业或卖家的企业。例如，目前尚不清楚数字产品的销售税法规是否适用于NFT。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，美国国会审议了《市场公平法案》，该法案将授权各州要求某些在线商家在交易完成时对在线销售征收销售税。虽然这项立法没有获得通过，但不能保证它或类似的立法不会在未来重新提交或通过。此外，欧盟对企业对消费者电子商务卖家和市场增值税义务的改革于2021年7月生效。与这些改革相关的是，当某些市场为其第三方卖家的某些跨境企业对消费者交易提供便利时，它们将成为被视为供应商。因此，市场将有责任收取、报告和汇出消费者应缴纳的增值税。英国也实施了类似的增值税市场规则，该规则于2021年1月生效，要求便利市场为其海外卖家承担增值税征收的责任。我们目前正在评估这些变化的影响, 这可能会对我们的业务运营产生重大影响。无论是在国内还是在国际上，新的税收也可能要求我们或卖家支付巨额成本来获取数据并收集和汇出税款。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会使通过我们的在线市场销售的吸引力降低，对卖家来说成本更高，这可能会损害我们的业务。

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我们在NFT平台上为以太等加密货币的交易提供便利，使我们面临美国和外国税法规定的风险。

尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被认为是财产与货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须在每个交易日确定其公平市场价值。美国联邦税务当局对加密货币交易发布了有限的指导意见。目前的指导意见将使用加密货币购买NFT视为加密货币的应税处置，这使持有人获得应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的报告这些收益。同样，出售非正规金融工具的卖家也要为出售非正规金融工具征税。国会目前正在提出一项立法，可能要求我们向美国国税局报告此类交易。我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台交易的加密货币和NFT销售，或由我们持有的加密货币和NFT销售，将使我们面临不利的税收后果、处罚和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所进行审计方面，已成功提起诉讼，以获取账户持有人的交易和税务信息。美国和外国司法管辖区税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税收后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或需要修改或重述我们的财务报表及其相关后果，等等。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响。

现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。

所得税和其他税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法有很大不同，包括计算我们的税收拨备和应计项目，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和条例方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这一重点促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们修改我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动。

我们在美国和许多其他司法管辖区都要纳税。我们根据当前纳税金额和我们对未来纳税金额的估计来记录税收支出，其中可能包括为估计可能的税务审计结算预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们预计全年我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、不同司法管辖区收入组合的变化、会计规则的变化以及我们所有权或资本结构的变化的不利影响。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利的法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的卖家或买家，减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则实际上限制了我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2017年减税和就业法案对美国现行的联邦所得税规则做出了一些重大改变，包括将普遍适用的公司税率从35%降至21%，将净利息支出的减税限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日之后的应纳税年度扣除净营业亏损的比例限制为本年度应税收入的80%，以及取消在截至2017年12月31日的应税年度产生的净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损都可以无限期结转)，以及修改或废除许多商业扣减和信用。此外，冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中暂停了80%的限制

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关于2021年1月1日之前开始的应纳税年度净营业亏损的扣除，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应纳税年度产生的净营业亏损进行五年的结转，并一般将扣除净利息支出的上限限制为2019年和2020年开始的纳税年度调整后应纳税所得额的50%。无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以何种形式或在什么日期颁布、颁布或发布，从而可能导致我们或我们的股东的纳税责任增加，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《法典》)第382和383节的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，那么该公司利用其NOL和其他变动前的税收属性来抵销变动后的应税收入或其他税项的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。截至2021年8月18日，我们完成了正式研究，以确定是否发生了守则第382和383条所指的所有权变更。作为研究的结果，我们确定，尽管我们在2015年7月28日经历了所有权变更，但所有权变更的限制不会导致任何未使用的NOL或税收抵免到期。截至最近一次研究的日期，没有发生其他所有权变化。此外，我们已经开始了一项正式研究，以更新2021年8月18日的研究报告，截至本年度报告提交Form 10-K之日，该研究报告尚未完成。我们可能会因为这项研究而经历所有权的变化。如果我们的股票由于研究或未来的任何交易而发生了本守则第382和383节所指的所有权变更, 那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能是有限的。

我们报告的经营结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。

公认会计原则须经财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们普通股的价格可能会波动。我们普通股价格的下跌可能会让我们受到诉讼。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃市场可能不会发展，或者如果它真的发展起来，它可能没有足够的可持续性或流动性，以至于投资者无法出售他们的股票。

从历史上看，其他新上市公司证券的市场价格一直非常不稳定，鉴于新冠肺炎疫情，市场总体上也一直非常不稳定。我们的股票价格可能会波动，可能会下跌，导致您的部分或全部投资损失。例如，我们的普通股交易价格高于和低于我们的首次公开募股(IPO)价格。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的运营结果和其他财务和运营指标的变化，包括关键的财务和运营指标，以及这些结果和指标与分析师和投资者预期的比较情况；

•对我们的经营结果的猜测；

•我们可能向公众提供的财务预测(如果有)，这些预测是否有任何变化，或我们未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布新的服务或产品、战略联盟或重大协议或其他发展；

•我们或我们的竞争对手宣布的合并或收购或涉及我们或我们的竞争对手的此类交易的谣言；

•董事会、管理层或者其他关键人员发生变动；

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•我们的在线市场因硬件、软件或网络问题、安全漏洞或其他问题而中断；

•全球经济状况或我们经营所在司法管辖区的经济状况，以及我们行业的市场状况和影响我们卖家和买家的市场状况；

•我们的主要股东和其他市场参与者的交易活动；

•整体股票市场的价格和成交量波动；

•股票市场的整体表现和我们行业的表现；

•其他同类公司的经营业绩；

•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律或法规的新解释；

•针对我们的诉讼或其他索赔；

•可供公开交易的普通股数量；

•其他事件或因素，包括由全球卫生危机造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及

•本年度报告10-K表格或招股说明书中讨论的与我们的首次公开募股有关的任何其他因素。

此外，如果科技股市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，由于这些波动，我们逐期比较业务结果可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的净收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了之前公布的任何我们可能提供的净收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，例如人们认为可能会发生出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。我们首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由转让，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行额外登记。

我们已经根据证券法登记了所有与已发行期权相关的股票和任何与我们未来可能授予的其他股权激励相关的股票，以供公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的范围内，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。这些股东出售股票或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，拥有现有登记权的股票的注册将导致股票根据证券法自由交易，不受证券法第144条所定义的我们关联公司持有的股票的限制，受第144条的限制。这些股东中的任何一个出售证券，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

我们可能会在未来发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此外，AS

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作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行都可能稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。

我们的实际运营结果可能与我们的指导和投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时地在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们可能发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和其他投资者都可能公布对我们的业务、财务状况和运营结果的预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导意见的部分或全部假设将不会实现，或将与实际结果大相径庭。先前发布的指引或我们发布指引的做法的任何变化都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。此外，如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指导或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券分析师或行业分析师不发布有关我们业务的报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表负面研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易市场将继续受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变了他们对我们股票的建议，或改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降或波动。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将限于我们普通股的价值变化。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们未来签订贷款或类似协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的上涨，这可能永远不会发生。

我们的董事、高管和主要股东实益拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的董事、高管、超过5%的股东及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东将继续有能力通过他们的所有权地位来影响我们。如果这些股东共同行动，他们可能能够决定所有需要多数股东批准的事项。例如，这些股东将能够控制董事选举、修改我们的章程文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为其他股东可能认为这是他们的最佳利益。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

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•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席(“主席”)或本公司首席执行官召开；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•规定董事会的空缺可由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；以及

•需要我们的董事会或至少66 2/3%的已发行股本的持有者的批准才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止股东可能支持的交易。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少现金资源。

我们的董事和高管可能会因各种索赔或纠纷而受到诉讼。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•董事牟取不正当个人利益的交易；

•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•非法支付股息或赎回股份；或

•违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为。

这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经并打算达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个都与任何诉讼、诉讼或调查有关。我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反他们的受托责任。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。

虽然我们维持董事和高级管理人员的责任保险，但此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们用于满足第三方索赔的可用资金，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到损害。

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一家联邦或州法院)将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则(统称为“特拉华州论坛规定”)对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法(“联邦法院条款”)提出的诉因的唯一和独家论坛。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，这一条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，特拉华论坛条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》引起的任何衍生诉讼的独家法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意我们上述章程的特拉华论坛条款和联邦论坛条款。这些法院条款的选择可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于纽约，根据一份将于2029年12月31日到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约42,000平方英尺。

我们相信，我们的设施是适合我们目前的需要的，如果我们需要更多空间，我们将能够获得更多设施。

项目3.法律诉讼

我们不时涉及法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们相信，当前问题的解决不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流，以及其他因素，此类诉讼可能会对我们产生负面影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股自2021年6月10日起在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码为DIBS。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2023年2月16日收盘，我们的普通股约有21名登记在册的股东。我们普通股的实际持有者人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益，并预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会认为相关的其他因素。

普通股公开发行募集资金的使用

2021年6月14日，我们完成了IPO，以每股20.00美元的价格出售了6,612,500股普通股(包括受承销商超额配售选择权约束的股票)，扣除承销商的折扣和佣金，在扣除发行成本之前，净收益为1.23亿美元。本次新股发售是根据美国证券交易委员会于2021年6月9日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-256188号文件)根据证券法进行登记的。

根据证券法第424(B)条，我们于2021年6月9日及2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中对首次公开发售所得款项的计划用途并无重大变动。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们不能肯定地预测净收益的所有特定用途，或我们将在招股说明书中规定的用途上实际支出的金额。

出售未登记的股权证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关我们股权补偿计划的信息参考了我们2023年的委托书，该委托书载于题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节中，该委托书将于截至2022年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会(“委托书”)。

性能图表

以下是我们向股东提供的与纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)和罗素2000指数相比的累计总回报。所有价值都假设在2021年6月10日市场收盘时初始投资为100美元，也就是我们的普通股在纳斯达克股票市场开始交易的日期，直到2022年12月31日。这些比较是基于历史数据，并不是对我们普通股的未来表现进行指示，也不是为了预测。

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就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，或通过引用将其并入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件中。

Item 6. [已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表格中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告10-K表第I部分第1A项下的“风险因素”所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

公司概述

我们是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多最畅销的古董、古董和当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术品和时尚的销售商和制造商联系起来。我们相信我们是一家

这些奢侈品设计产品的领先在线市场，基于我们在线上此类物品的总数

市场和我们的商品总值(“GMV”)。我们经过彻底审查的卖家基础、深入的营销内容和定制的技术平台为我们的品牌创造了信任，并促进了高价购买。通过颠覆这些物品的买卖方式，我们既扩大了奢侈品设计产品的渠道，也扩大了市场。

1stdibs始于20多年前，其愿景是通过为顶级古董和古董家具销售商创建一个上市网站，将巴黎跳蚤市场的魔力带到网上。我们最初的卖家群的质量使我们在设计行业建立了作为独特奢侈品设计产品可信来源的声誉。从那时起，我们加强了我们的品牌，加深了我们的卖家关系。我们在2013年推出了我们的电子商务平台，并于2016年过渡到全面的电子商务市场模式。截至2022年12月31日，我们运营的电子商务市场拥有约7,300个卖家账户，而截至2021年12月31日的卖家账户约为4,700个。卖家数量的增加反映了我们在2022年1月推出了新的卖家定价等级，包括具有更高佣金率的免订用等级。截至2022年12月31日，我们拥有550万用户，而截至2021年12月31日，我们拥有430万个用户；截至2021年12月31日，我们拥有约150万个房源，而截至2021年12月31日，我们拥有130万个用户。用户代表在我们网站上注册的非卖家访问者，包括买家和潜在买家。截至2022年12月31日，我们的卖方股票价值超过160亿美元，而截至2021年12月31日，卖方股票价值超过140亿美元。我们的卖方股票价值是我们在线市场上列出的所有可用产品的股票价值的总和。单个物品的股票价值的计算方法是物品的当前价格乘以其可供销售的数量。

截至2022年12月31日的年度GMV为4.254亿美元，而截至2021年12月31日的年度GMV为4.475亿美元，降幅为5%。截至2022年12月31日的年度，我们的净收入为9680万美元，而截至2021年12月31日的年度，净收入为1.027亿美元，降幅为6%。我们认为，我们的总资产净值和净收入受到宏观经济因素的直接和间接影响，包括资本市场大幅波动、新冠肺炎大流行持续时间延长以及由此导致的消费者行为变化、房地产市场大幅波动、利率上升、全球经济和地缘政治事态发展以及通胀；然而，这些影响很难孤立和量化。在截至2022年12月31日的年度，我们产生了净亏损(2250万美元)和调整后EBITDA(2070万美元)，而截至2021年12月31日的年度净亏损(2100万美元)和调整后EBITDA(1650万美元)。有关更多信息以及调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅“非GAAP财务计量”，净亏损是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量。

重组费用

2022年9月，我们宣布并实施了一项重组计划，以降低运营成本并重新调整投资重点，涉及裁员约10%。作为削减的结果，我们在截至2022年12月31日的一年中产生了大约70万美元的非经常性重组费用，主要包括员工遣散费和福利成本。我们预计在截至2022年12月31日的财年中，不会产生任何与重组相关的重大额外费用。见附注2，“重要会计政策摘要”，进一步讨论我们对重组费用的会计处理。

出售设计经理

2022年6月29日，我们以1480万美元的价格出售了我们在Design Manager的100%股权。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了970万美元的销售净收益。有关销售Design Manager的会计处理的进一步讨论，请参阅附注3，“收购和处置”。

我们的商业模式

我们的收入主要来自我们的卖家市场服务以及其他服务的费用，包括广告和在出售Design Manager之前的软件服务。

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卖家市场服务

卖家市场服务包括市场交易、订阅和上市，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，分别占我们净收入的97%、96%和96%。

市场交易手续费

我们的卖家向我们支付佣金和加工费，以成功销售我们在线市场上列出的商品。我们有一个佣金结构，这是一个项目的类别和价格的函数。我们的佣金从5%到50%不等，手续费是3%，不包括预期的退款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我们的市场交易手续费占我们净收入的大部分，分别占我们净收入的71%、71%和67%。

认购及上市费用

2022年1月，我们推出了新的卖方定价级别，允许卖方选择最适合其业务的计划，包括每月更高的订阅费和更低的佣金率，以及具有更高佣金率的免订阅级别。根据所选的级别，卖家可能需要每年支付订阅费才能访问我们的在线市场。我们的订阅收入随着我们将新的卖家引入我们的在线市场而增长，这些卖家选择支付订阅费以获得更低的佣金率。此外，卖家可以选择我们的免费订阅费和更高的佣金率模式，这反过来可能会减少我们的订阅费收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，订阅费分别占我们净收入的24%、23%和27%。我们维持年度订阅费水平的能力取决于我们继续为卖家创造销售的能力，而卖家的销售又取决于我们推动GMV增长的能力，因为GMV增加了我们在线市场上的网络效应。我们从订阅我们在线市场的卖家那里赚取挂牌费，根据卖家的指示，以每件商品为基础，由卖家酌情推广某些商品。卖家在我们的网上市场上不需要为基本挂牌支付挂牌费，但可以选择支付其他挂牌费用，这提供了比基本挂牌更有利的促销优势。

其他服务

在销售Design Manager之前，其他服务包括广告和软件服务，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，这些服务分别占我们净收入的3%、4%和4%。当基于印象的美国存托股份代表卖家在我们的在线市场上展示时，就会产生广告收入。软件服务收入包括以前通过我们的Design Manager子公司销售的月度和年度订阅，允许用户(通常是室内设计师)访问我们的项目管理和会计软件。2022年6月29日，我们出售了Design Manager，此后再也没有确认过与软件服务相关的收入。

关键运营和财务指标

我们使用以下关键指标和非GAAP衡量标准来衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并做出战略决策：

•GMV；

•订单数量；

•积极买家；以及

•调整后的EBITDA。

这些指标基于公司内部数据、假设和估计，并用于管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们积极采取措施提高其准确性，如消除已知的虚假或重复账户。然而，在收集大量在线和移动人口的准确数据方面存在固有的挑战。例如，个人可能有多个违反我们服务条款的电子邮件帐户，这将导致活跃买家被计算不止一次，从而影响我们活跃买家数量的准确性。此外，某些指标，如活跃买家数量和订单数量，是根据给定月份报告的数字减去该月内的取消数量来衡量的。由于我们不会对当月之后发生的取消订单进行追溯调整，因此提供的指标不反映随后的订单取消。我们经常

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审查并可能调整我们计算这些指标的流程，以提高其准确性。这些关键的运营和财务指标可能会因时期而异，不应被视为其他指标的指示性指标。

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2022						2021						2020
GMV			$	425,375					$	447,471					$	342,586
订单数量			148,399						158,061						127,911
活跃买家			67,598						72,420						58,159
调整后的EBITDA(未经审计)			$	(20,670)					$	(16,493)					$	(6,637)

商品总值

我们将GMV定义为卖家在给定月份通过1stdibs售出的商品的总美元价值减去该月内的取消数量，不包括运费和销售税。GMV包括卖家向我们报告的所有销售，无论是通过1stdibs在线市场交易还是报告为线下销售。我们将“平台上GMV”定义为仅基于通过1stdibs在线市场下的或报告的销售额的GMV，因此平台上GMV是GMV的子集。线下销售包括少数卖家在我们的在线市场之外完成并由这些卖家向我们报告的销售，以换取平台上和线下销售的更大营销敞口和/或略低的佣金率。我们不打算在此计划中添加新的卖家。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，平台内GMV分别占GMV的4.094亿美元或96%、4.326亿美元或97%和3.288亿美元或96%。我们认为GMV是衡量我们的在线市场产生的总经济活动的指标，也是我们在线市场的规模、增长和健康状况的指标。我们GMV的历史增长率可能不能预示未来的GMV增长率。

订单数量

我们将订单数量定义为给定月份通过1stdibs在线市场下的或报告的订单总数减去该月内的取消数量。我们订单数量的历史增长率可能不能预示未来订单数量的增长率。

活跃买家

我们将活跃买家定义为在截至提交期间最后一天的12个月内通过我们的在线市场进行了至少一次购买的买家，扣除取消订单。买家由唯一的电子邮件地址标识；因此，如果活动买家使用单独的唯一电子邮件地址设置每个帐户，则他们可能拥有多个帐户。我们认为，这一指标反映了规模、参与度和品牌知名度，以及我们将在线市场上的用户活动转化为交易的能力。我们对活跃买家的历史增长率可能不能预示未来新活跃买家的增长率。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为不包括折旧和摊销的净亏损、基于股票的薪酬费用、其他收入(费用)、净额、所得税准备金、出售Design Manager的收益、与出售Design Manager相关的一次性费用和非经常性重组费用。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面更具透明度。见“非公认会计准则财务计量”，了解更多信息，并将净亏损(根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量)与调整后的EBITDA进行对账。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于一些因素，这些因素为我们带来了重大机遇，包括第一部分第1项“业务”中讨论的因素，但也带来了风险和挑战，包括题为“风险因素”一节中讨论的风险和挑战，以及本年度报告10-K表格中其他部分讨论的风险和挑战。

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我们活跃买家的增长和留住

我们的成功在一定程度上取决于我们发展和留住活跃买家基础的能力。截至2022年12月31日，我们的活跃买家数量为67,598人，而截至2021年12月31日的活跃买家数量为72,420人。截至2022年12月31日的一年，通过1stdibs在线市场下或报告的订单总数为148,399份，而截至2021年12月31日的一年为158,061份。与GMV和净收入类似，我们认为这些指标受到了宏观经济因素的直接和间接负面影响。在截至2022年或2021年12月31日的几年里，我们没有活跃的买家占平台上GMV的5%或更多。活跃的买家推动我们的平台GMV和净收入，并有助于网络效应，使我们能够吸引新的卖家和独家库存。

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在截至2022年12月31日的年度内，我们从2021年收购的买家那里保留了2021年平台上GMV的27%；这比截至2021年12月31日的年度有所下降，在2021年12月31日之前，我们从2020年收购的买家那里保留了2020年平台上GMV的39%。我们将新买家定义为那些在我们的在线市场上下了第一个订单的人。我们根据买家在1stdibs平台上首次购买的日期将买家分类。归因于买家群体的GMV代表该买家群体在给定时期内购买的商品的总美元价值，减去该时期内的取消订单，不包括运费和销售税。为了计算留住买家的百分比，我们将给定队列在特定时期的总GMV除以该队列在前一时期的GMV。与GMV和净收入类似，我们认为这些指标受到了宏观经济因素的直接和间接负面影响。

下面的数字代表了截至2022年12月31日的一年，我们在线市场的平台上GMV(按买家队列划分)。

我们预计，当前的宏观经济因素将继续对我们的运营产生负面影响，直至2023年。我们计划投资于战略举措，通过更多的卖家和上市项目来推动供应增长。如果宏观经济状况改善，我们将寻求通过进一步渗透奢侈品消费市场来留住现有买家并增长新买家，包括增长我们在非美国市场的业务和我们供应的增长。

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影响我们业绩的其他因素

我们的运营结果受到许多其他因素的影响，包括但不限于以下讨论的因素。这些因素对我们的GMV和我们的运营结果(包括我们的净收入和毛利润)可能产生积极或消极影响的程度，在很大程度上将取决于我们能够在多大程度上成功实现以下增长战略。

国际增长

我们的增长将在一定程度上取决于国际卖家和买家，这两者在我们的在线市场交易中所占的比例越来越大。目前，我们的卖家和买家遍布150多个国家。我们的长期战略是通过提供翻译和支付能力等技术解决方案来本地化用户体验，通过有机搜索、电子邮件、基于绩效的营销和优化公关来专注于本地营销努力，并根据地区口味定制内容和收藏。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们在线市场上超过51%和47%的卖家账户和41%和40%的供应分别来自美国以外的地区。

在截至2022年12月31日的一年中，来自非美国市场买家的平台上GMV占17%，略低于截至2021年12月31日的19%。我们相信，有机会从美国以外的市场增长我们的GMV。

使产品垂直市场多样化

从历史上看，我们最大的垂直GMV一直是古董和复古家具。我们在这一垂直领域提供的独特产品激发了品牌忠诚度，并增加了对1stdibs在线市场上其他奢侈品设计产品的需求，使我们能够扩展到邻近的垂直市场，包括新的和定制的家具、珠宝和艺术品。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，古董和复古家具分别占我们平台上的GMV的不到50%。我们预计，在可预见的未来，古董和复古家具在平台上的GMV中所占比例将低于50%，因为我们正在投资于我们的新家具和定制家具、珠宝、艺术品和时尚垂直市场。我们预计，在可预见的未来，这些垂直市场将占我们平台上GMV的越来越大的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的新家具、定制家具、珠宝、手表和艺术垂直市场分别占我们平台上GMV的48%和46%。我们相信，我们在现有垂直市场的品牌和运营记录使我们能够在相邻和新的垂直市场上释放宝贵的供应，增加我们在线市场上提供的独家产品，从而增加我们新的和现有买家群体的长期价值(LTV)。我们的目标是继续多元化，进入新的垂直市场，以便我们能够增加未来的收入来源。

品牌意识的成长

虽然我们依靠直接和有机的渠道(如口碑推荐)获得强大的品牌知名度，但我们有足够的机会推动与新买家和现有买家的进一步接触。虽然我们的广告支出有很大一部分是基于绩效的营销，但我们有机会探索相对未开发的渠道，如电视、广播、播客和在线展示，以增强我们在线市场的参与度。由于许多用户可能会继续将1stdibs主要视为一个复古和古董家具市场，我们有一个重要的机会来教育我们的买家，了解我们产品的广度，并推动跨垂直交易。

科技和创新投资

我们已经并将继续对我们的平台进行战略投资，以通过新工具推动卖家成功，将用户转化为买家，增长我们的长期收入和运营结果，推动技术创新，并增强我们在线市场的整体体验。随着我们不断扩大规模，我们计划对创新进行战略性投资，以满足卖家和买家的需求，提高业务效率，本地化我们的平台，并进入新的垂直市场和地理区域。总体而言，对我们平台的投资集中在最大化流量、提高转化率和提高运营的整体效率上。

经营成果的构成部分

净收入

我们的净收入主要包括卖家市场服务、广告，以及在销售Design Manager之前的软件服务。卖家市场服务主要包括市场交易、订阅和挂牌费。当卖家向我们支付5%至50%的佣金和3%的手续费(对于成功的购买交易，扣除预期退款后)时，Marketplace交易费将被收取。如果卖家接受平台上购买的退货或退款，相关佣金和手续费将退还。来自订阅的收入包括访问我们的在线市场，允许作为我们客户的卖家与买家进行成功的购买交易。2022年1月，我们推出了新的卖方定价级别，允许新卖方选择最适合其业务的计划，包括每月更高的订阅费和更低的佣金率，以及具有更高佣金的免订阅级别。

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费率。挂牌费收入是在卖家支付我们通过我们的在线市场代表他们并酌情推广某些产品的费用时收取的。在销售Design Manager之前，软件服务收入包括月度和年度订阅，允许客户访问我们的Design Manager软件，这些软件通常由室内设计师使用。由于Design Manager于2022年6月29日出售，出售后没有与软件服务相关的净收入，我们预计未来期间净收入将不再包括软件服务。广告由代表卖家在我们的在线市场上展示的基于印象的美国存托股份组成。

我们的收入确认政策在我们的合并财务报表的“关键会计政策”和附注2“重要会计政策摘要”中进行了讨论。

收入成本

收入成本包括支付处理器费用和托管费用。收入成本还包括与工资、员工福利、基于股票的薪酬相关的费用、与支持收入相关运营的运营人员相关的其他与员工人数相关的费用、咨询成本以及与我们资本化的内部使用软件相关的摊销费用。

在某些交易中，我们的送货服务是由卖家选择的，我们允许将从卖家购买的物品运送给买家。为运输收取的金额与运输承运人收取的金额之间的差额包括在我们的综合经营报表的收入成本中。我们支持履行和发货，但不拥有或管理库存。

毛利和毛利率

毛利是净营收减去营收成本，毛利是毛利占净营收的百分比。毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括规模经济杠杆效应、托管我们平台的相关成本、我们内部使用软件的摊销水平以及我们扩大业务的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

销售和市场营销

销售和营销费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬、与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用、广告费、咨询费以及向新买家和现有买家提供的促销折扣。广告费用主要包括推广和营销我们的服务所产生的成本，例如通过绩效营销、社交媒体计划、电子邮件和活动获得新用户的相关成本。促销折扣和奖励仅代表对最终买家的激励，因此不被视为向我们的客户支付的款项。买家不是我们的客户，因为访问1stdibs在线市场对买家是免费的，我们对买家没有履约义务。

技术发展

技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用，以及与技术开发相关的咨询费用。除符合内部使用软件资本化标准的费用外，我们按已发生的费用计入所有技术开发费用。

一般和行政

一般费用和行政费用包括工资、员工福利、股票薪酬、与财务、法律、设施和人力资源相关的人员相关的其他与员工人数相关的费用、租赁费用、商业责任保险、会计、专业费用以及财产和设备的折旧和摊销。我们按所发生的费用来支付所有的一般和行政费用。

交易损失准备金

交易损失准备金主要包括与我们的买方保护计划相关的交易损失费用，包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未由卖方代理的项目，以及如果买方对其体验不满意，我方可酌情向其补偿。交易损失准备还包括与应收账款余额相关的坏账费用。

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经营成果

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
净收入			$	96,849					$	102,731					$	81,863
收入成本			29,670						32,167						25,948
毛利			67,179						70,564						55,915
运营费用：
销售和市场营销			44,776						47,414						36,526
技术发展			24,437						19,110						16,510
一般和行政			27,594						21,293						12,565
交易损失准备金			5,933						5,191						3,820
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
总运营费用			93,056						93,008						69,421
运营亏损			(25,877)						(22,444)						(13,506)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			1,606						146						194
利息支出			(11)						(16)						(14)
其他，净额			1,781						1,372						809
其他收入(费用)合计，净额			3,376						1,502						989
所得税前净亏损			(22,501)						(20,942)						(12,517)
所得税拨备			(37)						(21)						(11)
净亏损			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)

下表汇总了我们的经营结果，以所示期间净收入的百分比表示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			31						31						32
毛利			69						69						68
运营费用：
销售和市场营销			46						46						44
技术发展			25						19						20
一般和行政			29						21						15
交易损失准备金			6						5						5
出售Design Manager的收益			(10)						—						—
总运营费用			96						91						84
运营亏损			(27)						(22)						(16)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			2						—						—
利息支出			—						—						—
其他，净额			2						2						1
其他收入(费用)合计，净额			4						2						1
所得税前净亏损			(23)						(20)						(15)
所得税拨备			—						—						—
净亏损			(23)		%				(20)		%				(15)		%

50

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2022年和2021年12月31日终了年度比较

净收入

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
净收入			$	96,849					$	102,731					$	(5,882)					(6)		%

截至2022年12月31日的一年，净收入为9680万美元，而截至2021年12月31日的一年，净收入为1.027亿美元。减少590万美元，或6%，主要是由于卖方市场服务收入减少470万美元，这主要是由于我们的GMV减少导致市场交易费用减少。我们认为，我们的总收入和净收入受到了宏观经济因素的直接和间接影响，包括资本市场的大幅波动、新冠肺炎大流行的持续时间以及由此导致的消费者行为的变化、房地产市场的大幅波动、利率上升、全球经济和地缘政治事态发展以及通胀；然而，这些影响很难分离和量化。此外，由于2022年6月出售Design Manager，软件服务减少了90万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，我们的市场交易费占我们净收入的大部分，占我们净收入的71%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，订阅费分别占我们净收入的24%和23%。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
收入成本			$	29,670					$	32,167					$	(2,497)					(8)		%

截至2022年12月31日的一年，收入成本为2970万美元，而截至2021年12月31日的一年，收入成本为3220万美元。减少250万美元，或8%，主要是由于运输费用减少390万美元，原因是买方支付的运输费用比上一年增加，信用卡费用由于GMV减少而减少60万美元，以及与Design Manager相关的成本由于2022年6月的出售而减少20万美元。这些减少额因平台流量增加导致托管和代管成本增加110万美元，以及前一年员工人数增加和2022年9月录得的与裁员有关的一次性重组费用而增加110万美元而被部分抵消。重组所节省的成本在截至2022年12月31日的年度内并未完全实现，因为裁员计划直到2022年9月底才生效。

毛利和毛利率

截至2022年12月31日止年度的毛利为6720万美元，毛利率为69.4%，而截至2021年12月31日止年度的毛利为7060万美元，毛利率为68.7%。毛利减少的主要原因是净收入减少。毛利率百分比的增长主要是由于我们的收入成本下降(如上所述)，下降的速度快于净收入的下降速度，主要是由于运输费用的下降。

运营费用

销售和市场营销

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
销售和市场营销			$	44,776					$	47,414					$	(2,638)					(6)		%

截至2022年12月31日的一年，销售和营销支出为4480万美元，而截至2021年12月31日的一年为4740万美元。减少260万美元，即6%，主要是由于可自由支配费用的减少，包括基于绩效的营销减少410万美元和促销营销活动减少170万美元。这些减少被基于股票的薪酬支出增加200万美元，以及前一年员工人数增加导致的工资和福利增加110万美元，以及与裁员有关的2022年9月录得的一次性重组费用部分抵消。重组所节省的成本在截至2022年12月31日的年度内并未完全实现，因为裁员计划直到2022年9月底才生效。

51

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技术发展

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
技术发展			$	24,437					$	19,110					$	5,327					28		%

截至2022年12月31日的一年，技术开发支出为2,440万美元，而截至2021年12月31日的一年为1,910万美元。增加530万美元，或28%，主要是由于股票薪酬增加了350万美元，工资和福利增加了160万美元，原因是前一年全年员工人数增加，以及2022年9月与裁员有关的一次性重组费用。重组所节省的成本在截至2022年12月31日的年度内并未完全实现，因为裁员计划直到2022年9月底才生效。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
一般和行政			$	27,594					$	21,293					$	6,301					30		%

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为2760万美元，而截至2021年12月31日的一年为2130万美元。630万美元的增长，或30%，主要是由于基于股票的薪酬支出增加了250万美元，责任保险增加了140万美元，由于平均员工人数增加，工资和福利增加了140万美元。这些增长主要与我们作为一家上市公司的运营有关。与出售Design Manager部分相关的法律和专业费用也增加了60万美元。

交易损失准备金

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
交易损失准备金			$	5,933					$	5,191					$	742					14		%

截至2022年12月31日的一年，交易损失准备金为590万美元，而截至2021年12月31日的一年为520万美元。70万美元的增长，或14%，主要是由于交易量和航运住宿的增加。

其他收入(费用)，净额

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
其他收入(费用)合计，净额			$	3,376					$	1,502					$	1,874					125		%

截至2022年12月31日的一年，其他收入(支出)净额为340万美元，而截至2021年12月31日的一年为150万美元。增加190万美元或125%，主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，我们的首次公开募股增加了现金和现金等价物，以及我们货币市场账户的利率上升，特别是在截至2022年12月31日的下半年，导致利息收入增加。

非公认会计准则财务指标

我们纳入了调整后的EBITDA，这是一个非公认会计准则的财务指标，因为它是我们的管理团队用来帮助我们评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键指标。我们还使用这种方法来分析我们的财务结果，建立预算和运营目标来管理我们的业务，并做出战略决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们从调整后的EBITDA中排除的收入和支出的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标方面更具透明度。我们还认为，这一非公认会计准则财务指标的提出为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们的核心财务指标

52

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与我们行业中的其他公司(其中许多公司向投资者提供类似的非GAAP财务指标)在多个时期的业务和运营结果，并分析我们的现金表现。

由于其他公司报告的非GAAP财务指标的计算方式不同，这些指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应与根据GAAP计算的可比财务指标分开考虑，或作为其替代。此外，这些非公认会计准则财务指标具有一定的局限性，因为它们不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此，这些非GAAP财务措施应被视为补充性质，不打算也不应被解释为替代根据GAAP计算的相关财务信息。调整后的EBITDA的这些限制包括：

•不包括某些经常性的非现金费用，如财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。虽然这些是非现金费用，但我们可能需要在未来替换正在折旧和摊销的资产，调整后的EBITDA不反映这些替换的现金需求或新的资本支出需求；

•不包括基于股票的薪酬支出，这是一项重要的经常性支出，在可预见的未来将继续构成重大经常性支出，因为预计股权奖励将继续是我们薪酬战略的一个重要组成部分；

•不包括其他收入(费用)、净额，包括与我们的现金等价物有关的利息收入、利息支出以及已实现和未实现的外汇损益；

•不包括出售Design Manager的收益，这是我们全资子公司的一次性出售，以及出售子公司的相关一次性费用，主要包括法律费用；以及

•不包括重组费用，即来自非经常性员工遣散费和福利成本的费用。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。

我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损，不包括：(1)折旧和摊销；(2)基于股票的薪酬费用；(3)其他收入(费用)，净额；(4)所得税准备金；(5)出售Design Manager的收益；(6)与出售Design Manager有关的一次性费用；以及(7)重组费用。下表提供了净亏损与调整后EBITDA的对账，净亏损是GAAP财务指标中最直接的可比指标：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
净亏损			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
折旧及摊销			2,710						3,112						6,023
基于股票的薪酬费用			11,214						2,839						846
其他收入，净额			(3,376)						(1,502)						(989)
所得税拨备			37						21						11
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
与出售Design Manger相关的一次性费用			307						—						—
重组费用			660						—						—
调整后的EBITDA(未经审计)			$	(20,670)					$	(16,493)					$	(6,637)

季节性

历史上，与其他季度相比，我们在第四季度假日购物季的销售额有所增加。这通常导致每个财政年度第四季度的GMV和净收入增加。我们预计这种季节性将在未来几年继续下去，除非存在不可预见的因素，例如，在截至2022年12月31日的一年中，我们认为宏观经济因素直接和间接地对我们造成负面影响，导致2022年第四季度的净收入和GMV低于2022年第一季度。随着我们增长率的波动或其他不可预见的因素的出现，这些季节性趋势对我们的运营结果的影响可能或多或少会变得更加明显。我们的收入和营销费用成本总体上遵循这一趋势，第四季度的成本最高；然而，与净收入和GMV类似，由于宏观经济因素以及2022年9月我们的员工减少，2022年第四季度的收入和营销成本低于其他季度，这降低了2022年第四季度的工资和福利。

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我们支持履行和发货，但不拥有或管理库存。如果我们的增长率放缓，这些季节性趋势对我们的运营结果的影响可能会变得更加明显。根据与托管我们的在线市场和支持订单处理相关的成本的变化，我们预计毛利率可能会随着季度的变化而波动。

我们打算继续在营销方面进行战略投资，以推动未来的净收入增长。我们还打算继续对我们的技术开发工作进行战略性投资，以改进和扩大我们的平台。我们预计，我们的大部分技术开发费用将来自咨询和/或与员工相关的费用。我们预计交易损失拨备将根据GMV的波动而变化。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有1.532亿美元的现金和现金等价物，累计赤字2.91亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为2790万美元。我们预计，随着我们继续对增长活动进行战略投资，运营亏损和运营带来的负现金流在可预见的未来将继续下去。我们现金的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金，以支持我们的战略计划。

根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本支出需求提供至少未来12个月的资金。我们预计在短期内将继续产生大量支出，以支持我们正在进行的活动。虽然管理层认为我们目前的现金和现金等价物足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求，但我们可能需要借入资金或筹集额外股本来实现我们的长期业务目标。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•竞争激烈的在线市场的出现和其他不利的营销发展；

•我们的销售、营销和技术开发支出的时间和规模；以及

•我们未来可能选择进行的任何投资或收购。

任何这些或其他变数的结果的变化都可能对我们的运营计划产生重大影响，我们可能需要额外的资金来满足与此类计划相关的运营需求和资本要求。此外，未来的任何借款可能会对我们的业务造成额外的限制，任何额外发行的股本都将导致对投资者的稀释。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
用于经营活动的现金净额			$	(27,914)					$	(4,401)					$	(3,443)
投资活动提供(用于)的现金净额			12,641						(2,269)						1,286
融资活动提供的现金净额			2,035						120,050						1,562
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(278)						(16)						(14)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			$	(13,516)					$	113,364					$	(609)

经营活动的现金流

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为2790万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为440万美元。现金使用净额增加2,350万美元，主要是由于“经营业绩”一节所述的净收入减少和经营开支增加所致，其中包括薪金和福利、上市公司开支和一次性重组费用。我们的营业资产和负债也出现了负面变化，包括应付卖方的880万美元的变化，以及主要由于付款时间的原因而导致的1030万美元的应付帐款和应计费用的变化。

投资活动产生的现金流

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1260万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为230万美元。投资活动提供的现金增加1 490万美元，主要是由于出售Design Manager的1 460万美元收益。

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融资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为200万美元，而截至2021年12月31日的一年为1.201亿美元。现金流减少1.18亿美元，主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，我们首次公开募股发行普通股的收益，以及行使股票期权的收益减少了70万美元。

表外安排

就本报告所述期间而言，我们没有任何如美国证券交易委员会S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

近期会计公告

有关最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是一家新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

虽然我们的重要会计政策在我们综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下政策对我们编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

收入确认

我们从卖家市场服务和其他服务中获得收入。卖家市场服务主要包括市场交易、订阅和挂牌费。其他服务主要包括在我们的在线市场展示美国存托股份产生的广告收入，以及与室内设计师通常使用的Design Manager相关的软件服务收入。Design Manager于2022年6月29日售出；因此，在售出日期后，不再确认软件服务的相关净收入。收入在我们将承诺的商品或服务转让的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们根据我们对我们是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，通过考虑我们是否对承诺的履行负有主要责任、是否存在库存风险、或在制定定价和选择供应商方面有回旋余地等因素，来评估按毛数或净值确认收入是否合适。

财产和设备，净额

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销在估计的使用年限内使用直线方法计算。

我们在应用程序开发阶段利用与内部使用软件相关的成本，包括与投入开发项目的员工相关的咨询成本和薪酬支出。我们将软件开发成本记录在财产和设备净值中。在开发活动和实施后活动的初步阶段发生的费用在所发生的期间内支出，并列入综合业务报表中的技术开发。当支出可能会导致额外的功能时，我们也会将与特定升级和增强相关的成本资本化。一旦项目可以全面发布，资本化就停止了，资产摊销开始了。与内部使用软件相关的资本化成本按直线摊销

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他们的估计使用寿命，一般是三年，并计入合并经营报表的收入成本。

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励，并确认必要服务期(通常是相应奖励的归属期间)内这些奖励的补偿费用。每个股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型需要基于某些主观假设的投入，包括我们普通股的公允价值、预期的股价波动、预期的授予期限、接近期权预期期限的一段时间的无风险利率，以及我们的预期股息收益率。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。我们没有分红，也没有可预见的分红计划。限制性股票单位的公允价值在授予之日以我们普通股的公允价值为基础进行估计。

第7A项。关于市场风险的定性和定量披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息描述如下。

利率敏感度

利率风险与我们的现金投资组合可能因利率变化而蒙受的损失有关。截至2022年12月31日，我们持有的现金和现金等价物为1.532亿美元。我们一般将现金存放在无息支票户口，以应付即时营运需要，其余大部分现金及现金等价物则存放于计息货币市场户口。由于我们现金和现金等价物的性质，我们预计假设利率变化100个基点可能会导致我们的现金和现金等价物发生大约150万美元的变化。虽然这些是我们对指定利率情景影响的最佳估计，但实际结果可能与预期的不同。本文提出的敏感度分析假设利率变化是收益率曲线上的瞬时平行移动。在现实中，这种规模的利率变化很少是瞬间或平行的。

我们的现金和现金等价物的主要用途是为我们的运营和平台开发提供资金，以支持我们的战略计划，其余的用于营运资本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

外币风险

我们的净收入主要以美元、欧元和英镑计价，这取决于卖家的货币选择。我们的收入和运营费用主要以美元计价。随着我们的在线市场在全球范围内持续增长，我们的运营结果和现金流可能会受到外汇汇率变化的影响。到目前为止，由于欧元和英镑的变化而引起的波动并不大，但我们未来的经营报表可能会出现实质性的汇兑损益。截至2022年12月31日，我们预计当前汇率每上升或下降10%，不会导致超过350万美元的收入变化，150万美元的运营费用变化，以及50万美元的资产和负债变化。

信用风险

我们面临应收账款余额的信用风险。通过要求对我们的许多服务进行预付款，以及由于我们分散在不同地理区域和工业部门的不同客户群，这种风险得到了缓解。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有一个客户的净收入占我们净收入的10%以上。我们保留了潜在的信贷损失拨备，到目前为止，此类损失一直在我们的预期之内。我们不断评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录额外的可疑账户拨备。

通货膨胀风险

我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，某些指标，包括我们的GMV和净收入，已经受到宏观经济因素的直接和间接负面影响，包括通胀，因此资本市场和房地产市场的大幅波动。此外，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过净收入和GMV的增加来完全抵消这种更高的成本。

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我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

57

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

经审计的合并财务报表：
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			59
合并资产负债表			60
合并业务报表			61
合并全面损失表			62
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			63
合并现金流量表			65
合并财务报表附注			67

58

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独立注册会计师事务所报告

致1stdibs.com，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了1stdibs.com股份有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

采用会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)

如综合财务报表附注2所述，由于采用会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)，本公司更改了自2022年1月1日起生效的租赁会计方法。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 3, 2023

59

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1stdibs.com，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股) 

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	153,209					$	168,226
流动受限现金			1,500						—
应收账款，扣除坏账准备净额#美元113及$29分别于2022年12月31日和2021年12月31日			972						701
预付费用			3,506						3,951
来自付款处理人的应收款			2,476						2,142
其他流动资产			800						867
流动资产总额			162,463						175,887
受限现金，非流动现金			3,334						3,333
财产和设备，净额			3,685						4,459
经营性租赁使用权资产			21,990						—
商誉			4,075						7,202
无形资产，净额			3						1,164
其他资产			246						209
总资产			$	195,796					$	192,254
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	2,905					$	4,729
应付卖家的款项			7,185						10,225
应计费用			10,761						13,745
经营租赁负债，流动			2,770						—
其他流动负债			2,429						3,512
流动负债总额			26,050						32,211
非流动经营租赁负债			21,678						—
其他负债			46						2,605
总负债			47,774						34,816
股东权益：
优先股，$0.01票面价值；10,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；零截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.01票面价值；400,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；39,260,193和38,000,086分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票；以及39,260,193和37,991,529分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股			393						380
额外实收资本			439,005						425,769
累计赤字			(291,020)						(268,482)
累计其他综合损失			(356)						(229)
股东权益总额			148,022						157,438
总负债和股东权益			$	195,796					$	192,254

见合并财务报表附注

60

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1stdibs.com，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净收入			$	96,849					$	102,731					$	81,863
收入成本			29,670						32,167						25,948
毛利			67,179						70,564						55,915
运营费用：
销售和市场营销			44,776						47,414						36,526
技术发展			24,437						19,110						16,510
一般和行政			27,594						21,293						12,565
交易损失准备金			5,933						5,191						3,820
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
总运营费用			93,056						93,008						69,421
运营亏损			(25,877)						(22,444)						(13,506)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			1,606						146						194
利息支出			(11)						(16)						(14)
其他，净额			1,781						1,372						809
其他收入(费用)合计，净额			3,376						1,502						989
所得税前净亏损			(22,501)						(20,942)						(12,517)
所得税拨备			(37)						(21)						(11)
净亏损			(22,538)						(20,963)						(12,528)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			—						(7,061)						(15,095)
普通股股东应占净亏损			$	(22,538)					$	(28,024)					$	(27,623)
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(0.59)					$	(1.08)					$	(2.50)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			38,479,437						26,059,744						11,034,620

见合并财务报表附注。

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1stdibs.com，Inc.

综合全面损失表

(金额以千为单位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净亏损			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整，税后净额为$0截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度			(127)						(27)						43
综合损失			$	(22,665)					$	(20,990)					$	(12,485)

见合并财务报表附注。

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1stdibs.com，Inc.

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(以千为单位的数额，但份额除外)

			可赎回可兑换 优先股															普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计其他 全面 损失						总计 股东权益(亏损)
			股票						金额									股票						金额
截至2019年12月31日的余额			19,243,795						$	283,430								10,864,622						$	109					$	—					$	(219,086)					$	(245)					$	(219,222)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			—						15,095									—												(2,851)						(12,244)						—						(15,095)
股票期权的行使			—						—									511,426						5						2,005						—						—						2,010
基于股票的薪酬			—						—									—						—						846						—						—						846
外币折算调整			—						—									—						—						—						—						43						43
净亏损			—						—									—						—												(12,528)						—						(12,528)
截至2020年12月31日的余额			19,243,795						$	298,525								11,376,048						$	114					$	—					$	(243,858)					$	(202)					$	(243,946)
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股转换为普通股			(19,243,795)						$	(305,586)								19,243,795						192						305,394						—						—						305,586
与首次公开发行相关的普通股发行，扣除发行成本#美元14,762			—						—									6,612,500						66						117,422						—						—						117,488
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			—						7,061									—						—						(3,400)						(3,661)						—						(7,061)
为收购设计经理而发行普通股			—						—									45,152						1						766						—						—						767
为行使股票期权而发行普通股			—						—									677,569						7						2,722						—						—						2,729
发行普通股以无现金行使认股权证			—						—									35,665						—						—						—						—						—
转换为普通股的既得限制性股票单位			—						—									800						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—									—						—						2,865						—						—						2,865
外币折算调整			—						—									—						—						—						—						(27)						(27)
净亏损			—						—									—						—						—						(20,963)						—						(20,963)
截至2021年12月31日的余额			—						$	—								37,991,529						$	380					$	425,769					$	(268,482)					$	(229)					$	157,438

见合并财务报表附注

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1stdibs.com，Inc.

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(以千为单位的数额，但份额除外)

												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计其他 全面 损失						总计 股东权益
																		股票									金额
截至2021年12月31日的余额																		37,991,529						$	380					$	425,769					$	(268,482)					$	(229)					$	157,438
为行使股票期权而发行普通股																		509,694						5						2,030						—						—						2,035
转换为普通股的既得限制性股票单位																		758,970						8						(8)						—						—						—
基于股票的薪酬																		—						—						11,214						—						—						11,214
外币折算调整																		—						—						—						—						(127)						(127)
净亏损																		—						—						—						(22,538)						—						(22,538)
截至2022年12月31日的余额																		39,260,193						$	393					$	439,005					$	(291,020)					$	(356)					$	148,022

见合并财务报表附注

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1stdibs.com，Inc.

合并现金流量表

(金额以千为单位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净亏损			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			2,710						3,112						6,023
基于股票的薪酬费用			11,214						2,839						846
递延收购对价的公允价值变动			—						427						134
交易损失、退货和退款准备金			781						701						810
摊销成本以获得收入合同			310						447						487
经营性租赁使用权资产摊销			2,541						—						—
递延租金			—						(194)						(2,837)
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
其他，净额			195						21						(11)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(497)						52						(652)
预付费用和其他流动资产			31						(1,418)						179
来自付款处理人的应收款			(323)						910						553
其他资产			(615)						(145)						(163)
应付账款和应计费用			(5,206)						5,055						2,219
应付卖家的款项			(3,041)						5,732						1,592
经营租赁负债			(2,735)						—						—
其他流动负债和其他负债			(1,057)						(977)						(95)
用于经营活动的现金净额			(27,914)						(4,401)						(3,443)
投资活动产生的现金流：
开发内部使用的软件			(1,871)						(2,110)						(1,782)
偿还与关联方应收票据的收益			—						—						3,112
购置财产和设备			(93)						(129)						(44)
出售Design Manager的收益			14,611						—						—
其他，净额			(6)						(30)						—
投资活动提供(用于)的现金净额			12,641						(2,269)						1,286
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣和佣金			—						122,993						—
行使股票期权所得收益			2,035						2,729						2,010
支付递延收购对价			—						(640)						—
支付递延发售费用			—						(5,032)						(448)
融资活动提供的现金净额			2,035						120,050						1,562
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(278)						(16)						(14)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(13,516)						113,364						(609)
期初现金、现金等价物和限制性现金			171,559						58,195						58,804
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	158,043					$	171,559					$	58,195
补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金			$	26					$	69					$	11
支付利息的现金			10						16						14

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补充披露非现金活动：
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			$	—					$	7,061					$	15,095
与首次公开发行相关的可赎回可转换优先股的转换			—						305,586						872
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本的变化			—						(872)						—
为收购Design Manager发行普通股			—						767						—

见合并财务报表附注

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目录表

1stdibs.com，Inc.

合并财务报表附注

1.业务性质和列报依据

业务性质

1stdibs.com，Inc.(“1stdibs”或“公司”)是世界领先的在线市场之一，将设计爱好者与许多古董和古董家具、当代家具、家居装饰、珠宝、手表、艺术和时尚的畅销和制造商联系起来。该公司经过全面审查的销售商基础、深入的营销内容和定制的技术平台建立了对该公司品牌的信任，并促进了在线高价购买奢侈品设计产品。通过颠覆这些物品的买卖方式，1stdibs既扩大了奢侈品设计产品的市场准入，也扩大了市场。

该公司于2000年3月10日在特拉华州注册成立，总部设在纽约。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，包括本公司及其全资附属公司1stdibs.com，Ltd.和1stdibs Design Manager，Inc.(“设计经理”)的账目。本公司于2022年6月29日出售其在Design Manager的股权，因此，综合经营报表包括截至出售日期与Design Manager有关的活动。截至2022年12月31日的综合资产负债表不再包括与Design Manager相关的资产、负债和权益金额。详情见附注3“收购和处置”。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

为便于比较，前几年财务报表中的某些无形金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2.重要会计政策摘要

首次公开募股

2021年6月9日，美国证券交易委员会公布了本公司首次公开发行相关的S-1表格注册书(以下简称《首次公开募股注册书》)，本公司普通股于2021年6月10日在纳斯达克全球精选市场开始交易。2021年6月14日，公司完成首次公开募股6,612,500其普通股向公众公布的价格为$20.00每股，包括承销商全数行使其向本公司购买额外862,500公司普通股的股份。该公司收到净收益#美元。123.0在扣除承销商的折扣和佣金后，在扣除发行成本之前的100万欧元。

首次公开招股结束时，公司所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为19,243,795普通股。

在IPO之前，递延发行成本包括与IPO相关的直接增加的法律、会计和其他第三方费用，在合并资产负债表中计入其他流动资产。首次公开招股完成后，5.5百万美元的递延发售成本被重新分类为额外实收资本，并在综合资产负债表中计入首次公开募股所得资金的减少。

股票拆分

2021年5月25日，公司董事会批准了经修订和重述的公司注册证书，对公司已发行和已发行的可赎回可转换优先股和普通股进行1比3的反向股票拆分。这是股东于2021年5月28日批准的，拆分于2021年5月28日生效，每股面值没有任何变化。与公司的可赎回可转换优先股、普通股、普通股认股权证和股票期权有关的所有信息以及每股金额都已进行追溯调整，以便在所有提出的期间实施1：3反向股票拆分。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。这些综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、交易损失准备、确定财产和设备的使用年限、估值和使用年限。

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目录表

1stdibs.com，Inc.

合并财务报表附注

这些会计事项包括：无形资产、商誉减值评估、内部使用软件的资本化和使用年限的确定、股票期权估值、与租赁负债有关的递增借款率、所得税以及或有负债的确认和披露。该公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。

外币和货币折算

本公司已确定其海外业务的本位币是业务的主要现金流的货币，通常是业务所在的当地货币。所有资产和负债均按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入换算调整，计入可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表，作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入合并经营报表中的汇兑损益净额。

细分市场信息

运营部门被定义为业务的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者定期评估。该公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理。公司首席执行官是首席运营决策者，他在综合的基础上审查财务信息，以评估财务业绩和分配资源。该公司的单一可报告和运营部门包括一报告单位，由公司的在线市场组成，促进买卖双方之间的贸易。

企业合并

本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。本公司按收购日期的公允价值计量收购的有形和无形可识别资产、承担的负债、被收购方的任何非控股权益以及或有对价。任何超出收购净资产公允价值的购买价格都被记录为商誉。于收购日期对无形资产的初步估计公允价值所作的计量期调整(如有)计入商誉。在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。

收购相关费用是指公司为实现业务合并而发生的费用，包括发起人费用和咨询费、法律、会计、估价等费用和其他专业或咨询费用，不作为转让对价的组成部分，但在发生成本或提供服务的期间计入费用。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的大型金融机构。有时，公司与个别银行机构的现金余额超过联邦保险限额。该公司尚未经历任何与其现金和现金等价物余额有关的信贷损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有一个客户占其净收入的10%以上。

现金、现金等价物和受限现金

以下是公司截至本报告所述期间的现金、现金等价物和限制性现金：

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
现金和现金等价物			$	153,209					$	168,226					$	54,862
流动受限现金			1,500						—						—
受限现金，非流动现金			3,334						3,333						3,333
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	158,043					$	171,559					$	58,195

本公司将所有在购买之日以三个月或以下的原始到期日购买的短期、高流动性投资视为现金等价物。该公司的受限现金涉及一美元3.3百万信用证为其

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目录表

1stdibs.com，Inc.

合并财务报表附注

纽约的写字楼租赁，以及$1.5100万美元，自出售Design Manager之日起12个月内存入联合托管账户。受限现金的账面价值接近公允价值。

应收账款净额

公司的应收账款记录在向卖方开出的帐单上，通常是作为认购收入，并在公司综合资产负债表上扣除估计的坏账准备后列报。该公司的应收账款不计息，也不需要抵押品或其他担保来支持相关应收账款。坏账准备是根据一系列因素估算的，包括应收账款的年龄、历史损失和管理层对卖方财务状况的评估。评估本身就具有主观性，因为它需要的估计值可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。当管理层认为应收账款无法收回的情况得到确认，并且随后收回的款项(如有)计入备抵时，损失将计入备抵。账户余额在用尽所有收款手段并确定有可能无法收回之后予以注销。对坏账准备的调整作为综合业务报表中交易损失准备的一个组成部分予以记录。

付款处理商应收款项和应付卖方款项

来自支付处理商的应收账款是指通过第三方支付处理商从买家那里收到的金额，支付处理商将把这些金额存入1stdibs的银行账户，用于向卖家和承运人付款。本公司还作为市场促进者，代表某些司法管辖区的卖家向买家征收销售税，并将收取的税款直接汇入税务机关。

扣除公司佣金和手续费后剩余的现金及相关应收账款是应对第三方的应付款总额，其中包括应对卖家的应付账款、在1stdibs的航运服务由卖家选择的情况下应对航运承运人的应付账款以及应对税务机关的应付款。本公司为卖方在处理退货后欠本公司的款项设立了一项退款津贴。卖方的退款额度是$。0.3百万美元和美元0.2分别于2022年12月31日及2021年12月31日入账，并计入本公司综合资产负债表的其他流动资产。

财产和设备，净额

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销在估计的使用年限内使用直线方法计算。

公司在应用程序开发阶段对与内部使用软件相关的成本进行资本化，包括与投入开发项目的员工相关的咨询成本和薪酬支出。本公司将软件开发成本计入财产和设备净额。在开发活动和实施后活动的初步阶段发生的费用在所发生的期间内支出，并列入综合业务报表中的技术开发。当支出可能会导致额外的功能时，公司还会对与特定升级和增强相关的成本进行资本化。一旦项目可以全面发布，资本化就停止了，资产摊销开始了。与内部使用软件相关的资本化成本在其估计使用年限内按直线摊销，估计使用年限通常为三年，并计入合并经营报表的收入成本。

财产和设备的一般使用寿命范围如下：

			预计使用寿命
租赁权改进			资产的租赁期限或年限较短
家具和固定装置			3年份
计算机设备和软件			3年份
内部使用软件			合同期限较短或3年份

当出售或报废资产时，处置资产的成本及相关累计折旧或摊销将从账目中注销，由此产生的任何收益或损失将在综合经营表和综合全面损失表中记录在经营收益中。维修和维护费用在发生时计入费用。

当事件发生或情况需要改变时，本公司会根据其对未来盈利能力的预期、未贴现的现金流，以及管理层有关营运的计划，评估收回有形长期资产成本的可能性，以确定资产是否已减值及须予注销。任何减值损失的计量是

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目录表

1stdibs.com，Inc.

合并财务报表附注

按资产的账面价值超过公允价值计算。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，不是已记录的减值损失。

商誉

商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别无形资产净值的成本超出公允价值的部分。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司的商誉是在实体层面评估的，因为它被确定为一报告单位，1stdibs。在2022年6月出售Design Manager之前，公司的商誉在报告单位层面进行评估，基于公司拥有二报告单位、1stdibs和设计经理。

该公司自10月1日起进行年度商誉减值测试，如果发生的事件或情况变化表明商誉可能受损，则会更频繁地进行测试。本公司可选择首先评估质量因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行额外的减值测试。然而，如果公司得出不同的结论，则需要对减值进行量化评估。

量化评估涉及将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉不会减损。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额，但不超过分配给该报告单位的商誉总额。

根据该公司的评估，有不是于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度录得减值亏损。

无形资产

该公司的无形资产包括客户关系、商号和相关商标、收购和开发的技术以及通过商业收购获得的专利和竞业禁止协议等其他无形资产。在企业合并中收购的无形资产按公允价值确认，采用被普遍接受的被认为适合于收购的无形资产类型的估值方法，并报告累计摊销净额，与商誉分开。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，如下所示：

资产						预计使用寿命
客户关系						15年份
商品名称和相关商标						5-10年份
获得和开发的技术						3年份
其他						3年份

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司会审核资产的减值。本公司通过将账面值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可回收性。如果资产的账面价值不可收回，确认的减值按资产的账面价值超出其公允价值的金额计量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，不是已记录的减值损失。

在截至2022年12月31日的年度内，几乎所有的无形资产净值都包括在出售Design Manager中；因此，截至2022年12月31日，公司的综合资产负债表中没有任何无形资产净值需要摊销。

租契

自2022年1月1日起，公司采用了ASU 2016-02，采用了修改后的追溯采纳法。本公司在正常业务过程中订立合同，并评估任何此类合同是否包含租赁。如果一项安排在一段时间内转让了对已确定资产的控制权以换取对价，本公司将在开始时确定该安排是否为租赁。本公司将租赁归类为经营性或融资性租赁，并将相关使用权资产和租赁负债记录在其综合资产负债表中。租赁负债代表现值。

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目录表

1stdibs.com，Inc.

合并财务报表附注

未来租赁付款扣除租赁奖励后的净额，使用递增借款利率贴现，递增借款利率是根据租赁安排开始之日提供的信息进行的管理估计。

租赁费用在租赁期内按直线原则确认为单一租赁成本。租赁期由不可取消的期限组成，并可包括选择权，包括延长或终止的选择权，如果有理由确定这些选择权将被行使的话。本公司将与经营租赁相关的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。本公司已选择与初始租期为12个月或以下的租约(“短期租约”)相关的成本按租赁期内的直线基础在综合经营报表中确认，而不计入资产负债表。可变租赁费用确认为已发生，主要包括房地产税、水电费和其他与办公空间相关的费用。

在采用之前，在截至2021年12月31日及之前的财政年度，本公司根据ASC 840对租赁进行会计处理，因此，与运营租赁相关的租金支出在租赁期限内以直线基础确认。

或有事件

本公司有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是更好的估计，则该范围的最低金额在公司的综合资产负债表上作为负债记录。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计。

金融工具的公允价值

某些资产和负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。

用于计量公允价值的估值技术要求公司最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

•第2级--第1级中可观察到的资产或负债报价以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。

•第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，这些市场活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、预付费用、来自付款处理商的应收账款、应付账款、应付卖方的应付款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有任何转移。

所得税

所得税采用资产负债法计算，该方法要求为公司合并财务报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在估计未来税务后果时，本公司会考虑除制定税法或税率变动外的所有预期未来事件。如有需要，当管理层不相信递延税项净资产变现的可能性较大时，计提估值拨备，以将递延税项净资产减值至其可变现价值。

本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)关于所得税不确定性会计处理的权威指引的规定。这些规定为在财务报表中确认、计量和披露公司已经或预计将在纳税申报单上承担的不确定所得税头寸提供了一个全面的模式。根据这些规定，一家公司只有在所得税头寸的收益超过

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合并财务报表附注

税收状况很可能(大于50%)将仅基于税收状况的技术优点在税务审查后得以维持。否则，任何好处都得不到承认。评估不确定的税务状况始于初步确定该状况的可持续性，并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计量。自每个资产负债表日起，未解决的、不确定的税收状况必须重新评估。此外，如果适用，本公司必须对已根据司法管辖区税法建立准备金的所有税收敞口计提利息和相关处罚。

本公司的政策是在所得税拨备中确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有因不确定的税务状况而产生的应计利息或罚款。

本公司定期评估外国投资水平，以确定本公司在其外国子公司的全部或部分投资是否无限期投资。对所得税拨备(福利)的任何必要调整都将反映在公司改变本评估的期间。

本公司将外国子公司赚取的全球无形低税收入(“GILTI”)的税款确认为应税期间的期间费用。

普通股股东应占每股净亏损

当股份符合参与证券的定义时，本公司采用两级法计算每股基本净亏损和摊薄净亏损。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。在亏损期间，不需要在两级法下进行分配。

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期未计潜在摊薄普通股的已发行普通股加权平均数。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法为：普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。在公司报告净亏损期间，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同，因为普通股的潜在摊薄股票不被假定为已发行，因为它们的影响是反摊薄的。

收入确认

该公司的净收入主要包括卖方市场服务、广告以及销售Design Manager之前的软件服务。卖家市场服务主要包括市场交易、订阅和挂牌费。收入在公司将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司根据其对本公司是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，通过考虑其是否对履行承诺负有主要责任、是否存在库存风险、在制定定价和选择供应商方面是否有回旋余地等因素，评估按毛数或净值确认收入是否合适。该公司没有任何与条款超过一年的合同相关的剩余履约义务。

卖家市场服务(市场交易、订阅和列表)

该公司向通过其在线市场成功购买的卖家收取佣金和加工费。对于通过1stdibs在线市场购买的商品，公司向买方收取商品总值，但公司按净额确认相关收入，这相当于通过交换卖方市场服务而赚取的佣金和加工费。佣金从5%至50%，手续费为3%，扣除预期退款后的净额。如果卖家接受平台上购买的退货或退款，相关佣金和手续费将退还给卖家。公司将提供给最终买家的折扣记录在销售和营销费用中，因为这些折扣与公司的收入来源没有直接关系，而是被用作一种营销工具，而且卖方并不知道向最终买家提供的折扣，因此公司对最终买家没有履约义务。当买方和卖方确认相应的交易时，佣金和加工费将在扣除估计退款后确认。本公司并不拥有已售出存货的所有权或在交易期间的任何时间点承担损失风险，并获授权向买方收取对价并将净对价汇给卖方，以方便处理已确认的购买交易。

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目录表

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合并财务报表附注

2022年1月，该公司推出了新的卖方定价级别，允许卖方选择最适合其业务的计划，包括每月更高的订阅费和更低的佣金率，以及具有更高佣金率的免订用级别。根据所选的级别，卖家可能需要每年支付订阅费才能访问我们的在线市场。该公司销售订阅以访问1stdibs在线市场，该市场允许卖家推广和列出要出售给买家的商品，并以较低的佣金率与买家进行成功的购买交易。通过认购，卖家以较低的佣金率获得市场活动的好处，包括列出待售物品、完成销售交易和付款处理，这代表了一种单一的随时可用的履行义务。该公司已确定其客户是其在线市场上的卖家，因为卖家支付了使用该平台出售其库存的费用。该公司向卖家提供按月支付的年度订阅，订阅费按月确认。如果卖方在年度认购期内停止按月付款，本公司不再有义务提供所订阅的服务，并可由本公司全权酌情决定终止卖方。

本公司根据卖家的指示，从订阅其在线市场的卖家那里赚取挂牌费，以推广某些商品。上市费用随着上市时间的推移而被确认，当上市被公开发布时。

广告

广告收入是通过在1stdibs在线市场上展示卖家美国存托股份产生的。对于广告服务，本公司在广告活动开始之前，以签署的插入订单的形式与广告商或销售商签订协议，其中规定了服务和费用的条款。该公司确认在根据插入订单的合同条款交付印象期间展示基于印象的美国存托股份的收入。当广告被显示给用户时，印象被认为是递送的。

软件服务

通过该公司以前的子公司Design Manager，该公司提供订阅访问室内设计师通常使用的软件的服务。订阅费不向客户提供占有支持应用程序的软件的权利，因此，作为服务合同入账。该公司提供月度和年度订阅。对于软件服务，公司向客户提供为设计公司量身定做的订阅，作为项目管理和会计的端到端业务解决方案，并在客户获得访问软件平台之前，通过接受在线服务条款与客户签订协议，其中规定了服务条款和费用。2022年6月29日，公司出售了Design Manager，自出售之日起，没有确认与软件服务相关的收入。

合同费用

该公司将与收购卖方协议直接相关的递增佣金成本资本化。当卖家的物品在1stdibs在线市场上公开可见并可供购买时，公司的销售人员赚取佣金。佣金成本在赚取时资本化，并在估计的卖方关系期间摊销为费用。三年。本公司考虑到卖方协议的合同条款、卖方的终身期望值以及续签卖方协议无需支付额外佣金的事实，确定了预计的卖方关系期限。

截至2022年12月31日，公司记录为美元0.5获得收入合同的成本为百万美元，其中0.3百万美元包括在其他流动资产中，以及#美元0.2100万美元包括在其他资产中。截至2021年12月31日，公司录得美元0.5获得收入合同的成本为百万美元，其中0.3百万美元包括在其他流动资产中，以及#美元0.2100万美元包括在其他资产中。为获得收入合同而摊销的费用总额为#美元0.3百万，$0.4百万美元，以及$0.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为600万欧元，并包括在公司综合经营报表的销售和营销中。本公司定期审查获得收入合同的成本，以确定是否发生了可能影响这些成本获得收入合同的受益期的事件或情况变化。

与客户的合同余额

合同责任是转让已经收到或应向客户支付对价的货物或服务的义务。合同负债包括与在服务开始时向新卖家收取的安装费有关的递延收入以及向广告商收取的尚未投放广告的广告费。在出售Design Manager之前，递延收入还包括软件订阅费。安装费用的递延收入确认为卖方关系预期寿命内的收入，公司确定为三年.

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合并财务报表附注

软件和广告费的递延收入在提供服务期间确认为收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延收入为0.2百万美元和美元0.9分别为100万美元。递延收入的当期部分为#美元。0.1百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万欧元，并计入公司综合资产负债表中的其他流动负债。递延收入的非当期部分不到#美元0.1百万美元和美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别计入公司综合资产负债表的其他负债。

收入成本

收入成本包括支付处理器费用、托管费用以及转售软件使用和服务。在销售Design Manager后，未确认转售软件使用和服务费用。收入成本还包括与工资、员工福利、基于股票的薪酬、与支持收入相关运营的人员相关的其他与员工人数相关的费用、内部使用软件的摊销和咨询成本相关的费用。

在某些交易中，1stdib运输和物流服务由卖方选择，公司允许将从卖方购买的物品运送给买方。为运输收取的金额与运输承运人收取的金额之间的任何差额都计入综合经营报表的收入成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬、与销售和营销人员相关的其他与员工人数相关的费用、广告费、咨询费以及向新买家和现有买家提供的促销折扣。广告费用主要包括推广和营销公司在线市场的成本，如通过基于绩效的营销、社交媒体、电子邮件和活动获得新用户的相关成本。促销折扣和奖励仅代表对终端买家的奖励，因此不被视为向公司客户支付的款项。买家不是客户，因为1stdibs在线市场对买家是免费的，本公司对买家没有履约义务。

本公司承担所有已发生的广告费用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生的广告费用约为16.3百万，$21.2百万美元，以及$15.1分别为100万美元。

技术发展

技术开发费用包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及与工程和产品开发人员相关的其他与员工人数相关的费用，以及与技术开发相关的咨询费用。本公司承担所有已发生的技术开发费用。符合内部使用软件资本化标准的费用被资本化为财产和设备，在合并资产负债表上净额，并在其使用年限内摊销。这项与内部使用软件有关的摊销费用计入合并经营报表的收入成本。

一般和行政

一般费用和行政费用包括工资、员工福利、股票薪酬、与财务、法律、设施和人力资源相关的人员相关的其他与员工人数相关的费用、租赁费用、商业责任保险、会计、专业费用以及财产和设备的折旧和摊销。公司承担所有已发生的一般和行政费用。

交易损失准备金

交易损失准备金主要包括公司的买方保护计划造成的损失，包括因运输和运输造成的产品损坏、卖方未收到或未收到的物品，以及如果买方对自己的体验不满意，公司可酌情向买方进行的补偿。交易损失准备金还包括与公司应收账款相关的坏账支出。

重组费用

2022年9月，公司宣布并实施了一项重组计划，以降低运营成本和调整投资重点，涉及削减约10占公司员工总数的1%。由于减少，公司产生了大约#美元。0.7百万美元的非经常性重组费用，主要包括员工遣散费和福利成本。截至2022年12月31日，重组计划已完成，没有额外的重大

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合并财务报表附注

预计将确认金额。下表显示了截至2022年12月31日的费用到应计余额的前滚。

(单位：千)			重组费用
平衡，2021年12月31日			$	—
重组费用			660
现金支付			(596)
平衡，2022年12月31日			$	64

这笔费用包括在截至2022年12月31日的年度的综合业务报表的各个财务报表行项目中，如下表所示。

(单位：千)			截至2022年12月31日的年度
收入成本			$	58
销售和市场营销			333
技术发展			201
一般和行政			68
总计			$	660

基于股票的薪酬

本公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励，并确认在必要的服务期内这些奖励的补偿费用，这通常是相应奖励的归属期。每个股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型需要基于某些主观假设的投入，包括公司普通股的公允价值、预期的股价波动、预期的授予期限、接近期权预期期限的一段时间的无风险利率以及公司的预期股息收益率。预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。预期期权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为公司没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。无风险利率以同等期限的美国国债收益率为基础。本公司并未派发股息，亦无可预见的派息计划。限制性股票单位的公允价值在授予之日根据公司普通股的公允价值进行估计。

该公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

近期会计公告

财务会计准则委员会在其会计准则委员会或其他准则制定机构下不时发布新的会计公告。本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02中的指导取代了主题840中的租赁指导，租契。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响合并经营报表中的费用确认模式。实体

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合并财务报表附注

可采用指导意见：(1)追溯至财务报表中列报的前一个报告期，并在列报的最早的比较期间开始时确认累加效果调整；或(2)通过累加效果调整追溯到采纳期开始时。该指导意见适用于公共企业实体2018年12月15日之后开始的财政年度和中期，以及2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的中期，对所有其他实体有效。

公司于2022年1月1日采用这一标准，导致公司记录了$24.5百万美元的经营租赁使用权资产，以及2.7百万美元和美元24.4经营租赁负债，在其资产负债表上分别分类为流动负债和非流动负债。这一通过对业务报表没有实质性影响。本公司采用经修订的追溯采纳法，即所有过往期间继续根据先前的租赁会计指引呈报。本公司选择了一揽子实际权宜之计，以不重新评估与租约识别、分类和初始直接成本有关的先前结论，也没有选择事后实际权宜之计，这将允许在确定租赁期限和评估减值时使用事后诸葛亮。有关本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理的进一步讨论，请参阅附注9，“租赁”。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算，它简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本指导意见适用于公共企业实体2020年12月15日之后开始的会计年度和过渡期，以及2021年12月15日之后所有其他实体开始的会计年度。本公司于2022年1月1日采用该准则，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13、金融工具--信贷损失(专题326)。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后针对各种技术问题进行了修订的ASU 2016-13对新兴成长型公司在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。公司计划于2023年1月1日采用这一准则，根据公司目前的金融资产组合，预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

3.收购和处置

设计经理

2019年5月2日，公司收购了100作为设计经理经营业务的Franklin Potter Associates，Inc.及其子公司已发行股本的%，总收购对价为$4.2百万美元。因此，设计经理成为公司的全资子公司。2022年6月29日，公司出售100其在Design Manager的股权的%，收购价格为$14.8百万美元。该公司收到净现金收益#美元。14.6100万美元，其中1.5百万美元将自出售之日起在联合托管账户中持有12个月，并作为限制性现金记录在公司综合资产负债表中。此外，出售美元的净收益9.7在截至2022年12月31日的年度内确认了100万美元，并计入综合经营报表的运营亏损。

4.收入确认

下表汇总了本公司在所述期间按服务类型划分的净收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
卖家市场服务			$	94,333					$	98,984					$	78,811
其他服务			2,516						3,747						3,052
净收入合计			$	96,849					$	102,731					$	81,863

该公司从卖方市场服务和其他服务中获得收入。卖家市场服务主要包括市场交易费、认购费和挂牌费。其他服务主要包括在公司的在线市场上展示美国存托股份产生的广告收入，以及与室内设计师通常使用的设计经理相关的软件服务收入。Design Manager于2022年6月29日售出；因此，在售出日期后，不再确认软件服务的相关净收入。

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合并财务报表附注

与客户的合同余额

下表提供了递延收入金额的前滚，如下所示(以千为单位)：

2020年12月31日的余额			$	616
比林斯			2,668
已确认收入			(2,340)
截至2021年12月31日的余额			$	944
比林斯			1,502
确认的净收入			(1,661)
因出售Design Manager而导致的裁员			(602)
截至2022年12月31日的余额			$	183

在截至2022年12月31日的年度内确认并计入于2022年1月1日递延收入余额的收入为$0.6百万美元。

5.应收账款净额

应收账款，净额为#美元1.0百万美元和美元0.7分别为2022年12月31日和2021年12月31日。公司计提了#美元的可疑帐款备抵。0.1百万美元及以下0.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

本报告所列期间的坏账准备变动情况如下(以千计)：

截至2021年1月1日的余额			$	51
计入经营业绩的准备金			124
账户核销			(146)
截至2021年12月31日的余额			$	29
计入经营业绩的准备金			206
账户核销			(122)
截至2022年12月31日的余额			$	113

6.财产和设备，净额

截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备净额包括：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
内部使用软件			$	18,418					$	16,346
租赁权改进			3,594						3,591
家具和固定装置			1,114						1,107
计算机设备和软件			851						882
在建工程			562						1,047
财产和设备总额(毛额)			24,539						22,973
减去：累计折旧和摊销			(20,854)						(18,514)
财产和设备合计(净额)			$	3,685					$	4,459

截至2022年12月31日和2021年12月31日，内部使用软件的账面净值为美元3.0百万美元和美元3.2分别为100万美元。与公司财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为#美元。2.6百万，$2.9百万美元，以及$5.8分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，其中包括内部使用软件的摊销费用$2.5百万，$2.8百万美元，以及$4.3分别为100万美元。

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合并财务报表附注

7.商誉与无形资产

商誉

本报告所列期间商誉的账面余额变动情况如下(以千计)：

截至2021年1月1日的余额			$	7,212
外币折算调整			(10)
截至2021年12月31日的余额			$	7,202
因出售Design Manager而导致的裁员			(3,036)
外币折算调整			(91)
截至2022年12月31日的余额			$	4,075

无形资产，净额

2022年6月29日，公司出售100其在Design Manager的股权的百分比，包括公司的大部分无形资产。关于出售的进一步讨论，见附注3，“收购和处置”。作为出售的结果，该公司的剩余账面总额为#美元6.7百万美元，累计摊销6.7截至2022年12月31日应摊销的无形资产，以及归类为未摊销的无形资产的无形金额。截至2021年12月31日，无形资产包括以下内容：

			2021年12月31日
(单位：千)			加权平均剩余摊销期限(年)						毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络 携带 金额
客户关系			12.3						$	1,230					$	219					$	1,011
获得和开发的技术			0.1						6,400						6,366						34
商品名称和相关商标			1.6						705						595						110
其他应摊销的无形资产			—						64						64						—
其他不需摊销的无形资产			—						9						—						9
无形资产总额			2.4						$	8,408					$	7,244					$	1,164

无形资产的摊销费用总额为#美元。0.1百万，$0.2百万美元，以及$0.2分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

8.应计费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用包括：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
航运			$	3,597					$	6,669
薪金及福利			1,862						2,174
应缴销售税和使用税			1,378						1,721
交易损失准备			1,327						1,127
支付处理手续费			970						1,052
电子商贸退货免税额			438						415
其他			1,189						587
应计费用总额			$	10,761					$	13,745

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9. 租契

该公司的经营租赁安排主要用于其纽约市总部的办公空间。截至2022年12月31日，该公司拥有22.0百万美元的经营租赁使用权资产，美元2.8百万美元和美元21.7流动及非流动经营租赁负债分别为100万欧元，综合资产负债表上并无融资租赁。计入租赁负债计量的这些经营租赁安排的加权平均剩余租赁期限为7.0年，加权平均贴现率为5.9%，不反映延长或终止的选择权，因为管理层认为行使这些选择权并不合理。在截至2022年12月31日的年度内，本公司支付了4.2百万美元，用于计量租赁负债的金额。本公司于截至2022年12月31日止年度并无订立任何新的租赁安排。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认5.2百万的租赁费。在截至2021年12月31日的年度内，租金支出，包括相关的公共区域维护费，为#美元4.1百万美元。

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022
经营租赁费用			$	3,988
短期租赁费用			111
可变租赁费用			1,058
租赁总费用			$	5,157

截至2022年12月31日，计入租赁负债计量的剩余经营租赁付款总额如下(以千计)：

截至12月31日的财年，			经营租赁付款
2023			$	4,079
2024			4,114
2025			4,292
2026			4,292
2027			4,292
此后			8,583
经营租赁支付总额			29,652
减去：推定利息			(5,204)
租赁总负债			$	24,448

10.其他流动负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流动负债包括：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
销售和使用税或有事项			1,863						1,922
买方保证金			318						595
递延收入			140						801
其他			108						$	194
其他流动负债总额			$	2,429					$	3,512

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11.其他负债

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他负债包括：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2022						2021
递延租金			$	—					$	2,458
递延收入			43						143
其他			3						4
其他负债总额			$	46					$	2,605

12.权益

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已预留普通股以供发行，涉及以下事项：

			十二月三十一日，
			2022						2021
购买普通股的期权			4,034,287						3,949,943
限制性股票单位			2,807,981						309,530
2021年计划下可供未来授予的股份			3,151,824						5,103,772
根据ESPP可供未来授予的股票			1,179,902						800,000
总计			11,173,994						10,163,245

优先股

自2021年6月14日起，与公司首次公开募股的结束相关，公司董事会有权发行最多10,000,000优先股股份，$0.01每股面值，在一个或多个系列中。公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。截至2022年和2021年12月31日，不是优先股已发行或已发行。

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已授权400,000,000有投票权普通股的股份，$0.01每股面值。持有本公司普通股的每一位股东有权就所有由股东表决的事项，就每股股份投一票，并且不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，本公司普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的从合法可用资金中拨付的股息(如有)。如果公司发生清算、解散或清盘，公司普通股的持有者将有权在偿还债务和任何已发行优先股的任何优先权利后分享公司剩余资产。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

13.基于股票的薪酬

2011年选项计划

公司于2011年9月2日通过了2011年股票期权及授予计划(“2011年计划”)，并于2011年12月14日对该计划进行了修订和重述。2011年计划规定，公司可向其员工、董事、高级管理人员、外部顾问和非雇员顾问授予激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”)、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。在授予时，根据2011年计划向新员工发放的期权到期十年从授予之日起，并通常归属于四年同25%归属于第一周年，余额按比例归属于剩余的周年36月份。根据2011年计划向现任员工、现任外部顾问和非员工顾问发放的其他期权到期十年从授予之日起，通常应课税归属于48月份。

2011年计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情决定由董事会委员会管理。行权价格、归属和其他限制由

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公司的董事会或其委员会(如有授权)。2021年2月，公司董事会批准增加2,333,333根据股东于2021年3月批准的2011年期权计划，普通股可供未来发行。

本公司首次公开招股完成后，根据二零一一年计划，将不再有额外奖励及本公司普通股股份可供未来发行。然而，2011年计划将继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。

2021年股票激励计划

2021年5月，本公司董事会通过并经股东批准的《2021年股票激励计划》(以下简称《2021年计划》)自《美国证券交易委员会》宣布本公司首次公开募股登记书生效之日起生效。2021年计划规定授予ISO、NSO、限制性股票奖励、股票单位奖励(“RSU”)、股票增值权、现金奖励和基于业绩的股票奖励，或统称为股票奖励。ISO只能授予公司的员工，包括高级管理人员，以及母公司或子公司的员工。所有其他股票奖励可授予本公司的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问，以及其母公司、子公司和附属公司的员工和顾问。归属应在满足受限股份奖励协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。授予RSU所需的服务期通常已过四年从授予之日起，与25%归属于第一周年，余额在剩余归属期间按季度按比例归属。额外的RSU，通常授予现有员工，按季度按比例授予四年从赠与之日起三个月的周年纪念日开始。

根据2021年计划的股票奖励可能发行的公司普通股的股份总数将不超过(X)4,333,333股份(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)，加上(Y)以下各项之和：(1)在2021年计划生效之日未根据2011年计划发行或须予奖励的保留股份数目，及(2)根据2011年计划授予的须予发行的已发行股票数目，以及(A)在2021年计划生效日期后，(A)在行使或结算前因任何理由而被没收或终止，(B)因股票奖励以现金结算而不发行，(C)受归属限制及其后被没收，(D)为满足适用的行使、罢工或购买价格而扣缴或重新征收，或(E)为履行扣缴义务而扣缴或重新征收，外加(Z)在每个财政年度的第一天每年增加，为期不超过10年度，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，数额相等于(I)5上一财政年度最后一天的已发行股份的百分比或(Ii)补偿委员会为该财政年度的年度增加而厘定的较低数额。

截至2022年12月31日，3,151,824股票可用于未来授予公司的普通股。

股票期权估值

下表在加权平均的基础上提出了布莱克·斯科尔斯期权定价模型中用来确定授予日期公允价值的假设：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
预期期限(以年为单位)			6.0						6.0						6.1
预期股价波动			64.6		%				67.5		%				46.7		%
无风险利率			2.3		%				1.1		%				0.5		%
预期股息收益率			—						—						—

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股票期权

下表汇总了公司自2021年12月31日以来的股票期权活动：

			数量 选项						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 价值(千)
截至2021年12月31日的未偿还债务			3,949,943						$	6.46					6.9						$	24,543
授与			1,040,000						7.39
已锻炼			(509,694)						3.98
取消/没收			(445,962)						7.54
截至2022年12月31日的未偿还债务			4,034,287						$	6.90					6.9						$	1,625
截至2022年12月31日可行使的期权			2,350,049						$	5.72					5.5						$	1,577
截至2022年12月31日已归属和预期归属的期权			4,034,287						$	6.90					6.9						$	1,625

股票期权的总内在价值是指所有行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。

已行使的股票期权的内在价值合计为$1.3百万，$4.8百万美元，以及$1.8在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内分别为100万美元。已授予的加权平均授予日每股股票期权的公允价值为#美元。4.43, $6.20、和$2.10分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内。

归属的股票期权的总公允价值为$。3.5百万，$1.5百万美元，以及$1.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。

截至2021年12月31日止年度内授出的购股权包括615,997授予高管的股票期权，除标准服务条件外，还包括与2021年12月31日之前发生的销售事件或首次公开募股相关的业绩条件。这些期权将授予四年，大约有21%归属于2022年1月1日，余额按比例归属于剩余部分38月份。在2022年12月31日和2021年12月31日终了的年度内，每年$0.7对于具有业绩条件的期权，确认了基于股票的薪酬支出百万美元。

限售股单位

下表汇总了与公司限制性股票单位相关的活动：

			已发行限制性股票单位						加权的- 平均值 授予日期公允价值
截至2021年12月31日的未偿还债务			309,530						$	15.30
授与			3,729,585						7.51
既得			(758,970)						8.79
取消/没收			(472,164)						8.55
截至2022年12月31日的未偿还债务			2,807,981						$	7.85

估计加权平均授予日授予的限制性股票单位的公允价值为#美元。7.51及$15.32分别于截至2022年及2021年12月31日止年度的每股盈利。授予日归属的限制性股票单位的总公允价值为$6.7百万 并且少于 $0.1百万 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

员工购股计划

2021年5月，公司董事会通过，股东批准了公司2021年员工购股计划(ESPP)。总计1,179,902公司授权但未发行或重新收购的普通股股份(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)可根据ESPP发行。根据ESPP可供发行的公司普通股数量还包括在每个会计年度的第一天每年增加一次，期限不超过10年，自2022年1月1日开始，等于以下中的最小值：(I)1该日公司普通股流通股的百分比，(Ii)400,000股票

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(三)薪酬委员会或本公司董事会厘定的较低数额。

在ESPP下的定期“发售”期间，参与者可以通过工资扣减购买公司的普通股，最高可达15其合资格补偿的百分比，或补偿委员会不时厘定的下限。参与者将能够根据要约条款在要约期结束前提取他们累积的工资扣除。ESPP的参与将在雇佣终止时自动终止。收购价格将根据发售规定，但根据ESPP的条款，不能低于85在发售日或购买日(以较低者为准)，本公司普通股每股公平市价的百分比。就此目的而言，本公司普通股的公平市值一般为有关日期纳斯达克(或本公司普通股可能在相关时间交易的其他交易所)的收市价，或如该日期不是交易日，则为该日期前最后一个交易日的收市价。截至2022年12月31日，首次发行期尚未开始，截至2022年12月31日的年度，没有根据ESPP购买普通股。

基于股票的薪酬

下表汇总了综合经营报表中公司股票薪酬的分类：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入成本			$	574					$	81					$	23
销售和市场营销			2,522						559						303
技术发展			4,118						707						230
一般和行政			4,000						1,492						290
基于股票的薪酬总额			$	11,214					$	2,839					$	846

截至2022年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为$28.6百万美元，预计将在加权平均期间确认2.9好几年了。

14.所得税

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前净(亏损)收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
美国			$	(22,651)					$	(20,986)					$	(12,468)
外国			150						44						(49)
总计			$	(22,501)					$	(20,942)					$	(12,517)

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在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，所得税准备金包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
当前
美国联邦政府			$	—					$	—					$	1
状态			37						21						10
外国			—						—						—
总当期费用			37						21						11
延期
美国联邦政府			—						—						—
状态			—						—						—
外国			—						—						—
递延费用总额			—						—						—
所得税拨备总额			$	37					$	21					$	11

美国联邦法定利率与公司有效利率的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
使用美国联邦法定税率的所得税优惠			21.0%						21.0%						21.0%
扣除联邦福利后的州所得税			5.0						4.7						9.0
不可扣除的费用			(0.3)						(0.1)						(1.1)
税法变更			—						0.2						0.5
研究学分			0.1						1.0						1.1
出售设计经理			(2.2)						—						—
基于股票的薪酬			(0.3)						0.4						(0.9)
更改估值免税额			(23.5)						(27.2)						(30.2)
其他			—						(0.1)						0.5
所得税优惠(准备金)，净额			(0.2)%						(0.1)%						(0.1)%

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递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税资产和负债的重要组成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021
递延税项资产
净营业亏损			$	32,508					$	32,734
研究学分			3,065						3,047
财产和设备			422						488
无形资产和商誉			1,293						1,496
资本化研究与开发费用			4,750						—
经营租赁负债			6,204						—
其他			3,180						3,297
递延税项资产总额			51,422						41,062
估值免税额			(44,951)						(39,725)
递延税项净资产			$	6,471					$	1,337
递延税项负债
无形资产和商誉			—						(291)
大写的内部使用软件			(754)						(815)
使用权资产			(5,580)						—
其他			(137)						(231)
递延税项负债总额			(6,471)						(1,337)
递延税项净负债			$	—					$	—

当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值备抵。本公司在作出这项评估时，考虑了递延税项负债的预定冲销及预计的未来应课税收入。根据过去的应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测，本公司认为，这些可抵扣差额的好处很可能在2022年12月31日和2021年12月31日无法完全实现。因此，本公司已就其递延税项净资产运用估值拨备。2022年和2021年12月31日终了年度的总估值免税额净变化约为#美元5.2百万美元和美元5.7分别为100万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司递延税项资产估值准备的活动如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021
年初的估值免税额			$	39,725					$	34,039
计入所得税拨备的增加			5,226						5,686
年终估值免税额			$	44,951					$	39,725

截至2022年12月31日，该公司约有116.2百万美元和美元118.8联邦和州净营业亏损(“NOL”)分别为百万美元结转。大约$56.1联邦NOL的百万美元和81.2数百万的州NOL是在2018纳税年度之前产生的。因此，这些净营业亏损结转将在2031年至2037年之间到期，如果不使用的话，用于联邦和州所得税目的。为了应对新冠肺炎疫情造成的市场波动和不稳定，冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案取消了最初由美国2017年12月颁布的TCJA施加的某些扣减限制。CARE法案允许对2018年至2020年产生的联邦NOL进行五年的结转，并允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018至2020年的应税收入，从而消除了80%的应税收入限制。此外，2017年后的NOL受无限期结转期限制；因此，#美元。60.12017年后产生的数百万联邦NOL可能会无限期结转。因为它与

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大约$37.62017年后产生的数百万个州的NOL，并不是所有的州都符合该法案；因此，NOL的有效期将根据州的不同而有所不同。该公司还拥有联邦和州税收抵免#美元4.1百万美元及以下0.1100万美元，它们将于2031年开始到期。

由于以前发生或未来可能发生的所有权变更，利用NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额可能受到年度限制。根据经修订的1986年《国内税法》(IRC)第382和383条，公司所有权发生变更时，其利用变更前的NOL和其他可用于抵消未来应纳税所得额和/或税负的其他税务属性的能力可能受到限制。所有权变更被定义为在滚动的三年期间，某些股东的所有权状况累计变化50%或更多。该公司正在完成一项正式研究，以确定是否发生了IRC第382和383条所指的所有权变更。根据到目前为止的分析，任何所有权变更的任何限制都不会导致任何未使用的NOL或税收抵免到期。

2017年减税和就业法案(TCJA)要求纳税人根据IRC第174条将研发成本资本化和摊销。该要求自2022年1月1日起对本公司生效。

本公司定期评估外国投资水平，以确定本公司在其外国子公司的全部或部分投资是否无限期投资。该公司将永久再投资于其外国子公司。对所得税拨备的任何必要调整将反映在本公司改变本评估的期间。

在计算该公司的纳税义务时，涉及到对联邦税收和该公司经营或开展业务的许多州适用复杂的税收法律和法规方面的不确定性。税务状况不明朗所带来的税务利益，如经审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的裁决，更有可能会根据技术上的是非曲直而得以维持，则可予以确认。

公司根据ASC 740-10将不确定的税务状况记录为负债，并在公司的判断因评估先前不可用的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致的支付与公司目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同。这些差异将在可获得新信息的期间反映为所得税费用的增加或减少。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司对不确定税收头寸的负债为$1.0如确认，将不会因全额估值免税额而影响本公司的税务拨备及实际所得税率。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未因不确定的税务状况而应计利息或罚款。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021
年初的或有税收总额			$	1,016					$	1,007
税收或有事项总额增加			6						9
截至年底的或有税收总额			$	1,022					$	1,016

该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、外国司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。该公司截至2013年12月31日及以后的纳税年度的联邦和州纳税申报单一般仍需接受美国国税局和州税务机关的审查。然而，联邦和州税务当局通常可以减少诉讼时效以外的一段时期的净营业亏损(但不创造应税收入)，以便确定可以从诉讼时效以外的一段时期的收入中扣除的经营净亏损的正确数额。因此，本公司的纳税年度一般会继续接受所有联邦和州所得税事项的审查，直到其净营业亏损结转得到利用，并且各自的诉讼时效失效。在美国和各州的司法管辖区，退货的限制法规不同。

公司海外子公司2015年12月31日至2022年12月31日的所得税申报单仍需接受英国税务机关的审查。

在截至2021年12月31日的年度内，英国颁布了《2021年金融法》(以下简称《法案》)。该法将企业所得税税率从19%提高到25%，自2023年4月1日起生效，并提高了符合条件的新厂房和机械资产的第一年资本免税额，自2021年4月1日起生效。对公司现有递延税金的影响

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余额已入账，并由针对公司英国递延税项净资产保持的估值拨备抵销。

15.每股净亏损

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算方法：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位为千，不包括每股和每股金额)			2022						2021						2020
分子：
净亏损			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
可赎回可转换优先股增加到赎回价值			—						(7,061)						(15,095)
普通股股东应占净亏损			$	(22,538)					$	(28,024)					$	(27,623)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			38,479,437						26,059,744						11,034,620
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损			$	(0.59)					$	(1.08)					$	(2.50)

公司的潜在摊薄证券，包括已发行的股票期权和限制性股票单位，以及前几年的可赎回可转换优先股，以及购买普通股的认股权证，已从每个期间的稀释每股净亏损的计算中剔除，因为如果计入这些证券，将具有反稀释效果。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。该公司不包括以下各期内的潜在普通股：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
购买普通股的期权			4,034,287						3,949,943						3,170,321
限制性股票单位			2,807,981						309,530						—
购买普通股的普通股认股权证			—						—						44,222
可赎回可转换优先股(转换为普通股)			—						—						19,243,795
总计			6,842,268						4,259,473						22,458,338

16.承付款和或有事项

合同义务

该公司拥有$32.9截至2022年12月31日，不可取消的合同承诺达100万美元，主要与其位于纽约州纽约的公司总部的运营租赁协议以及其他软件和支持服务有关。对于那些条款可变的协议，本公司不估计总债务可能超出任何最低债务。下表列出了该公司截至2022年12月31日在其采购义务下的承诺(单位：千)：

截至12月31日的财年，			租赁义务						其他义务						债务总额
2023			$	4,079					$	1,437					$	5,516
2024			4,114						1,291						5,405
2025			4,292						506						4,798
2026			4,292						33						4,325
2027			4,292						—						4,292
此后			8,583						—						8,583
总计			$	29,652					$	3,267					$	32,919

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法律诉讼

该公司可能会受到属于其业务附带的普通和常规诉讼范围内的各种索赔和或有事项的影响，其中包括与法规、诉讼、商业交易、与员工有关的事项和税务等相关的索赔和或有事项。当公司意识到索赔或潜在索赔时，对任何损失或风险的可能性进行评估。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理地估计，公司将记录损失的责任。所记录的负债包括迄今发生的可能和可评估的法律成本，以及本公司相信将就该事项得出结论的法律事项中的未来法律成本。如果损失不可能发生或损失金额无法合理估计，则在潜在损失的可能性是合理可能的情况下，本公司披露索赔。本公司并不认为其为任何可能对其截至2022年及2021年12月31日止年度的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决法律程序的一方。

赔偿

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立弥偿协议，其中包括要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。

销售税和使用税

2018年6月21日，美国最高法院发布了关于南达科他州诉韦费尔案。南达科他州声称，美国宪法应该修改，允许南达科他州根据南达科他州的销售税法规，要求偏远市场卖家在南达科他州征收和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，长期以来奎尔公司诉北达科他州案销售税案被驳回，各州现在可能会要求偏远市场的卖家在某些情况下征收销售税。此外，某些州已经将这些要求扩展到像1stdibs这样的市场推动者。

本公司于2019年开始在相关司法管辖区征收销售税。该公司确认了与国家销售税和使用税有关的或有负债，被认为是可能和应估计的，总额为#美元1.9截至每年12月31日、2022年和2021年，包括在公司综合资产负债表中的其他流动负债中的100万美元。

17.401(K)储蓄计划

公司根据《国税法》第401(K)条建立了固定缴款储蓄计划。这些计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由公司董事会酌情决定。到目前为止，这些贡献都是微不足道的。

88

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日在合理的保证水平下是有效的。

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。同样，对控制的评价也不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能保证所有的控制问题和舞弊行为都已被发现。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表的合理保证。

此外，我们的审计师不需要根据第404条对财务报告的内部控制的有效性发表意见，因为我们被认为是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发现重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

没有。

89

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需资料乃参考本公司于截至2022年12月31日的财政年度起计120天内向美国证券交易委员会提交的2023年股东周年大会委托书(下称“委托书”)。

我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的行为准则，该准则可在我们的网站(Investors.1stdibs.com)的“治理-文件和章程”下获得。我们打算在我们网站的同一位置对本守则的任何条款进行任何修订或豁免的所有必要披露。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息参考我们在截至2022年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的委托书。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目所需信息参考我们在截至2022年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的委托书。

项目13.某些关系和关联方交易

本项目所需信息参考我们在截至2022年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的委托书。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所需信息参考我们在截至2022年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的委托书。

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第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(a)展品。

展品清单列在本登记声明结尾处的“展品索引”下，并通过引用并入本文。

(b)财务报表明细表。

没有提供财务报表明细表，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。

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展品索引

展品 不是的。						描述
3.1						修订和重新签署的公司注册证书(通过引用与注册人当前提交的8-K表格报告一起提交的附件3.1,2021年6月14日合并)。
3.2						修订和重新修订的章程(通过引用与注册人2023年3月1日提交的8-K表格当前报告一起提交的附件3.1并入)。
4.1						注册人的普通股证书样本(通过引用纳入注册人的S-1表格登记声明的附件4.1(文件第333-256188号)，该表格于2021年6月9日被美国证券交易委员会宣布生效(以下简称S-1表格))。
4.2						股本说明(引用自注册人2022年3月3日提交的10-K表格年度报告的附件4.2)。
10.1						注册人与JSM Associates I LLC之间签订的租赁协议契约，日期为2013年10月8日(通过引用将附件10.1并入表格S-1)。
10.2						第六份经修订及重订的注册协议，日期为二零一九年二月七日，由注册人、附表所列投资者David S.罗森布拉特及附件其他股东附表所列人士(透过S-1表格附件10.2参考并入)签署。
10.3						注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用附件10.3并入S-1表)。
10.4+						经修订的2011年股票期权和授予计划，以及股票期权协议、行使通知和股票期权授予通知的格式(通过引用附件10.4并入S-1表格)。
10.5+						2021年股票激励计划及其下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式(通过引用附件10.5并入登记人2022年3月3日提交的10-K表格年度报告中)。
10.6+						2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.6并入注册人于2022年3月3日提交的10-K表格年度报告中)。
10.7+						注册人给Matthew Rubinger的邀请函，日期为2021年7月30日(通过引用附件10.7并入注册人于2021年3月3日提交的Form 10-K年度报告中)。
10.8+						注册人给David·S·罗森布拉特的邀请函，日期为2021年2月5日(通过引用并入S-1表格的附件10.7)。
10.9+						注册人给Thomas Etergino的邀请函，日期为2022年2月25日(引用自与注册人2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告一起提交的附件10.1)。
10.10+						注册人给罗斯·A·保罗的邀请函，日期为2021年2月5日(通过引用将附件10.9并入S-1表格)。
10.11+						高管奖金计划表格(参照附件10.10并入表格S-1)。
10.12+						1stdibs.com，Inc.高管离职计划(通过引用将附件10.11并入S-1表格)。
10.13+						修订和重新制定了1stdibs.com，Inc.董事会非员工董事薪酬政策(通过引用并入注册人于2022年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1)。
21.1*						附属公司名单
23.1*						获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
24.1*						授权书(包括在签名页上)
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*						根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1*#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

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101.INS*						内联XBRL实例文档：该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中

______________

+表示管理合同或补偿计划。

*现送交存档。

#根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会发布的第34 47986号文件，本表格附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-K表格一起提交，不会被视为就交易法第18条而言是“存档”的，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年交易法或证券法提交的任何文件中，除非该公司通过引用特别将其并入。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月3日在纽约州纽约市正式授权下列签署人代表其签署本注册声明。

			1stdibs.com，Inc.
			/s/Thomas Etergino
			托马斯·埃特吉诺
			首席财务官
			(首席财务官)

授权委托书

兹确认，以下签名的每个人构成并指定David·S·罗森布拉特和托马斯·埃特吉诺，以及他们中的每一个人，他们各自拥有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他或她，签署对本报告的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认每一名上述事实上代理人或他们的替代律师可以或导致凭借本表格做出的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

David·S·罗森布拉特

董事首席执行官兼首席执行官

March 3, 2023

David·S·罗森布拉特

(首席行政主任)

/s/Thomas Etergino

首席财务官

March 3, 2023

托马斯·埃特吉诺

(首席财务会计官)

/s/马修·R·科勒

董事

March 3, 2023

马修·R·科勒

/s/Lori A.Hickok

董事

March 3, 2023

洛里·A·希科克

/s/Andrew G.Robb

董事

March 3, 2023

安德鲁·G·罗布

/s/Brian J.Schipper

董事

March 3, 2023

布莱恩·J·希珀

/s/Paula J.Volent

董事

March 3, 2023

保拉·J·沃尔特

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