附件4.1

压痕

日期：2023年3月3日

其中

Trane Technologies PLC，

特灵科技控股有限公司

特灵科技融资有限公司，

特灵科技LUX国际控股公司S.？R.L.

特灵科技全球控股有限公司

特灵科技爱尔兰控股无限公司，

特灵科技公司有限责任公司

和

ComputerShare信托公司， N.A.

作为受托人

债务证券

目录

				页面
第一条一般适用的定义和其他规定					2
第101条。		定义			2
第102条。		合规证书和意见			10
第103条。		交付受托人的文件格式			11
第104条。		持有人的作为			11
第105条。		致受托人、发行人及担保人的通知等			12
第106条。		发给持有人的通知；放弃			13
第107条。		与信托契约法冲突			13
第108条。		标题和目录的效果			13
第109条。		继承人和受让人			13
第110条。		可分性从句			14
第111条。		义齿的好处			14
第112条。		治国理政法			14
第113条。		法定节假日			14
第114条。		发行人和担保人的发行人、股东、高级职员和董事免除个人责任			14
第115条。		同行			14
第116条。		货币兑换			15
第117条。		判决货币；同意司法管辖权和送达			15
第118条。		不可抗力			17
第119条。		美国《爱国者法案》			17
第120条。		FATCA			17
第121条。		资本的减少			17
第二条担保形式					18
第201条。		表格一般			18
第202条。		保证面的形式			18
第203条。		担保倒置的形式			20
第204条。		受托人认证证书的格式			26
第205条。		全球形式的证券			26
第206条。		担保；担保的形式			27

i

第三条证券					28
第301条。		数量不限；可连续发行			28
第302条。		面额			31
第303条。		执行、认证、交付和日期确定			31
第304条。		临时证券			33
第305条。		登记、转让和交换登记			33
第306条。		残缺、销毁、遗失和被盗的证券			36
第307条。		支付利息；保留利息权利			37
第308条。		当作拥有人的人			38
第309条。		取消			39
第310条。		利息的计算			39
第311条。		CUSIP编号			39
第四条清偿和解除					39
第401条。		义齿的满意与解除			39
第402条。		信托资金的运用			41
第403条。		任何系列证券的清偿、清偿及失效			41
第404条。		复职			43
第五条补救办法					44
第501条。		违约事件			44
第502条。		加速到期；撤销和废止			45
第503条。		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			46
第504条。		受托人可将申索债权证明表送交存档			47
第505条。		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			48
第506条。		所收款项的运用			48
第507条。		对诉讼的限制			49
第508节。		持有人无条件收取本金、保费及利息的权利			50
第509条。		权利的恢复和补救			50
第510条。		权利和补救措施累计			50
第511条。		延迟或不作为并非放弃			50
第512条。		持有人的控制			50
第513条。		豁免以往的失责行为			51
第514条。		讼费承诺书			51
第515条。		放弃居留或延期法律			51

第六条受托人					52
第601条。		某些职责和责任			52
第602条。		关于失责的通知			53
第603条。		受托人的某些权利			53
第604条。		不负责朗诵或发行证券			55
第605条。		可能持有有价证券			55
第606条。		信托基金持有的资金			55
第607条。		补偿和报销			55
第608条。		取消资格；利益冲突			56
第609条。		需要公司受托人；不同系列的不同受托人；资格			57
第610条。		辞职和免职；继任人的任命			57
第611条。		接受继任人的委任			59
第612条。		合并、转换、合并或继承业务			60
第613条。		向出票人或保证人优先收取债权			60
第614条。		身份验证代理			60
第七条受托人和发行人的持有人名单和报告					62
第701条。		发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址			62
第702条。		信息的保存；与持有人的通信			62
第703条。		受托人提交的报告			64
第704条。		按Trane Parent列出的报告			64
第八条合并、合并、转让、出售或租赁					65
第801条。		发行人及担保人可按某些条款合并等			65
第802条。		在某些情况下须提供保证的证券			66
第803条。		继任公司将被取代			67
第804条。		大律师的意见及高级人员的证明书须发给受托人			67
第九条补充契约					67
第901条。		未经持有人同意的补充假牙			67
第902条。		经持有人同意的补充假牙			69
第903条。		附加契约的签立			70
第904条。		补充性义齿的效果			70
第905条。		符合《信托契约法》			71
第906条。		证券中对补充假冒的提述			71
第十条公约					71
第1001节。		本金、保费及利息的支付			71
第1002节。		办公室或机构的维护			71
第1003节。		证券付款的款项须以信托形式持有			72

第1004节。		留置权的限制			73
第1005节。		对出售和回租交易的限制			75
第1006节。		某些义务的丧失			76
第1007节。		人员就失责行为所作的声明			77
第1008节。		放弃某些契诺			77
第1009节。		原发行贴现的计算			78
第十一条证券的赎回					78
第1101条。		条款的适用性			78
第1102条。		选择赎回；通知受托人			78
第1103条。		选择要赎回的证券			78
第1104条。		赎回通知			79
第1105条。		赎回价款保证金			80
第1106条。		赎回日应付的证券			80
第1107条。		部分赎回的证券			80
第十二条偿债基金					81
第1201条。		条款的适用性			81
第1202条。		用有价证券偿还偿债资金			81
第1203条。		赎回偿债基金的证券			81
第十三条保障					82
第1301条。		担保			82
第1302条。		保函的签立和交付			83
第1303条。		致受托人的通知			84
第1304条。		这一条不是为了防止违约事件			84
第1305条。		修订等			84
第1306条。		法律责任的限制			84

《1939年信托契约法》与《契约法》的协调与联系。

信托契约法部分				压痕部分
§ 310(a)(1)				609
(a)(2)				609
(a)(3)				不
(a)(4)				适用范围
(b)				不
				适用范围
				608, 610
§ 311(a)				613
(b)				613
(b)(2)				703(a)
§ 312(a)				701,702(a)
(b)				702(b)
(c)				702(c)
§ 313(a)				703(a)
(b)(1)				不
(b)(2)				适用范围
(c)				703(a)
(d)				703(a)
				703(b)
§ 314(a)				704
(b)				不
(c)(1)				适用范围
(c)(2)				102
(c)(3)				102
(d)				不
(e)				适用范围
				不
				适用范围
				102
§ 315(a)				601(a)
(b)				602
(c)				601(b)
(d)				601(c)
(d)(1)				601(c)(1)
(d)(2)				601(c)(2)
(d)(3)				601(c)(3)
(e)				514
§ 316(a)(1)(A)				502, 512
(a)(1)(B)				513
(a)(2)				不
(b)				适用范围
				508

§ 317(a)(1)				503
(a)(2)				504
(b)				1003
§ 318(a)				107

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

Trane Technologies Holdco Inc.(Trane Technologies Holdco Inc.)，一家在特拉华州注册成立的公司(Trane Holdco)；Trane Technologies Finding Limited，一家根据爱尔兰法律正式成立并存在的私人有限公司(TFL)；Trane Technologies LUX国际控股公司，一家卢森堡私人有限责任公司(Trane Technologies LUX International Holdco Inc.)Société ka响应能力限制)，Trane Technologies Global Holding Company Limited，一家在特拉华州注册成立的公司(TTGH)，Trane Technologies爱尔兰控股 无限公司，一家根据爱尔兰法律正式成立和存在的私人无限公司(爱尔兰控股)，Trane Technologies Company LLC，一家在特拉华州成立的有限责任公司(TTC？)，以及 ComputerShare Trust Company，N.A.，作为受托人(在此称为受托人)。

独奏会

特灵母公司直接或间接实益拥有特灵控股、TTFL、Lux International、TTGH、爱尔兰控股和TTC各自的100%已发行股本或其他所有权权益。

Trane母公司、Trane Holdco、TTFL、Lux International和TTGH均已正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行Trane母公司、Trane Holdco、TTFL、Lux International或TTGH的债务证券(在此称为证券)，视情况而定，将按照本契约规定的一个或多个系列发行。就任何系列证券而言，特灵母公司、特灵控股、TTFL、Lux International或TTGH均为该系列证券的发行人。

Trane母公司发行的每一系列证券可由其某些子公司(如本文定义的)担保，包括Trane Holdco、TTFL、Lux International、TTGH、爱尔兰控股和/或TTC，根据本条款，可在本补充契约或发行人的董事会决议(如本文定义)或高级职员证书(如本文定义)中指定。Trane Holdco发行的每一系列证券将由Trane母公司担保，也可能由Trane母公司的某些其他子公司担保，包括TTFL、Lux International、TTGH、爱尔兰控股和/或TTC，可能根据本条款在本补充契约或董事会决议或发行人的高级证书中指定。TTFL发行的每一系列证券将由Trane母公司担保，也可能由Trane母公司的某些其他子公司担保，包括Trane Holdco、Lux International、TTGH、爱尔兰控股和/或TTC，根据本协议条款，可能在本补充契约或董事会决议或发行人的高级证书中指定。Lux International发行的每一系列证券将由Trane母公司担保，也可能由Trane母公司的某些其他子公司担保，包括Trane Holdco、TTFL、TTGH、爱尔兰控股和/或TTC，可能根据本条款在本补充契约或董事会决议或发行人高级证书中指定。TTGH发行的每一系列证券将由Trane母公司担保，也可能由Trane母公司的某些其他子公司担保，包括Trane Holdco、TTFL、Lux International、爱尔兰控股和/或TTC, 如本合同补充契约或董事会决议或根据本合同条款签发的高级管理人员证书所规定的。

根据本契约的条款，使本契约成为发行人和担保人的有效协议所需的一切事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了房屋和证券持有人购买证券的前提和代价，双方同意，为证券或其任何系列的所有持有人同等和按比例受益，如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第101条。定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)本条一所界定的词语具有本条一所赋予的含义，并包括复数和单数；

(2)本协议中使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用《信托契约法》定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)本文未作其他定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；

(5) 本合同、本合同和本合同下的其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)包括包括但不限于的手段；

(7)在用于任何担保时，转换、转换和转换等词语意指持有人、发行者或(如果不是发行者)交易母公司根据第301条为担保规定的条款(如果有的话)将该担保转换或交换为证券或其他财产的权利，这些词语并不是指持有人、发行者或(如果不是发行者)持有者的任何权利。根据本契约第304、305、306、906或1107条或本契约的其他类似规定，除非上下文另有要求，否则母公司有权将此类证券交换为相同系列和类似期限的其他证券；此处提及的可转换的任何担保条款指的是第301条中为此类担保规定的条款；以及

2

(8)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对该等协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内。

主要在第六条中使用的某些术语在该条中有定义。

？法案，当用于任何持有人时，具有第104节中规定的含义。

就任何指定的人而言，附属公司是指由 直接或间接控制或控制的或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

·可归属债务具有第1004(C)(1)节规定的含义。

？身份验证代理？指根据第614条授权代表受托人对任何系列证券进行身份验证和交付证券的任何人。

·董事会对于任何人来说，是指该人(或如果该人是合伙企业，则指该人的董事会或普通合伙人的其他管理机构)的 董事会或经理(视情况而定)的董事会，或该董事会的执行委员会或该董事会的任何正式授权的委员会，或董事会或该委员会应正式转授其权力的任何董事、经理和/或高级职员(视情况而定)。

？董事会决议是指一个人的董事会通过的一个或多个决议的副本，经该人(或如果该人没有秘书或助理秘书、董事或该人的经理)的 秘书或助理秘书(或履行类似职能的人)证明已由该董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效并交付受托人。

？营业日 用于任何付款地点时，指的是付款地点的银行机构没有被法律授权或有义务关闭的每一天。

？计算代理人？指任何获发行人授权以厘定任何带有浮动利率的证券系列的浮动利率的人士。最初，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company将担任与该证券有关的计算代理。计算代理应担任本协议项下的计算代理，直至该证券的发行人指定继任计算代理为止。

3

？佣金是指根据《交易法》不时成立和设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

公司请求或公司订单是指由发行人的官员以发行人的名义签署并交付给任何系列证券受托人的书面请求或订单。

公司信托办公室是指受托人的办公室，受托人在任何特定时间管理与本公司有关的公司信托业务，该办公室在本合同日期位于佛罗里达州杰克逊维尔32202,620Suite1独立车道1号注意：客户经理：特灵科技公司，对于代理服务，该办公室也指受托人的办公室或代理机构，位于明尼阿波利斯南四街600号，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，7楼，MN 55415，或受托人不时通过通知持有人和发行人指定的其他地址或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向发行人及持有人发出通知而指定的其他地址)。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？美元或$是指当时美利坚合众国的硬币或货币中的美元或其他等值单位，应为支付公共和私人债务的法定货币。

？违约事件，除非在补充契约、董事会决议或建立一系列证券的高级职员证书中另有规定，否则具有第501节规定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？融资债务是指一个人为借入的资金而创造、承担或担保的债务，该借款按其 条款到期，或借款人在其最初产生、假设或担保的日期后一年以上可续期至某个日期。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则(如适用，包括国际财务报告准则)。

？全球证券是指证明一系列证券的全部或部分的证券，包括但不限于任何临时或永久的全球证券。

？担保是指每个担保人在每份担保上背书并根据本契约进行认证和交付的担保，该担保应包括本契约第十三条所述的规定。担保？应 具有与上述相关的含义。

4

？担保人是指：(A)就Trane母公司发行的一系列证券而言，(I)根据本契约条款的补充契约或董事会决议或发行人的高级职员证书而被指定为担保人的每个人(如果有)(直至该人根据本契约的条款不再是担保人为止)和(Ii)根据本契约的适用条款成为担保人的其任何继任公司，(B)就Trane Holdco发行的一系列证券而言，(I)Trane母公司，(Ii)根据本契约条款的补充契约或董事会决议或发行人的高级职员证书而被指名为担保人的每一名其他人(如有)(直至该人根据本契约条款不再为担保人为止)及(Iii)根据本契约的适用条文将成为担保人的其任何后继公司，(C)就TTFL发行的一系列证券而言，(I)交易母公司，(Ii)彼此(如有)，根据本契约的条款(直至该人根据本契约的条款不再是担保人为止)和(Iii)根据本契约的适用条款成为担保人的其任何继任公司，(D)就Lux International发行的一系列证券而言，(I)交易母公司，(Ii)任何其他人(如有, 根据本契约条款的补充契约或董事会决议或发行人的高级职员证书被指定为担保人(直至该人根据本契约的条款不再是担保人为止)和(Iii)根据本契约的适用条款成为担保人的其任何继任公司，以及(E)对于TTGH发行的一系列证券，(I)交易母公司，(Ii)其他人，如有，根据本契约的条款，根据本契约的补充契约或董事会决议或发行人的高级官员证书指定 为担保人(直至该人根据本契约的条款不再是担保人为止)和(Iii)根据本契约的适用条款成为担保人的其任何继任公司。

？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

？本契约是指最初签立的本契约，并可能不时根据本契约的适用条款由一个或多个本契约补充或修订，就本契约和任何该等补充契约而言，包括分别被视为本契约和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。术语？契约还应包括根据第301条设立的特定证券系列的条款。

当利息用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指的是到期后应支付的利息。

？利息支付日期？用于任何证券时，指 该证券利息分期付款的声明到期日。

爱尔兰控股？是指在本契约第一段中被命名为爱尔兰控股？的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为爱尔兰控股？为止，此后？爱尔兰控股是指该继承人。

5

？发行人指：(I)Trane母公司发行的证券；(Ii)Trane Holdco发行的证券；(Iii)TTFL发行的证券；(Iv)Lux International发行的证券；以及(V)TTGH发行的证券。

？判定货币？具有第117节中规定的含义。

？Lux International？是指在本契约第一段中被命名为Lux International的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为这样的人为止，此后，Lux International？指的是该继承人。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金的分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

？抵押具有第1004(C)(3)节规定的含义。

？高级财务官是指发行人或任何担保人的董事会主席、任何副董事长、任何其他董事或经理、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席运营官、首席会计官、财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书或任何助理秘书。

？高级人员证书是指由发行人的高级人员或任何担保人(如适用)签署并交付受托人的证书。

？律师的意见是指 律师的书面意见，律师可以是发行人或担保人的雇员或定期律师，或两者(视情况而定)，也可以是受托人合理满意的其他律师。在本契约要求的范围内，每份此类意见应包括第102条规定的陈述。根据本契约要求提交的律师意见可能具有所需类型意见的惯常资格，而律师提供律师意见的 可依赖于发行人、担保人或政府或其他官员的证书来惯常提供所需类型的意见。

？原始发行贴现证券是指根据第502条规定，规定金额少于本金的任何证券，在宣布其加速到期时即应到期并应支付。

？未清偿证券，指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)受托人此前就该等证券注销的证券，或交付该受托人注销的证券；

6

(Ii)证券或其部分，其所需款额的付款或赎回款项 迄今已以信托形式存放于该等证券的受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人担任其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人而作废及分开，但如该等证券须予赎回，则有关赎回的通知已根据本契约或其合理地令该受托人满意的规定妥为发出；

(Iii)已依据第403条发生失效的证券；

(Iv)已根据第306条支付的证券，或已根据本契约 认证和交付的其他证券，但已就该等证券向受托人提交令受托人信纳的证券证明，证明该等证券由真诚的 购买者持有，而该购买者手中的该等证券是发行人的有效义务；及

(V)转换后可交付的任何财产已交付(或已交付)的证券，或已满足任何其他特定条件的证券，在每种情况下，均可按第301条所述为此类证券作出规定；

然而，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加快至该日期时到期应付的本金金额，(B)如果在该日期，证券在规定到期日的应付本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，该美元等值于该日期以第301条所规定的方式确定的(或，在上述(A)或(B)款所述证券的情况下，(D)发行人、担保人或发行人或发行人的任何关联公司所拥有的证券、担保人或该等其他义务人所拥有的证券应被忽略，并被视为未清偿，但在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时除外。, 只有责任人员实际知道是如此拥有的证券，方可不予理会。如此拥有的真诚质押的证券，如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是证券的发行人、担保人或证券的任何其他债务人，或发行人的任何关联公司、任何担保人或该等其他债务人，则可被视为未清偿证券。

7

？支付代理权用于任何系列的证券时，是指 发行人授权代表发行人支付任何证券的本金(以及溢价，如果有)或利息(如果有)的任何人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？付款地点？用于任何系列证券时，指第301条规定或预期支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前证券 ；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的 证据。

主要财产？指Trane母公司或任何受限制附属公司的任何制造厂房或其他制造设施，而该厂房或设施位于美利坚合众国境内，但Trane母公司董事会通过决议宣布该等厂房或设施对Trane母公司及其受限制附属公司所进行的总业务并不重要的任何工厂或设施除外。

？过程助剂？具有第117节中规定的含义。

？赎回日期在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约或根据本契约确定的赎回日期。

·赎回价格在用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回的价格，不包括应计和未付利息。

？定期记录日期？任何系列证券的任何付息日期的应付利息，是指第301条为此目的指定的日期。

？所需货币？具有第117节中规定的含义。

·负责人员用于任何系列的证券受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员或该受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是该等高级人员的人所履行的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事宜提交给该人，并直接负责本公司的管理。

8

？受限制附属公司？指拥有委托人财产的任何附属公司，但不包括其大部分营运资产位于美国境外或其主要业务在美国境外经营的任何实体。

？销售和回租交易具有第1005节中规定的含义。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

？安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。

？特灵母公司及其合并子公司的股东权益具有第1004(C)(2)节规定的含义。

任何违约利息是指受托人根据第307条为该系列确定的日期。

？就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，所述到期日是指该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

？子公司指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托或在一般情况下具有投票权选举上述实体董事会多数成员或类似团体的任何其他实体 当时应由Trane母公司或由Trane母公司和一个或多个子公司或由Trane母公司的一个或多个子公司拥有。

？Trane Holdco？是指在本契约第一段中被命名为Trane Holdco？的人，直到根据本契约的适用条款，继承人 已成为Trane Holdco？，此后Trane Holdco？指该继承人。

？根据本契约的适用条款，在继承人 成为继承人之前，在本契约第一段中被指定为父母的人是指被称为父母的人，此后，父母是指该继承人。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者成为受托人为止，此后受托人是指或包括当时在本契约项下的受托人的每一个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则受托人在任何系列证券中使用的受托人是指就其担任受托人的证券系列而言的每一名受托人。

？除第905条另有规定外，《信托契约法案》系指在本契约签署之日生效的1939年《信托契约法案》。

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？TTC？是指在本契约第一段中被命名为TTC？的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为这样的人为止，此后，？TTC？应指该继承人。

？TTFL？是指在本契约第一段中被命名为TTFL的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为这样的人为止，此后，TTFL？是指该继承人。

？TTGH？是指在本契约第一段中被命名为TTGH？的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为TTGH？为止，此后？TTGH？指该继承人。

？美国存托凭证是指根据《交易法》注册的清算机构或其任何继承者，根据本契约的适用条款，该清算机构应 成为该清算机构，此后，美国存托凭证是指或包括当时是本协议项下的美国存托凭证的每个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的美国存托凭证应指该系列证券的美国受托保管人。

？美国政府义务是指美国的直接义务，其全部信用和信用被质押，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美国无条件担保。

·总裁副证券，用于任何系列证券的发行人、担保人或受托人时，指任何 总裁副证券，无论是否以数字或在标题前后添加的一个或多个字来指定。

第102条。合规证明和意见。

在发行人或任何担保人向受托人申请或要求根据本契约的任何 条款采取任何行动时，发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，律师的意见表明，该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及与此有关的定义的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查 ；

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(3)一项陈述，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条。交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则无须 所有该等事项只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或该等事项只可由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

发行人或担保人的高级人员的任何证书或意见，只要涉及法律事项，均可基于证书或大律师的意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何证书或意见，在与事实事项有关的范围内，可基于发行人或担保人(视属何情况而定)的一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由该发行人或该担保人(视属何情况而定)管有，除非该律师知道或在采取合理谨慎的情况下，该证书或意见或申述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予或执行两个或更多的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他指示，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他指示可以(但不需要)合并并形成一份文书。

第104条。持票人的行为。

(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署证明，而除本协议另有明文规定外，该等诉讼应在该等文书或该等文书就适当的证券系列交付受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人或担保人的情况下生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在这里有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件的证明，对于本契约的任何目的都是足够的，并且(在符合第601条的规定的情况下)对受托人、担保人和发行人有利的最终证据，如果是按照本节规定的方式作出的。

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(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权作出契据认收的其他人员所发出的证明书，证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该等文书或文书的人的授权，也可以该证券的受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)证券的所有权须由证券登记册证明。

(D)任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应约束每一位未来的同一证券持有人及每一证券持有人，不论该证券的受托人作出、遗漏或容受作出任何作为、遗漏或容受所作的任何事情，或就该证券的转让登记或作为交换或代替该等证券，保证人或发行人依赖该证券，不论该等诉讼是否以该证券作为记号。

第105条。致受托人、发行人及担保人的通知等。

本契约所提供或允许的持有人或其他文件的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为，应向其提出、提供或提供，或向其提交：

(1)任何持有人或发行人或担保人为一系列证券而设的受托人，如在其公司信托办事处向该受托人或向该受托人提交、给予、提供或以书面(包括传真)提交，即足以达致本协议所订的每一目的。

(2)上述受托人或任何持有人的发行人如以书面形式(包括传真)并以挂号或挂号信或隔夜特快专递预付邮资寄往发行人，地址为Trane Technologies Company LLC，地址：Trane Technologies Company LLC，800-E Beatiy Street，Davidson，28036，注意：总法律顾问或发行人以前以书面向受托人提供的任何其他地址，则发行人已足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定)，或

(3)由上述受托人或任何持有人提供的担保人，如以书面形式(包括传真)，并以挂号或挂号邮件或隔夜特快专递预付邮资寄往该担保人，地址为Trane Technologies Company LLC，800-E，Davidson，NC 28036，注意：一般法律顾问或担保人先前以书面向该受托人提供的任何其他地址，即足以满足本协议下的所有目的(除非本条例另有明确规定)。

受托人同意接受以不安全电子邮件、pdf、传真或其他类似的不安全电子方式发出的根据本契约发出的指示或指示并采取行动，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人员，并包含该等指定人员的签名样本，该在任证书应在每次增加或从名单中删除个人时予以修改和更换。如果发行人或担保人选择 向受托人发送电子邮件或传真指示(或由

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(br}类似的电子方法)，受托人对此类指示的理解应被视为控制。对于受托人依据或不采取行动而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与受托人依据或不采取行动后收到的书面指示相冲突或不一致。发行人和担保人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用，但受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意不当行为的责任。

第106条。发给持有人的通知；放弃。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以电子方式或邮寄、头等邮资预付的方式发送给受该事件影响的每一持有人，其地址与证券登记簿上的地址相同，或按照美国托管机构的程序发出，不得迟于规定的发出通知的最晚日期，也不得早于发出通知的最早日期。在向持有人递交或邮寄通知的任何情况下，未能向任何特定持有人交付或邮寄该通知，或任何如此交付或邮寄给任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的 人可以书面放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应提交给该证券的受托管理人，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因暂停普通邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经该证券受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言均构成足够的通知 。

第107条。与《信托契约法》冲突。

如果本合同的任何条款限制、限定或与本合同的另一条款相冲突，而信托合同法案的任何条款要求将该条款包括在本合同中，则以该必需条款为准。

第108条。标题和目录表的影响。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第109条。继任者和受让人。

发行人和担保人在本契约中的所有契诺和协议(视情况而定)应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

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第110条。可分割性条款。

如果本契约或证券或担保中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第111节。 义齿的好处。

本契约或证券或担保中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和持有人除外。

第112条。治国理政。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

第113条。法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券或担保的任何其他规定)本金(和溢价，如有)或利息(如有)不必在该日期支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效力与在利息支付日期或赎回日期或所述到期日相同，但自该付息日期、赎回日期或所述到期日(视属何情况而定)起及之后的期间不得产生利息。

第114条。发行人、发行人的股东、高级管理人员和董事以及担保人免除个人责任。

对于任何担保或担保的本金(以及溢价，如果有)或利息(如果有)或基于该担保或担保的任何索赔或其他方面，不得有追索权；根据或基于任何发行人或 本公司或任何补充契据的任何担保人的任何义务、契诺或协议，或在任何担保或担保中的任何担保人，或由于由此产生的任何债务，不得对任何公司成立人、股东、高级职员或董事 过去、现在或将来的任何义务、契诺或协议下的任何追索权。直接或通过任何发行人、任何担保人或任何继承法团，不论是凭借任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签署本契约和发行证券及任何担保的条件和对价，所有此类责任在此予以免除和免除。

第115条。对应者。

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本契约只有在以下情况下才对一方有效、具有约束力和可强制执行：(I)联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典/UCC》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手写签名在所有目的上都应与原始手写签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的性质或预期性质，应使用原始的手动签名来执行或背书文字。

第116条。货币兑换处。

在确定所需本金证券的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，有必要确定以美利坚合众国以外的任何硬币或货币计价的任何系列证券的本金金额，该本金金额应 根据纽约市时间上午10时在纽约此类证券受托人办公室有效的汇率，通过将该种硬币或货币兑换成美利坚合众国的硬币或货币来计算。或 在该系列证券首次发行之日，在合理可行的范围内。

第117条。判决货币；同意司法管辖权和送达。

(A)就每一系列证券而言，发行人和担保人均在最大程度上同意其可根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将该系列证券的本金或利息的到期金额(所需货币)转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应为根据正常的银行程序，此类证券的受托人可以在纽约市时间上午10：00，或在合理可行的情况下尽可能接近作出最终不可上诉判决之日的时间，以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是适用法律允许的范围内的纽约银行日。所使用的汇率是受托人 按照正常银行程序在纽约市时间上午10点，或在合理可行的情况下尽可能接近作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日，以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得由任何投标解除或履行，或不得根据任何判决(无论是否 )进行任何追回

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(br}根据本款(A)输入)，以所需货币以外的任何货币支付，除非这种投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部款项，(Ii)应作为替代或附加诉因强制执行，以便以所需货币追回金额， 如有，因此，该等实际收据应少于所述明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项所获得的判决的影响。就上述目的而言，纽约银行日是指纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

(B)就每一系列证券而言，在适用法律允许的最大范围内，发行人和担保人在此不可撤销地服从位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的司法管辖权，就任何基于或引起或关于本契约或任何该等证券或担保的诉讼、诉讼或法律程序，并不可撤销地同意，有关该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何该等法院裁决。在法律允许的最大范围内，发起人和担保人均不可撤销地放弃其可能对在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。发起人和担保人均同意，在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对发起人和/或担保人(视情况而定)具有约束力，并可在卢森堡或爱尔兰法院(或发起人或担保人受其管辖的任何其他法院)就该判决提起诉讼强制执行，条件是法律程序文件送达发起人和/或担保人(视情况而定)的方式或法律允许的其他方式。发行人和担保人均在此不可撤销地指定并指定Trane Technologies Company LLC(北卡罗来纳州戴维森市比蒂街800-E邮编28036)为其授权代理，以执行本条款第117(B)条。, 应理解，指定和指定过程代理为该授权代理应立即生效，而无需发行人或担保人采取任何进一步行动。 发行人和担保人中的每一方还同意，在任何此类诉讼或诉讼中，向发行人和/或担保人(如适用)送达法律程序文件以及向发卡人和/或担保人(视情况而定)发出的书面通知、以预付费挂号一级邮件邮寄或送交过程代理的主要办事处，应被视为向发行人和/或担保人(视适用情况而定)有效地送达法律程序文件。每一发行人和担保人还同意 采取任何和所有行动，包括签署和提交任何和所有必要的文件和文书，以继续完全有效地指定和指定加工代理，只要发行人和/或担保人(如果适用)在本契约项下有任何未履行的义务。在发行人和/或担保人(视情况而定)具有或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押、遗嘱执行人或其他方式)的任何豁免权的范围内，在法律允许的范围内，每一发行人和担保人在此不可撤销地放弃关于其在本契约项下义务的豁免权。

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(C)在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约或票据引起或与本契约或票据有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第118条。不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量直接或间接导致的未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，包括但不限于(I)任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定，(Ii)任何天灾，(Iii)自然灾害，(Iv)战争，(V)恐怖主义，(Vi)内乱，(Vii)意外，(Viii)劳资纠纷，(Ix)疾病，(X)流行病或大流行，(Xi)检疫，(Xii)国家紧急状态，(Xiii)公用设施或计算机软件或硬件的故障或故障，(Xiv)通信系统故障，(XV)恶意软件或勒索软件，或(Xvi)联邦储备银行电报或电传系统或其他电报或其他资金转账系统不可用，或 (Xvii)任何证券结算系统不可用；有一项理解是，受托人应在符合银行业公认惯例的合理努力下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第119条。美国《爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第120条。FATCA。

为遵守不时生效的适用税法、规则和法规(包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释)(适用法律)，发行人和担保人同意向受托人提供有关持有者或本协议所述交易的税务信息(包括对此类交易条款的任何修改)，只要此类信息对发行人和担保人均可直接获得，因此，受托人可以确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，并且每个发行人和担保人都承认受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除契约项下的任何付款。

第121条。资本的减少。

每一持有人在此同意发行人或任何担保人向有管辖权的法院申请命令，批准、批准、同意或确认其任何股本账户的减少，包括但不限于，将记入未命名资本账户贷方的任何款项重新定性为可分配准备金。

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第二条

保安表格

第201节。 一般形式。

每个系列的证券应基本上采用本条第二条规定的形式，或根据发行人董事会决议确定的其他形式，包括根据董事会决议授权交付的发行人高级官员证书，或在一个或多个补充契约中， 在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有以下字母：号码或其他识别标记，以及为遵守任何证券交易所的规则所需的或由执行该等证券的高级人员在其签署该等证券所证明的情况下所需的图示或批注。

受托人对任何一系列证券的认证证书应基本上采用本条第二款规定的格式。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他 方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券来证明。

每一份最终担保应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行担保的官员确定，并由他们执行担保所证明。

第202条。安全面孔的形式。

[发行人]

[《证券》的标题]

不是的。		CUSIP No.
		$

[发行人]，是根据法律正式成立并存在的公司[国家/地区](这里称为 发行人，该术语包括本契约下的任何后续公司)，对于收到的价值，兹承诺向 或登记受让人支付本金 美元 [如果证券将在到期日之前计息，请填写，并从 (原始发行日期)起支付利息。]或者从最近的付息日期到已经支付或适当计提利息的 ，[每半年于和 ][quarterly on _______________, _______________, and ]每年，由_[如果证券按固定利率计息，请填写本合同标题中规定的年利率][如证券须按浮动利率计息，则填上[一种比率[插入物浮动

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费率]每年]，直至本金已付清或可供支付为止。[如适用，在符合本契约条款的情况下，在[本合同标题中规定的年利率][这样的比率]任何逾期的本金和溢价，以及(在支付该等利息的范围内)任何逾期的利息分期付款].

根据该契约的规定，在任何付息日期应支付的利息，以及如期支付或适当规定的利息，将支付给在该利息的正常记录日期收盘时以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，该利息应为[__________ or __________](不论是否为营业日)，视乎情况而定，在该付息日期之前的下一个日期。未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止向持有人支付，并可支付给本证券(或一种或多种前身证券)在特殊记录日期交易结束时登记的人，以支付受托人将确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人，或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在 该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定].

[如果证券在到期前按 固定利率计息，插入利息应以12个30天月的一年为基础计算。][如果证券在到期前按浮动利率计息，则应根据相关利息期间的实际天数和360天的年限计算利息。]

[如果证券在到期日之前按浮动利率计息，请在[插入浮动汇率]将被重置[插入发行人董事会决议中规定的期限]从_开始。自原发行日期起至 止(不包括第一个付息日期)期间的利率为年利率_(初始利率)。利息重置日期之前的_营业日将是该利息重置日期的利息确定日期 。非利息重置日期的每一天的有效利率将是与上一个利息重置日期或初始利率相关的于利息确定日期确定的利率，视具体情况而定。于任何利息重置日期的有效利率将为与该利息重置日期有关的利息厘定日期所厘定的利率。

受托人应担任与证券有关的计算代理(连同其继任者，即计算代理)。计算代理应作为本协议项下的计算代理，除非发行人指定继任计算代理。计算代理在确定利率时应使用以下定义：[插入确定浮动汇率的定义].]

[如果证券在到期日之前不计息，请填写：本证券本金不计息，除非在加速、赎回或规定到期日拖欠本金，在这种情况下，本证券的逾期本金应按以下利率计息：[到期收益率]年利率(以

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利息的支付应具有法律效力)，利息应自拖欠款项之日起至本金支付或适当拨备之日止。 任何逾期本金的利息应按要求支付。任何逾期本金的利息，如不是即期支付的，应按利率计息[到期收益率]年利率(在支付该等利息 须可依法强制执行的范围内)，由提出付款要求之日起至支付该等利息或已妥为支付该等利息之日止，而该等利息亦须于要求时支付。]

本保函的本金(以及保险费，如有)和利息(如有)，将在为此目的而设的发行人办公室或代理机构(如有)支付[曼哈顿区、纽约市]，in[硬币或货币]但条件是，在发行人的选择下，利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票或 应出现在安全登记册上的资金来支付。

兹参考本担保书背面规定的本担保的其他规定，这些规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。

除非本合同背面所指的受托人以手工签署方式签署了本合同的认证证书，否则该担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，出票人已促使本文书在上文首次写明的日期正式签立并交付。

第203条。担保倒置的形式。

[发行人]

[《证券》的标题]

本证券是发行人正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，在发行人中以_[担保人](此处称为担保人，该术语包括契约下的任何后续担保人)和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.(本文称为受托人，该术语

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包括契约下的任何继任受托人)，在此提及契约及其所有补充契约，以声明证券的发行人、担保人、受托人和持有人在该契约下各自的权利、限制、责任和豁免，以及证券被认证和交付的条款。本安全措施是本文件正面标明的系列之一，[最初]本金总额限制为_。

[如适用，请填写：本系列证券需在不少于10天或不超过60天的时间内通过邮寄至该系列证券持有人在证券登记簿上的地址进行赎回，[如适用，请填写(1)从_年开始至_年结束的任何年度中的 _]随时随地[on or after __________, 20__]在选择发行人时，以以下赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回：

如果赎回[在_%或之前]在从 _开始的12个月期间内：

年		赎回价格		年		赎回价格

其后以相等于本金_%的赎回价格赎回，如属任何该等赎回，则一并赎回[如适用，请填写(无论是通过运营偿债基金还是通过其他方式)]于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息，但于该赎回日期或之前声明到期日为 的利息分期付款，将须支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，该等证券或一项或多项前身证券将于本契约所述的相关记录日期于营业时间结束时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人，均载于本契约规定。]

[如适用，插入本系列证券须在不少于10天或不超过60天的时间内通过邮寄至该系列证券持有人在证券登记册上的地址进行赎回，(1)从_年开始的任何一年的_[在_]全部或部分，在发行人选择时，按下表所列的赎回价格(以本金的百分比表示)以外的赎回价格赎回：

如在_起计的12个月期间内赎回：

21

年		赎回价格 用于赎回 通过 操作 偿债基金		赎回价格 以其他方式赎回 比通过运营 偿债基金的

以及其后按相等于本金_%的赎回价格赎回(不论是否透过运作偿债基金)，连同赎回日期的应计利息及未付利息(但不包括赎回日期)，但于该赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将于本公司契约所指的有关记录日期于交易结束时支付予该等证券的持有人或一名或多名前身证券持有人。]

[如适用，在_(_月)之前填写_[s]在证券到期日之前)(票面赎回日期)，发行人可在任何时间和不时以其选择权全部或部分赎回证券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：

(A)(A)折现至赎回日(假设证券在票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按 国库利率加_个基点(B)赎回日应计利息计算，及

(B)将赎回的证券本金的%，在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时按赎回价格赎回全部或部分证券，赎回价格相等于赎回证券本金的_%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

除非发行人拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，被赎回的证券或部分证券的利息将停止计提。

国库券利率就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率应由发行者在纽约市时间下午4：15之后(或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)在赎回日期之前的第三个营业日 根据联邦储备委员会发布的指定为 的联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中该日之后最近一天的收益率确定。

22

指定或发布)(H.15)标题下的美国政府证券和财政部恒定到期日名义(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或 (2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个与H.15上的国债恒定到期日对应的收益率，紧接着短于剩余寿命的收益率，以及一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值通知日期，并将结果四舍五入到三个小数点 位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人 应在美国国债赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率 到期日期或最接近面值赎回日期的美国国债。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人将在赎回日期前至少10天但不超过60天，按照美国存托凭证的程序，通过电子交付或邮寄方式将任何赎回通知发送给每位要赎回证券的持有人。 一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回日的应计和未付利息，受该通知中规定的任何先例条件的限制。如上述赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如任何或所有该等条件在紧接相关赎回日期之前的营业日或之前未获满足或以其他方式豁免，则该通知可予撤销。发行人应在我方确定无法满足该等先例条件或发行人不能或不愿意放弃该等先例条件后，尽快将任何此类撤销通知持有人。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行赎回义务的义务可以由另一人履行。

23

在部分赎回证券的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回证券。本金金额为$_或以下的证券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。只要证券由持有者持有[美国托管银行](或其他托管人)，证券的赎回应按照托管人的政策和程序进行。证券将无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

除非发行人拖欠赎回价款，否则在赎回日及之后，须赎回的证券或其部分将停止计息。]

[如果仅赎回本证券的一部分，则在本证券注销后，将以本证券持有人的名义发行本系列证券中未赎回部分的新证券。]

本契约包含以下条款：(A)本担保的全部债务和(B)某些限制性契诺在发行人遵守其中规定的某些条件后无效。

[如果证券不是原始发行的贴现证券，则插入以下内容：如果关于本系列证券的违约事件将会发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行的贴现证券，则插入以下内容：如果关于本系列证券的违约事件将发生并继续发生，则本系列证券的本金金额(加速金额)可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付。如果在任何一年的_或_

申报日期		加速量/ 所述本金金额 成熟性

24

如果在任何其他日期宣布加速，加速金额应等于 上表所列下一个日期的加速金额，加上从该前一个日期至到期收益率申报日期的应计原始发行贴现(按照_就本次计算而言，到期收益率为_%。在支付(I)如此宣布的到期和应付的加速金额以及(Ii)任何逾期本金的利息和 逾期利息(在每种情况下，该利息的支付应合法强制执行)后，发行人关于支付本系列证券的本金和利息(如有)的所有义务将终止 。]

[如适用，请在表格中注明各持有人同意发行人或任何担保人(或任何其他或继任担保人)向具有司法管辖权的法院申请命令，批准、批准、同意或确认减少其任何股本账户，包括但不限于将记入未命名资本账户贷方的任何款项重新定性为可分配储备。]

本契约允许发行人、担保人及受托人在取得受影响证券当时本金金额较多的持有人同意下，随时根据本契约修订及修改发行人及担保人的权利及义务及每一系列证券持有人的权利。本契约亦载有条文，容许当时持有本证券本金特定百分比的持有人代表该系列的所有证券持有人受影响 ，放弃发行人及/或担保人遵守本契约的某些规定及以往在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。持有人应向受托人发出书面通知，告知受托人根据本契约所作的任何豁免。

本合同中对本契约的任何提及，以及本证券或本契约的任何规定，均不得改变或损害发行人按本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)的绝对和无条件的义务。

如本契约所规定，在符合本契约规定的某些限制的情况下，本证券的转让可登记在证券登记册上，当本证券交回时，可在发行人的办事处或代理登记转让，如本证券的本金(及保费，如有)及利息(如有)须支付、经 正式背书，或附有由本证券持有人或其正式授权的代理人正式签署的形式令发行人及证券注册处处长满意的书面转让文书，以及随后发行的一个或多个本系列的新证券，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

25

本系列证券只能以登记形式发行，不包括面额为_及其任意整数倍的 面额的息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，兑换为不同授权面额的本系列证券的同等本金总额。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本保函以登记转让之前，发行人、担保人、受托人和发行人的任何代理人， 保证人或受托人可在所有情况下将本保函登记人视为本保函的所有人，无论本保函是否逾期，发行人、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

对于本保函或本保函背书的任何担保的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)或任何基于本保函或本保函背书的任何担保的追索权，或基于本保函或本保函或保函的任何担保人在本保证书或其任何补充契据中的任何义务、契诺或协议，或在任何担保或担保中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，任何发行人、股东、高级职员或董事不得有追索权。发行人或任何担保人或任何继任公司，直接或通过发行人或任何担保人或任何继任公司，无论是根据任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任，通过接受本协议并作为本协议问题的一部分，明确免除和免除。

本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。如果本担保条款与本契约相冲突，则以本契约的条款为准。

第204条。 受托人认证证书格式。

这是上述契约中所指系列证券中的一种。

日期：
				作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.
				通过
						授权签字人

第205条。全球形式的证券。

26

如果某个系列的任何证券可以全球形式发行，则该全球证券可规定其应代表不时在其上批注的未偿还证券的总额，并可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时减少以反映交易所 。任何对全球证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或任何增加或减少的金额，应由该系列证券的受托人以该全球证券中规定的方式作出。发行人关于全球证券的任何指示，在最初发出后，应以书面形式发出，但不需要遵守第102条。

任何发行人、担保人、该系列证券的受托人、任何付款代理人或证券注册处均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该实益所有权权益有关的任何记录 。

第206条。担保；担保的形式。

每一担保人在此签立本契约时，与该系列证券的受托人认证及交付的每一系列证券的每一持有人及该受托人代表每名该等持有人同意无条件受下述担保的条款及条文约束，并授权该受托人以签立及交付每一该等证券的方式向每一该等证券的持有人确认该等担保，并由该受托人在其上背书、认证及交付该等担保。

根据第201条的规定，每个担保人在担保书上背书的担保应基本上符合以下规定的格式：

担保

的

[担保人]

对于收到的价值， [担保人]，是根据法律正式成立并存在的公司[国家/地区](此处称为担保人，其术语包括本担保背书所指的契约项下的任何继承人)， 兹不可撤销地无条件地向本担保背书的证券持有人和受托人以及代表每个该等持有人保证按时支付该证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息，并按时到期支付偿债基金或其中所指的类似款项(如有的话)，无论何时到期并应按规定的到期日支付，通过声明加速，要求赎回或以其他方式，根据其条款和其中提及的契约，以及契约项下所欠的所有其他金额，所有这些都符合本担保背书的担保和契约第十三条的条款和限制。在以下情况下：[发行人]，根据法律正式成立的公司[国家/地区](这里称为发行人，该术语包括该契约下的任何继承人)，迅速支付任何该等本金(及保费，如有)或利息或任何该等偿债基金或类似付款，担保人

27

特此同意，任何此类款项在到期并应支付时立即支付，无论是在规定的到期日或以加速声明的方式要求赎回或以其他方式支付，并如同此类付款是由发行人支付的一样，受契约第十三条的条款和限制的限制。

在受托人或其代表根据该契约手动签署该担保的认证证书之前，该担保在任何目的下均无效或具有义务。

本担保中使用的所有术语，如在此类印记中定义，应具有在此类印记中赋予它们的含义。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

签立及交付日期为20_年_月_日。

有关担保的进一步规定，请参阅第十三条。

第三条

《证券》

第301条。数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。每一系列证券的条款应由发行人的董事会决议或根据董事会决议授权交付的发行人高级官员证书或补充契约确定。如果该系列的任何条款，包括该系列的担保形式，是通过根据发行人董事会决议采取的行动而确立的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的人)认证(或如果发行人没有秘书或助理秘书、董事或发行人的经理)，并交付给受托证券受托人。

28

在第303条规定的认证和交付该系列证券的公司订单交付之时或之前的该系列证券。如果一系列证券的条款将根据高级官员证书设立，发行人的一名或多名正式任命的高级人员应根据发行人董事会授予该 高级人员的权力，签立并向受托人交付该高级人员证书。根据补充契约设立一系列证券条款的，应当按照本办法第901条的规定订立补充契约。

该董事会决议或高级官员的证书或补充契约(包括任何证物) 应确立：

(1)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券区别于所有其他证券系列)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或依据第304、305、306、906或1107条作为该系列的其他证券的交换或替代)；

(3)该系列证券是高级证券还是附属证券，以及此类附属证券的条款；

(4)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(五)该系列证券计息的一个或多个利率(或其计算方式)， 如有的话，利息的产生日期、付息日期和付息日的定期记录日期；

(6)该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息(如有)应支付的一个或多个地点，以及该等证券可在何处登记或转让；

(7)发行人可以选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(8)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)发行人赎回或购买该系列证券的权利(如有)，以及根据该权利赎回或购买该系列证券的价格或价格，以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

29

(10)除面额2,000元及以上1,000元的整数倍数外，该系列证券可发行的面额；

(11)除本金以外，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；

(12)除美利坚合众国的硬币或货币外，须支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的货币或货币单位，或该系列证券的面额及适用的特别条文；

(13)如该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)须在发行人、担保人或持有人作出选择时 以并非述明须支付证券的货币的硬币或货币支付，则可作出此项选择的一个或多个期间及条款和条件；

(14)如该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的支付款额，可参照以硬币或货币为基础的指数而厘定，而该硬币或货币并非述明须支付证券的货币，则厘定该等款额的方式；

(15)本契约允许的关于发行人或任何担保人对该系列证券的违约事件或契诺的任何规定(包括对该系列证券的删除、修改或增加，无论是否与本文所述的违约事件或契诺一致)；

(16)如果该系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，并且在这种情况下，应由该全球证券或证券的美国托管机构发行；代表该系列证券的全球证券可以在何种方式和情况下交换为最终形式的证券，如果不是， 或附加于第305节规定的方式和情况；

(17)该系列证券是否可转换为发行人的普通股和/或可交换为其他证券，包括特灵母公司的普通股，如果是，该等证券可转换或可交换的条款和条件，以及为允许或便利该等可转换或可交换证券的发行或管理而对本契约进行的任何删减或修改或增加；

(18)除特灵母公司的担保外，任何担保在特灵控股、TTFL、Lux International或TTGH发行的证券中的适用性；

30

(19)该系列证券是否会以任何抵押品作抵押 ，如有，则该等证券须作抵押的条款及条件，以及(如适用)该等留置权可从属于保证发行人或该等证券的任何担保人的其他债务的其他留置权；

(20)如该系列证券的受托人并非计算机信托公司，则该受托人的姓名或名称及公司信托办事处的地址；

(二十一)该系列证券的发行人；

(22)关于该系列证券的转让和图例的规定；以及

(23)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触)。

任何特定系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非 或根据发行人的董事会决议或该高级人员证书或任何该等附加契约另有规定。

第302条。面额。

每个系列的证券应以登记形式发行，不含息票，面额应按第301条规定的 规定。如果任何系列的证券没有任何此类规定，该系列证券的面值应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍可以发行。

第303条。执行、认证、交付和约会。

证券应由发行人的一名官员代表发行人以人工或传真的方式签署，不需要进行证明。

在任何证券上背书的每份担保应由适用担保人的 官员代表适用担保人签署，不需要进行证明。

任何带有个人手册或传真签名的担保或担保应对发行人或担保人(视属何情况而定)具有约束力，即使这些个人或他们中的任何人在认证和交付该担保或担保之前已不再担任该职位，或在该担保或担保之日不再担任该职位。

在本契约签立和交付后的任何时间，发行人可以将任何系列的证券连同其上背书的担保人的担保交付给受托人。

31

该系列用于认证的证券，连同用于认证和交付该证券的公司命令，该受托人应按照该公司命令认证并交付该证券。如果在第201条和第301条允许的发行人的一项或多项董事会决议中或根据发行人的一项或多项董事会决议确立了该系列证券的形式或条款，则在认证该证券并接受本契约项下与该证券有关的额外责任时，受托人应有权收到发行人律师的意见(视情况而定)，并且(在符合第601条的情况下)应充分保护发行人律师的意见，声明：

(A)如果此类证券的格式是根据第201条允许的发行人董事会决议设立的，则该格式是按照本契约的规定设立的；

(B)如果此类证券的条款是由发行人董事会决议或依据第301条允许的发行人董事会决议确定的，该等条款是按照本契约的规定确定的；

(C)经上述受托人认证和交付，并由发行人和上述担保人(视属何情况而定)以律师意见所指明的方式和条件发出的该等证券及其背书，将构成发行人及该等担保人(视属何情况而定)的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款分别予以强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他适用于或影响债权人权利强制执行及一般衡平法原则的一般法律所规限；及

(D) 关于发行人及其担保人签立和交付该等证券的所有法律和要求均已得到遵守。

如果该等表格或条款已如此确立，则该等证券的受托人在听取律师的意见后，认为依据本契约发行该等证券会影响该受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以该受托人无法合理接受的方式 ，则该受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有上述规定，若任何系列的证券并非全部同时发行，则无须在发行每份证券之前或发行时递交根据前述规定或根据前述规定另有需要的高级人员证书或公司命令及大律师意见，但该等文件应在该系列的第一份证券发行之前或发行时交付；然而，受托人须收到一份高级人员证书及涵盖契约第102节所载规定的大律师意见。

每份保证单的日期应为其认证的日期。

32

任何抵押品或其上批注的担保均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效或强制性的，除非该抵押品上出现由该系列证券的受托人以手动签署的形式签署的认证证书，且该证书在任何抵押品上均为确凿证据，且证明该等抵押品已妥为认证并已根据本契约交付，并连同其上批注的担保(如有)有权享有本契约的利益的唯一证据。

第304条。临时证券。

在编制任何特定系列的最终证券之前，发行人可签立临时证券，并在本公司命令交付后，该系列证券的受托人应以任何授权面额印制、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券进行认证和交付，该临时证券实质上与所发行的最终证券的主旨基本相同，并已由最终担保的担保人在其上背书，并附有执行该证券的高级人员决定的适当的插入、遗漏、替代和其他变化 。

如果发行任何系列的临时证券 ，发行人将在没有不合理延迟的情况下安排准备该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在发行人在该系列的付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交出注销时，发行人应签立，该系列证券的受托人应认证并交付相同本金的同一系列授权面额的最终证券，并已在其上背书担保人的担保。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第305条。登记、转让和交换登记。

发行人应安排在每一系列证券的受托人公司信托办公室备存A类登记册(在发行人办公室及发行人的任何其他办事处或机构的付款地点有时统称为证券登记册的登记册)，其中发行人应在符合其 规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。兹任命每一系列证券的受托管理人为证券注册人，以登记证券和本文所规定的证券转让。

在将任何系列证券的转让交回该系列的付款地办事处或代理机构登记时，发行人应签立，每一系列证券的受托管理人应以指定受让人的名义认证和交付同一系列、任何授权面额和类似本金总额的一种或多种新证券，并在其上背书担保人所签立的担保。

33

在持有人的选择下，任何系列的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额和类似本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，该系列证券的受托管理人应认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券，并在其上背书担保人所签下的担保。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券及其背书的担保和该等担保应是发行人和担保人的有效义务，分别证明其债务相同，并根据本契约享有相同的利益，与该证券及其背书的担保在该转让或交换登记时放弃的义务相同。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券，(如发行人或该系列证券的受托人有此要求)须由证券持有人或其正式书面授权的受托代表以令发行人及证券注册处处长满意的形式妥为背书或附上转让文书。

证券转让或交易登记不收取任何手续费，但发行人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的税款或其他政府收费的款项，但根据第304、906或1107条的交易所不涉及任何转让的交易所除外。

发行人不应被要求(I)在根据第1103条被选择赎回的证券的赎回通知邮寄之日之前15天的开盘时开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的证券，直至该邮寄当日交易结束时为止，或(Ii)登记转让或交换被如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

如果发行人应根据第301条确定一系列证券将全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，则发行人应签署(连同担保人在其上背书的担保)，该系列证券的受托人应根据第303条和公司关于该系列的命令，以临时或永久形式认证和交付一个或多个全球证券，(I)应代表该系列中未偿还证券的本金总额，且面值应等于该系列中未偿还证券的本金总额，该等证券将由一个或多个全球证券代表，(Ii)应以该全球证券的美国托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，且(Iii)应带有实质上具有以下含义的图例：除非本证券全部或部分以最终形式或美国托管机构可能要求的其他图例以最终形式或其他图例交换，否则不得将本证券(及相关担保)作为整体转让给托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何该等继任托管机构的代名人转让。

34

尽管本节有任何其他规定，除非以最终形式将代表某一系列全部或部分证券的全球证券(及相关担保)全部或部分进行交换，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球证券(及相关担保)作为一个整体转让给该系列的美国托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给该系列的继任美国托管机构或该继任的 托管机构的代名人。

如果一系列证券的美国托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该系列证券的美国托管机构，或者如果该系列证券的美国托管机构在任何时候不再是根据《交易法》或其他适用法规或法规注册且信誉良好的结算机构，则发行人应就该系列证券指定一名继任的美国托管机构。如果发行人在收到通知后90天内未指定该系列证券的继任美国托管机构或知悉该条件，发行人将签立，该系列证券的受托管理人在收到公司关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将 认证并交付最终形式的该系列证券，其本金总额相当于代表该系列的全球证券或证券的本金，以换取该全球证券或证券 并在其上背书担保人所签下的担保。

发行人可随时自行决定以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券不再由该等全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，该系列证券的受托管理人在收到公司关于认证和交付该系列最终证券的命令后，将以最终形式认证和交付该系列证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金 金额，以换取该全球证券或证券，并已在其上背书担保人签署的担保。

如果任何系列的证券是以一个或多个全球证券的形式发行的，并且如果关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，发行人和该系列证券的受托人将在收到公司关于认证和交付该系列的最终证券的命令后立即执行，将以最终形式认证和交付该系列的证券，本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金金额，以换取该全球证券或证券，并已在其上背书担保人签署的担保。

如果发行人根据第301条就一系列证券作出规定，则该系列证券的美国托管机构可以按照发行人和该托管机构可以接受的条款，全部或部分交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的最终形式的证券。因此，发行人应签立，该系列证券的受托人应免费认证和交付：

35

(I)向美国托管机构指定的每个人提供一份新登记的或同一系列的证券，该证券按该人的要求具有授权面额，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并已在其上背书担保人所签下的担保；及

(Ii)给美国托管机构的一份新的全球证券，其面额等于交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的证券本金总额之间的差额(如有)，并已在其上背书担保人签署的担保。

在以全球整体证券换取最终形式的证券后，该全球证券应由该系列证券的受托管理人注销。为换取全球证券而发行的证券应以该全球证券的美国托管机构根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示该系列证券的受托人的名称和授权面额进行登记。该受托人须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。

任何证券的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

托管人或任何代理人均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球证券的托管参与者或实益拥有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在条款明确要求的情况下这样做，并检查 该契约，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第306条。残缺不全、销毁、丢失和被盗的证券。

如就该系列证券向受托人交出任何残缺证券，发行人应 签立，而该受托人将认证并交付一份相同系列、相同期限和本金金额且带有非同时未偿还号码的新证券，并已在其上背书担保人所签下的担保 。

36

如果应向发行人和受托人交付该系列证券 (I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或赔偿，则在没有通知发行人或受托人该证券已被善意购买者获得的情况下，发行人应签立，并应其要求，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一份相同系列、相同期限和本金的新保证金，并注明保证人所签的保函。

如果任何此类残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，发行人可酌情支付该保证金，而不是出具新的保证金。

在根据本节发行任何新证券时，发行人可要求支付一笔款项，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人为该等证券系列支付的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券及其背书，取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应分别构成发行人和担保人的一项原有的附加合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且 应有权与在此项下正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。支付利息；保留利息权利。

任何证券的利息如于任何付息日期须予支付，并已准时支付或已妥为拨备，则应 支付予该证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何利息支付日期 应支付、但未按时支付或未得到适当规定(本文称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期向持有人支付，且该违约利息可由发行人在每种情况下选择 支付，如以下第(1)或(2)款所规定的：

(1)发行人可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。发行人应以书面形式通知该系列证券的受托人

37

建议就该系列证券支付的违约利息及建议付款日期，同时发行人应向受托人交存一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项 ，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人合理满意的安排，该笔款项在存放时将 以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天及 不早于建议付款日期前10天及该受托人收到建议付款通知后10天。该受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应在该特别记录日期不少于10天前，以发行人的名义并由发行人承担费用，将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该证券系列的每位持有人的 地址。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据以下 第(2)条支付。

(2)发行人可以任何其他合法 方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如发行人根据本条向证券受托人发出有关建议付款的 系列的通知后，该受托人认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有由该等其他担保承担的应计和未付利息及应计利息的权利。

第308条。被当作拥有人的人。

在正式提交转让登记保函之前，发行人、担保人、该保函的受托人和发行人的任何代理人可将以其名义登记该保函的人视为该保函的所有人，以收取该保函的本金(以及保险费，如有的话)和(符合第307条的规定)利息(如有)，并用于所有其他目的，不论该保函是否逾期，且发行人、该担保人、该受托人或发行人的任何代理人，担保人或受托人将受到相反通知的影响。

尽管有上述规定，对于任何全球证券，本协议中的任何规定均不应阻止发行人、担保人、该证券的受托人或上述任何证券的任何代理人履行所提供的任何书面证明、委托书或其他授权

38

任何托管机构(作为持有人)就此类全球证券或损害此类托管机构与此类全球证券的实益权益的所有人之间行使作为此类全球证券持有人的权利的惯例 的运作。

第309节。 取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或因偿付基金付款而退还的证券，如果退还给该等证券的受托人以外的任何人，则应交付该受托人，并由受托人立即注销。发行人或担保人可随时将发行人或担保人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的证券交付给该受托人注销，所有如此交付的证券应立即由该受托人注销。除本契约明确允许外，不得以任何证券 代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按照受托人的惯例处置。

第310条。利息的计算。

除第301条对任何特定系列的证券另有规定外，每个系列的证券的利息(如果有的话)应以12个30天月的年度为基础计算。

第311条。CUSIP号码。

在发行证券时，发行人可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，该证券的受托管理人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便该证券的持有人；但任何该等通知可声明，对于印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性不作任何陈述，且只能依赖印在该证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP？编号的任何更改。

第四条

满足感和解脱

第401条。义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约应停止对本契约中规定的任何证券系列具有进一步效力(除本合同明确规定的证券登记转让或交换的任何存续权利外)，并且该系列证券的受托人应签署正式文书，确认本契约在下列情况下得到清偿和解除，费用由发行人承担：

(1)以下其中一项：

39

(A)迄今为止经认证并交付的所有该系列证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定被替换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已以信托形式存入或分离且由发行人以信托形式持有并随后按照第1003节的规定偿还给发行人或从信托中解除)已交付该系列证券的受托人以供注销；或

(B)迄今尚未交付该系列证券的受托人注销的所有该等证券：

(I)已到期并须予支付；或

(Ii)将于一年内于述明的到期日到期并须予支付；或

(Iii)须根据令该受托人合理满意的安排，在一年内要求赎回，而该安排是由该受托人以发行人的名义及自费发出赎回通知的；或

(Iv)被视为已支付 并根据适用的第403条解除，

在上述(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，发行人已为此目的向信托基金等系列证券的受托人存放或安排存放一笔(A)资金，或(B)在上述(Ii)或(Iii)项的情况下，以及(除本合同补充契约所规定的外)如果没有任何未偿还证券可由持有人选择回购，则发行人已向受托人缴存或安排缴存(br})。(I)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务， 将在不迟于规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的前一天提供一定金额的资金，或(Ii)上述(I)所规定的货币或美国政府债务的组合，在每种情况下，都足以(如果美国政府债务被国家认可的独立注册会计师事务所认为是经过认证的)，以支付和清偿迄今为止尚未交付该受托人注销的该等证券的全部债务，本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)，直至上述存款日期(如属已到期并须支付的证券)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2)出票人已支付或安排支付出票人根据本协议应支付的所有其他款项；

(3)发行人已向该系列证券的受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件已获遵守。

40

尽管本契约已得到满足和解除，但根据第607条发行人对每个系列证券受托人的义务，根据第614条发行人对任何认证代理的义务，以及如果根据本节第(1)款(B)款将资金或美国政府债务存入任何系列证券受托人，或者如果资金或美国政府债务已根据第403条存入任何系列证券受托人或由其收到，受托人根据第402条和第1003条最后一段承担的义务继续有效。

第402条。信托资金的运用。

(A)在符合第1003节最后一段的规定的情况下，根据第401、403或1006节存放于某一特定系列证券的受托人的所有款项或美国政府债务，以及该特定系列证券的受托人根据第401、403或1006节存放于该系列证券的受托人所收到的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人按照该证券和本契约的规定用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身的付款代理人的发行人)，向有权获得该等款项的受托人存入或收取款项的本金(及保费，如有)及利息(如有)支付，或按第401、403或1006条的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)发行人应就根据第401、403或1006条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、手续费或其他收费，或在 收到的有关该等债务的利息和本金，向每一系列证券的受托人支付并作出赔偿，但持有人或其代表须支付的任何款项除外。

(C)每一系列证券的受托人应根据公司的要求，按照第401、403或1006节的规定，向发行人交付或支付其持有的任何美国政府债务或资金，而国家认可的独立注册会计师事务所在向该受托人提交的书面证明中认为，这些债务或资金超过了当时为存放或收到该等美国政府债务或资金而需要存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务。

第403条。任何系列证券的清偿、解除和失败。

发行人和担保人应被视为已在本但书但书(A)分段所指交存之日后第91天分别偿付并清偿了所有 系列未偿还证券和担保的全部债务，本契约中分别涉及该系列未偿还证券和担保的规定不再有效(该系列证券的受托管理人应公司要求签署正式的承认文书，费用由发行人或担保人承担)：

41

(1)该系列证券的持有人有权在(A)段所述的信托基金根据本协议但书收取(I)该系列未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)及每期本金(及溢价，如有的话)或利息(如有)的付款，或于该本金或本金或利息的分期付款所述明的到期日支付，但不包括：发行人根据本章但书(E)段不可撤销地指定的赎回日期，以及(Ii)根据本契约和该系列证券的条款，适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益；

(2)发行人根据第305、306及1002条就该系列证券承担的义务，如发行人已依据本但书(E)段不可撤销地指定赎回日期，则须遵守第1101、1104及1106条，一如其适用于该赎回日期；

(3)根据第607条，发行人对该系列证券受托人负有的义务；以及

(4)该受托人在本条例下的权利、权力、信托和豁免权，以及该受托人在第402条下的责任，如发行人已根据本条例但书(E)段不可撤销地指定赎回日期，则第11条，以及该受托人在登记转让或交换时对该系列证券进行认证的责任；

但须满足下列条件：

(A)发行人已将(第402(C)节和第1003节最后一段规定的除外)存入或导致存入该受托人，作为信托基金，作为该系列证券持有人的担保，并仅用于该持有人的利益，(I)一定数额的资金，或(Ii)(除关于该系列证券的补充契约所规定的以外)，如果该系列证券不受持有人选择回购的话，(A)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府债务，将在不迟于本分段(X)或(Y)款所述任何付款的到期日前一天，提供金额或(B)两者的组合的款项， 在向受托人提交的书面证明中表明的国家认可独立注册会计师事务所认为，足以支付和解除(X)本金(和保费，如有，于) 及该系列未偿还证券的每期本金或本金或利息(如有的话)及利息(如有的话)，或至(但不包括)发行人根据本协议(E)段不可撤销地指定的赎回日期，及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款，该等付款在该等付款到期并根据该系列证券的条款而须予支付之日支付；

42

(B)发行人已向该受托人递交大律师的意见，表明该条文不会导致任何当时在任何国家证券交易所上市的该系列未偿还证券因此而被摘牌；

(C)任何失责事件或在发出通知或经过一段时间后会成为该系列证券的失责事件(包括由於上述存款)的失责事件，在上述缴存日期当日或在该日期后第91天完结的期间内，均不会发生和持续；

(D)发行人已向受托人递交了美国律师的意见，大意是(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或(Ii)自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，失败和解除，并将遵守美国联邦所得税法的相同数额，以相同的方式和同时的情况下，如果这种存款、失败和解除，不应发生违约或违约事件将不会发生和继续 ；和

(E)如果发行人已缴存或安排缴存款项或美国政府有义务支付或 解除一系列未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)，但不包括赎回该系列所有未偿还证券的赎回日期，则该赎回日期应由发行人在该等款项或美国政府债务存入日期或之前交付该受托人的董事会决议中不可撤销地指定，董事会决议案应附有一份不可撤销的 公司请求，要求受托人根据第1104节在赎回日期前不少于15天但不超过60天以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。

第404条。复职。

如果任何系列证券的受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金而不能按照第402条使用任何资金，则发行人和担保人在本契约和该证券及任何相关优惠券项下的义务 和担保应恢复和恢复，如同没有根据第403条或第1006条(视属何情况而定)发生存款一样，直到该受托人或付款代理人被允许按照第402条 使用所有该等资金；然而，如果发行人在恢复其义务后对任何该等证券或任何相关息票的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)作出任何支付，发行人应取代该证券及任何相关息票持有人的权利，从该受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

43

第五条

补救措施

第501节。 违约事件。

？违约事件，在本文中所指的任何系列证券，是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(1)在该系列证券的任何利息到期及应付时未能支付利息，并持续30天(如属延长期，则须延迟支付利息)；或

(2)该系列证券的本金(或保费，如有的话)在到期、赎回、加速或其他情况下到期时违约；或

(3)拖欠任何偿债基金分期付款， 按照该系列证券的条款到期，并将违约持续30天；或

(4) 本契约中该系列证券的发行人或任何担保人在履行或违反任何契诺或担保时违约(违约或担保除外，其履约或违约在 本节其他地方具体处理或明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在以挂号信或挂号信发出后持续90天。由该系列证券的受托人向发行人或上述担保人发出书面通知，或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的人向发行人或上述担保人及受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为违约通知；或

(5)在任何适用的美国联邦或州、卢森堡或爱尔兰破产、资不抵债、重组、审查或其他类似法律下的非自愿案件或诉讼中，有管辖权的法院在房产内登记(A)关于该系列证券的发行人或任何担保人的济助令或命令，或(B)判定该系列证券的发行人或任何担保人破产或资不抵债的法令或命令，或批准一份寻求重组、安排、调整、根据任何适用的美国联邦或州、卢森堡或爱尔兰法律，审查发行人或任何此类担保人的身份或组成或与其有关的 ，或指定发行人或任何上述担保人或其各自财产的任何主要部分的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清盘其事务，以及继续执行任何此类法令或济助令或任何其他法令或命令，但不搁置且有效为连续90天；或

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(6)证券的发行人或任何担保人根据任何适用的美国联邦或州、卢森堡或爱尔兰破产、破产、重组、审查或其他类似法律，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的系列自愿案件或法律程序的启动，或该发行人或该担保人同意就非自愿案件或任何适用的美国、联邦或州、卢森堡或爱尔兰破产、破产、重组或法律程序分别就该发行人或该担保人提出的法令或济助命令。审查或其他类似法律，或针对该发行人或该担保人的任何破产或无力偿债案件或程序的开始，或该发行人或该担保人根据任何适用的美国联邦或州、卢森堡或爱尔兰法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或该发行人或该担保人同意提交该等请愿书，或该发行人或该担保人的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似官员或其各自财产的任何主要部分的委任或接管，或发行人或保证人为债权人的利益作出转让，或发行人或保证人以书面承认其无力支付到期债务，或发行人或保证人为推进任何此类诉讼而采取公司诉讼；或

(7)该系列证券的担保因任何原因而停止，或该系列证券的发行人或任何担保人因任何理由以书面断言，该系列证券的担保不再具有十足效力和效力，并且不能按照其条款强制执行，但在本契约和该担保所预期的范围内除外；或

(8)根据发行该系列证券的董事会决议或高级人员证书或该系列证券的保证金的形式，补充契据中规定或 规定的任何其他违约事件。

第502条。加速成熟；撤销和废止。

如果任何系列的证券在未清偿时间发生并持续发生违约事件(第501(5)或501(6)条规定的违约事件除外)，则在每一种情况下，该系列证券的受托人或该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可宣布 本金金额(或，如果该系列证券为原始发行贴现证券，所有该系列证券的本金部分(或该系列条款中可能指定的本金部分)应立即到期并支付 ，以书面通知发行人(如持有人发出，则向受托人)，并在任何该等声明后，该本金金额(或指定金额)应立即到期并应支付。如果发生第501(5)或501(6)节规定的违约事件，任何系列证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金的条款可能规定的该证券本金的部分)将自动到期，而该受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

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在对任何系列证券作出加速声明之后，在本条第五条规定的系列证券受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时候，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知发行人和该受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)发行人已向上述受托人支付或存放一笔足以支付的款项，

(A)该系列所有证券的所有逾期利息(如有的话)，

(B)该系列的任何证券的本金(及溢价，如有的话)，而该等证券并非因上述的加速声明而到期，并按该等证券所订明的利率计算利息，

(C)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所规定的一个或多个利率计算的逾期利息；及

(D)该受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及该受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(2)除未支付该系列证券的本金和累计利息外，该系列证券的所有违约事件均已按照第513节的规定得到补救或豁免，但该系列证券的本金和应计利息仅因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本契约的规定宣布到期和应付，则从该声明开始和之后，除非该声明已被撤销和废止，否则该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，以及因加速而到期和应支付的本金部分连同利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。发行人承诺，如果：

(1)当一系列证券的任何利息到期并须予支付时，该等利息即属违约，而该违约持续30天，或

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(2)任何系列的证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的付款即属失责，

发行人将应该系列证券受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金(及溢价，如有)的利息及任何逾期利息，按该等证券所规定的利率计算，此外，还须支付足以支付收取费用及开支的额外款额。 包括该受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

如果发行人未能应上述要求立即支付该等款项，则该受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就该等证券向发行人、担保人或任何其他义务人强制执行该等诉讼，并可就该等证券向发行人、担保人或任何其他义务人强制执行，并从发行人、担保人或任何其他义务或该等证券的财产中按法律规定的方式收取款项，不论该证券位于何处。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，该系列证券的受托人可自行决定通过 受托人认为保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的 补救措施。

第504条。受托人可提交申索债权证明表。

在任何与发行人、任何担保人或任何其他义务人有关的接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，对发行人、上述担保人或上述其他义务人或其债权人的一系列证券或其财产，该 系列证券的受托人(不论该证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期日或应予支付，亦不论该受托人是否已向发行人或担保人提出任何逾期本金或利息的支付要求)均有权及获授权介入该程序或以其他方式：

(I)就该等证券所欠及未付的全部本金(及保费，如有的话)及利息提交及证明申索，并提交为使该受托人(包括该受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及该等证券持有人在该司法程序中获准提出申索所需或适宜的其他文件或文件；及

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(2)收集和接受任何此类索赔的任何应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获该证券的每一持有人授权向该受托人支付该等款项，如该受托人同意直接向该等持有人支付该等款项，则向该受托人支付应付予该受托人的任何款项，以支付该受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第607条规定应付该受托人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权任何系列证券受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳影响证券、担保或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权该受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第505条。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人就任何一系列证券提起诉讼及强制执行，而不会管有任何证券或在与此有关的任何法律程序中出示任何证券，而该受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，在计入支付该受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而进行。

第506条。所收款项的运用。

受托人根据本条第五条为任何证券系列收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是由于本金(或溢价，如有)或利息而分配的，则在提交证券时，如果只支付部分，则在其上注明付款时，如果是全额支付，则在 退还时使用：

第一：支付该受托人根据第607条应支付的所有款项；

第二：如已收取款项的该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则须按该等利息分期付款到期日的先后次序，就该系列违约的证券支付利息(如有的话)，并按该证券所规定的利率，按该等受托人收取利息的范围，就逾期的利息分期付款支付利息(以该受托人收取的利息为限)，而不受歧视或优待；

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第三：如该系列证券的本金已被收取，则该系列证券的本金已到期及须予支付，支付该系列证券当时所欠及未支付的全部本金及利息(如有的话)及逾期本金的利息， 及(在该受托人已收取利息的范围内)按该系列证券所规定的利率支付逾期的利息分期付款；如该等款项 不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及利息，而本金优先于利息，或利息优先于本金，或支付利息高于任何其他利息分期付款的利息，或任何该系列证券高于该系列任何其他证券的利息分期付款，按该等本金及应计及未付利息的总和按比例计算；及

第四：将剩余款项(如有)支付给出票人或按有司法管辖权的法院的指示付款。

第507条。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人已就该系列证券的持续违约事件，向该系列证券的受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应已向该受托人提出书面请求，要求以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起诉讼；

(3)该持有人或该等持有人已向该受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)受托人在收到上述通知、请求及提出赔偿要求后60天内，仍未提起任何上述诉讼；及

(5)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向该受托人发出与该书面要求不一致的指示，

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人将不会因或利用本契约的任何 条文而以任何方式享有任何权利，以影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而执行者除外(须理解，受托人并无肯定责任确定该等行动或容忍是否对该等 持有人构成不当损害)。

49

第508节。持有者无条件获得本金、溢价和 利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回日期，则为赎回日期)收取该证券的本金(及溢价(如有))及(受第307条规限)利息(如有)，并就强制执行任何该等款项提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条。权利的恢复和补救。

如果任何系列证券的受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对该受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，发行人、担保人、该受托人及持有人应分别及分别恢复其在本协议下的原有地位，此后该受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。权利和补救措施累积。

除第306条最后一段关于更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人的任何系列证券或任何持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条。延迟或遗漏不是放弃。

任何系列证券的受托人或任何证券持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，均不会损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由持有人行使。

第512条。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权就该系列证券的任何补救措施指示受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人对该系列证券的任何信托或权力；但：

50

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；及

(2)该受托人可采取该受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第513条。放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

(1)支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)；或

(2)就本协议第九条规定不得修改或修订的契约或条款而言，未经受影响的每一项未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订。

就本契约的所有目的而言，一旦放弃，该违约即不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条。承担讼费。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对任何系列证券受托人的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文不适用于受托人就任何系列证券提起的任何诉讼，不适用于任何持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何 持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该证券所述的到期日或之后(或如属赎回日期，则在赎回日期或之后)就任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的支付而提起的任何诉讼。

第515条。放弃居留或延期法律。

每一系列证券契诺的每一位发行人和担保人(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会影响契诺或本契约的履行。每一系列证券的发行人和担保人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，该等法律和契诺不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何该等系列证券的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每项该等权力，就像没有制定该法律一样。

51

第六条

受托人

第601节。 某些职责和责任。

(A)受托人以受托人身分担任的任何系列的证券的违约事件持续期间除外：

(1)受托人承诺履行本契约明确规定的职责，且仅履行该职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对该受托人的默示契诺或义务；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，该受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向该受托人提供并符合本契约规定的证书或意见；但如任何该等证书或意见是根据本条例任何条文明确规定须向该受托人提供的，则该受托人有责任审查该等证书或意见以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所载的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，该系列证券的受托管理人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C)本契约的任何规定不得解释为免除证券受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本条(A)款的效力；

(2)该受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽，则属例外；

(3)上述受托人对其按照任何特定系列未偿还证券本金过半数持有人的指示真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，该指示是由第(Br)节第512节决定的，该指示涉及就该受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；及

52

(4)本契约的任何条文均不得要求任何证券系列的受托人在履行其在本契约下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(D)不论是否有明文规定，本契约中有关任何证券系列的行为或影响其法律责任或向受托人提供保障的每项条文，均须受本节的规定所规限。

第602节。违约通知。

在任何违约发生后90天内，受托人的负责人对任何特定系列的证券有实际书面了解，该系列证券的受托人应按照该系列证券持有人的姓名和地址出现在该系列的证券登记册上，或按照美国托管机构的程序，以电子方式或邮寄方式向该系列的所有证券持有人发送该受托人已知的违约通知，除非该违约已被纠正或放弃；但条件是，除非该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)违约支付，或该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，否则，如果且只要受托人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则应保护该受托人不发出通知；此外，还规定，如果第501(4)节规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则在违约发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知 。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件。

在发行人或任何担保人得知本协议项下任何特定系列证券发生违约后，发行人或任何担保人必须立即(无论如何在5个工作日内)向受托人提交一份声明，说明本协议项下的违约行为，以及发行人或担保人(视情况而定)就本协议项下的违约行为建议采取的行动。

第603条。受托人的某些权利。在符合第601条的规定的前提下：

(A)任何一系列证券的受托人在采取或不采取任何 决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、电子指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实的其他文据或文件方面，可以是决定性的，并在采取行动或不采取行动时受到保护；

(B)本文提及的发行人或任何担保人的任何请求或指示应由发行人或该担保人的公司要求或公司命令充分证明，董事会的任何决议可由发行人或该担保人的董事会决议充分证明；

53

(C)每当在管理本契约时，该受托人认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，该受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可最终倚赖高级船员的证书；

(D)受托人可就其选择与大律师进行磋商，而大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚并依赖于其采取、忍受或不采取的任何行动，应是充分和完全的授权和保护；

(E)该受托人并无义务在其以受托人身分行事的依据本契约行事的任何系列证券持有人的要求或指示下，行使本契约赋予其的任何权利或权力，但如该等持有人已向该受托人提供令其合理地满意的保证或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；

(F)受托人不受约束 对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，而该等资料的交付并不构成受托人的实际或推定的知情或通知，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，如受托人决定作出进一步的查询或调查，在合理要求下，发行人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所，费用由发行人承担，且不因该查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(G) 受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或受托人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)受托人对其真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动不负责任，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本契约授予其的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(J)除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处接获任何事实上属失责的事件的书面知识，而该通知是指证券及本契约，否则不得当作受托人已知悉任何失责或失责事件的通知；

54

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(L)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何担保或担保人；及

(M)受托人可要求任何发行人或担保人递交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔。

第604条。不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人和担保人的陈述，任何系列证券的受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。任何证券系列的受托人不会就本契约、证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述。任何系列证券的受托人或任何认证代理都不对证券发行人或其收益的使用或 申请负责。

第605条。可持有有价证券。

任何系列证券的受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何计算代理、任何证券注册处处长或发行人、担保人或该等受托人的任何其他代理，均可以其个人或任何其他身分成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与发行人或担保人进行交易，其权利与若非该等受托人、认证代理、付款代理、计算代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

第606条。以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的任何系列证券的资金不需要与其他基金分开，但法律要求的范围除外。除非与发行人或担保人另有书面协议，任何系列证券的受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第607条。补偿和报销。发行人和担保人共同和各别同意：

(1)就任何一系列证券向受托人支付发行人与受托人不时以书面议定的补偿，以补偿发行人与受托人不时以书面议定的本协议项下的所有服务(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；

55

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还任何一系列证券的所有合理费用、支出和垫款，包括受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理的补偿以及其代理人和律师的合理支出和垫款)，但可归因于其自身疏忽或故意不当行为或其高级人员、董事、雇员或代理人的疏忽或故意不当行为的任何支出、支出或垫款除外；和

(3)赔偿该受托人(就本条例第607(3)条而言，受托人包括其高级人员、董事、雇员及代理人)，并使其免受任何及所有损失、责任、损害、申索或开支(包括根据受托人的收入而征收的税项以外的税项) 因其本身或其高级人员、董事、雇员或代理人因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何及所有损失、责任、损害、申索或开支而作出的赔偿，包括为自己针对任何申索(不论由发行人主张)辩护的费用及开支。担保人、持有人或任何其他人)和强制执行本契约(包括本节)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任。

任何系列证券的受托人应在证券 之前对该受托人根据本条款第607条所欠其或任何前身受托人的任何金额而持有的所有财产和资金享有留置权，但为该特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当任何一系列证券的受托人产生与第501(5)条或第501(6)条规定的违约事件相关的费用或提供服务时，根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，这些费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第608条。取消资格；利益冲突。

如果任何一系列证券的受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，则该受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法和本契约的规定和方式，消除该等权益或辞职。在确定受托人是否具有信托契约法第310(B)节规定的关于任何系列证券的冲突利益时，应排除该系列以外的任何特定证券系列的证券。

56

第609条。需要企业受托人；不同系列的不同受托人； 资格。

本协议规定的每个证券系列应始终有一名受托人，受托人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行，根据该等法律被授权行使公司信托权力，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司或银行根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果该受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，则应立即按本条第六条规定的方式和效力辞职。

在发行证券之前，发行人可以为每个证券系列指定不同的受托人。如果任何系列证券的初始受托人不是ComputerShare Trust Company，N.A.，则发行人和该受托人应在该等证券发行前签署并交付一份补充契约，该契约应规定任命该受托人为该系列证券的受托人，并应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以便于多名受托人管理本合同项下的信托，应理解，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人应为本协议所述的一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人在本协议项下管理的任何一项或多项信托分开。

本协议项下任何受托人不因本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为而承担个人责任。

第610条。辞职和免职； 继任者的任命。

(A)任何系列证券受托人的辞职或免职，以及根据本条第六条对继任受托人的任命均不得生效，直至继任受托人根据第611条的适用要求接受任命为止。

(B)任何系列证券的受托人可随时就该系列证券向发行人发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书未在发出辞职通知后30天内交付该系列证券的受托人，则辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由发行人承担。

(C)任何系列证券的受托人可随时根据该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人的法案，就该系列证券免任，并交付该受托人和发行人。

57

(D)如在任何时间：

(1)任何系列证券的受托人在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵守第608条；或

(2) 该受托人根据第609条不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

(3)该受托人须丧失行为能力或被判定破产或无力偿债，或委任该受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制该受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何该等情况下，(I)发行人可通过董事会决议罢免该受托人并委任一名继任受托人，或(Ii)在符合第514条的规定下，任何持有该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该名受托人及委任一名或多名继任受托人。如果第611条规定的继任受托人的承兑文书在发出除名通知后30天内没有交付给该系列证券的受托人，被免职的受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命一名继任受托人，费用由发行人承担。

(E)如果任何系列证券的受托人辞职、被免职或无行为能力，或任何系列证券受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应通过董事会决议迅速就该系列证券任命一名继任受托人，并应遵守 第611条的适用要求。如果在上述辞职、撤职或无行为能力或出现上述空缺后30天内，发行人未根据第610条就该系列证券委任继任受托人，则可根据《大额未偿还证券持有人法案》指定继任受托人，并将该系列未偿还证券的本金交付给发行人和退任受托人。如果发行人或持有人未如此委任该系列证券的继任受托人，并已按第611条规定的方式接受委任，而该受托人仍无能力行事，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他处境相似的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)发行人应根据美国托管机构的程序，将任何系列证券的每一次辞职和受托人的每一次免职，以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命，以电子方式或邮寄预付头等邮资的书面通知的方式，向所有该系列证券的持有人 发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。受托人对继任受托人的行为或不作为不承担任何责任。

58

第611条。接受继任人的委任。

(A)根据本协议就任何系列证券而委任的每名该等继任受托人，须签立、确认并向发行人、担保人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但是，应发行人、任何担保人或继任受托人的要求，卸任受托人在收到费用后，应签立并交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退休受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任继任受托人，则就一个或多个系列的证券而言，适用的发行人、适用的担保人、卸任受托人及每名继任受托人应签立及交付一份或多份补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，其中(1)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移及确认及授予各继任受托人，(2)如果卸任受托人不是就所有证券退任，则应包含 应被认为是必要或适宜的规定，以确认退任受托人与退任受托人不退任的该证券或该系列证券有关的信托和责任应继续归属退任受托人，并且(3)应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为本协议项下一项或多项信托的受托人，该等信托与本协议下由任何其他受托人管理的任何一项或多项信托分开；一旦签署和交付这些补充契约，卸任受托人的辞职或罢免将在其中规定的范围内生效， 每一位继任受托人，无需任何进一步的作为、契据或转易, 将获赋予卸任受托人就委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任；但应适用发行人、适用担保人或任何继任受托人的要求，该退任受托人须妥为转让、移转及交付该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人委任所关乎的该证券或该系列证券有关的所有财产及款项。

(C)在任何该等继任受托人的要求下，每一适用证券系列的发行人及担保人应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托归属及确认该继任受托人。

59

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受委任时，该等任何系列证券的继任受托人应符合本条第六条所规定的资格及资格。

第612节。合并、转换、合并或继承业务。

任何 系列证券的受托人可合并或转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(该受托人是其中一方)，或任何继承该受托人的全部或几乎全部公司信托业务的公司，均应为该受托人的继承人，但该公司应符合本条第六条的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何其他 行为。如果任何证券已由受托人或当时在任的认证代理进行认证，则任何通过合并、转换或合并为 该认证受托人或认证代理(视属何情况而定)的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人或认证代理自己认证该证券的效力相同。

第613条。向出票人或保证人优先收取债权。

如果及当任何系列证券的受托人成为或成为发行人或任何担保人(或该证券的任何其他义务人)的债权人时，该受托人应遵守信托契约法关于向发行人或任何该等担保人(或任何其他义务人)收取债权的规定。

第614条。对代理进行身份验证。

任何系列证券的受托人可不时全权酌情就该系列证券委任一名或多名认证代理人，其中可包括发行人、发行人的任何担保人或任何联营公司或担保人，并有权代表受托人行事，并受其酌情决定权在认证及交付该系列证券或与第304、305、306及1107条所述的转让及交易所有关的事宜上，完全按照所有意图及目的委任该认证代理人，犹如该认证代理人已获本 契约的该等条款明确授权认证及交付该系列证券一样。就本契约的所有目的而言，受托人根据本节对该系列证券的认证和交付应被视为受托人对该系列证券的认证和交付。任何此类认证代理应为发行方所接受，且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，并根据此类法律授权行使公司信托权力，其资本和盈余合计至少为25,000,000美元，如果不是发行方，则为发行方或担保人的任何担保人或任何附属公司，受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律 或该机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近一次 中所述的综合资本和盈余。

60

如此发布的情况报告。如果任何证券系列的认证代理在任何时候按照本节的规定不再符合资格，则该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职。

任何认证代理可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，或任何认证代理为一方的任何公司，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司，应成为本条款下该认证代理的继任者，如果该继承者根据本节另有资格，则无需签立或提交任何文件或任何 本合同各方或认证代理或该继任者的进一步行动。

任何证券系列的任何认证代理可随时通过向该系列的受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。任何系列证券的受托人可随时通过向任何认证代理和发行人发出书面终止通知来终止该系列的任何认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何系列证券的任何认证代理将不再符合本节规定的资格的情况下，该系列证券的受托人可任命一名发行人接受的继任认证代理，应向发行人发出关于该任命的书面通知，并应向该认证代理所服务的该系列证券的所有持有人发出书面通知，如该等持有人的姓名和地址出现在证券登记册上。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非 符合本节规定的资格，否则不得指定继任认证代理。

发行方同意为此类系列不时向认证代理支付其根据本条款614提供的服务的合理补偿。

如果根据本节就一个或多个证券系列 进行委任，则该系列证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

61

Date:				作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.
				通过
						授权签字人
				作为身份验证代理
				通过
						授权签字人

第309、604和605条的规定适用于任何认证代理。

第七条

持有者名单 以及受托人和发行人报告

第701条。发行人补充持有人的受托人姓名和地址。

对于每个特定的证券系列，发行人将向或安排向 证券的受托人提供该系列：

(A)每半年一次，但不得迟於每个定期纪录日期后15天，或如属不须支付半年利息的任何证券系列，则不得迟于该受托人所指明的每半年日期后15天，以该受托人合理地要求的格式，列明在该定期纪录日期或每半年日期(视属何情况而定)的持有人的姓名或名称及地址；及

(B)在上述受托人提出书面要求的其他时间内，发行人在收到上述请求后30天内，将上述(A)款所指明的形式和内容相类似的清单提交，但不得迟于该清单提交之日的15天；

然而，只要该受托人是任何系列证券的证券注册处处长，则无须就任何该等系列提供该等名单。

第702条。信息的保存；与持有人的通信。

(A)每一系列证券的受托人应以合理可行的最新形式保存第701条规定提供给该受托人的最新名单中的持有人的姓名和地址，以及该受托人以证券注册处处长的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到提供的新名单后，可按照第701条的规定销毁向其提供的任何名单。

(B)如果任何特定系列的三个或三个以上的持有人(本文中称为申请人)以书面形式向受托人申请该系列的证券，并向受托人提供合理的证明，证明每个该等申请人已拥有证券至少一段时间

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申请日期前六个月，且申请书载明申请人意欲与该系列证券的其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通，并附上该等申请人建议转交的委托书或其他通讯的副本，则该受托人应在收到该申请后五个营业日内，在其选择的情况下，作出以下选择：

(I)允许该等申请人查阅该受托人根据第702(A)条当时保存的资料；或

(Ii)告知该等申请人其姓名及地址出现在该受托人根据第702(A)条当时保存的资料内的该系列证券的约多少持有人，以及向该等持有人邮寄代表委任表格或该申请书所指定的其他 通讯(如有)的大概费用。

如果任何该等受托人选择不让该等申请人取得该等资料，则该受托人应应该等申请人的书面要求，将一份委托书或该请求所指定的其他通讯表格的副本邮寄给该受托人根据第702(A)条当时保存的资料中有名称及地址的该系列证券的每名持有人，并在向该受托人提交待邮寄材料及支付或支付合理邮寄费用的规定后，以合理的速度向该受托人邮寄。除非在投标后五天内，该受托人应向该等申请人邮寄一份书面声明，并连同一份拟邮寄材料的副本，说明该受托人认为这种邮寄将违反持有人的最佳利益或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果委员会在有机会就所提交的书面声明中规定的反对意见进行听证后，应作出命令，拒绝维持任何此类反对意见，或如果在发出支持一项或多项反对意见的命令后，委员会应在发出通知和获得听证机会后，发现所有如此坚持的反对意见都已得到满足，并应作出如此宣布的命令，则受托人应在作出该命令并续签投标后，以合理的速度将该等材料的副本邮寄给所有该等持有人，否则，该受托人应免除该等申请人对其申请的任何义务或责任。

(C)每一系列证券的每名持有人在收到及持有该等资料后，即与该系列证券的发行人、担保人或受托人同意，发行人、担保人或受托人或其任何代理人均不会因根据第702(B)条披露有关持有人的姓名或名称及地址的任何该等资料而负上责任，不论该等资料的来源为何，而该受托人亦不会因根据第702(B)条的要求邮寄任何资料而负上责任。

(D)美国托管机构可授予委托书或以其他方式授权其拥有全球证券的参与者提供或采取持有人根据契约有权采取的任何行为；但条件是，美国托管机构已将此类参与者的名单提交给该系列证券的受托人。

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第703条。受托人的报告。

(A)每一系列证券的受托人应按信托契约法规定的时间和方式，向该受托人为其提供服务的每一系列证券的持有人发送关于该受托人及其在本契约下的行动的 报告。如果《信托契约法》第313(A)节要求，每个系列证券的受托人应在本契约日期后的每个5月15日之后的60天内，向该受托人为其提供服务的每个系列证券的持有人交付一份日期为 5月15日的简短报告，该报告符合该第313(A)节的规定。

(B)每份该等报告的副本须于向每一特定系列证券持有人传送时，由个别受托人向任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及发行人提交。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，发行人将立即书面通知受托管理人。

第704条。Trane 父级报告。

特雷恩母公司应：

(1)在根据交易法第13节或第15(D)节要求特朗母公司向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托管理人提交每个系列的证券；或者，如果Trane母公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则其应根据委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能在该等规则和规定中不时规定；

(2)按照证监会不时订明的规则及规例，向证券受托人及证监会提交该等规则及规例所不时要求的有关特灵母公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(3)在向证券受托人提交该系列证券后30天内，将证监会不时订明的规则及规例所规定的、根据本协议第(1)及(2)款须由Trane母公司提交的任何资料、文件及报告的摘要，以邮寄方式送交所有持有人(如其姓名及地址出现在证券登记册上)。

只要这些信息、文件和报告是通过电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统(或任何后续的电子交付程序)提交给委员会的，特灵母公司应被视为遵守了前一句话。

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向证券受托人提交该等报告、资料及文件 每个系列仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成推定通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括发行人及 担保人遵守本协议项下任何其各自契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。受托人不负责确定是否已提交任何信息 。

第八条

合并、合并、转易、出售或租赁

第801条。发行人及担保人可按某些条款合并等。

(A)任何系列证券的发行人不得与任何其他人(不论是否与该发行人有联系)合并、合并或合并，该发行人或其继承人不得是连续合并、合并或合并的一方或多名当事人，该发行人不得将其全部或实质上全部财产出售、转让或租赁给任何获授权获取和经营该等财产的其他人(不论是否与该发行人有关联)，除非(I)在任何该等合并、出售、转易或租赁时，按照该系列证券的期限，到期并准时支付该系列证券的本金(以及溢价和利息，如有的话)和利息(如有)，以及该发行人将履行和遵守本契约的所有契诺和条件，应明确假定该发行人 应以令受托人满意的形式就该系列证券签署补充契约，并由通过该等合并或合并而形成的个人(如果不是该发行人)签立并交付给每一上述受托人，或该发行人已合并其中，或由取得或租赁该财产的人，及(Ii)该人应为有偿债能力的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或根据下列法律组织的任何其他实体：美利坚合众国或其一个州或哥伦比亚特区、欧洲联盟的任何成员国、联合王国、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国属地、经济合作与发展组织的任何成员国；或上述任何一项的任何政治分支。发行人不会如此合并、合并或合并，或进行任何此类出售、租赁或其他处置, 该发行人不会允许任何其他人并入该发行人，除非紧接建议的合并、出售、租赁或其他转易后，该发行人或该继承人(视属何情况而定)在履行或遵守本契约所载有关该系列证券的任何条款、契诺、协议或条件方面并无失责，且该等条款、契诺、协议或条件不会发生或持续。

(B)任何证券系列的每一担保人(如有)不得合并、合并或合并任何其他人(不论是否与该担保人有关联)，该担保人及其继承人不得是连续合并、合并或合并的一方或多方，且该担保人不得出售、转让

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或将该担保人的全部或实质全部财产租赁给授权收购和经营该等财产的任何其他人(不论是否与该担保人有关联)，除非 (I)在任何该等合并、出售、转让或租赁时，履行该担保人担保下的义务，以及该担保人将履行的所有契诺和本契约的条件应以受托人合理满意的形式就每一系列证券作出明确承担。由通过合并或合并组成的人(如果不是发行人或该系列的担保人)，或由担保人已被合并到其中的人，或由获得或租赁该财产的人签立并交付给每一受托人，且 (Ii)该人应是有偿付能力的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区、欧盟任何成员国、联合王国、开曼群岛、英属维尔京群岛、直布罗陀、英国王室属地、经济合作与发展组织的任何成员国或上述任何地区的任何政治分支。此外，该担保人不得如此合并、合并或合并，或作出任何该等出售、租赁或其他转易，且该担保人不得允许任何其他人 并入其中，除非紧接建议的合并、出售、租赁或其他转易，且在生效后，该担保人或该继承人(视属何情况而定)在履行或遵守任何条款、契诺方面并无失责。, 与本契约所载该系列证券有关的协议或条件，或由担保人履行的担保人的担保，应已发生并继续发生。

第802条。在某些情况下须作抵押的证券。

即使第801节有任何相反规定，如果在任何该等合并、合并或合并后，或在任何该等出售、转易或租赁时，在紧接该等合并、出售、转易或租赁之前拥有的任何受限制附属公司的任何主要财产或任何股额或出资债务股份将随即成为任何按揭(按揭除外，而该受限制附属公司的该等主要财产或该等股份的股额或出资债务可根据本条例第1004条受制)(触发按揭)(触发按揭)，在该等合并、出售、转易或租赁、会否借契据补充保证或安排抵押该等证券的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如特朗母公司如此厘定，连同该受限制附属公司或与该证券并列的该受限制附属公司的任何其他债务或担保，然后由该受限制附属公司的该主要财产或该受限制附属公司的股份或出资债务的按揭而存在或在其后设立)，而在上述合并、出售、转易或租赁完成后，该附属公司的留置权， 将优先于此类触发抵押的留置权。

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第803条。被取代的继任公司。

(A)就每一系列证券而言，在发行人与任何其他一个或多个公司合并、合并或合并，或根据本条第八条将发行人的全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给任何其他一个或多个公司时，继承人将继承并被取代，并可行使发行人在本契约和该等证券下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约和该等证券中被指名为发行人一样，此后，除租约外，作为前身公司的发行人应被解除在本契约和证券及发行人项下的所有义务和契诺，因为前身公司可能随即或在其后的任何时间被解散、清盘或清算。

(B)就每一系列证券而言，在符合第801(B)条的规定下，任何担保人与任何其他一个或多个公司合并、合并或合并，或根据本条第八条将该担保人的全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给任何其他一个或多个公司时，继承人应 继承和取代该担保人，并可行使该担保人在本契约、证券和担保人项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约、证券和担保书中被指名为担保人一样，此后，除租约外，前身法团的担保人须获解除本契约及其担保下的所有义务及契诺，而前身法团可随即或其后任何时间解散、清盘或清盘的担保人。

第804条。大律师的意见和高级官员的证书应发给受托人。

在符合第601条的规定下，每个证券系列的受托人应收到一份高级职员证书和律师意见，作为任何此类合并、出售、转让或租赁以及任何此类假设符合第(Br)条第八条规定的确凿证据。

第九条

补充契据

第901条。未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，任何或所有系列证券的发行人、担保人和受托管理人可随时、不时地签订一份或多份补充本协议的契约，用于本条款第901节规定的任何目的。此类补充契约的条款可由发行人的一名或多名正式任命的高级职员和担保人的一名或多名正式委任的高级职员根据发行人董事会和担保人董事会授予该等高级职员的授权制定。符合受托人合理满意的格式 的补充契约，可根据本第901条签订，用于下列任何目的：

(1)证明另一公司、合伙、有限责任公司、信托或任何其他实体对发行人或任何担保人的继承，以及任何该等继承人对发行人在本协议及证券中的契诺的承担，或任何该等继承人在本协议及担保中对该担保人的契诺的承担；或

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(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在发行人或担保人的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本文赋予发行人或担保人的任何权利或权力(视乎适用而定)；或

(3)增加其他违约事件 ；或

(4)对本契约的任何规定作出必要的增补或更改，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记以及附带或不附带利息券的形式发行证券；或

(5)更改或取消本契约的任何规定；但任何此类更改或取消只有在签署该补充契约之前产生的任何系列没有未清偿担保的情况下才能生效，该补充契约有权享受该等条款的利益；或

(六)担保证券；

(7)设立第201及301条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

(8)确立第201条和206条所允许的相关担保的形式或条款；或

(9)根据第611(B)条的要求，就一个或多个系列的证券 证明和规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何规定进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(10)根据第609节的要求，证明并规定接受非计算机股份信托公司的受托人作为一系列证券的受托人，并根据第609节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或促进受托人对本契约项下信托的管理；或

(11)规定任何系列证券的持有人要求发行人回购该系列证券的任何权利；或

(12)纠正任何含糊、遗漏、错误或缺陷，以更正或补充本契约中可能与本契约任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文；但该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(13)根据本契约规定发行任何系列的额外证券；或

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(14)为任何 系列证券提供或增加担保；或

(15)修订本契约中与任何证券的转让和图示有关的规定，包括但不限于便利该等证券的发行和管理；但遵守经如此修订的本契约不会导致该证券的转让违反经修订的1933年证券法或任何适用的证券法；或

(16)根据《信托契约法》或根据《信托契约法》修正案，继续其资格；或

(17)使本契约、证券或任何相关担保的文本符合任何适用的招股说明书或招股说明书副刊所载的有关条文，只要该招股章程或招股章程副刊的该等条文旨在逐字逐句背诵本契约、证券或任何相关担保的条文；或

(18)根据关于该系列证券的第301条规定的任何其他原因。

第902条。经持有人同意后的补充假牙。

经受该补充契约影响的任何或所有系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意(作为一个类别投票)，通过上述持有人的法案交付给该系列证券的发行人、担保人和受托人，发行人，当得到或根据其董事会决议授权时，担保人，当担保人董事会决议授权时，每名受托人可订立一份或多份补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契约不得：

(1)更改任何证券本金的到期日，或任何证券本金的任何分期或利息(如有)，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少根据第502条宣布加速到期日应到期和应付的原始发行贴现证券本金的金额，或更改任何支付地点或支付任何证券或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利， 或解除任何担保人在其担保项下的任何义务，或修改此类义务，但不符合本契约的条款；

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(2)降低任何系列未偿还证券的本金百分比 ，如果任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或者任何放弃遵守本契约某些条款或本契约规定的某些违约及其 后果需要其持有人同意；

(3)使任何系列的未偿还证券以本协议所述货币以外的货币支付；

(四)在兑付权上明确从属于任何系列的未偿还证券或其担保；

(5)修改本节、第513节或第1008节的任何规定，但增加任何此等百分比或规定未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，根据第609、611(B)、901(9)和901(10)条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意本节和第1008节中对受托人的提及的改变或删除本但书。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他 条文，而该契约仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或修改该等契约或其他 条文对该等契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何系列证券的持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。签立补充契约。

在签署或接受本条款第九条允许的额外信托和补充契约或由此对本契约设立的信托进行修改时，任何系列证券的受托人应收到并(在符合第601条的规定下)最终依赖高级官员的证书和律师的意见 ，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且是发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。任何证券系列的受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契约，而该等契约会影响该受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第904条。补充性义齿的效果。

于根据本条第九条签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分，而在此之前或之后经认证及根据本条款交付的证券持有人均须受其约束。

70

第905条。符合信托契约法。

根据第九条签署的每份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906条。证券中对补充假冒的提法。

根据本条第九条签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，如该系列证券的受托人提出要求，则 可按该受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如果发行人和担保人决定，任何系列证券的新表格及其批注的担保可以由发行人和担保人编制和签立，并由该受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

第 十条

圣约

第1001节。本金、保费及利息的支付。

发行人承诺并同意为其作为发行人的每一系列证券的利益，发行人将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。

第1002节。办公室或机构的维护。

发行人将在任何系列证券的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以供付款，在那里可以交出该系列的证券以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人发出关于该系列证券和本契约的通知和要求 。发行人将立即向证券受托人发出书面通知，告知该系列办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向该系列证券的受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向该受托人的公司信托办事处作出或送达，发行人现指定该受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

发行人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销此类指定；但此类指定或撤销不得以任何方式解除发行人维持

71

{br]为此类目的支付任何系列证券的每个付款地的办事处或代理机构。发行人将立即向证券受托管理人发出书面通知，通知证券托管人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或代理机构地点的任何变更。

第1003节。 以信托形式持有的证券付款的资金。

如果发行人在任何时间就任何系列证券作为其自己的支付代理人，发行人将在该系列证券的任何证券的本金(以及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足够的 款项，以支付本金(和溢价，如有)或利息(如有)，如此到期，直至该等款项按本协议规定支付或以其他方式处置，并将迅速通知证券受托人其采取或未能采取行动的一系列 。

每当发行人就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，发行人将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权获得该等本金、溢价或利息的人士而持有，并且(除非该付款代理人是该系列证券的受托人)发行人应立即将其行动或失败通知该受托人，因此 不采取行动。

发行人将促使除该系列证券的受托人以外的每名证券付款代理人签署一份文书，并将该文书交付给该受托人，在该文书中，除本节规定的规定外，该付款代理人应与该受托人达成协议，该付款代理人将：

(1)为该系列证券的本金(如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)而持有的所有款项，须为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(2)就发行人(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应该受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付给该受托人。

发行人可随时为本契约获得清偿及解除或出于任何其他目的，将发行人或付款代理人以信托形式持有的任何系列证券的所有款项支付给受托人，或按公司命令指示付款代理人向证券受托人支付由发行人或付款代理人以与发行人或付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托形式持有的款项；在任何付款代理人向该受托人支付款项后，该付款代理人须免除与该等 款项有关的所有其他法律责任。

72

在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何支付任何系列证券的付款代理人的款项，或随后由发行人或担保人以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金(以及任何溢价，如有)或利息(如有)，并在该本金(及溢价，如有)或利息到期后两年内无人认领，应应公司要求支付给发行人或担保人，或者，如果当时由发行人或担保人持有，则应解除该信托；此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向发行人或担保人(视属何情况而定)付款，而该受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及作为该信托受托人的发行人或担保人(视属何情况而定)的所有法律责任即告终止。

第1004节。留置权的限制。

(A)Trane母公司契诺并同意为每个证券系列的利益，但由或依据 董事会决议或该系列发行人的高级职员证书或一份或多份本协议另有规定的补充契据而设立的任何系列证券除外，该Trane母公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司为抵押贷款(I)以Trane母公司或受限制附属公司的任何主要财产或(Ii)受限制附属公司的任何股份或融资债务(不论该主要财产、股票或出资债务现已拥有或此后获得)，而在任何该等情况下，有效地同时有效地同时提供该等债务的产生、承担或担保，而该证券 (如特朗母公司如此决定，连同当时或其后由该公司母公司或与该证券并列的受限制附属公司当时或其后存在、产生、承担或担保的任何其他债务)须与该等债务一同及 按比例地与该等债务一同提供担保；但不包括由按揭担保的任何债务(包括以下指明的任何按揭的任何延期、续期或替换，或连续延期、续期或替换，或由此担保的任何债务的任何延期、续期或替换，但不增加该债务的本金或扩大担保该债务的抵押品)：

(1)在任何人成为受限制附属公司时存在的任何人的财产、股份或出资负债；

(2)对特灵母公司或受限制附属公司收购时已存在的财产，或担保 为购买价格的全部或任何部分或其建造或改善提供资金而产生的任何债务，该债务是特灵母公司或受限制附属公司在收购较后时间之前、时间或之后360天内发生的，该等财产的建造(包括对现有物业的任何改善)完成并开始商业运作；但在任何该等收购、建造或改善的情况下，按揭不适用于特灵母公司或受限制附属公司在此之前拥有的任何财产，但就任何该等建造或改善而言，则不适用于该财产所在的任何迄今未经改善的不动产；或

73

(3)在某人与特灵母公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给特朗母公司或受限制附属公司时，该人所存在的财产、股份或出资负债；或

(4)对受限制子公司的财产进行担保，以确保该受限制子公司对特灵母公司或另一受限制子公司的债务；或

(5)以美利坚合众国或其任何州或卢森堡为受益人的Trane母公司或受限制子公司的财产，或Trane母公司的组织的司法管辖权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区， 卢森堡或Trane母公司的组织的司法管辖权，以保证根据任何合同或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或保证为购买价格的全部或任何部分或建造或改善受该抵押约束的财产的费用而产生的任何债务；或

(6)在本契约生效之日已存在；

但上述第1004(A)条第(1)、(2)、(3)及(5)款所允许的任何按揭，不得延伸至或涵盖特灵母公司或上述受限制附属公司(视属何情况而定)的任何财产，但该等条文所指定的财产及其改善除外。

(B)尽管有第1004条第(A)款的规定，Trane母公司或任何受限制的附属公司仍可为借入的款项产生、承担或担保担保债务，否则第(A)款将禁止借款，总额如下：连同特灵母公司及其受限子公司借款的所有其他债务，以及特灵母公司及其受限子公司当时存在的关于销售和回租交易(定义见第1005节)的应占债务(在本契约和回租交易日期之前签订的销售和回租交易除外，其收益已根据第1005条第(B)款应用)，当时不超过特灵母公司及其合并子公司股东权益的10%。如特灵母公司向股东提交的最新年度报告所载经审核综合资产负债表所示。

(C)就本条第十条而言，

(1)可归属债务一词指，在任何特定时间，指(I)适用的出售和回租交易的财产的公允价值(由特灵母公司董事会确定)和(Ii)当时的现值(折现率等于发行人当时发行并根据本契约发行并未偿还的所有证券的加权平均利率)中较小的一个。在该租约的剩余期限内(不包括任何续期期限，除非是由出租人选择续期)，或(如在此之前)直至承租人可在缴付罚款后终止租约的最早日期为止(在此情况下，承租人有义务终止租约

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(Br)支付租金的承租人应包括此类处罚)。任何该等期间所需支付的租金净额，应为承租人在扣除因任何可变因素(包括但不限于，包括但不限于 )而须支付或由任何可变因素衡量或决定的款额后，就该期间应支付的租金总额。生活费指数和维护和维修费用、保险、税费、评估、水费和类似费用，并根据承租人销售的百分比剔除租金的任何部分。如租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额亦应包括罚款的款额，但在该租约可如此终止的第一个日期之后，不得视为根据该租约须支付的租金。

(2)术语特灵母公司及其合并子公司的股东权益是指特灵母公司及其合并子公司的股本、股份溢价、缴款盈余和留存收益，不包括其关联公司持有特灵母公司股份的成本，所有这些都是根据公认会计准则确定的；以及

(3)任何指明财产的按揭一词，指与该财产有关的任何按揭、留置权、质押、押记或其他担保权益或任何种类的产权负担。

第1005节。对销售和回租交易的限制。

特朗母公司为每个证券系列的利益订立契约并同意，但根据董事会决议或该系列发行人的高级职员证书或在一个或多个补充契约中设立的任何系列证券除外，其中另有明确规定，特朗母公司将不会也不会允许任何受限制子公司与任何人就特灵母公司或受限制附属公司的租赁达成任何安排(租期不超过三年以及租赁已出售的主要物业的一部分除外)，任何主要财产(无论是现在拥有的或此后获得的)的主要财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，用于与清盘或终止在该主要财产上进行的业务有关的使用，除非根据第1004节的规定，特灵母公司或该受限制子公司将有权或打算将该主要财产出售或转让给该人(以下称为回售和回租交易)，(B)交易母公司应(在任何该等交易及回租交易生效日期后360天内)申请一笔金额相等于(由其董事会厘定)该等租赁主要物业的公允价值 至报废(到期付款或满足任何下沉的强制性规定除外)的款额, 购买或类似基金或预付款条款)与证券等值的特灵母公司或任何受限制子公司的债务，但本条规定的用于偿还任何出资债务的金额应减去(X)在出售或转让后360天内交付给该系列证券受托人以供注销和注销的任何证券的本金金额和(Y)其他本金

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特朗母公司在出售或转让后360天内与自愿退出的证券平价的出资债务；或(Ii)购买、改善或 建造属于主要物业的物业，但如果该等收益中只有一部分被指定为该等购买、改善或建造的信贷，则特朗母公司应按照第(I)款的规定应用相当于 剩余部分的金额；而在该360日期限届满后，Trane的母公司应立即向该系列证券的受托人交付一份高级人员证书 ，合理详细地列出证明遵守本款所需的所有重要事实。

第1006节。未能履行某些义务。

在发行人行使其选择权(如果有)，使第1006款适用于该发行人发行的任何证券或任何系列证券时，或如果第1006款适用于该发行人发行的任何证券或任何系列证券，则发行人和担保人中的每一方可以不遵守第802、1004和1005条中规定的任何条款、规定或条件，并且不对第802、1004和1005款中规定的任何条款、规定或条件承担任何责任(发行人和担保人中的每一方都可以不遵守，并且不对根据第301(14)条规定的任何其他条款或条件(对于此类证券)对任何系列的证券直接或间接负有责任，无论是直接或间接，因为本文其他地方提及任何此类契诺、本协议中的任何其他条款或任何其他文件中的 ，且该遗漏不应构成根据第501(4)条或其他(视情况而定)的违约或违约事件；但须已符合下列条件：

(1)除第402(C)节和第1003节最后一段的规定外，发行人已将或导致不可撤销地向该系列证券的受托人缴存(指明每笔存款均根据第1006节的规定)作为信托基金的信托基金，作为该系列证券持有人的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益，(I)金额，或(Ii)(除关于该系列的补充契约所规定者外)(如果该系列证券的持有人不选择回购该系列证券)，(A)美国政府债务，根据其条款支付利息和本金，将在不迟于本分段第(1)款第(Br)(X)或(Y)款所述付款到期日的前一天提供一定数额的资金，或(B)上述、足够、一家国家认可的独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，在该系列的未偿还证券的本金或本金或利息的规定到期日，支付和解除(X)该系列未偿还证券的本金(和溢价，如有)和每一期本金(以及溢价，如有)和利息，但不包括由发行人根据本节第(4)款不可撤销地指定的赎回日期，以及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金 根据该等债券和该系列证券的条款，在该等付款到期并须予支付之日；

(2)就该系列证券而言，任何失责事件或失责事件在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之时，将不会成为失责事件(包括因该等存款的理由)，而该等失责事件或失责事件在该等存款当日不会发生及持续；

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(3)发行人应已向受托人提交律师的意见，表明该系列证券的持有者将不会因某些义务的存入和失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且违约或违约事件不会发生和继续发生；以及

(4)如果发行人已缴存或安排缴存金钱或美国政府债务或两者的组合(如经国家认可的独立注册会计师事务所认证的美国政府债务)，以支付或清偿一系列未偿还证券的本金(及溢价，如有的话)和 利息(如有的话)，但不包括赎回该系列的所有未偿还证券的赎回日期，该赎回日期应由发行人的董事会决议 不可撤销地指定，或在存入该等资金或美国政府债务之日或之前送达该受托人，并且该董事会决议应附有一份不可撤销的公司请求，要求该受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，并且不迟于该赎回日期前15天，也不迟于该赎回日期的60天。

第1007节。高级船员就失责行为所作的声明

特灵母公司将在本合同日期后每年5月15日或之前，就每一系列证券向受托人交付一份官员证书(签署人应为特灵母公司的首席执行官、主要会计官或首席财务官)，声明在签署人履行其作为特灵母公司高级管理人员的职责过程中，他通常会知道发行人或担保人在履行和遵守本契约中各自的任何契诺时的任何违约(不考虑宽限期或通知要求)，并述明他是否知悉任何该等失责行为，如知悉，则指明该签署人知悉的每项该等失责行为及其性质。

在任何情况下，在任何情况下，在特灵母公司知悉任何违约事件或事件发生后的五个业务 天内，就每个证券系列尽快向受托人交付一份高级官员证书，列出该违约或违约事件的详情以及特灵母公司、发行人和担保人(视何者适用而定)就该等违约或违约事件提出的行动。

第1008节。放弃某些契诺。

发行人和担保人均可在任何特定情况下不遵守第802、1004和1005节规定的任何条款、规定或条件(发行人和担保人均可在任何特定情况下不遵守根据第301(14)条就此类证券规定的任何条款、规定或条件)

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受遗漏影响的所有系列未偿还证券本金至少过半数的持有人(作为一个类别投票)应通过该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该豁免不得延伸至该条款、条款或条件或影响该条款、条款或条件，且在该豁免生效之前，发行人和担保人(视属何情况而定)的义务以及受托人对每个系列证券对任何该等条款的责任，条款或条件应保持完全有效和 有效。

第1009节。原发行贴现的计算。

发行人应在每个日历年结束时迅速向受托人提交每个系列的原始发行贴现证券 (I)书面通知，说明截至该年度结束时未偿还证券的原始发行贴现(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行贴现有关的其他具体信息，该等信息可能与根据经不时修订的《1986年国内收入法》有关的 。

第十一条

赎回证券

第1101条。条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除第301条对任何系列证券另有规定外)按照第11条赎回。

第1102条。选择赎回；通知受托人。

发行人选择赎回任何系列的证券，应由高级职员证书证明。如果在选择任何系列证券的发行人时发生任何赎回，发行人应在根据第1104节规定发出或安排发出赎回通知的日期前至少五个工作日(除非较短的通知应令该系列的证券受托人合理地满意)，将该赎回日期和该系列证券的本金金额通知该受托人，该通知须附有由发行人的获授权人员签署的书面声明，述明该系列证券并无出现利息违约或违约事件(该等违约事件并未获豁免或补救)。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，发行人应向该系列证券的受托人提供一份证明遵守该限制的高级人员证书。

第1103条。选择要赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则应按批次、按比例或受托人认为公平和适当的任何其他方法(或就环球证券而言，基于以下方法)选择要赎回的该系列证券

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美国托管银行所要求的，或者，如果不是这样要求的，一种最接近于按比例选择受托人认为公平和适当的证券)，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求，否则不得迟于赎回日期前60天由美国托管机构或受托人(视情况而定)从之前未被要求赎回的该系列证券中未赎回的 证券中选择。

如果证券在至少60天前由发行人的授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号确定为已登记拥有且由发行人或担保人受益，而不是由(A)发行人或担保人或(B)书面声明中明确指出的发行人或担保人的关联方或实体质押或质押，则证券将被排除在赎回资格范围之外。

该系列证券的受托管理人应立即以书面形式通知发行人和担保人被选择赎回的证券，如果是被选择部分赎回的证券，则应将其本金金额通知发行人和担保人。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第1104条。赎回通知。

赎回通知应以电子递送或头等邮件、预付邮资、在赎回日期前不少于15天但不超过 {br>60天的方式递送或邮寄给每一名将赎回证券的持有人，地址在证券登记册上，或按照美国托管机构的程序发出。

所有赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP编号)，并应说明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如果要赎回的证券少于任何系列的全部未赎回证券，应赎回特定证券的标识(如果是部分赎回，则为本金)；

(4)在赎回日期 ，赎回价格将在赎回每份该等证券时到期并支付，如适用，赎回价格的利息将在该日期及之后停止计提；

(五)支付赎回价款需要交出该等证券的地点；

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(6)赎回是为偿债基金而进行的；及

(7)赎回的先决条件或赎回通知。

在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的书面要求和费用，由该证券的受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。任何赎回或赎回通知可由发行者酌情决定，须受一个或多个先决条件的约束。

第1105条。赎回价格保证金。

在任何赎回日期不迟于纽约市时间上午11：00之前，发行人应将足够支付赎回价格和(除非赎回日期 为利息支付日期除外)的应计利息的金额存入受托人，以便赎回该证券或向付款代理(或，如果发行者作为其自己的付款代理，则按照第1003节的规定分离并以信托形式持有)赎回该证券，将于该日赎回的所有证券(仅限于该等金额在该时间尚未按照第401、403或 1006条的规定存入)。

第1106条。赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将于赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付的证券，自该日起及之后(除非发行人拖欠赎回价格及应计及未付利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等赎回证券后，发行人应按赎回价格支付该等证券，连同赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息；然而，在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款，应根据该等证券的条款及第307节的规定，支付于相关记录日期收市时登记为该等证券或一项或多项前身证券的持有人 。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金(及保费，如有)应自赎回日期起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第1107条。部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券应在付款地点交还(如果该证券的发行人或受托人要求，由发行人和受托人以令其持有人或其书面授权人满意的形式正式签立转让文书)，发行人应签立，该受托人应认证并向该证券持有人交付同一系列的新证券或证券，不收取服务费。并已按持有人的要求背书任何授权面额的担保人签署的担保，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分。

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第十二条

偿债基金

第1201节。 条款的适用性。

第十二条本规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第301条对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为选择性偿债基金支付。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定进行扣减。 每笔偿债基金支付应适用于该系列证券条款所规定的任何系列证券的赎回。

第1202条。用有价证券偿还偿债基金。

为代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，发行人可选择(A)将发行人之前购买或以其他方式购买(根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券交付受托人，或接受发行人此前购买或以其他方式购买(除前述)并根据第309条交付受托人注销的该系列证券的信用。(B)接受根据本节支付的可选偿债基金(以前未记入贷方)的信用，或(C)接受发行人通过 此类系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券(此前未记入贷方)的信用。如此交付或记入贷方的证券，由受托机构按照该证券载明的偿债基金赎回价格收取或贷记。

第1203条。赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于60天，发行人将向该系列证券的受托人提交一份高级官员证书(不需要包含第102条所要求的陈述)，声明该系列证券的利息支付没有违约(如果有的话)，也没有发生该系列证券的违约事件(在任何一种情况下都没有被免除或治愈)和(A)根据该系列的条款规定该系列的下一次偿债基金付款的金额，(br}(B)发行人是否打算行使其权利(如有)，在下一个偿债基金付款日期就该系列支付一笔可选择的偿债基金款项，如果有，则支付该可选择的偿债基金的金额，以及(C)将以现金支付的部分(如有)和将根据第1202条交付和贷记该系列证券的部分(如有)支付给受托人，并将 同时向受托人交付任何将如此交付的证券。该书面声明是不可撤销的，在该受托人收到后，发行人应无条件地承担支付声明中提及的所有现金或付款的义务。

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如果有的话，在下一个偿债基金付款日或之前。发行人未能在任何该等第60天或之前交付本 款规定的书面声明和证券(如有)，并不构成违约，但在该日期并不构成发行人的不可撤销的选择：(I)在下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，不得选择交付或贷记该系列的证券；以及(Ii)发行人将不会就本 节规定的该系列支付任何可选择的偿债基金付款。

在每个偿债基金支付日期前不少于30天，在该偿债基金支付日期赎回的该系列证券应按第1103节规定的方式赎回，受托人应安排以发行人的名义以第1104节规定的方式发出赎回通知，并由发行人承担赎回费用。 通知发出后，该证券的赎回应按照第1105、1106和1107节所述的条款和方式进行。

任何系列证券的受托人不得以偿债基金的款项赎回或安排赎回任何该系列证券，或在该系列证券的利息支付违约或该系列证券的违约事件持续期间，透过运作偿债基金交付或邮寄任何该系列证券的赎回通知，但如任何证券的赎回通知在此之前已交付或邮寄，则该受托人须赎回或安排赎回该证券；但须 已从发行人收到足够赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，该系列的偿债基金中的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第五条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果违约事件按照第513节的规定被免除，或者违约或违约事件在偿债基金支付日期前60天或之前被治愈，则该等款项应在下一个偿债基金支付日期按照本节的规定用于 赎回该证券。

第十三条

担保

第1301节。 担保。

(A)除第十三条的条文另有规定外，并在此确认已收到的良好及有值代价，每名担保人特此联名及各别、全面及无条件地向每名持有人保证，该证券经受托人认证并交付的每一系列证券，以及受托人本人及代表每名持有人，于证券本金(及溢价，如有的话)及利息到期及应付时，不论是在声明的到期日，藉加速赎回声明、要求赎回或其他方式，以及根据本契约和本契约的条款，根据本契约所欠的所有其他款项。如果发行人未能及时支付本金(和保险费，如有)或利息，担保人在此同意在本金到期时立即支付任何该等款项，无论是在规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或其他方式， 并且如同该等款项是由发行人支付的一样。

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(B)担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应如同他们是主债务人一样，而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的、连带的和各不相同的，并且不受该等证券的持有人或该系列证券的受托人给予发行人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平法解除义务的其他情况的影响；然而，尽管有上述规定，未经担保人同意，任何豁免、修改或放任不得增加此类证券的本金，或提高其利率，或增加赎回时应支付的任何保费，或改变其声明的到期日，或增加任何原始发行的贴现证券的本金，该贴现证券将根据本契约第五条的规定加速或到期而到期和应付。在发行人合并或破产的情况下，各担保人放弃勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求先向发行人提起诉讼的权利，放弃就该担保或由此证明的债务或就该担保所要求的任何偿债基金或类似付款提出的抗辩或通知的权利，并放弃所有要求，并承诺，除非通过全额支付该担保的本金(和保险费，如果有)和该担保的利息或本契约另有规定，否则不会解除该担保人的担保；但如果任何持有人或受托人因任何法院或其他原因要求退还发行人、担保人或任何托管人、受托人, 清盘人或与发行人或担保人有关的其他类似官员向受托人或该持有人支付的任何款项，在此前解除的范围内，应完全恢复有效。

(C)担保人就担保人根据本担保条文向担保人支付予担保人的任何款项，享有该证券持有人及该系列证券受托人就该等证券持有人所享有的一切权利代位权；但条件是，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至根据该契约发行的同一系列证券的本金(及溢价，如有)及利息已悉数支付。

第1302条。执行并交付 保证书。

在每个系列的证券上背书的每个担保应包括第1301节规定的担保条款，以及根据第206条规定的与该系列有关的任何其他条款。每位担保人在此同意以根据第206条规定的形式签署担保，在该系列证券的受托管理人认证和交付的每份证券上背书。

每项担保应根据第303条执行。该系列证券的受托人在根据本协议进行认证后交付的任何担保，应构成代表担保人适当交付其背书的担保。各担保人特此同意，即使任何担保未能在担保上背书，其第1301条规定的担保仍应完全有效。

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第1303条。致受托人的通知。

各担保人应立即向证券受托管理人发出书面通知，告知该担保人所知的任何事实，禁止该受托人根据第十三条的规定就该担保支付任何款项或由该受托人就该担保支付任何款项，但在本担保书日期生效的任何协议除外。

第1304条。这一条并不是为了防止违约事件。

因第十三条任何规定未能支付证券本金(以及溢价，如有)或利息的，不得解释为阻止违约事件的发生。

第1305条。修改， 等。

在任何情况下，对本契约中有关担保人的任何条款的修订、修改或放弃，或对担保人或任何其他人偏离任何此类条款的同意，除非由担保人和该系列证券的受托人签署，否则无效。

第1306条。责任限制。

对于每个担保人，担保人在本协议项下的义务将限于最高金额，这不会导致担保人在履行担保人的所有其他相关责任后，其担保义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。

[页面的其余部分故意留空。]

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

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