根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Okta，Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

特拉华州		26-4175727
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

第一街100号，600号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

(注册人主要执行办公室地址)

2017股权激励计划

2017年度员工购股计划

(图则全称)

托德·麦金农

首席执行官

Okta，Inc.

第一街100号，600号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

(888) 722-7871

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

理查德·克莱恩 萨拉·阿克斯泰尔 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 斯科特大道140号 门罗公园，加利福尼亚州94025 (650) 328-4600		乔纳森·T·鲁尼安 总法律顾问 Okta，Inc. 第一街100号，600号套房 加利福尼亚州旧金山，邮编94105 (888) 722-7871

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据一般指示E注册额外证券

本S-8表格登记声明由Okta，Inc.(注册人)提交，以登记注册人额外持有的8,065,451股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，保留供注册人2017年股权激励计划(2017年计划)发行，以及额外1,613,090股A类普通股，根据注册人2017年员工购股计划(2017年ESPP计划)保留发行。

根据表格S-8关于额外证券注册的一般指示E，2022年3月7日(文件编号333-263351)、2021年5月10日(文件编号333-255939)、2021年3月4日(文件编号333-253888)、2020年3月6日(文件编号333-236931)、2019年3月14日(文件编号333-230288)、2019年3月14日(文件编号333-230288)、2018年(文件编号333-223598)和2017年4月7日(文件编号333-217188)在此通过引用并入本注册声明中，未在此替换。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节 招股说明书中的信息没有按照证监会的规则和规定提交或包括在本注册说明书中(通过引用或以其他方式注册)。包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件将按照修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)下第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明涵盖的股权收益计划的参与者。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

(a)

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)节(《交易法》)于2023年3月3日向委员会提交的截至2023年1月31日的财政年度10-K表格的年度报告(《年度报告》)；

(b)

自上述(A)项所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13(A)或15(D)条向委员会提交的所有其他报告(被视为已提交且未向委员会提交的报告或其部分除外)；以及

(c)

注册人于2020年3月6日根据《交易法》第13(A)节向委员会提交的10-K表格年度报告附件4.6所载的注册人A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交登记声明后生效修正案之前，表明根据本注册声明登记的所有股票已售出或注销所有当时未出售的该等股票的文件，应被视为通过引用 并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提交且未按照委员会规则存档的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

项目8.展品

证物编号：		描述
4.1		注册人A类普通股证书格式。 (1)
4.2		2017年股权激励计划及其协议的形式。 (2)
4.3		2017年度员工购股计划。 (3)
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
107.1		备案费表。

(1)	作为注册人注册说明书的附件4.1以表格 S-1(文件编号333-216654)提交，先前于2017年3月13日提交给委员会，并通过引用并入本文。

(2)	作为注册人注册说明书的附件10.3以表格S-1(文件编号333-216654)的形式提交，该表格已于2017年3月27日提交给委员会，并通过引用并入本文。

(3)	作为注册人注册说明书的附件10.4以表格S-1(文件编号333-216654)的形式提交，该表格已于2017年3月27日提交给委员会，并通过引用并入本文。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月3日在加利福尼亚州旧金山正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并指定托德·麦金农和布雷特·泰格，以及他们中的每一个人为其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有身份取代和代替，签署Okta，Inc.表格S-8的注册声明和任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证据和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予事实律师及代理人完全有权作出及作出与该处所有关或与该处所有关的每项必需或必须作出的作为及事情，并完全按照其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的作出及作出，现批准及确认上述一切。事实律师而代理人或他们的一名或多名替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-8表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/托德·麦金农 托德·麦金农		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		March 3, 2023
/s/Brett Tighe 布雷特·泰格		首席财务官 (首席财务官)		March 3, 2023
/s/七步尼南 十部尼南		首席会计官 (首席会计主任)		March 3, 2023
/s/J.Frederic Kerrest 弗雷德里克·克雷斯特		董事常务副理事长		March 3, 2023
/s/谢丽·阿尚博 谢莉·阿尚博		董事		March 3, 2023
/s/艾米丽·崔 艾米丽·崔		董事		March 3, 2023
小罗伯特·L·迪克森 小罗伯特·L·迪克森		董事		March 3, 2023
/s/Jeff·爱泼斯坦 Jeff·爱泼斯坦		董事		March 3, 2023
/s/Patrick Grady 帕特里克·格雷迪		董事		March 3, 2023

签名		标题		日期
/s/本杰明·霍洛维茨 本杰明·霍洛维茨		董事		March 3, 2023
/s/Rebecca Saeger 丽贝卡·赛格		董事		March 3, 2023
/s/迈克尔·斯坦基 迈克尔·斯坦基		董事		March 3, 2023