附件3.1

修订及重述附例

的

Helmerich&Payne公司

目录

附例

的

Helmerich&Payne公司

(以下称为“公司”)

第一条

办公室

第一节注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市，注册代理人的名称为公司信托公司。

第二节其他职务。本公司亦可在俄克拉荷马州塔尔萨及董事会不时决定或本公司业务需要的其他地点设有办事处。

第二条

股东大会

第一节会议地点。为选举公司董事会成员而召开的股东会议(每个股东称为“董事”，统称为“董事”)或出于任何其他目的，应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的时间和地点举行。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定股东大会不得于任何地点举行，而只可以特拉华州一般公司法(现行或其后不时修订的“DGCL”)所授权的方式以远程通讯方式举行。

第二节年会。为选举董事而召开的股东周年大会及任何其他可提交大会处理的事务，须于董事会不时指定的日期及时间举行。

第三节特别会议。除非法律或本公司不时修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定，否则为任何目的或目的，股东特别会议可由行政总裁或总裁(如分开)召开，并应董事会过半数成员的书面要求由行政总裁、总裁(如分开)或秘书召开。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在股东特别会议上，只有在会议通知(或其任何补编)中规定的事务才能进行。

第四节通知。

(A)当股东被要求或获准在会议上采取行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)以及(如属特别会议)召开该会议的目的。除非法律另有规定，任何会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在会议上通知并在会议上投票的股东，该日期为确定有权获得该会议通知的股东的记录日期。

(B)除法律另有规定外，书面通知可直接发送至公司记录上的股东邮寄地址，并应：(I)如果邮寄，则在通知寄往美国邮寄时预付邮资；及(Ii)如果以快递服务递送，则以收到通知或将通知留在该股东地址时较早者为准。

(C)只要本公司受美国证券交易委员会(下称“委员会”)在1934年修订的证券交易法(“交易法”)第14A条规定的委托书规则的约束下，通知应以该等规则所要求的方式发出。在该等规则所允许的范围内，通知可直接以电子传输方式发送至股东的电子邮件地址，如已发出，应在发送至该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该等通知为DGCL第232(E)条所禁止。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合DGCL第232(A)和232(D)条的适用规定。

(D)通知可在股东同意下，以DGCL第232(B)条允许的方式以其他形式的电子传输发出，并应被视为按其中规定的方式发出。

(E)由公司的秘书、助理秘书或任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为通知内所述事实的表面证据。如果通知是根据交易法第14a 3(E)条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出的，则通知应被视为已发送给所有共享地址的股东。

第五节休会和延期。股东大会的主席或董事会可不时以任何或无任何理由将任何股东大会延期或延期(如出席或派代表不足法定人数，则可休会)，而无须股东批准于同一地点或其他地点重新召开或召开会议。无需发出任何此类延期会议的通知(包括为解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障而采取的休会)，如果有的话，其时间和地点以及远程通信手段，如果

股东及受委代表可被视为亲身出席及于有关延会上投票的任何文件须(I)于举行延会的会议上公布；(Ii)在预定的会议时间内展示于供股东及受委代表以远距离通讯方式参与会议的同一电子网络上；或(Iii)根据本细则第4节发出的会议通知内所载。在有法定人数出席或派代表出席的续会或延期会议上，本公司可处理任何本可在原会议上处理的事务。如果延期超过三十(30)天，或如果在延期或延期后为延期或延期的会议确定了新的记录日期，则应根据本条第二条第四节的要求向每一位有权获得会议通知并在会上投票的股东发出关于延期会议的通知。如果在延期或延期后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延会或延期会议的新记录日期，董事会应根据本条第二条第11节为该延期或延期会议的通知确定新的记录日期，并应向每名有权在该延期或延期会议上投票的股东发出关于该延期或延期会议的通知的记录日期。

第六节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司已发行及已发行并有权在会上投票的大部分股本的持有人，如有亲身出席、以远距离通讯(如有的话)或由代表出席，即构成股东处理事务的所有会议的法定人数；但如须由某一类别或某一系列或多个类别或系列单独表决，则持有该类别或该系列或多个类别或系列已发行股票的过半数投票权并有权就该事项投票的亲身出席或由受委代表出席的人士，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，倘若该等法定人数未能出席任何股东大会或派代表出席，则会议主席或亲身以远程通讯方式(如有)或委派代表出席并有权就此投票的股东大会主席或持有过半数投票权的持有人有权不时以本细则第二节第5节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。

第7条投票。

(A)除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，或本公司证券上市或报价系统的规则及规例所准许者，在任何股东会议上，如有法定人数出席(除本条第二条第7(B)节所规定的董事选举外)的任何行动或任何业务的授权，须由亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的大多数股份的赞成票决定。除非公司注册证书另有规定，并受本条第二节第10节的规限，出席股东大会的每名股东有权就每股有投票权并有权在会上投票的股本投一(1)票。该等投票可亲自或由受委代表以

董事会或根据本条第二条第13条指定主持股东会议的其他人士，可自行决定要求在该会议上所作的任何表决均以书面投票方式进行。

(B)除第三条第六节另有规定外，每一董事应在出席任何股东大会法定人数的任何股东大会上以有关董事的多数票表决方式选出；然而，倘若截至本公司向证监会提交最终委托书之日前十四(14)日(不论其后是否修订或补充)，获提名人或建议被提名人的人数超过拟选出的董事人数，则董事应由亲身出席或由受委代表出席任何该等会议的股份的多数赞成票选出，并有权就董事选举投票。就第7(B)节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。在任何无竞争的董事选举中，任何现任董事被提名人如未能获得有关董事的过半数投票，应在选举结果得到证明后十(10)日内提出辞职，董事会应通过负责董事提名的董事会委员会管理的程序决定是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。

第8节代理。在任何股东大会上，每名有投票权的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表自其日期起计三年后不得表决，除非该代表的任期较长。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(1)股东可以签署一份文件，授权另一人或多人代表该股东代理。股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可按大中华总公司允许的方式完成签约。

(2)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人，或向委托书持有人正式授权的委托书征集公司、委托书支援服务组织或类似代理人，以接收该电子传送，但任何该等电子传送方法必须载明或连同可确定该电子传送已获该股东授权的资料一并提交。如果确定这种电子传输有效，检查专员或在没有检查人员的情况下，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

授权他人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括任何电子传输)

可为可使用正本单据的任何及所有目的而取代或使用该正本单据；但该副本、传真、电讯或其他复制品须为整份正本单据或传输的完整复制品。

第九节有表决权的股东名单。秘书应编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每名股东的地址和登记的股份数量，并应在与会议有关的十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅，直至会议日期的前一天；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东。该名单应可(I)在合理可访问的电子网络上查阅，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第10节记录日期的终止。

(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可为延会确定一个新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

(B)为了使公司能够确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会应按照本第10条(B)款的程序确定记录。任何股东要求股东在未经会议的情况下以书面同意授权或采取公司行动，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。在收到该通知后十(10)天内，董事会应以书面同意的方式将董事会认为在当时情况下适当的日期确定为该建议行动的记录日期。如果董事会没有根据本款第一句规定或者在该请求提出之日起10日内确定备案日期

在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，应为根据本条第二条第14款向公司提交列出所采取或拟采取的行动的签署同意书之日起10天期限届满后的第一天。如果董事会没有根据本款第一句规定确定记录日期，则确定有权表示同意公司行动的股东的记录日期，如果法律要求董事会事先采取行动的，应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束。

第十一节股东大会上的业务性质；董事提名。

(A)在股东周年大会上，只可处理下列事项(提名董事选举人士除外，该等提名只可按照本条第二条第(B)款作出)：(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事项，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交股东大会的事务，或(Iii)由公司的任何股东以其他方式适当地提交会议，而该股东(A)在发出本条第11条所规定的通知的日期，以及在决定有权在该年会上通知和表决的股东的记录日期，以及(B)遵守本条第11条所列程序的股东，为免生疑问，上述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上提出其他业务的唯一手段(根据并符合交易所法案第14a 8条的规定，本公司委托书所载的建议除外)。

(B)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书另有规定，即公司优先股持有人在某些情况下有权提名及选举指定数目的董事。董事会选举人的提名可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上进行，但条件是董事会已决定在该特别会议上选举一名或多名董事，条件是(1)由董事会(或董事会正式授权的任何委员会)或根据董事会的指示选举一名或多名董事，(Ii)公司的任何股东(A)在发出本条第11条所规定的通知的日期，以及在决定有权在该年会上作出通知和表决的股东的记录日期，以及(B)遵守本条第11条所列程序的股东，或(Iii)在股东周年大会上，任何符合资格并遵守本条第二条第16条(D)项所述程序的股东。为免生疑问，前款第(二)、(三)项为股东在年度股东大会上进行提名的唯一手段。股东可在年度会议或特别会议上提名以供选举的被提名人数目(如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名的被提名人数目

代表实益拥有人在该会议上选出的董事)不得超过在该会议上选出的董事人数。

(C)在不限制法律、公司注册证书或本附例所规定的任何其他规定的情况下，任何股东根据本条第二条第11(B)条第(Ii)款或第11(A)条第(Iii)款在股东大会上提交的任何董事会选举提名或其他建议，只有在该股东已及时以适当形式向秘书发出有关提名或建议的书面通知的情况下，才会妥为呈交，而如属提名以外的业务，则该等业务必须是股东采取适当行动的适当标的。为了及时，该通知必须交付或邮寄至公司的主要执行办公室，并由秘书(I)在年度会议的情况下，不迟于第九十(90)天的营业时间结束，或不早于前一次年度股东大会周年纪念日的前一百二十(120)天的营业结束；但如召开周年大会的日期不在周年日之前或之后的三十(30)天内，则股东为及时发出通知，必须不早于该周年大会前第120天的营业时间结束，但不得迟于该年会前第90天的较后日期的营业时间结束，或不迟于公布该周年大会日期的翌日第十(10)日的营业时间结束；以及(Ii)为选举董事而召开的股东特别会议, 不迟于该特别会议前第一百二十(120)天的办公时间结束，及不迟于该特别会议举行前九十(90)天的较后时间的办公时间结束，或不迟于公布该特别会议日期的翌日第十(10)天的办公时间结束。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)为使该通知书采用恰当的格式，该贮存商发给公司的通知书必须列明或附有下列资料(视何者适用而定)：(I)发出通知书的贮存商及任何代其作出提名或建议的实益拥有人；如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则须述明身为该实体或拥有或分享该实体控制权的任何其他实体(任何该等个人或实体，“关连人士”)的每名个人的姓名或名称及地址，(B)(1)由该贮存商及实益拥有人及任何有关连人士实益拥有的该公司所有股额股份的类别或系列及数目，及(Y)该贮存商及该实益拥有人在通知日期的记录；(2)该人或该人的任何联系人士实益拥有但并无记录的该公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称；及(3)说明(描述须包括：除所有其他资料外，任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何互换、期权、认股权证、远期合约、销售合约或其他衍生工具或类似协议或淡仓权益、套期保值、质押、期权、利润权益、投票权、股息权及/或借入或借出股份)的所有其他资料、识别各方的资料外，不论该文书或协议是以股份或以现金结算，

本公司已发行股票的名义金额或价值，已由上述股东、实益拥有人(如有的话)或有关人士于通知发出日期当日就本公司股票订立，其效果或意图是减轻损失、管理风险或因本公司任何类别或系列股票的股价或本公司任何主要竞争对手(如为1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的所界定)的股票价格的变动而获益，或维持、增加或减少股东、实益拥有人(如有的话)或有关人士对公司或公司的任何主要竞争对手的证券的投票权(本条(B)中的资料，“所有权资料”)；(C)该股东或实益拥有人(如有的话)与任何有关人士之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述；或(2)该人或该人的任何联系人士之间或之间的任何建议的代名人或(2)(D)(X)该股东、实益拥有人(如有的话)或有关人士可能就本公司的证券而根据《交易所法令》附表13D第4项须予披露的任何计划或建议的描述，及(Y)该等股东、实益拥有人(如有的话)或有关人士与任何其他人之间有关提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括：根据交易法附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，但不限于此, 除所有其他信息外，该描述还应包括标识各方的信息(在第(X)或(Y)款的情况下，不论提交附表13D的要求是否适用)、(E)该股东、实益所有人(如有)或相关人士基于本公司股份价值的任何增减或在本条第11条(D)(I)(D)(D)项下的任何协议、安排或谅解中直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，(F)关于股东、实益所有人(如有的话)的关系人或任何其他参与者(如《交易所法》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行招标的申述，如会，则该项招标是否会作为《交易所法》第14a-2(B)条规定的豁免招标进行，此种招标的每名参与者的姓名，以及已经或将直接或间接承担的招标费用的数额，(X)在非提名的业务提案的情况下，无论此人或团体是否打算通过满足根据交易法规则14a-16(A)或交易法规则14a-16(N)适用于公司的每个条件的方式交付，一份委托书和委托书，其持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)至少持有适用法律所要求的公司有表决权股份的百分比，或(Y)在符合《交易法》第14a-19条的任何邀约的情况下，确认该个人或团体将交付, 通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条适用于公司的每项条件，向股东(包括根据交易法第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)的至少67%的公司股票投票权的委托书和委托书形式，(G)在征求本条第11条(D)(I)(F)款所要求的代表权中提及的股东的意见后立即作出的陈述，且不迟于该股东大会召开前第十(10)天，该股东或实益拥有人将向本公司提供

可采用经核证的声明的形式的文件及由代表律师提供的文件，该等文件特别显示已采取必要步骤，向持有该百分率的公司股份的持有人交付代表声明及委托书表格；。(H)该股东或实益拥有人(如有的话)的任何重大权益的描述，以及在该项提名或建议中的任何相关人士；。包括向该人或该人的任何关联公司提供的任何预期收益，以及(I)由该股东或受益所有人(如有)或其代表持有的公司任何主要竞争对手(根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的规定)的任何股权权益；(Ii)该贮存商拟提名参加董事选举的每名人士，(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人的主要职业或职业，(C)拥有权资料，(D)一份支持该人的书面陈述，以支持该人，但不超过500字；(Iii)就股东拟向股东周年大会提交的其他事项，该建议的简要说明(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的措辞)、在周年大会上进行该等业务的理由，以及该股东与实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，该提案是代表谁提出的；(Iv)有关发出通知的贮存商(以及代表其作出提名或建议的每名实益拥有人)的其他资料, 要求在委托书或其他文件中披露的每项建议和每名被提名人，该委托书或其他文件必须与董事选举委托书的征集有关，或根据《交易法》第14节和第14A条以及据此颁布的规则和条例就该建议作出披露；(V)表明发出通知的股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并且该股东或其合格代表将亲自出席会议，提出通知中规定的提名或其他建议；(Vi)一份书面陈述及协议，该书面陈述及协议须由建议提名的人签署，据此该人须代表并同意该人(I)同意在与选出董事的会议有关的委托书及委托书表格中被提名为代名人，并在当选后担任本公司的董事，且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事的角色；(Ii)不会亦不会与其订立任何协议、安排或谅解，亦未曾给予任何承诺或保证；任何人或实体：(1)如果当选为董事，该人将如何在任何问题或问题上行为或投票，除非该陈述和协议中披露的情况，或(2)如果当选为董事，可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受托责任的能力；(Iii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方, 作为董事或代名人的服务或行为所涉及的报销或赔偿，除非在该陈述与协议中披露，且(Iv)如果当选为董事，将遵守公司所有与利益冲突、保密、股权和交易政策及准则有关的公司治理政策和准则，以及适用于董事的任何其他政策和准则(在提出要求后将立即提供)，(E)填写完整并签署的调查问卷，其格式与公司董事提名人所要求的相同(“调查问卷”)(该表格将立即提供

(7)股东将在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内，或在会议日期(以较早者为准)开业时，将第11(D)条所要求的信息的任何变化以书面形式通知公司的声明；(7)向公司提供的此类信息，在确定有权在会议上投票的股东的记录日期时应是最新的；以及(Viii)根据第三条第二节所要求的填写并签署的书面陈述和协议(由被提名人按秘书应书面要求提供的格式签署)，作为附录。

(E)除根据本条第II条第11(D)节或本附例任何其他条文所规定或要求的资料外，公司可要求任何建议的代名人提供任何其他资料，而该建议的代名人须在提出要求后立即提供任何其他资料(I)公司可合理地要求提供的任何其他资料，以决定代名人是否会根据公司证券上市或交易所依据的证券交易所的规则及上市标准、监察委员会的任何适用规则或董事会在厘定及披露公司董事(统称)独立性时所采用的任何公开披露标准而独立。独立标准“)、(Ii)可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性以及资格的理解有重大影响，或(Iii)本公司为确定该代名人是否有资格担任本公司董事而可能合理要求的。

(F)任何根据本条第11条向本公司提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料在决定有权在股东周年大会或特别大会上作出通知及表决的股东的记录日期，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须于决定有权在年度大会或特别大会上通知及表决的股东的记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄予秘书，并首次公开披露。

(G)尽管本章程有任何其他规定，如果股东已根据第11节、上文第11(D)(Vi)(E)节所述的问卷、上文第11(D)(Vii)节所述的通知以及上文第11(E)节所述的补充信息，应公司的要求迅速向公司提交意向提名候选人参选或连任董事的通知，则应被视为及时，但无论如何应在提出请求后的五(5)个工作日内或按其他要求，根据第11(F)条提供的所有信息应被视为依据第11条提交的股东通知的一部分。尽管有上述规定，如果根据第11条提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整(如董事会(或其任何授权委员会)所确定的)，则该信息应被视为未按照第11条提供。如秘书提出书面请求，股东应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的较长期限)提供：(I)书面核实；合理地令公司满意，以证明所提交的任何资料的准确性及(Ii)对任何资料的书面确认

在较早的日期提交的。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认书，则所要求的书面核实或确认书可能被视为未按照本第11条的规定提供。

(H)除非法律或公司注册证书另有规定，有关公司优先股持有人在某些情况下提名及选举指定数目董事的权利，否则任何人士均无资格获选为公司董事董事，除非是按照本条第二条第11(B)节的规定及本条第11条第(B)项规定的任何适用程序或本条第二条第16条所述的任何适用程序提名，在股东年会上不得进行任何业务，但依照本条第二款第(A)款的规定和第11款规定的任何适用程序正式提交年会的业务除外。股东(以及代表其进行提名或提出其他业务的任何实益所有人，如果该股东或实益所有人是一个实体，则为任何相关人士)，也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本第11条所述事项的所有适用要求，但是，本附例中对《交易所法》或其下颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据第11条审议的任何其他业务。如果会议主席确定没有按照该等条款和程序进行提名或其他业务(包括股东或实益所有人是否提供了所有信息并遵守了本第11条所要求的所有陈述，或是否符合或不符合交易所法第14a-19条的要求), 即使公司可能已收到有关该项提名或其他事务的投票及委托书，该项提名仍须不予理会，或不得处理该等事务。为施行而非限制本条第11条的前述条文，除非法律另有规定，或会议主席或董事会指定的任何其他人士另有决定，否则(A)如股东没有在本附例所指明的时限内向公司提供本条第11条所规定的资料，或(B)如股东(或股东的合资格代表)没有出席公司的股东周年会议或特别会议，以提出提名或其他事务，则无须理会任何该等提名，或不得处理该等其他事务。尽管公司可能已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及委托书。为免生疑问，如任何被提名人或提供提名或其他业务通知的股东违反其任何协议或陈述，或未能履行董事会(或其任何正式授权的委员会)或会议主席所确定的其在第11条下的任何义务，则应被视为未按照第11条规定的程序进行提名，或未按第11条规定的程序适当地提出此类业务。

(I)就本附例而言，如要被视为某贮存商的合资格代表，任何人必须是该贮存商的妥为授权的高级人员、经理或合伙人，或获该贮存商在上述会议上作出上述提名或建议前所签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制品)所授权的人

(在任何情况下不少于会议前五(5)个工作日)，声明该人有权在股东大会上代表该股东行事。

(J)就本条第11款和第14款而言，“营业结束”指下午6：00。任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该日是否为营业日，“公开公告”应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向委员会公开提交的文件中披露。就本第11条第(D)(1)(B)(1)款而言，如果某人直接或间接根据《交易法》第13(D)条及其第13D和13G条的规定实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或某项条件达成后行使，或两者兼而有之)，则该等股份应视为由该人“实益拥有”。(B)单独或与其他人一起投票表决该等股份的权利；及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置该等股份或指示处置该等股份的权力。

(K)本第11条不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知公司他或她只打算依据并遵守《交易法》第14a-8条的规定在年度会议或特别会议上提出该建议，而该建议已包括在公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内，本第11条的任何规定不得被视为影响股东根据交易所法案颁布的规则14a-8要求在公司委托书中包含建议的任何权利，或(B)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(L)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，并应保留给董事会专门用于募集。

第12节股票分类帐。公司的股票分类账应是有权审查本条第二条第10款规定的股东名单或公司的账簿和记录，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。在此，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一(1)个或多个记录，其中记录了公司所有登记在册的股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司的所有股票发行和转让，这些记录都符合DGCL第224条的规定。

第13节会议的进行。

(A)董事会主席或(如董事会主席不在)首席执行官(如分开并担任董事)或(如董事会主席缺席)总裁(如分开)或董事会指定或按董事会规定的方式指定的另一位人士应担任任何股东会议的主席。董事会应具有

如果上述个人因任何原因不能担任临时主席，有权任命一名临时主席在任何股东会议上担任主席。秘书或(如秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任一人署理会议秘书一职，并备存会议议事程序纪录。

(B)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则会议主席有权通过和执行其认为对召开会议是必要、适当或方便的规则和规定，并且不得对会议主席的裁决提出上诉。举行股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东及其正式授权和组成的代理人出席或参加会议的限制, (V)审议每个议程项目及与会者提问和发表意见的时间限制；(Vi)开始和结束投票的规则以及将以投票方式表决的事项(如有)的规则；及(Vii)要求与会者就其出席会议的意向提前通知本公司的程序(如有)。在符合董事会通过的任何规则和条例的情况下，会议主席可根据本条第二条第5款的规定，以任何理由或无任何理由，不时召开任何股东会议，并将其休会和/或休会。除作出任何其他适合会议进行的决定外，会议主席还应宣布，在事实证明(包括如果确定没有提出提名或其他事务，视情况而定)的情况下，提名或其他事务没有适当地提交会议。根据本条第二节第11节或第16节(视适用情况而定)，如该主席声明，则不应处理该提名，或不得处理该其他事务。如果出现妨碍会议继续进行合法事务的混乱情况，主席可辞去主席职务，宣布休会；一旦宣布休会，会议立即休会。主席可以要求或要求任何非真正股东或代理人离开会议。只有在符合法律、公司注册证书的所有要求的情况下，才应考虑对决议或动议进行表决, 本附例或以其他方式考虑该等决议或动议的规定，已由主席行使其绝对酌情决定权决定妥为履行，不得就该等附例或其他事项提出上诉。

(C)董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可根据DGCL第211(A)(2)条以远程通讯方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会的指导方针和程序

董事可以通过，股东和非亲自出席股东会议的代表可以通过远程通信：(A)参加股东会议；以及(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论这种会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信举行，条件是：(1)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席并获准在会议上投票的每一人是股东还是代表；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第14条选举督察。在任何股东会议之前，董事会应通过决议、董事会主席、首席执行官或总裁(如有)，秘书或助理秘书应任命一名或多名检查员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。审查员负有法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，签署并向地铁公司交付一份关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。

第15节股东在会议中的同意。只要股东在股东大会上就任何公司行动要求或允许进行表决，在法律允许的范围内，股东的会议和表决可根据公司注册证书免除，前提是如果举行该会议将有权就该行动投票的股东应书面同意采取该公司行动，并根据DGCL第228(D)条将该书面同意送交公司；然而，公司并未指定、也不得指定任何信息处理系统来接收此类同意。股东以书面同意的任何此类公司行动的记录应插入公司采取该行动之日起的记录中。会议记录应说明，该行动是为了代替股东必须采取的年度会议或特别会议或其他行动而采取的，股东的书面同意应出现在会议记录的末尾，或与公司的记录一起存档。任何股东在未经会议的情况下寻求股东的书面授权或采取公司行动，应按照本条例第10(B)条的规定要求一个记录日期。除非在向公司提交同意书的第一日起六十(60)天内，按照第15条的规定，由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书送交公司，否则采取本协议所指的公司行动的同意书无效。任何签立同意书的人都可以提供，无论是通过指示

如果向公司提供了指示或规定的证据，则该同意应在未来时间生效，包括事件发生后不晚于发出指示或提供规定后六十(60)天的时间。如果在签署同意时该人不是记录的股东，则该同意无效，除非该人在确定有权同意该诉讼的股东的记录日期是记录的股东。除非另有规定，任何此类同意在生效前均可撤销。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但该等副本、传真或其他复制品须为整个正本文字的完整复制品。未经书面同意而立即采取公司行动的股东，应向未经书面同意的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果会议通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意按照上文第15节的规定交付给公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。

第16节董事提名的代理访问权限。

(A)将包括在公司代理材料中的信息。当董事会在股东年度会议上就董事选举征求委托书时，在符合本第16条规定的情况下，公司应在该年度会议的委托书中，除包括任何由董事会(或其任何正式授权的委员会)提名或指示选举的人士外，还应包括任何根据本第16条被提名进入董事会的合格股东(“股东被提名人”)的姓名以及所需的资料(定义见下文)。就本第16条而言，本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(I)向秘书提供的关于股东代名人和合资格股东的信息，该信息根据交易所法案第14条和据此颁布的规则和法规要求在本公司的委托书中披露，以及(Ii)如果合资格股东如此选择，则支持声明(定义见本条款II第16(H)节)。为免生疑问，本第16条并不限制本公司征集反对任何股东提名人的能力，或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合资格的股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本第16条向本公司提供的任何信息。除本第16条的规定外，本公司年度股东大会委托书中包括的任何股东被提名人的姓名也应在本公司分发的与该年度会议相关的委托书中列出。

(B)通知期。除法律、公司注册证书或本附例规定的任何其他要求外，对于符合资格的股东根据第16条作出的提名，合格股东必须以适当的形式及时向秘书发出书面通知(“代理访问提名通知”)，并必须在代理访问提名通知中明确要求根据本第16条将该被提名人包括在公司的代理材料中。为了及时，代理访问通知

提名必须在本公司首次为前一届股东年会向股东分发委托书的周年日前不少于120天或不超过150天前交付或邮寄给秘书并由秘书收到。在任何情况下，年度会议的延期或推迟，或此类延期或延期的公开宣布，都不应开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第16条发出代理访问提名通知。

(C)允许的股东提名人数。公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名的最大人数不得超过(I)根据并根据本第16条可交付代理访问提名通知的最后一天(“最终代理访问提名日”)在任董事人数的两(2)或(Ii)20%(20%)中的较大者，或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数不得低于20%(20%)(该较大数字，可根据本第16条(C)项进行调整的，即“许可数量”)。如果董事会在最终代理访问提名日之后但在年度会议日期之前因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少的在任董事人数计算。此外，允许的人数应减去(I)根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(任何此类协议除外)，将作为董事会推荐的提名人纳入公司代理材料的个人人数, (I)有关股东或股东团体向本公司收购股份而订立的安排或谅解)及(Ii)于最终股东委任提名日的在任董事人数，该等董事已纳入本公司的委托书材料内，作为前两(2)次股东年度会议的股东提名人(包括根据紧接下一句被视为股东提名人的任何人士)，并获董事会决定提名连任董事会成员。为了确定何时达到允许的人数，任何由符合条件的股东根据本第16条提名纳入公司的委托书的个人，如果其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的个人，应被算作股东提名之一。任何符合资格的股东根据本第16条提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书，在合资格股东根据本第16条提交的股东提名人总数超过准许数目的情况下，应根据该合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司的委托书的次序，对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第16条提交的股东提名人数超过允许人数，将从每名合格股东中选出符合第16节要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，直至达到允许人数, 按每位合资格股东在其委托书提名通知中披露的公司普通股股份数额(从大到小)排列。如果在最高级别的股东之后没有达到允许的数量

从每名合资格股东中选出符合第16节要求的被提名人，然后从每名合资格股东中选出下一位符合第16节要求的最高级别股东被提名人，以纳入公司的委托书材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。即使本第16条有任何相反规定，本公司在秘书收到通知(不论是否其后撤回)的任何股东大会上，均无须根据本第16条在其委托书内包括任何股东被提名人，表示股东拟根据本细则第II条第11(B)条(Ii)提名一名或多名人士参加董事会选举。

(D)合资格股东。“合格股东”是指不超过二十(20)名股东的股东或团体(为此目的，计为一名股东，属于同一合资格基金组(定义见下文)的任何两(2)个或两个以上基金)，且(I)在前三年期间(包括根据本条款第16条(E)款向秘书递交或邮寄给秘书并由秘书收到)连续拥有(如本条第二条第16(E)条所界定)至少占公司普通股已发行股数的百分之三(3%)的公司普通股在公司按照第16条向秘书递交或邮寄给秘书并由其收到代理访问提名通知的日期之前，在公司向委员会提交的任何文件中给出该号码的最新日期(“所需股份”)，(Ii)在年会召开之日前继续持有所需股份，以及(Iii)符合本第16条的所有其他要求。“合资格基金集团”是指两(2)个或多个基金，它们(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)“投资公司集团”，该术语在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中有定义。当合格股东由一组股东(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，(1)本第16条中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺的每一条款, 协议或其他文件或满足任何其他条件，应被视为要求作为该集团成员的每一股东(包括每一单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文件并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在整个最低持股期内连续持有的股份，以满足“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求)及(2)该集团的任何成员违反本条第16条下的任何义务、协议或陈述，应被视为该合资格股东的违反。就任何股东周年大会而言，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组股东的成员，任何股份不得归属多于一名合资格股东，而任何股东或实益拥有人，单独或连同其任何联属公司，不得单独或作为一个集团的成员，根据本第16条(D)项有资格成为或构成多于一名合资格股东。就本第16(D)条而言，“联属公司”一词应具有交易法下颁布的规则及规例所赋予的涵义。

(E)所有权的定义。就本第16条而言，股东应被视为“拥有”并仅“拥有”股东同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的风险)的公司普通股的流通股；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括任何股份(A)由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司依据转售协议购买，或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、或其他衍生工具或类似的文书或协议所规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权及/或(2)对冲, 在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司因保持对该等股份的完全经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在(X)股东借出该等股份的任何期间内继续存在，但条件是该股东有权在五(5)个工作日的通知中收回该借出股份，并在委托书提名通知中包括一项协议，即(I)在接到其任何股东提名人将被纳入本公司的委托书材料的通知后，将立即收回该借出股份，以及(Ii)将继续持有该等被召回的股份，直至年度大会日期或(Y)该股东已通过委托书委派任何投票权。股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。为此目的，公司的普通股流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(F)通知的格式。为采用适当的形式，代理访问提名通知必须列出或附有下列内容，其中每一项连同根据本第16条第(G)款提供的信息，应被视为该代理访问通知的一部分：

(I)由合资格股东(A)作出的声明，列明及证明其在整个最低持股期内所拥有及持续拥有的股份数目，(B)同意继续拥有所需股份至股东周年大会日期，及(C)表明是否有意在股东周年大会日期后至少一年内继续拥有所需股份；

(Ii)所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内通过其持有所需股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至下列日期

在代理访问提名通知递交或邮寄给秘书并由秘书收到之日之前七(7)个历日，合格股东拥有并在整个最低持有期内连续拥有所需股份，以及合格股东同意在记录日期后五(5)个工作日内提供记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权；

(3)根据《交易法》第14a-18条的规定，已经或正在同时向委员会提交的附表14N的副本；

(4)根据本条第二条第11(B)款第(2)款作出的提名的股东通知中需要列出或包括的信息、陈述、协议和其他文件，但不包括根据本条第二条第11款第(4)款(I)(F)和(G)款所要求的陈述；

(V)合资格股东(A)没有为或意图改变或影响对公司的控制权而收购或持有公司的任何证券，(B)没有也不会提名除根据第16条提名的股东被提名人外的任何人参加董事会选举的陈述，(C)没有和不会参与，也不会也不会是另一人的“参与者”，根据交易法规则14a-1(L)所指的“征求意见”，以支持任何个人在年度会议上当选为董事成员，但其股东被提名人或董事会被提名人除外，(D)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的形式以外的任何形式的年度会议委托书，(E)已经并将遵守适用于与年度会议相关的征求意见和使用(如果有)的所有法律、规则和条例，以及(F)已经并将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作声明的情况使其不具误导性；

(Vi)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切责任，(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员，并使其免受因任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)的任何责任、损失或损害，并使其无害

(C)向证监会提交与其股东被提名人将被提名的会议有关的任何征集材料，而不论是否需要根据交易所法案第14A条的规定提交该等征集材料，或是否可根据交易法第14A条豁免该征集材料的提交；(D)遵守适用于其提名或与年度会议相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准；及(E)应公司的要求，但在任何情况下，应在提出要求后五(5)个工作日内(或在年会日期的前一天，如在此之前)向公司提供下述(G)段所要求的补充信息；

(Vii)就由一群股东组成的合资格股东的提名而言，集团所有成员指定该集团的一名成员，获授权接收公司发出的通讯、通知和查询，并代表集团所有成员就与根据本条第16条作出的提名有关的所有事宜行事(包括撤回提名)；及

(Viii)在由一群股东组成的合资格股东提名的情况下，其中两(2)个或更多基金拟被视为一个股东，以符合资格成为合资格股东的目的，须有令公司合理满意的文件，证明该等基金是同一合资格基金组的一部分。

(G)补充资料。除根据本条第二条第16(F)节或本附例任何其他规定所要求或要求的资料外，(I)公司可要求任何建议的股东代名人提供任何其他资料(A)公司可能合理地要求公司确定股东代名人根据独立准则是否独立，(B)可能对合理股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义，(Ii)公司可要求合资格股东提供本公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在整个最低持股期及直至股东周年大会日期对所需股份的连续拥有权。

(H)佐证陈述。对于每一名股东提名人，合资格股东可在提供代理访问提名通知时，选择向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持该股东提名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持声明，以支持其每一名股东提名人。即使本第16条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(1)缺陷的纠正；增订和补充。倘若合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时并非真实及正确，或其后在各重大方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将任何该等瑕疵及纠正该等瑕疵所需的资料通知秘书。在不限制前述规定的原则下，如合资格股东于股东周年大会日期前不再拥有任何所需股份，合资格股东应立即向本公司发出通知。此外，任何根据本第16条向本公司提供任何资料的人士，如有需要，应进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期时真实无误，而该等更新及补充资料应在决定有权在股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期后五(5)个营业日内送达或邮寄至秘书，并于首次公开披露该记录日期的通知之日起生效。为免生疑问，恕不另行通知, 根据本第16(I)条或以其他方式提供的更新或补充应被视为纠正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施(包括根据本第16条将股东代名人从其委托书中删除的权利)。

(J)股东被提名人的资格。即使本第16条有任何相反规定，本公司不应被要求根据本第16条在其委托书材料中包括以下任何股东被提名人：(I)根据独立标准不会成为独立董事的人，(Ii)当选为董事会成员会导致本公司违反本章程、公司注册证书、本公司股票上市或交易所在证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，(Iii)在过去三(3)年内正在或曾经，竞争对手的官员或董事，如1914年克莱顿反托拉斯法第8节所定义，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪，(V)受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令的约束，或(Vi)向本公司或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使该等陈述在当时的情况下不具误导性。

(K)提名无效。尽管本文有任何相反规定，如果(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反其任何协议或陈述或未能履行其在本第16条下的任何义务，或(Ii)股东被提名人根据本第16条以其他方式没有资格被纳入公司的委托材料，或死亡、残疾或以其他方式不符合资格或不能在年度会议上当选，在每种情况下，由董事会(或其任何正式授权的委员会)或年度会议主席决定，(A)公司可在可行的范围内，从其委托书和/或委托书中删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息

(B)本公司毋须在其委托书中加入由适用合资格股东或任何其他合资格股东提名的任何继任人或替代被提名人，及(C)股东周年大会主席应宣布该项提名无效，且无须理会该项提名，即使本公司已收到有关提名的委托书及投票。

(L)对再次提名的限制。任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表材料内，但(I)退出或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少百分之二十(20%)的投票赞成该股东提名人的选举，则根据本第16条，将没有资格成为下两(2)年度股东大会的股东提名人。为免生疑问，前一句话不应阻止任何股东根据本条第二条第11(B)款第(Ii)款提名任何人进入董事会。

(M)排他性方法。除根据《交易法》颁布的规则14a-19作出的提名外，第16节规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。

第17条对公司的交付。凡本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(根据《公司章程》第212条授权他人在股东会议上代表股东行事的文件除外)，公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式(且不是以电子传输)且完全由人工交付(包括但不限于，夜间快递服务)，或通过挂号信或挂号信，要求回执。为免生疑问，本公司明确选择不遵守本条例第116条有关根据本条例第II条的规定向本公司交付资料及文件(根据本条例第212条授权他人在股东大会上代表股东行事的文件除外)。

第三条

董事

第一节董事的人数和选举。组成整个董事会的董事人数应不少于3名，不超过15名，具体人数应不时由整个董事会的多数成员决定。如果按照上述规定或根据法律规定增加董事的人数，则该增加应被视为根据第7节的规定产生待填补的空缺。董事人数的减少不应影响任何在任董事的任期。除第二条第七款(B)项另有规定外，董事应由

在股东周年大会上所投的多数票及如此选出的每一董事的任期至下一届股东周年大会及该董事的继任者已妥为选出及具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

第二节资格认定。除现任或曾经担任董事会主席或行政总裁或总裁(如已分开)外，本公司任何高级人员在停任高级人员后不得成为或不得继续担任董事会成员。董事不必是股东。此外，要有资格成为董事的被提名人，任何人必须提交一份完整和签署的书面陈述和协议(由被提名人在提出书面请求时由被提名人签署)，表明被提名人(A)不是也不会成为(1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将就在上述陈述和协议中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与该人的提名、候选人资格相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方，如果作为董事的服务或行动没有在该陈述与协议中向公司披露，(C)如果被选为公司的董事，将遵守并将遵守适用的法律和公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密和股权以及交易政策和指导方针，并且(D)将作出此类其他承认, 签订此类协议并提供董事会要求全体董事提供的信息，包括迅速提交公司董事要求填写并签署的所有调查问卷。

第三节董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时向董事会或其任何委员会发出书面通知，或以电子方式通知董事会主席、首席执行官或总裁(如个别)或公司秘书，以及如属委员会，则通知有关委员会主席(如有)。辞职应在提交时生效，如果辞职规定了较晚的生效时间或生效时间，则应在一个或多个事件发生时确定，在这种情况下，辞职自该生效时间起生效。除非该辞呈另有规定，否则不一定要接受该辞呈才能生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除非适用法律另有规定，并在当时已发行优先股持有人享有的权利(如有)的规限下，任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本中至少多数投票权的持有人在任何时间以赞成票罢免，不论是否有理由。任何在董事会委员会任职的董事公司，均可随时被董事会免职。

第四节会议。董事会可在特拉华州以外的地方召开会议并保存公司的账簿，地点由董事会不时决定。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须事先通知。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁(如分别)或秘书在不少于二十四(24)小时通知各董事的情况下召开，可以亲身、邮寄(常规或快递)、传真、电子邮件或其他电子传输方式或两者的任何组合方式召开。特别会议应由行政总裁总裁(如个别)或秘书在董事会过半数成员的书面要求下，以同样的方式及发出同样的通知召开。召集任何特别会议的通知可由召集会议的人或秘书或任何助理秘书以上述任何方式散发，但须注明正式召开特别会议的人。通知应注明召开特别会议的时间和地点。除本附例另有特别规定外，无须就任何董事会特别会议的目的或目的发出通知，而除非有关通知另有说明，否则任何及所有事务均可在任何该等特别会议上处理。董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与构成亲自出席该会议。

第五节法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。除董事会任何委员会章程另有规定外，处理委员会事务的法定人数为委员会成员的三分之一。

第6节委员会在书面同意下的行动。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或该等委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，可不经会议而采取。任何人，无论当时是否董事，都可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将在不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天的未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。

第七节职位空缺。如果任何董事的职位因死亡、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或其他原因而出缺，其余董事的过半数尽管不足法定人数，

选择继任者，该继任者的任期应为出现空缺时未满的任期，直至其继任者当选并符合资格为止。

第8节职责和权力。公司的财产和业务由其董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，但《公司章程》、《公司注册证书》、本附例另有规定，或公司的证券在其上市或报价系统上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有规定者除外。

第九节委员会。董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由两名或两名以上的公司董事组成，在该决议或决议规定的范围内，这些委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章；然而，任何该等委员会均无权(I)批准、采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除任何此等附例。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。即使本细则第III条有任何相反规定，成立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的不同于本附例所载规定或程序的规定或程序，或附加于该等规定的规定或程序，而在此等附例与任何该等决议或章程有任何抵触的情况下，该决议案或章程的条款应受控制。

第十节组织。在每次董事会会议或董事会任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如其缺席或如无)由出席董事以过半数票选出的董事担任会议主席。除下列规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而公司秘书或任何助理秘书可担任该职位，但如该委员会如此选举，则无须担任该职位。

第十一节赔偿。因此，董事出席每次董事会例会或特别会议及每次委员会会议可获支付一笔固定款项及出席费用(如有)；担任董事或两者的组合须获支付一笔订明薪金。董事赔偿可以现金支付，也可以证券支付。任何此类付款不得被解释为排除

任何董事不得以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第12条紧急附例。即使本附例、公司注册证书或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定，本第12条应在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下生效(“紧急”)。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，委任他们认为必要及适当的一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，本公司及其董事及高级职员可行使本条例第110条所规定的任何权力，并采取任何行动或措施。

第四条

高级船员

第一节总则。公司的高级管理人员由董事会选举，董事会可以随时选举董事会主席、首席执行官、首席运营官、总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管。董事会亦可委任任何一名或多名副总裁为执行副总裁、高级副总裁、财务副总裁总裁或其他人士，并可推选或委任董事会认为适当的其他高级职员，包括助理秘书及助理财务主管及代理人。任何两个或以上职位可由同一人担任，但董事会主席及秘书职位及行政总裁或总裁(如分开)及秘书职位除外；但如法律、公司注册证书或本附例规定任何文书须由两名或以上高级人员签立、确认或核实，则任何高级人员不得以多于一种身份签立、确认或核实该文书。除董事会主席外，公司的所有高级职员均不需要是董事会成员。

第二节选举。董事会应在每次股东年会之前举行的会议上，或在方便的情况下尽快选举公司的高级管理人员，他们的任职条款、行使的权力和履行的职责由董事会不时决定。公司高级人员的任期直至选出其继任者并符合资格为止，或直至该高级人员提前去世、辞职或被免职为止。董事会选举或任命的高级职员，经全体董事会过半数表决，可随时免职。

第三节职位空缺。因任何原因出现职位空缺的，由董事会填补。董事会可以决定留下任何空缺的职位。

第四节工资。公司所有高级管理人员的工资应由董事会或其委员会或由正式授权的人员确定，并可由

董事会不时视其认为适当而定，但须受该等高级职员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)所规限。

第五节董事会主席。除本章程另有规定外，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。除非法律规定须由行政总裁或总裁(如另有签署)签署，否则主席应拥有与行政总裁或总裁(如另有)签署本公司所有经董事会授权的证书、合同及其他文件的同等权力。他或她拥有董事会不时规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。

第6节首席执行官。首席执行官应全面积极管理公司业务，如董事会主席缺席或应董事会主席邀请，首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议(如果他或她也是董事公司成员)；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。他或她拥有董事会不时规定的其他权力和履行董事会规定的其他职责。董事会未决定将首席执行官和总裁的职务分别由个人担任时，本公司的首席执行官应兼任本公司的总裁。

第7节首席运营官。如果董事会已经选择了首席执行官，他们可以选择首席运营官。首席运营官应对与公司业务有关的一般细节进行全面监督；但他或她应始终按照首席执行官的指示行事。首席营运官有责任每日向行政总裁报告所有业务、合约及承诺的确切性质、范围、条款及条件；按行政总裁或董事会不时的要求，迅速提交与本公司主管的业务有关的声明及报告；以及履行董事会不时规定的其他职责。

第8节总统。如果独立于首席执行官的职位，总裁(1)在董事会主席和首席执行官缺席或邀请的情况下主持所有股东会议，并且(2)如果他或她也是董事，董事会应在董事会主席和/或首席执行官的授权下对公司的事务进行全面监督，(3)应签署或会签董事会授权或法律规定的公司的所有证书、合同或其他文书，(Iv)须向行政总裁及(如行政总裁缺席)董事会及股东报告，及(Iv)须履行与总裁职务有关或董事会不时规定的任何及所有其他职责。

第九节副总统。副总裁应按照董事会指定的顺序，在首席执行官或总裁(如无行为能力)不在或不能胜任的情况下，或在该高级职员的要求下，履行总裁的职责，行使总裁的权力

在本第四条第八节中描述的，并应履行董事会不时规定的其他职责。

第10节秘书兼司库。秘书和司库须履行与其职务有关的职责，或董事会不时规定的职责，或公司注册证书或本附例委派给他们的职责。

第11节助理秘书和助理司库。在秘书缺席时，助理秘书应按其资历顺序履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会、董事长、首席执行官、总裁(如分别)或秘书指派的任何其他职责。在财务主管不在的情况下，助理财务主管应按其资历顺序履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会、董事长、首席执行官、总裁(如另有)或财务主管指派的任何其他职责。

第十二条其他高级人员。董事会委任的其他高级职员应行使委任决议或董事会不时通过的后续决议授予他们的任何权力和履行任何职责。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。此外，公司有权指定公司员工具有总裁副、总裁助理、助理司库或助理秘书的头衔，任何被指定的员工具有由做出该指定的高级管理人员确定的权力和职责；但除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第13条身体不适或残疾。如公司任何高级人员或任何获授权暂代其职的人士在上述期间缺勤或丧失行为能力，董事会可不时将该高级人员的权力及职责转授任何其他高级人员、任何董事或董事会选择的任何其他人士。

第14节投票公司的证券。除非董事会、董事长、首席执行官或总裁(如分别)另有命令，或在他们不能行事的情况下，董事会指定在董事会主席、首席执行官或总裁(如分别)缺席的情况下署理职务的总裁副董事长有全权代表公司出席公司可能持有证券的任何公司证券持有人会议，并有权亲自或委托代表出席会议并表决。并在该等会议上拥有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司如出席或由代表代表出席，本可拥有及行使该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第15节授权。董事会或获授权人员可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管有上述第四条的规定。

第五条

股票

第一节股票保证书；签字。公司的股票可以是有证书的或无证书的，如DGCL所规定的，并应记入公司的账簿并在发行时进行登记。任何代表股票的股票，应采用董事会规定的形式，证明股东拥有的公司股票的数量和类别。本公司之每名股份持有人均有权获得一份由本公司主席或副主席、或行政总裁或总裁(如个别)或一名总裁副董事以本公司名义签署之证书，及(Ii)由本公司之司库或助理司库、或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署之证书，以证明该股东所持有本公司股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真或其他电子签名。如任何已签署证书的高级人员、转让代理人或登记员，或其传真或以其他方式电子签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第二节证件遗失、被盗、损毁。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司此前发出的据称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，可酌情要求该丢失、被盗或损毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式进行宣传，并/或向本公司提供一笔按董事会指示的金额的保证金，作为对本公司就据称已丢失、被盗或被毁的证书可能提出的任何索赔的赔偿。董事会不必在更换每张遗失或销毁的证书时采取具体行动，但可以授权公司的高级管理人员在没有董事会进一步授权的情况下，以书面形式授权公司的转让代理发行新的证书或股票或未证书的股票，以取代据称已丢失、被盗或销毁的证书；但除非已首先向公司或其转让代理人提供有关该等遗失、失窃或毁坏的令人信纳的证明，并已根据适当的弥偿保证向公司及其转让代理人提供足够的保护，而根据该担保，公司及其转让代理人须被指定为债权人，否则不得发行补发股票或无证书股份。, 而该保证书的款额及形式须令发出该授权书的公司高级人员满意。

第三节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得证书的人发出新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在公司账簿上；但

公司有权承认并执行对转让的任何合法限制。在收到无记名股份登记所有人的适当转让指示后，该等无记名股份应予以注销，并向有权持有该股份的股东发行新的等值无记名股份或有记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。

第四节分歧。在符合公司注册证书(如有)的规定及公司条例的规定下，本公司的股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据公司条例以书面同意代替的任何行动)。股利可以现金、财产或股本的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的基金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为储备基金，以应付或有可能出现的情况，或用作平均派息，或用于修理或维持公司的任何财产，或作董事会认为有利于公司利益的其他用途，而董事会可按设立该储备的方式取消任何该等储备。

第5节结束记录日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节记录所有者。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律另有规定外，公司不应承认任何其他人对该股份的衡平法或其他权利或对该股份的任何权益，无论是否有明示或其他通知。

第7节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

第六条

杂项条文

第一节公司印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第二节支票、汇票、附注。本公司的所有支票或索要款项及票据，须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署及/或副署。

第三节公司合同和文书；如何执行。除本附例另有规定外，董事局可决定方法，并指定(或授权公司高级人员指定)有权以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书的一名或多于一名人士。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获如此授权，或在任何人在地铁公司的职位或其他职位所附带的权力范围内，否则任何人均无权借任何合约或合约约束地铁公司，或质押地铁公司的信贷，或使地铁公司为任何目的或任何款额承担法律责任。

第四节财政年度。公司的会计年度应从每年10月1日开始至次年9月最后一天结束，或延长至董事会指定的其他连续12个月。

第五节通知和放弃通知。

(A)凡法律规定须向任何董事或贮存商发出书面通知、公司注册证书或本附例，该通知不得解释为指亲自发出通知，而任何如此规定的书面通知，如以以下任何一种方式发出，即当作已足够：(I)以预付邮资的邮递方式寄往董事或贮存商，地址为公司纪录内所载者，而该通知须当作已在邮寄当日发出；(2)以传真电信方式发出，并发给收件人同意接收通知的号码；(3)以电子邮件方式发出，以收件人同意接收通知的电子邮件地址发出；或(4)以电子网络上的邮寄方式发出，连同就该特定邮寄向储存商发出的单独通知，该通知应被视为在(A)该邮寄和(B)发出该单独通知较晚时发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，但在符合公司条例第232(E)条的规定下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。致董事的通知可亲自发出。

(B)根据本附例须发出的任何通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，均可由有权获得该通知的人签署的书面宽免，或由有权获得该通知的人以电子传输方式作出的宽免。对所有股东根据第二条第15款采取的任何行动的书面同意，应被视为该股东放弃与该行动有关的所有通知。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。须在任何股东年度会议或特别会议或董事会或董事会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务，或该等会议的目的

除非法律、公司注册证书或本附例另有要求，否则在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式提供的放弃中，均须注明委员会的责任。

第六节某些争议的裁决论坛。除非公司书面同意选择替代论坛(“替代论坛同意”)：(A)特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事高级管理人员、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何针对公司或董事高级管理人员、股东、股东、因特拉华州一般公司法、公司注册证书或本章程的任何条款而引起或与之有关的公司雇员或代理人，或(Iv)针对公司或受特拉华州内部事务原则管辖的公司任何董事的任何索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权；以及(B)在法律允许的最大范围内，为根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉提供唯一和排他性的法庭, 是美利坚合众国的联邦地区法院。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意第六条第5款的规定。任何事先替代论坛同意的存在，不应视为放弃上文第六条第五款中规定的公司对当前或未来任何行动或索赔的持续同意权。如果本第7条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及本第7条的其余规定(包括但不限于本第7条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的句子的每一部分，其本身不被视为无效)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第七节依靠书籍、报告和记录。每名董事及董事会指定的任何委员会的成员在执行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级职员或雇员，或由任何其他人士就董事或董事会指定的委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

第8节电子签署等。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则公司任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人在适用法律允许的最大范围内，均可使用传真或其他形式的电子签名签立公司、公司注册证书或本附例所要求的任何文件，包括但不限于公司、公司注册证书或本附例规定的任何同意、协议、证书或文书。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书可以使用传真或其他形式的电子签名来签署。本协议所使用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”等术语的含义与DGCL所赋予的含义相同。

第七条

修正案

第1节附例的修订。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会有明确授权通过、修订或废除这些附例。除公司注册证书或本附例另有规定外，除法律规定的任何其他表决外，如股东须在股东例会或出席或派代表出席的股东特别会议上采纳、修订或废除或采纳与本附例任何条文不符的任何条文，股东须获得已发行股票至少过半数投票权持有人的赞成票，并有权就已发行股份投票，并作为单一类别一起投票，惟有关建议更改、修订或废除的通知须载于该特别会议的通知内。