美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本财政年度止
或
从_至 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
|
| 不适用 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括 区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 上每个交易所的名称 注册的 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，无面值，四分之三(3/4)一份可赎回认股权证和一项权利 | ASCAU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股 | ASCAW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 权利，每项权利获得十分之一(1/10)的A类普通股 | ASCAR | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有注册人普通股的总市值为$
截至2023年3月1日，
以引用方式并入的文件
没有。
一家SPAC I收购公司。
截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年报
| 第一部分 | ||||
| 第1项。 | 生意场 | 1 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 7 | ||
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 7 | ||
| 第二项。 | 特性 | 7 | ||
| 第三项。 | 法律程序 | 7 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 7 | ||
| 第II部 | ||||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 8 | ||
| 第六项。 | [已保留] | 8 | ||
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 | ||
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 | ||
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 15 | ||
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 15 | ||
| 第9A项。 | 控制和程序 | 15 | ||
| 项目9B。 | 其他信息 | 16 | ||
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 16 | ||
| 第三部分 | ||||
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 17 | ||
| 第11项。 | 高管薪酬 | 23 | ||
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 24 | ||
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 26 | ||
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 28 | ||
| 第四部分 | ||||
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 29 | ||
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 33 | ||
i
前瞻性陈述
本年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告中包含的并非纯历史的陈述 为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于我们的陈述：
| ● | 有能力完成我们最初的业务合并； |
| ● | 在我们最初的业务合并后，成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| ● | 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 获得额外资金以完成我们最初的业务合并的潜在能力； |
| ● | 潜在目标企业池； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力； |
| ● | 我公司证券从纳斯达克退市或者因业务合并不能在纳斯达克上市； |
| ● | 如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，控制权可能发生变化； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额利息收入中没有的收益；或 |
| ● | 财务业绩。 |
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何由于新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用证券法可能要求，和/或如果和当 管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。
II
第 部分I
项目1.业务
引言
A SPAC I Acquisition Corp.(“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是在英属维尔京群岛新成立的空白支票公司，作为英属维尔京群岛的英属维尔京群岛业务公司，目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为“初始业务合并”或“业务合并”。
本公司首次公开发售的注册声明 于2022年2月14日(“首次公开发售”或“首次公开发售”)宣布生效。 于2022年2月17日，本公司完成6,000,000个单位(“单位”)的首次公开发售。每个单位包括一股A类 普通股(“普通股”)、四分之三(3/4)一份可赎回认股权证(“认股权证”)，以及一项权利(“权利”) 于完成初始业务合并后收取一股普通股的十分之一(1/10)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了60,000,000美元的毛收入。该公司授予承销商45天的选择权，可以购买最多900,000个额外单位以弥补超额配售(如果有)。
在首次公开招股完成的同时，本公司与A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.(本公司的保荐人)完成了2,875,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为2,875,000美元。除认股权证协议所述外，私募认股权证与承销协议所载于首次公开发售的公开认股权证相同。
于2022年2月17日，首次公开招股及私募所得款项净额合共60,600,000美元(每单位10.10美元)存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。
随后，承销商于2022年2月25日通知本公司，他们选择全面行使超额配售选择权。额外单位(“超额配售期权单位”)的发行及出售已于2022年3月1日完成。本公司以每单位10.00美元的价格发行了900,000个超额配售期权单位，总收益为9,000,000美元。2022年3月1日，在超额配售期权单位完成和出售的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的27万份私募认股权证，获得27万美元的毛收入。
私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
2022年3月1日，由出售超额配售期权单位的净收益减去承销商每个超额配售期权单位0.20美元的折扣(180,000美元)和出售额外私募认股权证的毛收入(270,000美元) 组成的额外 $9,090,000(每单位10.10美元)被存入信托账户，导致截至该日信托账户持有的总金额为69,690,000美元。
建议的业务合并
于2023年2月15日，本公司与开曼群岛获豁免公司NewGenivf Limited(“NewGen”)、NewGen若干股东(“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司(“买方”)A SPAC I Mini Acquisition Corp.及获开曼群岛豁免 公司及买方的全资附属公司A Spac I Mini Sub Acquisition Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并协议”)，据此，(I)本公司将与买方合并并并入买方，本公司的独立法人地位将终止，买方将继续 作为尚存的公司，以及(Ii)合并子公司将与NewGen合并并并入NewGen，而NewGen将根据开曼群岛的法律继续作为尚存的公司，并成为买方的全资附属公司(“新Gen业务合并”)。 根据合并协议的条款，将向NewGen的现有股东支付的总对价为50,000,000美元， 将全部以股票支付，由买方新发行的A类普通股组成，每股价格为10.00美元。
1
合并协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。拟议合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些 条件。
在签署合并协议的同时，本公司、买方、NewGen及NewGen的若干股东(“支持股东”) 订立投票及支持协议(“支持协议”)，根据该协议，该等支持股东已同意(其中包括)投票赞成NewGen业务合并、采纳合并协议及本公司、买方或本公司为完成NewGen业务合并而需要或合理要求的任何其他事项，以及合并协议拟进行的其他交易。
更多信息请参见公司2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告。
延期和赎回
于2023年2月13日，本公司股东在其特别股东大会(“延期大会”)上批准了一项修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的建议 ，其中包括允许本公司将完成业务合并的日期延长至最多八(8)倍 ，由2023年2月17日至2023年10月17日，每次延长一(1)个月。根据股东在股东大会上的表决，有3,272,305股A类普通股进行了赎回。2023年2月14日，在股东批准后，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了宪章修正案。2023年2月14日，公司向信托账户存入90,000美元(“延期付款”)，并将期限从2023年2月17日延长至2023年3月17日。在这种赎回和延期付款存入之后，信托账户中剩余的资金约为3730万美元。
背景和竞争优势
我们相信，我们管理层和董事团队的经验和关系网络将使我们在寻找、构建和完善业务组合方面具有独特的优势。 我们相信我们的团队拥有一套不同的技能，包括业务开发、创业、投资、财务和营销方面的经验，这将使我们能够获得专有交易，帮助我们识别和评估目标，管理风险 ，并实现成功的业务组合。然而，我们的管理层和董事团队没有义务在收购交易后继续留在公司 ，我们不能保证我们现任管理层的辞职或留任将是与收购交易有关的任何协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为我们 拥有竞争优势，但在识别和执行收购交易方面，我们仍然面临着激烈的竞争。
我们将寻求利用我们的管理层和董事团队成员的经验和网络：Claudius曾荫权先生、阿布扎尔·阿布萨里先生、John Brebeck先生和Giang Nguyen Hoang先生。我们的团队由经验丰富的专业人士组成，他们在投资上市公司和私人公司方面都有丰富的经验。我们的管理层成员在寻找和评估潜在投资机会以及交易谈判、公司融资、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经与商业领袖、投资者和中介机构建立了专有网络 ，我们相信这些关系可以为我们带来交易流。我们相信，我们的 团队拥有一套强大且互补的技能，这将使我们能够确定目标、执行业务合并并为我们的股东提供 回报。
2
其他收购注意事项
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会将从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务 的角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司、另一家通常提供估值意见的独立 公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们最初的业务合并相关。
我们管理层和董事团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每位保荐人、董事和高级职员目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向此类实体提供收购机会。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则 规定，在受制于英属维尔京群岛法律规定的受托责任的情况下，我们将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事高级职员或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
我们的保荐人、高级管理人员和董事是，也可能成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的保荐人，这些公司拥有根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的证券类别。尽管如此，此类高管和董事 将继续对我们负有预先存在的受托责任，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。
完成我们最初的业务合并后，公众股东的赎回权
我们将向我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金支付的每股价格赎回全部或部分股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款 )除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。信托 账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们的初始股东已同意，如果我们不能在必要的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东 或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。
3
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，我们将在首次公开募股结束后12个月内完成初步业务合并 (如果我们决定延长完成业务合并的期限，则为2023年10月17日)。如果我们未能在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所指定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的范围内尽快(但不超过其后五个营业日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应付税款净额，以及支付解散费用的利息最高不超过50,000美元)按比例分配给我们的公众股东 ，并停止所有业务，但为清盘我们的事务的目的除外。公众股东 从信托账户赎回应按照我们的组织章程大纲和章程细则的要求在任何自愿清盘之前完成，但始终受经修订的英属维尔京群岛2004年《商业公司法》(“Companies Act”)约束。
赎回公开股份后，我们打算进入“自愿清算”程序，这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在公众股东从信托账户赎回后进行自愿清算，我们预计自愿清算过程不会导致我们信托账户赎回收益的支付 出现任何延误。对于这种自愿清算，清算人将向债权人发出通知，邀请他们提交债权要求付款，方法是通知尚未提交债权的已知债权人(如果有)，并在英属维尔京群岛报纸上至少一份报纸和公司主要营业地点的至少一份报纸上刊登公共广告，并采取他认为合适的任何其他步骤来确定公司债权人的身份，然后我们的剩余资产将被分配。一旦公司的事务完全清盘，清盘人必须填写他的账目报表，并向注册处处长提交清盘完成的通知。一旦注册官签发解散证书，我们 将被解散。
我们的初始股东已 同意，如果我们未能在首次公开募股结束后的适用期限内完成我们的初始业务组合，将放弃对其创始人股票的赎回权。
然而，如果我们的初始股东 或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，他们将有权获得该等公开募股的赎回权利。我们的私募认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期 一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产或信托账户资金赚取的利息中支付清算费用。但是，清算人可以确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，可能会导致我们的清算受到该法院的监督。此类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。
此外，在公司根据英属维尔京群岛法律进行的任何清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的遗产中， 第三方的债权优先于我们股东的债权。如果任何此类债权耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还应付给他们的清算金额。
如果我们没有完成一项 首次公开募股的业务合并，并支出了除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息或为延长本公司必须完成业务合并的截止日期而可能存入信托账户的任何金额，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.10美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到债权人债权的制约，债权人的债权优先于公共股东的债权。 股东收到的实际每股赎回金额可能不到10.10美元，外加利息(扣除应缴税款后， 减去高达50,000美元的利息以支付解散费用)。
4
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们 将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他 顾问管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔 , 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 。为了保护信托账户中持有的金额或可能存入信托账户的任何金额，以延长公司必须完成业务合并的日期，我们的发起人同意，它将对我们负责， 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或者如果我们与 讨论了达成交易协议的潜在目标企业，则将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下， 除第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们的赞助商可能无法 履行这些义务。除上述情况外，我们的任何其他高级管理人员或董事均不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将 努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何 权利、所有权、利益或索赔。
如果就经修订的《2003年英属维尔京群岛破产法》(“破产法”)而言，我们被视为破产(br})(即：(I)我们 未能遵守尚未根据破产法第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令发出的有利于公司债权人的执行程序或其他程序被退还 全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或者公司无法在到期时偿还债务)，则在非常有限的情况下，根据破产法的目的，先前向股东或其他各方支付的款项可被视为“可撤销交易”。可撤销的交易将包括， 就这些目的而言，作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”支付的款项。为破产公司指定的清算人，如认为某项交易或付款根据《破产法》属可撤销交易，可 向英属维尔京群岛法院申请命令，全部或部分撤销该项付款或交易。
此外，如果我们根据《破产法》进入资不抵债清算程序，我们信托账户中持有的资金将很可能包括在我们的财产中，并使 优先于我们股东的第三方债权。如果任何破产债权耗尽信托账户，您可能无法向我们的公众股东返还他们应得的清算金额。
我们的公众股东将 仅有权从信托账户获得资金：(I)在任何清盘前赎回公众股票的情况下，如果我们没有在上市结束后12个月内完成我们的初始业务组合(或如果我们决定延长完成业务合并的时间段，则为2023年10月17日)，(Ii)如果他们赎回与我们完成的初始业务合并相关的股份，或(Iii)如果他们在与股东投票相关的情况下赎回其股份，以修订我们的 修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们在修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则中指定的时间段内赎回100%我们的公开股份的义务的实质或时间，或者(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。
5
竞争
在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们认为我们可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用首次公开募股的净收益完成业务合并，但我们与某些规模较大的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。 此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购了一家或多家目标企业，其公平市值至少等于信托账户价值的80%(减去递延承销折扣和任何应缴税款 所赚取的利息，减去释放给我们用于纳税的任何利息)，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务，以及 我们的未偿还私募认股权证及其所代表的潜在未来稀释，可能不会被某些目标 企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。
利益冲突
我们的每位高级职员和董事 目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项收购机会适用于他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要 履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在他或她根据英属维尔京群岛法律承担受托责任的情况下，我们放弃在向任何高管或董事提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地 破坏我们完成业务合并的能力。
新兴成长型公司状况和其他信息
我们是一家新兴成长型公司，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年创业法案(JumpStart Our Business Startups Act)修订的《证券法》(JumpStart Our Business Startups Act)。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO日期五周年之后，(B) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
6
员工
我们目前只有一名官员。 这个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算将他认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
我们独立的注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们继续作为 “持续经营的企业.”
截至2022年12月31日，公司现金为54,719美元，营运资金为9,721美元。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们最初的业务合并活动相关的费用。管理层解决任何额外资本需求的计划在“第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。我们不能向您保证 任何筹集资金(如果需要)或完成初始业务合并的努力都会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。 本10-K表中其他部分包含的合并财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。
如果我们被视为“外籍人士”，如果我们的初始业务组合 受美国外国投资法规或美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
我们的赞助商由在美国境外居住的非美国人控制或与其有密切联系。非美国人对某些美国企业的收购和投资可能受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人士投资美国企业的某些交易，这些交易与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们 与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外国所有权限制、 CFIUS审查和/或强制性备案。
如果我们与美国企业潜在的初始业务 合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们 可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下进行合并，CFIUS可以决定 阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们的交易的吸引力，或者阻止我们 寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利的 影响。
此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东可能只会收到他们在信托账户中按比例持有的份额，我们的认股权证将到期时一文不值。这 还将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现您的 投资的未来收益的机会。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们目前的执行办公室位于新加坡018983滨海湾大道10号滨海湾金融中心2号塔楼39层。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。
项目3.法律程序
我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前没有参与任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
项目4.矿山安全披露
不适用。
7
第 第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的单位于2022年2月15日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上以ASCAU的代码进行交易。我们的普通股、认股权证和权利于2022年3月17日左右开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“ASCA”、 “ASCAW”和“ASCAR”。
纪录持有人
截至2023年3月1日，共有5,421,695股普通股已发行和发行，由四个记录持有人持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。
分红
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初始业务合并之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在英属维尔京群岛法律允许的情况下支付利润或股票溢价的 股息(受偿付能力要求的限制)。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也不打算在可预见的未来宣布任何股票资本化。 此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
于2023年2月13日，本公司股东于其特别股东大会(“延长大会”)上批准一项修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的建议，其中包括允许本公司将完成业务合并的日期延长最多八(8)次，由2023年2月17日起每次延长一(1)个月至2023年10月17日。关于股东在延期大会上的表决，3,272,305股A类普通股的持有人行使了以每股约10.29美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为3370万美元。因此，约47.4%的公开股份 被赎回，约52.6%的公开股份仍流通股。在这种赎回和延期付款存入之后，信托账户中剩余的资金约为3730万美元。
第六项。[已保留]
8
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本 年度报告10-K表格的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项下陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“和其他 在本10-K表格年度报告中。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年4月29日在英属维尔京群岛成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
建议的业务合并
于2023年2月15日，本公司与开曼群岛获豁免公司NewGenivf Limited(“NewGen”)、NewGen若干股东(“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司(“买方”)A SPAC I Mini Acquisition Corp.及获开曼群岛豁免 公司及买方的全资附属公司A Spac I Mini Sub Acquisition Corp.(“合并附属公司”)订立合并协议(“合并协议”)，据此，(I)本公司将与买方合并并并入买方，本公司的独立法人地位将终止，买方将继续 作为尚存的公司，以及(Ii)合并子公司将与NewGen合并并并入NewGen，而NewGen将根据开曼群岛的法律继续作为尚存的公司，并成为买方的全资附属公司(“新Gen业务合并”)。 根据合并协议的条款，将向NewGen的现有股东支付的总对价为50,000,000美元， 将全部以股票支付，由买方新发行的A类普通股组成，每股价格为10.00美元。
合并协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。拟议合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些 条件。
在签署合并协议的同时，本公司、买方、NewGen及NewGen的若干股东(“支持股东”) 订立投票及支持协议(“支持协议”)，根据该协议，该等支持股东已同意(其中包括)投票赞成NewGen业务合并、采纳合并协议及本公司、买方或本公司为完成NewGen业务合并而需要或合理要求的任何其他事项，以及合并协议拟进行的其他交易。
更多信息请参见公司2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告。
延期和赎回
于2023年2月13日，本公司股东在其特别股东大会(“延期大会”)上批准了一项修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程修正案”)的建议 ，其中包括允许本公司将完成业务合并的日期延长至最多八(8)倍 ，由2023年2月17日至2023年10月17日，每次延长一(1)个月。根据股东在股东大会上的表决，有3,272,305股A类普通股进行了赎回。2023年2月14日，在股东批准后，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了宪章修正案。2023年2月14日，公司向信托账户存入90,000美元(“延期付款”)，并将期限从2023年2月17日延长至2023年3月17日。在这种赎回和延期付款存入之后，信托账户中剩余的资金约为3730万美元。
9
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述，在IPO之后，我们唯一的 活动一直在寻找与之完成业务合并的目标业务。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计在首次公开募股后，信托账户中持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为500,650美元，其中包括约504,907美元的一般及行政开支亏损， 由约1,005,557美元的有价证券利息所抵销。
从2021年4月29日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损2,250美元，其中包括组建和运营费用。
流动资金和持续经营
2022年2月17日，公司以每单位10.00美元的发行价完成了6,000,000个单位的IPO(不包括承销商在IPO中行使超额配售选择权)，产生了60,000,000美元的毛收入，产生了4,348,878美元的发售 成本，其中2,100,000美元为递延承销佣金。在首次公开招股结束的同时，本公司 完成了与本公司保荐人A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.的私募(“私募”)， 按每份私募认股权证1.00美元的价格发行了2,875,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为2,875,000美元。 于2022年2月17日IPO结束时，首次公开募股中出售单位的净发售收益为60,600,000美元(每单位10.10美元)，出售私募并将其存入信托账户。共有1,025,000美元存入本公司的营运账户 。
本公司授予承销商45天的选择权，可按IPO价格额外购买最多900,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2022年2月25日， 承销商行使其超额配售选择权，购买了90万个单位(“超额配售”)。在承销商行使该等购股权的同时，本公司以每份认股权证1.00元的价格(“超额配售私募”)完成27万份私募认股权证的私募配售。共有9,090,000美元存入信托账户，包括超额配售的净收益 和超额配售私募的收益。
在首次公开招股、全面行使超额配股权以及出售私募认股权证后，我们在信托账户外持有1,025,000美元现金， 在支付与首次公开募股相关的成本后，可用于营运资金用途。我们总共产生了4,918,415美元的交易成本，包括1,380,000美元的现金承销费、2,415,000美元的递延承销费、571,448美元的代表股公允价值和551,967美元的其他发行成本。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为527,123美元，从2021年4月29日(成立)到2021年12月31日期间没有现金使用。
截至2022年12月31日，我们 在信托账户中持有70,694,702美元的有价证券，其中包括185天或更短期限的美国政府债券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，以及我们赞助商的本票承诺中的任何额外资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。如果我们的 股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营， 用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用，该等资金也可用于偿还 此类费用。
10
截至2022年12月31日，我们的信托账户外现金为54,719美元，营运资本为9,721美元。2023年1月27日，我们的保荐人凭一张期票借给我们50万美元。这笔贷款是不计息的，在业务合并完成时支付。
本公司自首次公开招股结束起计有12个月 时间完成业务合并(除非按本文所述进一步延长)。到目前为止，我们 是否能够完成业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，则将进行强制清算并随后解散。
在 业务合并完成之前，我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估预期收购 候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点 ，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择要收购的目标业务并构建、谈判和完善业务合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额 ，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在这种情况下，我们的高级职员、 董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成初始业务合并，我们将在完成业务合并后从信托账户的收益中偿还此类营运资金贷款 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类营运资金贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。除了保荐人根据2023年1月27日的本票借给我们的500,000美元外，我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。
我们预计继续作为一家上市公司而产生巨大的专业成本，并在追求业务合并的过程中产生巨大的交易成本 。关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定这些情况令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过我们的赞助商或赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事提供的营运资金贷款。此外，如本公司未能在合并期内(于2023年10月17日前)完成业务合并，本公司董事会将展开 自愿清盘程序，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内会成功。因此，管理层已认定，该等额外条件亦令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
表外融资安排
截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。
11
合同义务
截至2022年12月31日，除对以下各项的承诺 外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债：
注册权
创始人 股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换流动资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议 享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。为支付向本公司发放的营运资金贷款(或相关证券)而发行的私募认股权证及认股权证的大部分持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予Chardan， IPO承销商代表自IPO招股说明书之日起45天的选择权，以额外购买最多900,000个单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年2月25日，承销商 行使其超额配售选择权购买了900,000个单位，为公司带来了9,000,000美元的毛收入。
承销商获得每单位0.20美元的总现金承销折扣，或在首次公开募股结束和全面行使超额配售选择权时获得1,380,000美元的折扣。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元或2,415,000美元的递延佣金，该佣金将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付，但须符合承销协议的条款。
代表人普通股
本公司于首次公开招股结束及全面行使超额配股权时，向Chardan 及/或其指定人士发行合共69,000股A类普通股。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
递延发售成本
递延发售成本包括 于结算日发生的直接成本，该等直接成本与首次公开招股直接相关，并将于首次公开招股完成后计入股东权益。如果IPO被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营费用。
认股权证票据
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(下称“ASC 815”)中适用的权威指引，本公司将权证 列为权益类或负债类工具。评估考虑 该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算” ，以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日期进行，而工具仍未清偿。本公司决定，在进一步审阅认股权证协议后，管理层认为根据认股权证协议发行的公共认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
12
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，可能需要赎回“区分负债和股权 “须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会受到未来不确定事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围内。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择 (I)在自发行日期(或自该工具可能可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内，计及赎回价值的变动，或(Ii)在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为股息 (即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。
2022年3月，本公司重新审查了ASC 480-10-S99在本公司财务报表中的应用，并确定有必要改变可赎回股票的会计方法 。其后于2022年3月，本公司更改其会计方法，以计入自发行日期(或自该工具可能成为可赎回日期(如较后))至该工具的最早赎回日期这段期间内的赎回价值变动。本公司遵守ASC 250《会计变更和错误更正》的会计和披露要求 ，该要求实体只有在证明使用可允许的替代会计原则是合理的基础上，才可以自愿改变会计原则 ，并且符合权威支持、合理性和行业惯例等标准。本公司认为，改变会计原则更可取，因为它满足所有三个标准。首先，积累法是ASC 480-10-S99支持的两种核算方法之一。其次， 从财务状况和运营结果的呈现来看，这一变化的理由是合理的。在评估会计方法的变更时，本公司考虑了几个因素，例如：1)符合广泛的会计概念(即更准确地反映永久和临时股权)和2)与业务情况、计划和政策相适应(即符合纳斯达克上市要求和本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则)。最后，其他类似情况的SPAC(即在纳斯达克资本市场上市的较小规模的SPAC)也采用增值 方法。
ASC 250-10-50-1至250-10-50-3要求以追溯应用的方式报告在中期内发生的会计原则变更，该变更既适用于前几年，也适用于采用会计变更的会计年度内的中期。本公司没有资格重述财务报表，因为它最初选择了一种允许的会计方法(完全赎回)来核算2022年3月4日提交的8-K审计资产负债表中的 可赎回股票；因此，不存在需要重述的 错误。2022年4月5日，公司提交了截至2022年2月17日的8-K临时资产负债表，反映了会计方法的变化 。此外，会计原则的改变不会对此前发布的财务报表产生任何影响。
本公司自截至2022年3月31日的第一季度开始采用累积法，并在企业合并前的预期12个月期间确认额外实收资本中赎回价值的变化 (如果没有额外实收资本，则确认累计亏损)。 累积法的变化不会对公司的经营报表或现金流量产生任何影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守财务会计准则ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。简明经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份应占的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股赎回价值的增值 的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。 于2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或 转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后每股亏损与本报告期内基本每股亏损 相同。
13
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。 修正案适用于2023年12月15日之后开始的较小报告年度，包括该会计年度内的过渡期 。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对附带的财务报表产生实质性影响。
《就业法案》
2012年JumpStart Our Business(br}初创企业法案)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守公共 公司会计监督委员会可能采纳的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和综合财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，并(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
14
项目8.财务报表和补充数据
此信息位于本年度报告第15项之后的10-K表格中，并通过引用包含在本文中。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序 旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本10-K年度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需信息披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官 (我们的“认证人员”)的参与下，根据交易法规则15d-15(E)，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
15
管理层财务报告内部控制报告
根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我公司资产交易和处置的记录 ，
(2)提供 必要的交易记录以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，并提供合理保证；以及
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们自2022年12月31日起对财务报告保持有效的内部控制 。
本年度报告表格 10-K不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。
不适用。
16
第 第三部分
项目10.董事、执行干事和公司治理。
下表列出了有关我们的董事和高管的信息：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||||
| 曾荫权 | 46 | 首席执行官、首席财务官兼董事长 | ||||
| 阿布扎尔·阿布萨里 | 48 | 独立董事 | ||||
| 江阮黄 | 36 | 独立董事 | ||||
| 约翰·布雷贝克 | 58 | 独立董事 | ||||
以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：
先生。曾俊华自2021年4月起担任本公司行政总裁，并自2021年7月起担任本公司主席兼首席财务官。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购交易和管道投资方面有着良好的成功记录。曾先生是邓普顿资产管理有限公司北亚区私募股权投资业务联席主管，也是邓普顿私募股权投资伙伴公司的合伙人，邓普顿私募股权投资公司是全球领先的新兴市场私募股权公司，隶属于邓普顿投资公司。自2022年以来，曾先生一直担任联合 集团控股国际有限公司(联交所代码：1539)的非执行董事董事，该公司是一家在香港从事节能产品租赁和交易的上市投资公司。在邓普顿15年的职业生涯中，曾先生曾担任过多个职位，包括合伙人、董事高管和副总裁总裁。曾先生负责邓普顿北亚私募股权投资、管理和运营的整体活动。他的职责包括监督对亚洲战略股权投资机会的分析和评估。在任职期间，曾先生管理着10个亿美元的私募股权基金，拥有大约50家投资组合公司。他还参与了一只30亿美元基金的管理，这是伦敦IPO时最大的中东欧上市封闭式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权投资项目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5亿美元的自营基金。曾先生分别于2021年3月和2021年7月担任模范业绩收购公司首席执行官和董事长, 直到2023年1月，它结束了与MultiMetaVerse Inc.的业务合并。自2022年11月以来，他一直担任A Paradigm Acquisition Corp.的首席执行官、董事长兼董事总裁，并自2021年4月以来担任JVSPAC Acquisition Corp.的首席投资官。他自2021年7月以来一直担任A SPAC II收购公司的首席财务官，并自2022年2月和2022年3月分别担任A SPAC (香港)收购公司的董事和首席执行官。曾先生于2013年至2021年担任香港CFA协会董事会员。曾先生2017年获芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005年获清华大学法学学士学位，1998年获香港中文大学工学学士学位。曾先生也是中国足协的执照持有人。
阿布扎尔先生自2022年2月以来一直担任我们的董事。阿布萨里先生在并购、增长战略制定和资本市场交易方面拥有近20年的经验，涉及不同行业的一系列投资组合公司。自2016年以来，阿布萨利先生 一直担任印尼领先媒体和娱乐集团Global Mediacom的企业融资主管，专注于合并和收购。在任职期间，阿布萨利先生管理公司的卖方和买方并购投资，为风险投资领域的投资提供建议，并领导债券发行。他的经验包括对新兴市场的多家媒体和科技公司进行收购和战略投资。2009年至2016年，阿布萨利先生在印尼专注于消费者相关公司的投资控股公司Fairways Investment Group担任企业融资副总裁总裁。阿布萨利先生负责管理投资组合中的公司，包括担任首席财务官和领导消费贷款初创公司的发展，并监督印尼一家医疗保健公司的增长战略和执行情况。2007年至2009年，阿布萨利先生担任印尼最大银行之一的印尼银行高级助理总裁副行长，该银行2020年的资产规模约为200万亿印尼盾。2005年至2007年，阿布萨利先生担任力宝银行(现为联昌国际银行)副行长助理总裁。在任职期间，阿布萨利先生领导了银行的业务和经济研究部门，在那里他在印尼的消费者和企业银行业进行了多项研究。 从2004年到2005年，阿布萨利先生担任麦肯锡公司的研究分析师。, 在那里，他是该公司金融机构集团业务的一员，也是为多家印尼大型银行提供咨询的团队的一员。2003年至2004年，阿布萨利先生担任DBS Vickers Securities的研究分析师，DBS Vickers Securities是一家专注于亚洲国际业务的证券和衍生品经纪公司，业务遍及香港、印度尼西亚、泰国、马来西亚、美国和英国。阿布萨利先生于2018年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，于2002年在伦敦大学贝叶斯商学院获得投资管理理学硕士学位，并于1998年在特里萨克蒂大学获得经济学学士学位。
17
阮姜黄先生自2022年2月以来一直担任我们的董事。江先生在资本市场、商业管理、战略管理、创业和风险管理方面拥有超过13年的经验。自2020年以来，江先生一直担任越南股票交易和经纪公司DNSE证券JSC的董事长。自2018年以来，江先生一直担任越南金融科技公司的董事长兼首席执行官金融科技JSC，该公司为越南投资者提供金融技术解决方案。 在任职期间，江先生负责制定组织的愿景、方向和战略，并负责 业务的增长和扩张。江先生还担任多个组织的董事会成员，包括越南上市服装制造公司TNG Investment and Trading JSC(HNX：TNG)(自2021年以来)和南方天然气贸易股份有限公司(自2019年以来)。从2008年到2018年，江先生在越南上市经纪公司VNDirect Securities Corporation工作了10年，通过一个专有的在线交易平台专注于个人投资者，在该平台上担任过多个职位，包括研发部门的首席执行官、风险管理经理、经理和业务分析师 。在任职期间，蒋介石负责公司的业务战略、运营和合规事务。江先生在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，并在内布拉斯加大学获得理科和计算机工程学士学位。
约翰 布雷贝克先生自2022年2月以来一直担任我们的董事。他在企业管理、资本市场、战略开发和业务运营方面拥有超过25年的经验。自2021年以来，布雷贝克先生一直担任玻璃之家品牌公司投资者关系部副总裁，该公司是一家垂直整合的优质阳光大麻生产商，专注于加州市场，打造领先、持久的品牌，为所有细分市场的消费者提供服务。从2018年到2021年，布雷贝克先生担任量子国际公司的高级顾问，这是一家以研究为基础的资本市场解决方案提供商，专注于长期股东价值创造、年度股东大会管理、资本市场和企业财务解决方案。 从2008年到2022年，他还担任道尔顿大中国基金的外部董事，这是一只股票基金，目标公司 受益于中国的增长，试图利用中国股票市场的低效。2014年至2021年，Brebeck先生担任水离子环境技术有限公司的董事会成员，该公司致力于实现重金属零排放，专注于重金属回收。2014年至2018年，布雷贝克先生担任董事和平领域管理有限公司，这是一家总部位于香港的专业服务提供商，为 中端市场公司提供财务、战略和运营咨询服务。在2014年之前，Brebeck先生曾担任过多个职位，包括元大投资咨询公司的总裁，元大金控是台湾领先的国内经纪商元大金控的全资子公司，以及台湾道尔顿大中国基金和摩根大通证券的研究主管。布雷贝克是一名特许金融分析师。他在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，在乔治敦大学获得中国区域研究文学学士学位。
高级职员和董事的人数、任期和选举
我们的董事会由 四名成员组成。我们已发行的B类普通股的持有人将有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的A类普通股的持有人，包括公开发行的普通股的持有人，将在此期间无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等规定，只可由持有至少过半数本公司普通股并有资格于股东大会上投票及出席 及投票的股东通过决议案才可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上投票的董事或本公司已发行B类普通股的持有人投赞成票。
我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员可由一名主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。
18
董事独立自主
纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。根据美国证券交易委员会及纳斯达克的适用规则，本公司董事会已决定阿布扎尔·阿布萨利先生、江阮宏先生及John Brebeck先生各自为独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会根据为完成首次公开招股而采纳的经修订的S-1表格 的章程运作，其组成及职责如下所述：除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是阿布扎尔·阿布萨里、江阮黄和约翰·布雷贝克。阿布萨里先生担任审计委员会主席。
审计委员会的每位成员 都精通财务，我们的董事会已认定阿布萨利先生符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作； |
| ● | 预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
| ● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性； |
| ● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策； |
| ● | 根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策； |
| ● | 至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内对该事务所进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理此类问题采取的任何步骤； |
| ● | 在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的任何关联方交易；以及 |
| ● | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。 |
19
薪酬委员会
我们已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是阿布扎尔·阿布萨里、江阮黄和约翰·布雷贝克。 阿布萨里先生担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 审查和批准我们所有其他官员的薪酬； |
| ● | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| ● | 批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| ● | 编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及 |
| ● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会 考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名委员会
我们已经成立了董事会提名委员会，由阿布扎尔·阿布萨里、江阮宏和约翰·布雷贝克组成，根据董事上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。阿布萨里将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
《董事》提名者评选指南
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：
| ● | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就； |
| ● | 应具备为董事会作出重大贡献所需的智力、教育和经验，并将一系列技能、不同的观点和背景带到董事会的审议中；以及 |
| ● | 应具有最高的道德标准，强烈的专业意识，并强烈致力于服务于 股东的利益。 |
20
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。
利益冲突
根据英属维尔京群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：
| ● | 在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务； |
| ● | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的； |
| ● | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使； |
| ● | 在不同类别的股东之间公平行使权力的义务； |
| ● | 有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地； 和 |
| ● | 行使独立判断的义务。 |
除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理地预期执行与该董事所履行的与公司有关的职能的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事 有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而使 受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。
我们的每一位董事和高级职员目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来我们的任何一名董事和高级职员可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，如果我们的任何一名高级职员或董事意识到适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且 只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在符合其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下，我们将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地 追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
21
此外，我们的保荐人、 高管和董事现在是，将来也可能是发起或参与组建、或成为与我们类似的任何其他特殊目的收购公司的高管或董事的高管或董事，或者可能在我们寻求初步业务合并的期间进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在确定特定业务机会应呈现给哪个实体、追求初始业务目标以及分配他们的时间用于我们的事务方面可能会出现额外的利益冲突 。特别是，我们的高级管理人员和董事以及我们高级管理人员和董事的附属公司 目前正在赞助其他空白支票公司，并可能在任何地点寻找收购目标，它 可能会在其中完成与我们相应窗口重叠的初始业务合并。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响，因为我们的管理层和董事 团队在同时发现和执行多个收购机会方面拥有经验。潜在投资者还应 了解以下其他潜在利益冲突：
| ● | 我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
| ● | 在他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会了解到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商业机会。 我们的管理层在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 |
| ● | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成首次公开募股(或2023年10月17日，如果我们将时间延长至 完成业务合并)，则放弃对其创始人股票的赎回权。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份及认股权证 ，而权利将于到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让、转让或出售创始人股票，直到(1)我们完成初始业务合并后六个月和(2)我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产)之前。尽管 如上所述，如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证将不能转让, 可由我们的赞助商转让或出售。由于我们的保荐人 和高级管理人员和董事可能直接或间接拥有普通股、认股权证和权利，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
| ● | 如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何 协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。 |
上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常提供估值意见的独立公司或独立会计公司 获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的书面协议的 条款，在法律允许的范围内，投票表决他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人同意) 以及在发行期间或之后购买的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。
22
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
| 个体 | 实体 | 实体业务 | 从属关系 | |||
| 曾荫权 | A Paradigm收购公司 | 空间 | 首席执行官、董事长兼董事 | |||
| 全球女企业家 | 互联网社区 | 顾问 | ||||
| 阿奇 | 金融服务 | 投资董事 | ||||
| 北京锐链科技有限公司 | 区块链 | 董事 | ||||
| JVSakk资产管理有限公司 | 金融 | 合作伙伴 | ||||
| JVSPAC收购公司 | 空间 | 首席投资官 | ||||
| 收购SPAC II公司。 | 空间 | 首席财务官 | ||||
| A SPAC(香港)收购公司
合一集团控股国际有限公司。 |
空间
投资 |
董事首席执行官
非执行董事董事 | ||||
| 阿布扎尔·阿布萨里 | 全球媒体 | 媒体和娱乐业 | 公司财务主管 | |||
| 球道资本 | 投资 | 公司财务与战略副总裁 | ||||
| 丹那门银行 | 金融服务 | 高级高级副总裁战略规划 | ||||
| 力宝银行 | 金融服务 | AVP | ||||
| 麦肯锡公司 | 管理咨询 | 研究分析师 | ||||
| 星展银行维克斯 | 股票经纪业务 | 研究分析师 | ||||
| 江阮黄 | DNSE证券股份有限公司 | 证券交易 | 主席 | |||
| 安本金融科技股份有限公司 | 金融科技软件 | 创始人董事长兼首席执行官 | ||||
| 安本控股股份有限公司 | 投资 | 创始人、董事长兼首席执行官 | ||||
| 鹰合伙人咨询股份公司 | 投资咨询 | 首席执行官 | ||||
| 南方燃气贸易股份有限公司 | 天然气交易 | BOD成员 | ||||
| TNG投资贸易股份公司 | 纺织品 | BOD成员 | ||||
| 支付宝股份有限公司 | 第三代支付方式 | 主席 | ||||
| 约翰·布雷贝克 | 玻璃屋品牌 | 消费品包装商品 | 副股东总裁 | |||
| 水离子技术 | 金属回收利用 | 股东 | ||||
| 西北生物治疗公司(NWBO) | 生物技术 | 股东 | ||||
| Gogolook | 应用软件 | 股东 | ||||
| ECloud Valley(6689.TW) | 云服务提供商 | 股东 | ||||
| 草门 | 送货服务 | 股东 | ||||
| 贝肖尔酒店 | 热情好客 | 股东 | ||||
| 健康的山核桃农场 | 山核桃种植者 | 股东 | ||||
| Polarean Imaging PLC(POLX.L) | 医学影像 | 股东 | ||||
| Remotek(3391.TW) | 电信强国 | 股东 |
道德守则
根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则 编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿 所有费用，包括律师费，以及在与法律、行政或调查程序有关的 任何人的一切判决、罚款和合理产生的金额：
| ● | 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方， 因为此人是或曾经是我们的董事的事实，而被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼的一方；或 |
| ● | 应我们的要求，现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份 为其行事。 |
这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。
此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。
23
第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别的我们的股本证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股本证券的所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。
仅根据我们对向我们提供的此类表格的审查 以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都已及时提交。
第11项.行政人员薪酬
雇佣协议
我们没有与我们的高管签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。
高管与董事薪酬
没有任何高管因向我们提供的服务而收到任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会 向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果有一名或多名高管在我们的董事会中担任 职务，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2023年3月1日，由以下人士实益拥有的A类普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%已发行和已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级管理人员和董事，以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2023年3月1日，我们发行和发行了5421,695股普通股。除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
个人或集团根据行使或转换期权、认股权证或其他类似可转换 或衍生证券而有权于60天内收购的普通股，就计算该个人或 集团的所有权百分比而言，视为已发行普通股，但就计算 表所示任何其他人士的所有权百分比而言，则不被视为已发行普通股。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 数量 普通股 有益的 拥有(2) | 大约百分比 杰出的 普通 股票 | ||||||
| 曾荫权(3) | 1,725,000 | 31.8 | % | |||||
| 阿布扎尔·阿布萨里 | — | — | ||||||
| 江阮黄 | — | — | ||||||
| 约翰·布雷贝克 | ||||||||
| 全体执行干事和董事(4人) | 1,725,000 | 31.8 | % | |||||
| SPAC(Holdings)收购公司。 | 1,725,000 | 31.8 | % | |||||
| 少林资本管理有限责任公司(4) | 400,033 | 7.4 | % | |||||
| Polar Asset Management Partners Inc.(5) | 655,600 | 12.0 | % | |||||
| 格雷泽资本有限责任公司(6) | 649,925 | 12.0 | % | |||||
| MMPCAP国际公司SPC(7) | 500,000 | 9.2 | % | |||||
| 卡尔普斯投资管理公司(8) | 497,850 | 9.2 | % | |||||
| (1) | 除非另有说明，否则下列任何实体或个人的营业地址均为新加坡018983滨海湾金融中心滨海湾金融中心2号塔楼39楼。 |
24
| (2) | 不包括根据认股权证及与首次公开招股相关发行的权利而可发行的股份，因为该等认股权证及权利不得行使或可兑换(视属何情况而定)，直至本公司完成初步业务合并。 |
| (3) | 由A SPAC(Holdings)收购公司持有的股份组成，曾俊华先生对A SPAC(Holdings)Acquisition Corp.拥有投票权和处分权。A SPAC(Holdings)收购公司还拥有一股B类普通股。 |
| (4) | 根据报告人提交的附表13G。举报人的地址是佛罗里达州迈阿密33127号，Suit603，NW 24 Street 230号。 |
| (5) | 根据报告人提交的附表13G。报告人的地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号2900室，邮编：M5J 0E6。 |
| (6) | 根据报告人提交的附表13G。举报人的地址是纽约西55街250号，30A室，New York 10019。 |
| (7) | 根据MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.联合提交的时间表13G。报告人的地址分别是C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司，Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348，Grand Cayman，KY1-1108，开曼群岛和161 Bay Street，TD Canada Trust Tower Suite，Toronto，M5J 2S1 Canada。 |
| (8) | 根据报告人提交的附表13G。举报人的地址是纽约皮茨福德萨利路183号，邮编：14534。 |
方正股份和私募认股权证转让
方正股份、私人认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须遵守将由保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款 的转让限制。这些锁定条款 规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股份的情况下，直至(A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成初始业务合并后的第二天，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证的情况下， 任何时间，但在每一种情况下(A)向我们的高级管理人员或董事，我们任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员， 我们保荐人的任何成员，或我们保荐人的任何关联公司，(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，其受益人是该个人的直系亲属成员或该 个人的关联成员，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，凭借个人去世时的继承法和分配法；。(D)个人。, 根据有条件的国内关系命令；(E)在我们完成最初的业务合并之前我们的清算 ；或(F)根据英属维尔京群岛的法律或我们的保荐人解散后的经营协议；然而，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款)签订的相同协议的约束。
注册权
方正 股份、私募认股权证、首次公开发行的承销商发行的股份，以及可能因营运资金贷款转换 而发行的认股权证(以及在每种情况下，其成分证券的持有人，视情况而定)均有权根据注册权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在 转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的 锁定期终止为止，锁定期发生(I)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并完成后六个月，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股发行、拆分、重组、资本重组(br}等)在我们初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成初始业务合并后完成清算、合并、换股的日期 , 重组 或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证的情况下，包括其中的组成部分证券，在我们完成初始业务合并后30天 。尽管有上述规定，在首次公开募股中将向承销商发行的股票将进一步受到FINRA规则5110(G)(8)施加的注册要求限制。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
25
第13项：特定关系及相关交易，以及董事独立性。
2021年6月7日，我们向保荐人发行了2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。于2021年7月19日，回购及注销2,874,999股B类普通股，回购总价为25,000美元，约合每股0.01美元，回购后共发行1股B类普通股。同日，我们向保荐人发行了230万股A类普通股 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。随后，在2022年1月14日，我们的保荐人无偿放弃，我们注销了575,000股此类A类普通股，导致仍有1,725,000股A类普通股 未发行。
在首次公开招股完成的同时，本公司完成了与2,875,000份认股权证(“私募认股权证”)的保荐人进行的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为2,875,000美元。2022年3月1日，在出售超额配售期权单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外270,000份私募认股权证的交易，所得毛收入为270,000美元。每份私募认股权证均与首次公开发售的认股权证相同，但在若干注册权及转让限制方面则除外。信托账户将不会有关于创始人股票或私募认股权证的赎回权或清算分配 。如果我们没有在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的时间内完成业务合并，则认股权证将一文不值。
2023年1月27日，本公司向本公司保荐人A SPAC(Holdings) 收购公司发行了本金总额高达500,000美元的无担保本票(“第二张票据”)。根据第二份附注，保荐人同意于本公司完成业务合并之日起立即向本公司提供总额最高达500,000美元的贷款。如果公司 没有完成业务合并，第二张票据将被终止。第二批票据可转换为认股权证，其条款及条件与公开认股权证相同，由保荐人选择，每份认股权证价格为1.00美元。第二张票据 不计息。
如上所述， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何 实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，这取决于他或她根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务， 可能优先于他们对我们的职责。
除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、顾问费或与支付贷款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 (无论交易类型如何)。但是，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有任何上限或上限。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，此类贷款中最多1,150,000美元可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证 将与向初始持有人发行的私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
26
在我们最初的业务合并 后，我们的管理层成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额， 在投标要约或委托书征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
我们已就创始人股票、私募认股权证和在转换营运资本贷款时可能发行的认股权证(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)签订登记 权利协议，该协议在“登记 权利”标题下说明。
关联方政策
我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。道德准则作为注册说明书的证物提交，我们的IPO招股说明书 是注册说明书的一部分。
此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，并在我们进行此类交易的范围内 。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的 部分存在利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型或独立 会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，发现者不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何费用、报销或现金付款。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：
| ● | 偿还赞助商提供给我们的高达500,000美元的贷款，用于营运资金 ； |
| ● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及 |
| ● | 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。最多1,150,000美元的此类贷款可转换为 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择； |
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
27
董事独立自主
纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。
项目14.委托人 会计师费用和服务。
2022年3月10日，该公司解除了Bernstein&Pinchuk LLP的独立注册会计师事务所资格，并聘请Marcum Bernstein &Pinchuk LLP作为其独立注册会计师事务所。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP于2022年9月7日更名为Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)。Marcum亚洲的聘任已获本公司董事会审计委员会批准。在2022年3月10日至2022年12月31日期间，Marcum Asia一直担任我们主要的独立注册会计师事务所。以下是已支付或将支付给这两家公司的服务费用的摘要。
审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Bernstein&Pinchuk LLP提供的与监管申报文件相关的服务。Bernstein&Pinchuk LLP 从2021年4月29日(成立)到2021年12月31日期间的费用总额为65,790美元，从2022年1月1日到2022年3月10日的费用总额为26,135美元。Marcum Asia自2022年3月10日签约以来，为审计我们的年度财务报表和审查我们的监管文件中包含的财务信息而提供的专业服务的总费用为108,150美元。
与审计相关的费用。 与审计相关的费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。自2021年4月29日(成立) 至2021年12月31日及截至2022年12月31日的一年内，我们未向Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付任何与审计相关的费用 。
税费。从2021年4月29日(成立)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一段时间内，我们没有支付 Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia的税务合规、税务规划和税务建议。
所有其他费用。我们 没有向Bernstein&Pinchuk LLP或Marcum Asia支付从2021年4月29日(成立)到2021年12月31日以及截至2022年12月31日的任何其他费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。
28
第四部分
项目15.图表，财务报表 附表
(A)以下文件以表格10-K作为本年度报告的一部分提交：
(1)财务 报表：
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| 资产负债表 | F-3 |
| 营运说明书 | F-4 |
| 股东权益变动表 | F-5 |
| 现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
(2)财务报表明细表：
没有。
(3)展品
作为本年度报告的一部分，我们特此以10-K表格的形式提交附件索引中所列的展品。本文引用的展品可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为Www.sec.gov.
29
展品索引
| 证物编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2022年2月14日，由公司和Maxim Group LLC签订，日期为2022年2月14日(通过引用附件1.1并入2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件1.1) | |
| 2.1 | 合并协议，日期为2023年2月15日，由A SPAC I Acquisition Corp.、NewGenivf Limited、NewGenivf Limited的某些股东、A SPAC I Mini Acquisition Corp.和A Spac I Mini Sub Acquisition Corp.的某些股东签署，日期为2023年2月15日(通过参考2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1并入) | |
| 3.1 | 修订和重述A SPAC I收购公司的备忘录和章程，于2023年2月14日修订和重述(通过参考2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入) | |
| 4.1 | 单位证书样本 (参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.1) | |
| 4.2 | 样本A类普通股票(参考2022年2月10日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书附件4.2并入) | |
| 4.3 | 标本权利证书 (参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件4.3并入) | |
| 4.4 | 认股权证样本 (参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件4.4) | |
| 4.5 | 大陆股票转让和信托公司与注册人之间的权利协议，日期为2022年2月14日(通过参考2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入) |
30
| 4.6 | 大陆股票转让和信托公司与注册人之间的认股权证协议，日期为2022年2月14日(参考2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2) | |
| 4.7* | 证券说明 | |
| 10.1 | 注册人与注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事之间的信件协议(通过引用合并于2022年2月18日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.2 | 投资管理信托帐户协议，日期为2022年2月14日，由大陆股票转让和信托公司与注册人签订，日期为2022年2月14日(通过引用附件10.2纳入2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
| 10.3 | 注册人、大陆股票转让信托公司和初始股东之间的注册权协议，日期为2022年2月14日(通过参考2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入) | |
| 10.4 | 注册人和保荐人之间的认股权证认购协议，日期为2022年2月14日(通过引用附件10.4并入2022年2月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4) | |
| 10.5 | 股票托管协议，日期为2022年2月14日，由大陆股票转让信托公司和注册人签订，日期为2022年2月14日(通过引用合并于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5) | |
| 10.6 | 注册人、董事、高管和股东之间于2022年2月14日签订的赔偿协议(通过引用附件10.6并入2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.7 | 证券认购协议，注册人和保荐人之间的协议，日期为2021年6月4日(通过参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.5纳入) | |
| 10.8 | 注册人和保荐人之间的证券认购协议，日期为2021年7月19日(通过参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.6纳入) | |
| 10.9 | 签发给保荐人的日期为2023年1月27日的本票(通过引用附件10.1并入2023年2月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.10 | 投票和支持协议，日期为2023年2月15日，由A SPAC I收购公司、A SPAC I Mini收购公司、NewGenivf Limited和NewGenivf Limited的某些股东 签署(通过引用附件10.1并入2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) | |
| 10.11 | 修订和重新签署的注册权协议格式(通过引用附件10.2并入2023年2月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.12 | 锁定协议表格 (参考附件10.3并入2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中) | |
| 14 | 道德守则(通过参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件14纳入) |
31
| 21* | 附属公司名单 | |
| 31* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)，对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 99.1 | 审计委员会章程 (参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件99.1) | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程(参考2022年2月10日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件99.2) | |
| 99.3 | 提名委员会章程 (参考2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件99.3) | |
| 99.4 | 日期为2023年2月16日的新闻稿(通过引用附件99.1并入2023年2月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节的规定，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订的《交易所法案》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入本公司的任何文件中，无论该文件是在本文件的日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
32
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 一家SPAC I收购公司。 | ||
日期：2023年3月3日 |
发信人： |
/S/曾俊华 |
| 姓名： | 曾荫权 | |
| 标题： | 首席执行官和首席财务官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/曾俊华 | 首席执行官和 首席执行官 |
March 3, 2023 | ||
| 曾荫权 | 财务总监 | |||
| (首席行政主任、校长 会计和财务官) |
||||
| /s/阿布扎尔·阿布萨里 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 阿布扎尔·阿布萨里 | ||||
| /s/约翰·布雷贝克 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 约翰·布雷贝克 | ||||
| /s/江阮亨 | 董事 | 3月3日, 2023 | ||
| 江阮黄 |
33
一家SPAC I收购公司。
财务报表索引
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所Marcum Asia LLP报告 | F-2 | |
| 财务报表： | ||
| 资产负债表 | F-3 | |
| 营运说明书 | F-4 | |
| 股东权益/亏损变动表 | F-5 | |
| 现金流量表 | F-6 | |
| 财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致A SPAC I收购公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了A SPAC I Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2022年12月31日的年度和2021年4月29日(初始)至2021年12月31日期间的股东权益和现金流量变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况 以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月29日(初始)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，公司的清算日期 自财务报表发布之日起不到一年。这种情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
马库姆亚洲注册会计师有限责任公司
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
March 3, 2023
公司ID号：
纽约办公室·7Penn Plaza·Suite 830·New York，New York·10001
Phone 646.442.4845 • Fax 646.349.5200 • www.marcumasia.com
F-2
一家SPAC I收购公司。
资产负债表
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、应赎回股份和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，票面价值； | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，票面价值； | ||||||||
| A类普通股，票面价值； | ||||||||
| B类普通股，票面价值； | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、应赎回股份和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
一家SPAC I收购公司。
营运说明书
| 截至该年度为止 十二月三十一日， | 对于 开始时间段 4月29日， 2021 (开始) 穿过 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 1 2 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
| (2) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
一家SPAC I收购公司。
股东权益变动表
截至2022年12月31日止的年度
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | (累计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
其他内容 实收资本 |
赤字) 保留 收入 |
总计 股东 股权 |
||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开招股中出售公共单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股增加到赎回价值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
自2021年4月29日(开始)至2021年12月31日
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月29日(开始) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行方正股份(1) (2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
一家SPAC I收购公司。
现金流量表
| 截至12月31日止年度， 2022 | 对于 期间 从… 4月29日， 2021 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 关联方支付的一般和行政费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 以公开发售方式出售公共单位所得款项 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 承销商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||||||
| 支付关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 本票关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | $ | $ | ||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
注1-组织机构和业务说明 操作
SPAC I收购公司(“该公司”) 于2021年4月29日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司并不局限于特定行业或部门以完成业务合并，但本公司打算将重点放在科技、媒体和电信行业，重点放在美国和/或亚洲 (不包括中国)。
截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务 。自2021年4月29日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与以下所述的本公司的组建和首次公开发行(IPO)有关，并在IPO后确定业务合并的目标公司 。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开募股的注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月17日，公司完成首次公开募股
在2022年2月17日IPO结束时，$
该公司授予承销商45天的选择权
，最多可购买
提供服务的成本为$
本公司将为首次公开发售单位(“公众股东”)所出售的已发行A类普通股(“公众股份”)的持有人提供机会，于企业合并完成时(I)在召开批准企业合并的股东大会时赎回全部或部分公众股份，或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司做出。
公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例赎回其公开发行的股票
(最初预计为$
F-7
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
所有公开发售的股份均设有赎回功能，如股东就本公司的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)作出若干修订，则可于本公司清盘时赎回该等公开股份。根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，如果投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票 。如适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则本公司将根据其公司注册证书， 根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或者公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则和 不根据要约收购规则，在委托代理规则和 非委托代理规则的情况下提出赎回股份。如果公司寻求股东对企业合并的批准, 保荐人 已同意对其创始人股票(定义见附注4)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成 批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对公司注册证书提出任何会影响本公司赎回义务的内容或时间的修订。
如果本公司未能在首次公开募股结束后12个月内(或2023年10月17日，如果本公司延长完成业务合并的时间)(“合并期间”)完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，
按每股价格赎回，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中获得的利息
以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税(最高不超过#美元)的资金
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃对方正股份的清算权。
然而，如果初始股东在首次公开募股或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配
。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
F-8
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
持续经营考虑
截至2022年12月31日，公司拥有现金
美元
由于公司押金为
$
本公司预计将继续作为一家上市公司产生巨大的专业成本，并在完成业务合并的过程中产生重大的交易成本。 本公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，在遵守适用的证券法的情况下，如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则本公司可能会在完成业务合并之前或与之相关的情况下发行额外的证券或产生债务。它将被迫停止 操作并清算信托账户。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定这些条件使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下(见附注5)。此外，如本公司未能在合并期内(至2023年3月17日)完成业务合并，除非根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则而进一步延期，则本公司董事会将开始进行自愿清算，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已确定，该等额外条件亦令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
风险和不确定性
本公司继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然新冠肺炎可能会对本公司寻找目标公司进行业务合并产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，或本公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加、 或第三方融资的市场流动性下降无法按本公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
F-9
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。未经审计的简明财务报表应与公司于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2022年12月31日的年度业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定的“新兴成长型公司” ，豁免新兴 成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或未根据 交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的现金和投资
截至2022年12月31日，美元
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2022年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层 认为本公司在该等账户上不存在重大风险。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
F-10
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。 公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期之间的期间内，计及赎回价值的变动 或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时将该工具的账面值调整至相等于 赎回价值。增加或重新计量将被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本)。
2022年3月，公司重新审查了ASC 480-10-S99在公司财务报表上的应用 ，并确定有必要改变可赎回股票的会计方法 。其后于2022年3月，本公司更改其会计方法，以计入自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起)至该工具最早赎回日期这段期间内赎回价值的变动。本公司遵守ASC 250《会计变更和错误更正》的会计和披露要求，该要求实体只有在证明使用允许的替代会计原则是合理的且符合权威支持、 合理性和行业惯例等标准的基础上，才可以自愿更改会计原则。本公司认为，改变会计原则是可取的，因为它满足所有三个标准。 首先，累积法是ASC 480-10-S99支持的两种会计方法之一。其次，从财务状况和运营结果的呈现来看，这一变化的理由是合理的。在评估会计方法变更时，本公司 考虑了几个因素，例如：1)符合广泛的会计概念(即更准确地反映永久和临时股权)和2)根据业务情况、计划和政策是否合适(即是否符合纳斯达克上市要求和 本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则)。最后，其他类似的 境遇的SPAC(即在纳斯达克资本市场上市的较小规模的SPAC)也采用积累法。
ASC 250-10-50-1至250-10-50-3要求 在中期内发生的会计原则变更应追溯适用于前几年以及采用该会计变更的会计年度内的中期。本公司没有资格重报财务报表 ，因为它最初选择了一种允许的会计方法(完全赎回)来核算截至2022年2月17日的8-K经审计资产负债表中的可赎回股份 ；因此，没有错误需要重述 。2022年4月5日，公司提交了截至2022年2月17日的8-K备考资产负债表，反映了会计方法的变化。 此外，会计原则的变化对之前发布的财务报表没有任何影响。
本公司自截至2022年3月31日的第一季度开始采用累积法，并确认在企业合并前的预期12个月期间，额外实收资本中赎回价值的变化(如果没有额外实收资本，则确认累计亏损)。增值方法的改变不会对公司的经营报表或现金流量产生任何影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。简明经营报表包括按每股收益两级法列报每股可赎回收益(亏损)和每股不可赎回收益(亏损)。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益 (亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收益(亏损) ，而未分配收益(亏损)则以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间已发行股份的加权平均数 按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
F-11
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
| 截至12月31日止年度， 2022 | 自起计 April 7, 2021 (开始)通过 12月31日， 2021 | |||||||||||||||
| 可赎回 个共享 | 非- 可赎回 个共享 | 可赎回 个共享 | 非- 可赎回 个共享 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 将可能赎回的普通股增加到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
认股权证票据
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，本公司将权证列为权益分类 或负债分类工具。评估考虑该等工具 是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及该等工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括该等工具是否与本公司拥有的 普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他权益分类条件。这项评估需要采用专业的 判断，于认股权证发行时及在随后的每个季度结束日期(如附注7所述)进行。 如附注7所述，本公司于进一步审阅认股权证协议后确定，管理层认为根据认股权证协议发行的公共认股权证及私募认股权证符合股权会计处理资格。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
本公司遵守ASC 740《所得税》(“ASC 740”)的会计和报告要求，该要求要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。
F-12
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认这些优惠，税务机关审核后，税务状况必须维持的可能性较大。 本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司管理层确定，英属维尔京群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。本公司目前不知道在审查中存在任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。英属维尔京群岛政府目前没有征税。根据英属维尔京群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他选项 (分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。修订对2023年12月15日之后开始的会计年度(包括该会计年度内的中期)的较小报告公司生效。 本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有的话)。
本公司管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据2022年2月17日的首次公开招股及2022年2月25日超额配售选择权的全面行使，本公司出售
所有的
本公司已根据ASC 480-10-S99-3A作出保单选择，并确认在企业合并前的预期12个月期间累计亏损中赎回价值的变化。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月7日(成立)至2021年12月31日期间，公司记录了$
F-13
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
附注4--关联方交易
方正股份
2021年4月29日，赞助商购买了
初始股东同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创始人股份，直至下列情况发生之前：(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$
本票关联方
2021年9月4日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
2023年1月27日，本公司发行了本金总额不超过$的无担保本票。
营运资金贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以
但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后
无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$
附注5-私募认股权证
在IPO结束和超额配售的同时，保荐人购买了总计
F-14
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
附注6--承付款和或有事项
登记与股东权利
方正股份、私募认股权证及为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的任何认股权证持有人，根据要求本公司登记转售该等证券的登记权协议，有权享有登记权利。这些证券的多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。创办人股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金贷款而发行的大部分私募认股权证及证券的持有人，可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，承销商不得在IPO生效之日起五(5)年和七(7)年后分别行使其请求权和“搭载”登记权，且不得一次以上行使其请求权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商代表Chardan自招股说明书之日起45天的选择权，最多购买
承销商获得现金承销折扣
$。
代表人普通股
公司向查尔丹和/或其指定人发布了一份
附注7-股东权益
资本重组
On July 19, 2021,
F-15
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
普通股
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
认股权证-截至2022年12月31日，有
当每股普通股价格等于或超过$时赎回权证
一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回尚未赎回的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
全部，而不是部分；
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 于最少30天前发出书面赎回通知后，该公司称为“30天赎回期”；及 |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后报告售价(“收盘价”)等于或超过每股16.50美元(经行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整后进行调整，如“证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题所述)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关行使认股权证后可发行普通股的有效注册声明生效，且与该等普通股有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。
赎回时不会发行零碎A类普通股 。如于赎回时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数目的最接近整数。有关更多信息，请参阅标题为“证券-认股权证-公开认股权证的说明”的第 节。
F-16
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股份拆分、股份资本化、股份分红、重组、资本重组等。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司 均不需要以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价 由公司董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联方发行任何此类股票，而不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为完成业务合并而增发 A类普通股或股权挂钩证券 (“新发行价”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并的资金，以及 (Z)公司A类普通股自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 公司完成业务合并的前一个交易日起的交易日内的成交量加权平均价格(该价格即“市值”) 低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大的 的115%，而以下 《证券可赎回认股权证说明》项下所述的16.50美元股份赎回触发价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的165%。
私募认股权证将与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证不可由 公司赎回；(Ii)保荐人可将其转让、转让或出售予获准受让人；及(Iii)私募认股权证可由持有人以无现金方式行使。
权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个公有权利持有人将自动获得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他或她或它持有的与企业合并或公司注册证书修订有关的所有 股份。如果企业合并完成后，本公司将不再是尚存的公司 ，公共权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在企业合并完成后获得每项公共权利相关股份的十分之一(1/10)。完成企业合并后，公共权利持有人将不需要支付额外代价 以获得其额外的普通股 。在交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。如果本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存的实体 ，最终协议将规定公共权利持有人将获得与普通股持有人 在交易中按折算为普通股基准将获得的每股代价相同的每股代价。
本公司不会发行与公共权利交换有关的 零碎股份。根据英属维尔京群岛一般公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式寻址。因此，公共权利的持有者必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有持有者权利的股份 。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会收到与其公共权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该公共权利相关的任何分配， 公共权利将一文不值。此外，在企业合并完成后，如果未能向公共权利持有人交付证券，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算权利 。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
F-17
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
附注8-公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第2级投入的示例 包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
下表显示了截至2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
下表提供了有关本公司在2022年2月2日按公允价值非经常性基础计量的权益工具的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 2月2日， | ||||||||
| 2022 | 水平 | |||||||
| 股权工具： | ||||||||
| 代表股 | $ | 3 | ||||||
该公司使用多个模型(即蒙特卡洛、PWERM和Finnerty)对授予Chardan的代表股进行估值。关键的投入是：(I)无风险率
注9--后续活动
根据ASC 855“后续事件”，公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，如脚注中进一步披露且除下文披露外，本公司 未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-18
一家SPAC I收购公司。
财务报表附注
2023年1月27日，本公司发行了本金总额不超过$的无担保本票。
于2023年2月13日，
在股东特别大会(“延长大会”)上，本公司股东批准了一项修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程修正案”)的建议，其中包括：允许本公司将完成业务合并的日期由2023年2月17日至2023年10月17日延长最多八(8)次
每次增加一(1)个月。针对股东在
延期大会上的表决，
于二零二三年二月十五日，本公司与开曼群岛豁免公司NewGenivf Limited(“NewGen”)、NewGen的若干股东(“主要股东”)、英属维尔京群岛商业公司A SPAC I Mini Acquisition Corp.(“买方”)及A Spac I Mini Sub Acquisition Corp.(一间获开曼群岛豁免的公司及买方的全资附属公司)订立合并协议(“合并协议”)，据此(其中包括)，(I)本公司将与买方合并并并入买方，本公司的独立法人地位将终止，买方将继续作为尚存的法团，而(Ii)合并附属公司将与NewGen合并并并入NewGen，而NewGen将根据开曼群岛的法律继续作为尚存的公司
并成为买方的全资附属公司(“新Gen业务合并”)。根据合并协议的条款，将向NewGen现有股东支付的总对价为$
在执行合并协议的同时，本公司、买方、NewGen及NewGen的若干股东(“支持股东”)订立了一份投票及支持协议(“支持协议”)，根据该协议，该等支持股东已同意(其中包括)投票赞成NewGen业务合并、采纳合并协议及本公司、买方或本公司为完成NewGen业务合并而需要或合理要求的任何其他事项，以及合并协议拟进行的其他交易。
F-19