附件10.14
PAYMENTUS控股公司
2021年股权激励计划
限制性股票单位协议
关于授予限制性股票单位的通知
除非本文另有定义，Paymentus Holdings，Inc.2021股权激励计划中定义的术语将与本限制性股票单位协议中定义的含义相同，该协议包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、本协议附件A所附的限制性股票单位授予的条款和条件，以及所有其他证物、附件、及附件(包括限制性股票单位授权书条款及条件附录1所载有关参与者所在国家的任何额外条款及条件(“国家附录”)及受限股票单位授权书条款及条件附录2所载限制性契诺(“限制性契诺附录”))(统称“授出协议”)。
参与者姓名：
地址：
根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予限制性股票单位奖励：
Grant Number: ______________________________
Grant Date: ______________________________
受限制股份单位总数：_
归属时间表：
就本授标协议而言，任何日历年的“季度授予日期”指2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
根据本计划、本奖励协议或管理人授权的管理本奖励条款的本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)之间的任何其他书面协议中包含的任何加速条款，受限股票单位将根据以下归属时间表安排归属：
受本奖励协议约束的限制性股票单位总数(如上所述)中的_(1/__)将计划在授予日的一(1)周年(该第一个归属日期，“第一个归属日期”)授予，此后，将安排受本奖励协议约束的受限股票单位总数的_(1/__)。
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在第一个归属日期之后的每个_(__)季度归属日期进行归属，从第一个归属日期之后的第二个季度归属日期开始，但在适用的归属日期之前，参与者仍是服务提供商。
参赛者签署或参赛者通过本公司指定的电子验收程序接受授权书及本公司代表签署后，参赛者及本公司同意本授权书及本授权书的条款及条件，包括作为附件A的限制性股票单位授权书的条款及条件，以及本文件所附的所有其他证物、附件及附录(包括任何国家附录及限制性契诺附录)，均为本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参赛者已完整审阅了计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并充分了解计划和本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与本计划或本授标协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者进一步同意，如参赛者住址有任何更改，须通知本公司。
参与者PAYMENTUS控股公司
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签名签名
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打印名称打印名称
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标题
居住地址：
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附件10.14
附件A
PAYMENTUS控股公司
2021年股权激励计划
限制性股票单位协议
限制性股票单位授权书的条款和条件
1.
授予限制性股票单位。Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)特此代表本公司和受雇于参与者的任何母公司或子公司，向本奖励协议的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中点名的个人(“参与者”)授予限制性股票单位奖励，并受本奖励协议和本计划的条款和条件的约束，通过引用并入本奖励协议和计划。在符合本计划第20条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2.
公司的付款义务。每个限制性股票单位代表有权在其归属之日获得公司A类普通股(“股份”)的一股。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节所述的方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。
3.
归属时间表。除第4节及第5节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知中规定的归属条款进行归属。除非本奖励协议另有规定，或参与者与本公司或本公司的任何母公司或附属公司(视何者适用而定)之间经署长授权的其他书面协议另有规定，否则计划于特定日期或在特定条件发生时授予的受限股票单位将不会根据本奖励协议的任何条款授予，除非参与者从授予之日起至归属发生之日一直是服务提供商。
(a)
一般规则。在符合第7条的情况下，任何归属的限制性股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当和有效指定的受益人或遗产)。在第4(C)节条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何受限股票单位的纳税年度。
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(b)
自由加速。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情在任何时候加速归属未归属的限制性股票单位的余额或余额中的较小部分。如果加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。
(i)
如果参与者是美国纳税人，则根据本奖励协议支付的股票(包括第4(B)款下的任何酌情加速)在任何情况下都应一次性支付，或以豁免或符合第409a条的方式支付。在未来的协议或本授标协议的修正案中，只有通过直接和具体地提及该句子，才能取代先前的句子。
(Ii)
尽管本计划、本授标协议或任何其他协议(无论是在授予之日之前、当日或之后签订)，如果受限股票单位的余额或余额的较小部分由于参与者作为服务提供商的地位的终止而加速归属(前提是该终止是第409a条所指的服务分离，由管理人确定)，而不是由于参与者的死亡。如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)支付此类加速限制性股票单位将导致根据第409a条向参与者支付额外税款，如果在参与者停止作为服务提供商的身份后六(6)个月内或在六(6)个月期间内支付给参与者，则此类加速限制性股票单位的付款将在参与者停止作为服务提供商的日期后六(6)个月零一(1)天之前支付。除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付给参与者的遗产。
(Iii)
本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人的所有付款和福利豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在遵守第409a条所必需的范围内，凡提及终止参与者的服务提供者身份、终止雇用或类似措辞，即指第409a条所指的参与者“离职”。在任何情况下，本公司或本公司的任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，向参与者(或任何其他人)报销、赔偿或保持其无害，以弥补因第409a条可能产生的任何税收、罚款和利息，或可能产生的其他费用。
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5.
终止为服务提供商时将被没收。除非本奖励协议另有规定，或参赛者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)订立的管理本奖励条款的其他书面协议另有规定，否则如参赛者因任何或无任何原因不再是服务供应商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，而本公司不承担任何费用，参赛者将不再享有该等股份的进一步权利。
6.
参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后死亡，将向参赛者的指定受益人分发或交付：但前提是行政长官允许指定，并且根据适用法律，该指定是有效的。如果参与者没有幸存的受益人，或者如果指定没有得到管理人的允许或根据适用法律无效，则应将分配或交付给参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
(a)
对税收的责任。参与者承认，无论本公司或参与者的雇主或参与者向其提供服务的公司的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)采取的任何行动，与受限股票单位有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有联邦、州、和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，任何服务接收者必须扣缴的税款，或与参与者参与计划有关的其他税收相关项目，并且在法律上适用于或被视为合法适用于参与者；(Ii)参与者的，以及在任何服务接收者要求的范围内，服务接收者的与授予、归属或结算受限股票单位或出售股票相关的附带福利税收责任，以及(Iii)任何其他服务接收者对参与者负有的责任征税，或已同意就受限制股票单位(或其结算或根据该等单位发行股份)(统称为“税务责任”)承担责任，是且仍是参与者的唯一责任，并可能超过适用服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步确认，服务接受者(A)不会就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收受限股票单位、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派, 及(B)对授出条款或受限制股份单位的任何方面作出任何承诺，并有任何义务安排该等条款的结构，以减少或免除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区负有纳税义务，则参与者确认适用的服务接收方
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(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣留或说明扣缴义务(定义如下)。
(b)
预扣税金。根据管理署署长可能不时指定的程序，适用的服务接受者将扣缴所需预扣的税款(“预扣义务”)。管理人可根据其不时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与人在适用法律允许的情况下，通过以下方式全部或部分(但不限于)履行该扣缴义务：(I)以美元支付现金；(Ii)让公司扣留其他可交付股票，其公平市场价值等于满足该等扣缴义务扣缴要求所需的最低金额(或在管理人允许的情况下，参与人可选择更大的金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计后果)，(Iii)从参与者的工资或适用的服务接受者支付给参与者的其他现金补偿中扣留此类预扣债务的金额，(Iv)向公司交付参与者拥有的且已经获得与预扣债务相等的公平市场价值的股票(或如果管理人允许，参与者可以选择更大的金额，如果这样的更大金额不会导致不利的财务会计后果)，(V)出售足够数量的此类股票，否则可以交付给参与者，通过公司可自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)，相当于满足此类扣缴义务的扣缴要求所需的最低金额(或如果管理人允许，参与者可选择的更大金额), 如果这一较大数额不会导致不利的财务会计后果)(“出售以覆盖”)，或(Vi)署长认为适当的其他手段。如预扣股份净额已履行预提责任，则就税务而言，参与者被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付预扣义务而被扣留。在管理人酌情决定的适当范围内，管理人将有权利(但不是义务)通过净扣留股份来履行任何扣留义务。如果净扣留股份是履行预扣债务的方法，本公司将不会以零碎股份为基础预扣，以偿还预扣债务的任何部分，除非本公司另有决定，否则将不会向参与者退还超过预扣债务的部分股份的价值(如有)。如果Sell to Cover是履行预扣义务的方法，参与者同意，作为Sell to Cover的一部分，可以出售额外的股票，以满足任何相关经纪人或其他费用。只有全部股票将根据卖出以覆盖的方式出售。根据出售股份所得的任何款项，超过预扣责任及任何相关经纪或其他费用的部分，将按照本公司不时指定的程序支付予参与者。
(c)
税收后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。对于此类事项，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。
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附件10.14
书面或口头的。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的税务责任负责。
(d)
公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非已就支付参与者的预扣债务作出令管理人满意的安排。如果参与者未能在任何适用的受限股票单位根据第3或4条被安排归属时作出令人满意的安排，或参与者的保留义务到期时，参与者将永久没收与参与者的保留义务相关的该等受限股票单位以及根据该等保留义务获得股份的任何权利，并且该等受限股票单位将不向本公司支付任何费用。参与者承认并同意，如果该等扣缴义务在到期时仍未得到履行，本公司可永久拒绝发行或交付股票。
8.
股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。
9.
不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议授权时间表授予受限股票单位，只能通过继续作为服务提供者获得，除非适用法律另有规定，否则服务提供者是根据适用的服务接受者的意愿，而不是通过受雇、被授予此受限股票单位奖励或获得本协议项下的股份的行为。参与者还承认并同意，本授标协议、本合同项下计划的交易和本合同所列的授予时间表不应被解释为形成或修改雇佣或服务合同，不构成在授予期间、任何期间或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者终止参与者作为服务提供者的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则终止可在任何时间、有理由或无理由终止。
10.
格兰特是不可转让的。除第6款规定的有限范围外，本奖励以及由此授予的权利和特权不得转让、转让、质押
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附件10.14
或以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)质押，并且不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或本裁决授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本裁决及本裁决授予的权利和特权将立即失效。
11.
格兰特的本性。在接受这一限制性股票单位奖时，参与者承认、理解并同意：
(a)
授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予限制性股票单位；
(b)
关于未来限制性股票单位或其他授予的所有决定，如有，将由管理人全权酌情决定；
(d)
限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收益和价值，不是为了取代任何养老金权利或补偿；
(e)
限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份，以及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；
(f)
除非与本公司另有书面协议，否则受限股票单位和受受限股票单位约束的股份，以及其收入和价值，不得作为服务参与者作为本公司任何子公司或母公司的董事提供的代价或与之相关而授予；
(g)
限售股标的股票的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确定地预测；
(h)
就受限股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位自参与者不再积极向公司或任何母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不论终止的原因是否在参与者是服务提供者的司法管辖区内被发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣条款或服务协议(如有))，并且除非本授标协议另有明确规定(包括通过授予其他安排或合同的通知中的参考)或由管理人决定，否则参与者有权归属于计划下的受限股票单位，如果有，将自该日期起终止，并且不会延长任何通知期限(例如，参与者的期限
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附件10.14
服务的期限不包括任何合同通知期或根据参与者是服务提供者的司法管辖区的雇佣法律规定的任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如有)，除非参与者在此期间提供真诚的服务)。管理人有权自行决定参与者何时不再为本限售股奖励的目的主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务，且符合适用法律)。
(i)
除非计划另有规定或管理人酌情决定，受限股票单位和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股票单位或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响股票的公司交易而被交换、套现或取代；以及
(j)
以下规定仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：
(i)
限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收益和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分；
(Ii)
本公司或任何服务对象均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额；以及
(Iii)
由于参与者作为服务提供者的身份终止(无论出于何种原因，参与者是服务提供者的司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))而导致的受限股票单元被没收，并且考虑到参与者本来无权获得的受限股票单位的授予，参与者不可撤销地同意永远不向任何服务接受者提出任何索赔，放弃其提出任何此类索赔的能力，并免除每个服务接受者的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为已不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。
12.
限制性契约。考虑到本次授予限制性股票单位，参与者同意本授标协议附录2所载的限制性契诺，其条款以参考方式并入。
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附件10.14
13.
没有关于格兰特的建议。本公司并无提供任何税务、法律或财务建议，亦无就参与者参与该计划或参与者收购或出售受限制股份单位的股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
14.
数据隐私。参赛者在此明确及毫不含糊地同意本奖励协议所述参赛者的个人资料及任何其他限制性股票单位授予资料，由公司及服务受助人(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用及转让，以执行、管理及管理参赛者参与计划。
参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的任何其他股份权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。
与会者了解，数据将被转移到第三方股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理计划的任何其他可能的接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与其当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，他或她在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意, 他或她作为服务提供者的身份和服务接受者的职业生涯不会受到不利影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其或
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附件10.14
她的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系他或她当地的人力资源代表。
15.
通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Paymentus Holdings，Inc.，地址：北卡罗来纳州夏洛特市社区住宅路11605 N，Suite300，NC，28277，收件人：总法律顾问，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
16.
继任者和受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议项下的权利和义务只有在事先征得公司书面同意的情况下方可转让。
17.
发行股票的附加条件。如果公司在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准，作为向本协议项下的参与者(或其遗产)发行股票的条件，股票的上市、注册、资格或规则遵从性是必要或适宜的，除非且直到此类上市、注册、资格、规则遵守、许可、同意或批准将在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成、达成或获得。在授出协议及计划条款的规限下，本公司将不会被要求在受限股份单位归属日期后的合理期间届满前(或在本公司或本公司正式授权的转让代理的账簿上记入任何记项)就本协议项下的股份发出任何一张或多张证书，该时间段由管理人为行政方便而不时厘定。
18.
语言。学员确认学员足够熟练地掌握
英语，或已咨询精通英语的顾问，以使参赛者了解本奖励协议的条款和条件。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
19.
口译。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属)。署长本着善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定将是
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附件10.14
最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
20.
电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定交付与根据计划授予的限制性股票单位或未来可能以电子方式授予的限制性股票单位有关的任何文件，或要求参与者以电子方式参与计划的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
21.
标题。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。
22.
计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参加者明白本计划属自行决定性质，署长可随时修订、暂停或终止该计划。
23.
国家附录。尽管本授予协议有任何规定，限制性股票单位授予应受适用于参与者和本限制性股票单位奖励的任何国家/地区的国家附录(如有)中规定的任何附加条款和条件的约束(由行政长官全权酌情决定)。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录(如有)构成本授标协议的一部分。
24.
对授标协议的修改。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明示书面合同中进行。即使本计划或本奖励协议有任何相反规定，本公司仍有权在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。
25.
没有弃权书。任何一方未能执行本授标协议中的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款或
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附件10.14
条款，也不阻止该方此后执行本授标协议的每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
26.
内幕交易/市场滥用法。参与者承认，参与者可能会受到基于股票上市交易所和适用司法管辖区(包括但不限于美国和参与者居住国)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间根据本计划获得或出售股票或股份权利(例如，受限股票单位)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向拥有内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
27.
行政法；会场；可分割性。本奖励协议和限制性股票单位受特拉华州内部实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。为执行本授标协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本授标协议相关的，还是因本授标协议而引起的，双方特此提交特拉华州法院的唯一和专属管辖权，并同意其同意，而不接受作出和/或执行本授标协议的任何其他法院的管辖。如果本授标协议中的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议应继续完全有效。
28.
整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括授予通知书所附的展品、附录和附录)构成双方关于本协议主题的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议主题的所有先前承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益造成不利影响。尽管有上述规定，附录2所载限制性契诺并不取代或以任何方式修改适用于与本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何雇佣或其他协议参与者的任何其他限制性契诺。本奖励协议、限制性股票单位及根据本协议收取的任何股份须受本公司不时根据法律或纽约证券交易所或其他证券交易所的任何规则所规定的任何补偿补偿或类似政策所规限。
* * *
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附件10.14
附录1
PAYMENTUS控股公司
2021年股权激励计划
《限制性股票单位协定》国别增编
除非本协议另有规定，本国家限制性股票单位协议附录(“国家附录”)中使用的大写术语将被赋予与本国家附录所包含的限制性股票单位协议(或限制性股票单位协议中指定的计划或其他书面协议)相同的定义涵义。
条款和条件
本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位奖励，前提是参与者在下列国家之一居住和/或工作。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予受限股票奖励后将工作和/或居住权转移到另一个国家，本公司将酌情决定本文所载条款和条件将在多大程度上适用于参与者。
通知
本国家增补件还包括有关证券法、外汇管制和参与者在参与计划方面应注意的某些其他问题的信息。本信息仅为方便参与者而提供，并基于截至2021年4月在各自国家/地区生效的证券、外汇管制和其他适用法律。这种适用的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本国家附录中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归入或接收或出售受限股票单位所涵盖的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，本国家附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。参与者应就参与者所在国家的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。
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附件10.14
最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予受限股票单位后将住所和/或就业转移到另一个国家，则本国家附录中的信息可能不适用于参与者。
加拿大
条款和条件
限售股的结算。尽管计划第9.4节有任何酌情决定权，在不影响限制性股票单位协议第7(B)节的情况下，受限股票单位将仅以股票结算，而不以现金结算。
终止。以下条款全部取代了《限制性股票单位协议》第5节和第11(H)节的第二段：
就受限制股票单位而言，参与者作为服务提供者的地位将自下列日期中较早的日期起被视为终止(不论终止的原因为何，亦不论稍后在参与者为服务提供者的司法管辖区内是否被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议)：(I)终止参与者的服务提供者身份的日期；(Ii)参与者收到终止其服务提供者身份的通知的日期；及(Iii)参与者停止向本公司、服务接受者或本公司的任何其他附属公司或母公司提供服务的日期，该日期不得因参与者提供服务所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣条款或其他服务协议(如有)所规定的任何通知期或代替通知的付款期而延长。管理人有权自行决定参赛者何时不再主动为本奖项提供服务(包括参赛者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期限内继续归属，参与者对奖励的归属权利(如果有)将在最低法定通知期限届满后终止，但如果归属日期在法定通知期限结束之后，参与者将无权赚取或有权获得按比例分配的归属，参与者也无权获得任何补偿以代替任何此类按比例分配的归属。
语言。双方承认，参与者明确希望限制性股票单位协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。
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附件10.14
各政党侦察了参与者的身份归属、文件和司法程序，以及间接和间接的重要指示和程序。
数据隐私。本条款是对限制性股票单位协议第14条的补充：
参与者特此授权任何服务接收方、任何代理或代表(I)与参与计划管理和运营的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息，以及(Ii)与其顾问披露和讨论与计划相关的任何和所有信息。参与者还授权公司和任何服务接收方以及任何代理或代表记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的档案中。
通知
证券法公告。允许参与者通过根据计划指定的指定经纪人(如果有)出售根据计划获得的股票，前提是根据计划获得的股票的转售是在加拿大境外通过股票上市交易所的设施进行的。
印度
通知
汇控通知。参与者须在根据不时修订的适用印度外汇管制法律所规定的时间内，将出售根据该计划取得的股份所得的任何收益及与该等股份有关的任何股息汇回或安排汇回印度。如果印度储备银行或参与者的雇主要求资金汇回证明，参与者应从参与者存放资金的银行获得外国汇入汇款证明(FIRC)或其他类似形式，并保留FIRC或其他形式作为资金汇回的证据。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的要求。
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附件10.14
附录2
PAYMENTUS控股公司
2021年股权激励计划
限制性契约限制性股票单位协议附录
除非本协议另有定义，本限制性股份单位协议的限制性契约附录中使用的大写术语将被赋予与限制性股份单位协议(或限制性股份单位协议中指定的计划或其他书面协议)构成部分的限制性股份单位协议所载相同的定义涵义。
a.
参赛者明确同意，在参赛者受雇于公司的整个期间内，以及参赛者终止受雇于公司后的任何时间，只要信息保密，参赛者不得获取、使用、转移、下载、打印或披露任何保密信息，除非出于履行参赛者受雇职责的目的，以造福公司(但在任何情况下，参赛者应遵守公司的政策和程序进行保密)。参与者同意采取一切合理措施保护机密信息的保密性，避免披露或使用机密信息，以防止其落入公有领域或落入任何相互竞争的企业或根据本限制性公约附录为公司利益而授权拥有该等信息以外的任何人的手中。参赛者同意将参赛者可能注意到的任何实际或可疑的滥用、挪用或未经授权披露保密信息的情况以书面形式通知公司。Participant承认，如果Participant披露或使用对公司保密信息的了解，为参与者、任何竞争企业或公司以外的任何其他个人或实体获取优势，则这样获得的优势将是不公平的，并对公司不利。
b.
根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。
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附件10.14
c.
本限制性公约附录中包含的任何内容都不是为了禁止参与者披露或讨论有关受《国家劳动关系法》或适用法律保护的补偿或工作条件的信息。此外，本限制性公约附录中包含的任何内容均不禁止或阻止参与者向任何联邦、州或地方政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)提出指控、参与、作证或协助任何调查、听证、举报人程序或其他程序。或在任何立法或司法程序中，本限制性公约附录中的任何内容也不以任何方式排除、禁止或以其他方式限制参与者联系、沟通或向联邦、州或地方官员报告违法行为的权利和能力，以进行调查或参与此类机构管理的任何举报人计划。本公司进一步承认参与者有权根据法律、法规或法律程序作出如实陈述或披露，并要求或接受保密的法律意见，本限制性公约附录中的任何内容不得被视为损害该等权利。本公司还承认参与者有权如实陈述或披露非法雇佣行为，其定义是指根据1964年民权法案第七章或任何类似的州法律或由平等就业机会委员会或任何类似的州机构执行的任何形式的可起诉的非法歧视、骚扰或报复行为。
2.
有限竞业禁止协议。双方承认并同意，由于Participant受雇于本公司：(I)Participant已经并将能够访问和参与开发和使用公司的保密信息；(Ii)Participant将与公司的客户、潜在客户、员工、顾问和独立承包商发展和保持关键关系；以及(Iii)Participant将负责进一步发展和加强公司在市场上的商誉。因此，参赛者明确同意参赛者不会在限制期内代表任何相互竞争的业务与公司竞争。
3.
非招揽客户/潜在客户。参与者明确同意，在限制期内，参与者不会直接或间接地以自己或任何其他人、企业、实体(包括但不限于竞争企业)的名义，单独或与他人协助或协同行动，招揽、说服、诱导、鼓励、转移，或试图招揽、说服、诱导、鼓励、转移或以其他方式接受任何客户或潜在客户的业务。
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附件10.14
参与者与本公司有实质性接触，目的是干预该客户或潜在客户与本公司之间的关系，或在本公司业务中提供与本公司竞争的产品或服务或可取代本公司产品或服务的产品或服务。
4.
不突袭员工。参与者明确同意，在限制期内，参与者不会直接或间接以本人或任何其他人士、业务或实体的名义，或与他人协助或协同行动，招揽、诱导、鼓励或试图招揽、诱导或鼓励本公司当时的任何雇员或独立承办商(每一名“受限制雇员”)改变或终止与本公司的关系，或代表任何其他人士、业务或实体聘用、雇用、招聘或试图雇用、雇用或招募任何受限制雇员。
5.
补救措施。倘若参与者违反本限制性契诺附录所载的任何限制性契诺，则由本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位将被没收，本公司不承担任何费用，参与者将不再享有该等股份单位下的进一步权利。参与者同意，本限制性契诺附录所载义务对于保护本公司的合法商业利益是必要和合理的，而(在不限制前述规定的情况下)本限制性契诺附录所载义务对于保护本公司在保护其保密信息、客户和员工关系以及相关商誉方面的合法商业利益是必要和合理的。参与者明确同意，由于公司保密信息的独特性质，以及其与客户和员工的关系，金钱赔偿不足以补偿公司因参与者违反本限制性契约附录中规定的契诺和协议而产生的任何损失。因此，参与者同意并承认，任何此类违规或威胁违规行为将对公司造成不可弥补的损害，除没收任何未归属的限制性股票单位和法律、衡平法或其他方面可用的任何其他补救措施外，公司有权：(A)针对参与者威胁违反本限制性契约附录或继续违反任何此类行为获得强制令救济，而无需证明实际损害，也无需提交保证金；以及(B)收回任何费用或律师费, 因参与者的任何违反或威胁违反或任何与参与者在本限制性契约附录下的义务有关的行为而引起或与之相关的。根据本限制性公约附录寻求或获得的任何此类衡平法救济将不是本公司针对参与者违反或威胁违反本条款的唯一补救措施，本公司有权根据适用法律寻求所有可用的补救措施，包括但不限于实际损害赔偿。参与者未提出任何索赔、要求、诉讼或诉因
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附件10.14
对于公司或公司的继承人或受让人强制执行公司在本合同项下的任何权利或参与者的义务，构成对公司的抗辩。
6.
通行费。参赛者承认并同意，凡参赛者违反本限制性契约附录所载义务的所有期间，限制期应按天收费，以便本公司获得参赛者在此协议中所同意的限制期的全部利益。参与者还同意，如果参与者或公司提起诉讼以强制执行或挑战本限制性契诺附录中的保护契诺，而参与者未被禁止违反本限制性契诺附录中包含的一个或多个保护契诺，而法院随后裁定一个或多个保护契诺是可执行的，则受限制的期限应从提起诉讼之日起征收(即暂停)，直至诉讼最终解决和所有上诉期限届满。
7.
定义。就本限制性公约附录中的所有目的而言，以下定义的术语应具有本节中指定的各自含义。
a.
“业务”是指投资和运营支付、支付网络、计费、计费解决方案、软件和技术支持的业务，包括持续的研究、开发、生产和营销计划。
b.
“原因”是指自愿辞职，在参与者用完适用法律或公司政策下的任何假期后，在合理的住宿条件下，使参与者无法履行参与者工作的基本职能的残疾，放弃工作，表现不达标，从事任何被认为违反公司最佳利益的行为或不作为，不安全、威胁或暴力的活动或行为，以及任何其他可能被合理视为损害公司声誉或干扰公司商业利益的行为。因故解雇可以基于在工作场所内外发生的行为。原因应由公司自行决定。
c.
“竞争”应指：(一)提供相同或类似的服务或专门知识
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附件10.14
(Ii)参与者将负责管理他人、参与战略决策、从事研究或开发、或亲自销售与本公司销售或提供的产品或服务市场相同或基本相似的产品或服务的任何参与；或(Iii)参与者对本公司机密信息的了解可能为任何竞争业务提供竞争优势的任何其他身份。
d.
“竞争业务”是指从事开发、分销、销售、供应或以其他方式处理(包括但不限于技术和产品支持、专业服务、技术咨询和其他客户服务)计费和支付解决方案(产品和服务)的任何个人或实体，该等解决方案为开票人提供通过电子渠道发送账单的能力，接收所有类型的付款，实时对账付款，并使客户能够使用自助式计费门户以及任何其他产品或服务，这些产品或服务可以取代公司或任何前身在参与者停止受雇前两(2)年内提供的产品或服务，因此与之具有竞争力。
e.
“机密信息”是指对公司或其关联公司具有实际或潜在价值的敏感商业信息，因为这些信息一般不为公众所知或竞争企业无法确定，并且已向参与者披露，或参与者将因受雇于公司而知晓。保密信息包括但不限于公司的投资战略、管理规划信息、商业计划、经营方法、市场研究、营销计划或战略、专利信息、商业收购计划、过去、现在和计划的研究和开发、公式、方法、模式、流程、程序、说明、设计、发明、运营、工程、图纸、设备、设备、技术、软件系统、价目表、销售报告和记录、销售手册、代码簿、财务信息和预测、薪酬、优势、劣势和经验等人员数据、客户名称、客户名单和联系信息、客户定价和采购信息。目标潜在客户名单、供应商名单、产品/服务和营销数据和计划、产品/服务计划、产品开发、广告活动、新产品设计或推出、与第三方达成的协议，或公司指定为“机密”的任何信息。机密信息可以是书面或非书面形式，也可以是保存在电子媒体或网络、磁存储、云存储服务或其他类似媒体上的信息。该公司已投资
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附件10.14
并将继续投入大量的时间、资源、人才和努力来开发其机密信息，所有这些都会为公司带来商誉。参与者承认，公司已采取合理和充分的步骤，控制对保密信息的访问，并防止未经授权的披露，这可能会对公司造成损害。该定义不应限制“机密信息”的任何更广泛的定义或适用的州或联邦法律下的任何同等术语。机密信息不应包括以下任何信息：(I)由于未经授权或无意的披露以外的其他原因而向公众公开，(Ii)由他人独立开发和披露，而不违反对公司或适用法律的任何义务，或(Iii)以其他合法方式进入公共领域。
f.
本公司的“客户”是指在参与者终止受雇于本公司前十二(12)个月内口头或书面同意从本公司购买产品或服务或实际从本公司购买产品或服务的任何企业或实体。
g.
“雇佣”一词应包括作为本公司或本公司的任何子公司或母公司的雇员、顾问或其他服务提供者的服务。
h.
参与者将被视为与公司的任何客户或潜在客户有“实质性接触”，如果在参与者终止受雇于公司之前的十二(12)个月内，该客户或潜在客户是：(I)代表公司与之进行交易的人或参与者；(Ii)其与公司的交易是由参与者协调或监督的；(Iii)由于参与者受雇于公司，参与者在正常业务过程中获得了关于该客户或潜在客户的保密信息；或(Iv)获得公司授权的产品或服务，而该产品或服务的销售或提供会为参与者带来补偿、佣金或收入。
i.
“潜在客户”是指在参与者终止受雇于公司前十二(12)个月内，参与者向其提供了产品或服务的投标、报价，或参与者为确保销售而获取有关其机密信息的任何企业或实体。
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附件10.14
j.
“限制期”是指参与者受雇于公司的整个期间，以及紧随参与者终止受雇后的十二(12)个月。
k.
“限制区域”是指(I)参与者终止受雇于公司时的指定区域或责任区；以及(Ii)参与者在受雇于公司的最后十二(12)个月内的任何时间内提供服务或具有重大存在或影响的地理区域。参与者在“限制区”以外作出的行为应被视为在“限制区”内作出，如果其主要目的或效果是代表“限制区”内的竞争企业与公司竞争。
8.
参与者有权咨询律师。参赛者承认，参赛者已获得机会，并已被告知参赛者有权在签订奖励协议之前咨询其选择的律师，费用由参赛者承担，具体包括(但不限于)本限制性契约附录中的限制性契约。
9.
新雇主的通知。在本限制性公约附录的任何条款生效期间，在参与者接受雇用或与任何其他个人或实体进行任何咨询、独立承包商或其他专业或商业活动之前，参与者应向该个人或实体提供关于本限制性契约附录的条款的书面通知，并将该通知的副本交付给公司。当本限制性契约附录中任何限制性契约条款生效时，参与者同意，应公司的要求，参与者将向公司提供参与者为其提供承包商或咨询服务的任何新雇主或实体的名称和地址，以及参与者将受雇或以其他方式聘用的身份。参赛者同意公司通知参赛者的新雇主本限制性公约附录项下参赛者的责任、限制和义务。
10.
州法律的例外情况。本公司承认并同意，在某些州，本限制性公约附录中包含的公约可能具有有限的适用性或不适用。本公司打算遵守本限制性公约附录
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附件10.14
完全符合州和地方法律，因此，承认本限制性公约附录在以下州有限或不适用。在本协议未承认的其他限制的范围内，本公司打算
限制性公约附录的阅读和应用完全符合适用的州法律。此外，在任何未列入清单的国家限制契约的可执行性的范围内，如果参与者的年度补偿不足以执行雇用后的竞业禁止或非邀约限制，则通过引用将这种限制并入。
a.
亚利桑那州。如果参与者在终止受雇之日的主要工作地点在亚利桑那州，则本限制性契约附录的第3和第4节将禁止参与者从事仅在“受限制区域”内描述的行为。
b.
加利福尼亚。如果参与者的主要工作地点在公司终止雇佣之日在加利福尼亚州，则本限制性契约附录第2、3、4和6条不适用于参与者在受雇最后一天后的工作。此外，根据《加州民法典》第1717条的要求，本限制性公约附录第5节应规定支付给胜诉方的律师费。
c.
康涅狄格州。如果参与者的主要工作地点在康涅狄格州，本限制性公约附录第1节不应被解释为阻止参与者在任何时候讨论任何自愿向参与者披露该补偿信息的公司员工的补偿问题。
d.
佛罗里达。如果在参与者终止受雇之日，参与者的主要工作地点在佛罗里达州，则应从本限制性契约附录的第5节中删除“且无需交纳保证金”一词。
e.
夏威夷。如果参与者在终止受雇于公司之日的主要工作地点在夏威夷，则在受雇的最后一天后，本限制性契约附录第2节中的限制将仅适用于夏威夷境内参与者负有管理和/或销售责任的特定岛屿。
f.
爱达荷州。如果参与者在终止受雇于公司之日的主要工作地点在爱达荷州，则在受雇的最后一天后，本限制性契约附录第2、3和4节中的限制仅在参与者是“关键员工”的情况下适用。本文所称关键员工，是指在雇佣过程中，因雇主投入时间、金钱、信任、与公众接触，或接触到技术、知识产权、商业计划、业务流程和经营方法、客户、供应商或其他商业关系而具有
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附件10.14
作为雇主的代表或发言人，获得高度的内部知识、影响力、可信度、恶名、声誉、声誉或公众形象，因此有能力损害或威胁雇主的合法商业利益。
g.
内布拉斯加州。如果参与者在终止受雇之日的主要工作地点在内布拉斯加州，则在受雇的最后一天后，本限制性契约附录第2节中的限制将不适用。在参与者终止受雇于本公司后，本限制性契约附录第3节的限制将仅适用于本公司的现有客户，而不适用于潜在客户。此外，在参与者终止受雇于本公司后，(1)本限制性契约附录第7(F)节中“客户”的定义仅适用于作为本公司当前客户的任何企业或实体；(2)本限制性契约附录第7(H)节中“重大接触”的定义应指参与者受雇于本公司期间与客户进行业务往来和个人接触；以及(3)本限制性契约附录第4节中“受限制员工”的定义是指参与者受雇于本公司期间与公司有重大业务相关接触的任何公司员工，以及在本限制性契约附录第4节禁止的行为发生时实际受雇于本公司的任何员工，或在本限制性契约附录第4节禁止接触之前三(3)个月内受雇于本公司的任何员工。
h.
田纳西州。如果参与者在终止受雇之日的主要工作地点在田纳西州，则本限制性公约附录第3条和第4条将禁止参与者从事仅在“受限制区域”内描述的行为。
i.
弗吉尼亚。如果参与者的主要工作地点在弗吉尼亚州，则：(I)在任何时候，参与者是弗吉尼亚州法典§40.1-28.7：8所指的“低工资雇员”，本限制性契约附录第2节不适用，本限制性契约附录第3节修改，删除“或以其他方式接受来自”的业务；以及(Ii)自参与者终止受雇之日起，第7(C)节所定义的“竞争”应指：在终止受雇前十二(12)个月内的任何时间，向公司提供参与者提供的相同或类似的服务或专业知识。
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