美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40429

Paymentus控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(888) 440-4826

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估的报告，并证明了由准备或发布其审计的注册会计师事务所对其财务报告进行的内部控制的有效性报告情况。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

作为对象2023年2月28日，有19,987,016注册人发行的A类普通股和103,306,842共享注册人已发行的B类普通股。截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为$211.0以纽约证券交易所公布的A类普通股在该日的收盘价$13.37每股。

以引用方式并入的文件

目录表

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要，其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：

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我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，例如标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性表述可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与历史结果或此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果或预测大不相同。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。本报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本报告其他部分所描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的最终结果承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们可以获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的

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声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

某些定义

在本报告中，除文意另有所指外，所有提及的“我们”、“Paymentus”和“公司”均指Paymentus Holdings，Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是基于云的账单支付技术和解决方案的领先提供商。我们通过现代技术堆栈向1900多家账单商和金融机构客户提供我们的下一代产品套件。2022年12月，北美约有2700万消费者和企业使用我们的平台支付账单、进行赚钱活动并与我们的客户互动。我们为各种规模的收费员提供服务，这些收费员主要在各种行业垂直领域提供非自由支配的服务，包括公用事业、金融服务、保险、政府、电信和医疗保健。我们还为金融机构提供现代平台，供其客户用于账单支付、账户对账户转账和个人对个人转账。通过支持这一由收银员和金融机构组成的全面网络，每个机构都有自己的一套账单支付要求，我们相信我们已经创建了一个令人羡慕的反馈循环，使我们能够不断推动创新，发展我们的业务，并以独特的方式改善账单支付生态系统中参与者的电子账单支付体验。

我们的平台为我们的客户提供易于使用、灵活和安全的电子账单支付体验，该体验由全渠道支付基础设施提供支持，允许消费者使用他们喜欢的支付类型和渠道支付账单。由于我们的计费程序平台是在单个代码库上开发的，并利用软件即服务或SaaS基础架构，因此我们可以同时为整个计费程序库快速部署新功能和工具。通过与收费员的核心财务和操作系统的单点集成，我们的任务关键型解决方案为收费员提供了支付操作系统，帮助他们更快、更有利可图地收取收入，并为消费者提供控制财务所需的信息和透明度。

我们通过我们的即时支付网络®来扩展我们平台的覆盖范围。这是一个由数以万计的收费员组成的专有网络，它将我们的综合计费、支付和对账能力与我们的IPN合作伙伴的平台连接起来。我们的IPN使我们的合作伙伴，包括领先的消费技术提供商、零售商和金融机构，能够使用我们直接向收费员提供的相同集成平台访问我们的下一代电子账单支付技术。通过连接到我们的IPN，我们的IPN合作伙伴为他们的消费者提供了我们下一代产品套件的全部功能，包括与我们庞大且不断增长的收费员基础进行互动和付款的能力。这些合作伙伴反过来又将我们平台的覆盖范围扩大到美国和全球数百万额外的消费者。

今天，许多出纳员和金融机构依赖于传统的账单支付系统，这些系统提供的功能、灵活性和可扩展性有限。收费者传统上依赖非集成的多供应商解决方案，这迫使消费者进入分散和支离破碎的体验。同样，金融机构往往缺乏查看账单详细信息或获得支付确认的能力，并将支付类型限制在自己的支票账户上。这些遗留解决方案导致消费者沟通、电子账单提交和支付捕获效率低下，我们认为这阻碍了记账员对其现金流创建全面和准确视角的能力。对于金融机构来说，传统解决方案的不足可能会对数字参与、留住和交叉销售产生负面影响。

我们通过云本地集成的单一供应商解决方案来解决这些效率低下的问题。我们的平台支持跨多种商业渠道的全渠道电子账单支付，包括在线、移动、交互式语音应答或IVR、呼叫中心、聊天机器人和基于语音的助理。由于我们不向收费员收取开发或实施费用，因此收费员通过使用我们的平台替换部分或全部传统账单支付系统或收费员直接解决方案来实现效率，不需要最低限度的投资。我们简化了支付账单的方式，并帮助收银员更快、更有利可图地收取收入，因为我们的平台是：

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我们寻求加强我们的记账员网络，以获得市场份额。我们相信，我们为收银员、金融机构、合作伙伴和消费者提供无缝服务的能力，使我们处于一个多边网络的中心，并使我们能够推动强大的、加速的飞轮效应。我们强大的平台吸引了寻求与消费者建立更牢固关系的收银员、金融机构和合作伙伴。增加更多的收费员、金融机构和合作伙伴，将我们平台的触角伸向更多的消费者。这些消费者推动了更多的交易进入我们的平台，从而加强了记账员、金融机构和合作伙伴的留存，进而加速了我们的有机增长。随着我们的扩张，我们寻求推动我们的运营杠杆的增加，这反过来预计将实现更高的盈利能力和更高效的账单、金融机构和合作伙伴收购。

我们依靠多元化的市场进入战略，包括直销、软件和战略合作伙伴关系、经销商和我们的IPN。虽然直销渠道是我们业务的重要组成部分，但我们也依赖我们的软件以及战略合作伙伴和经销商向我们的记账员和金融机构提供我们的解决方案。我们的软件合作伙伴，如甲骨文，将我们的平台集成到他们的软件产品中，使我们能够增强他们的账单支付能力。我们的战略合作伙伴，如摩根大通、美国银行和一家主要的薪资解决方案提供商，向我们的平台推荐新的帐单，在许多情况下，我们与战略合作伙伴共同向潜在客户销售产品。我们的一些战略合作伙伴，特别是银行，也将我们的解决方案整合到他们的平台中，为他们的客户提供综合账单呈现和全渠道账单支付解决方案，因此他们也是IPN合作伙伴。

我们的IPN通过与领先的商业网络建立合作伙伴关系，促进更快地采用我们的平台，包括：

行业概述

我们相信，账单支付行业正在经历技术变革，因为消费者、出纳员和金融机构要求以一种直接和简化的方式来提交电子账单、支付和消费者参与。目前，以下主要趋势正在定义该行业：

电子账单支付需要集成的单一供应商解决方案

随着电子账单支付随着消费者偏好的不断发展，记帐员和金融机构需要一个集成的单一供应商解决方案套件来保持竞争力。典型的电子账单支付体验需要多个供应商在账单通知、提交、各种支付渠道、呼叫中心支持以及数据和分析方面进行协调。这些供应商缺乏集成，这导致消费者体验支离破碎，并增加了计费人员的成本。能够访问单一、集成的端到端解决方案的记帐员和金融机构能够为其消费者提供无缝体验。

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金融机构对出纳员和消费者的服务不足

传统金融机构在采用现代数字账单支付技术方面进展缓慢，金融机构所依赖的遗留提供商未能创新。在过去的十年中，通过银行账单支付解决方案进行的美国在线消费者账单支付量大幅下降。我们认为，这种减少是由金融机构和遗留提供商在其账单支付平台上持续投资不足推动的，导致消费者体验糟糕。一般来说，消费者必须手动将收银员添加到金融机构的系统中，而且通常仅限于自动清算所(ACH)或其他传统支付渠道，而不是全渠道支付能力。归根结底，金融机构账单支付解决方案固有的缺乏可选性和透明度创造了一个我们寻求解决的机会。

通过在线和移动渠道出现的支付方式正在改变市场

消费者正在随时随地通过不同的渠道进行交易。随着手机和家用电脑的广泛使用，消费设备正在成为计费信息的聚集点。随着消费者超越纸质支票并采用新兴的支付技术，我们相信账单支付行业的持续数字化将通过更多地采用短信支付、数字钱包和基于人工智能的助手等技术来体现。这些新技术的出现释放了以前未被开发的机会，以扩大我们的网络。

数据未得到充分利用

消费者账单支付交易是丰富的数据存储库，可用于显著改善电子账单支付体验。我们认为，账单支付行业在捕获和分析这些数据所需的技术上投资不足。随着行业继续围绕不断变化的消费者偏好和新支付技术的出现而发展，数据和分析在改善整个交易价值链方面发挥着越来越重要的作用。我们专有的交易数据提高了工作流效率，并提供了洞察力(例如，根据账单大小和账单类型的支付方法)，加强了收银员和消费者之间的联系。

我们的平台和解决方案

我们的收费员平台是专门为改变收费者的支付方式和与消费者互动而构建的。我们的人工智能驱动的SaaS平台提供了单一供应商解决方案，通过新功能和更高的透明度来增强账单支付生态系统。我们的单一代码库架构最大限度地提高了我们解决方案的固有灵活性、可扩展性和可配置性，使我们能够快速将我们的解决方案部署到我们的帐单上。

我们的金融机构平台通过提供一个无摩擦的实时金融枢纽，将金融机构与客户重新连接起来，消费者可以在其中巩固他们的财务义务，支付账单，实时转移资金，并加深他们对自己财务状况的了解。客户对他们所有的资金流动需求有一个集中的观点，金融机构可以洞察客户的行为，从而为客户体验的有意义的演变提供信息。

单点访问

API：我们简单易用的API使收费员、金融机构和合作伙伴能够通过单一连接无缝访问我们的整个网络。

IFrames：使我们的记帐员、金融机构和合作伙伴能够通过定制业务逻辑来满足他们的特定需求，从而对用户体验进行更多控制。我们的许多使用iFrame的帐单拥有内部IT资源，但使用我们的基础设施进行支付处理和支付卡行业数据安全标准，或符合PCI-DSS。

完全托管：我们还为我们的收费员提供完全托管的替代方案。在此选项中，我们的托管平台为我们的记帐人提供了我们平台的全部功能，而不会产生使用他们自己的IT资源的成本。

技术解决方案

参与度：我们认为，广告商必须定期使用可操作的情景数据与消费者互动。我们的智能通知和消息工具使收费员能够向他们的消费者提供账单详细信息，如账户状态，并通过安全渠道直接与他们通信。我们的接洽产品帮助收银员和金融机构促进及时和安全的账单支付，同时推动数字采用并降低服务成本。

展示：消费者越来越多地要求通过他们喜欢的参与渠道全方位地访问他们的账单。我们的解决方案提供多种渠道的电子账单展示，包括网络、移动、

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文本、安全PDF、电子邮件、IVR、聊天机器人、社交媒体和我们的IPN合作伙伴。我们的电子账单展示产品帮助收费员最大限度地扩大他们的触角，以加快收入实现并更有效地吸引消费者。

授权：我们的全套解决方案使消费者和收银员能够定制、控制和增强账单支付体验。消费者可以控制通信偏好、多语言功能、自主支付安排、多账户管理和纠纷管理。收费员能够使用自动化的案例管理和可配置的报告来快速、全面地提供高质量的客户服务。

支付：我们相信消费者需要全渠道的支付体验，使他们能够使用他们喜欢的支付类型和渠道。我们安全全面的全渠道支付平台支持多种货币和语言的传统和新兴支付技术。我们的平台支持各种支付渠道的电子账单支付，使用信用卡、借记卡、ACH和数字钱包，包括网络、移动、IVR、文本、安全PDF、聊天机器人、代理辅助(呼叫中心)、面对面，这是一家领先的全球电子商务零售商的人工智能助理语音服务，在沃尔玛和某些其他零售店，以及通过替代支付轨道，如PayPal。我们支持一次性付款，以及未来日期、经常性和付款计划交易。

情报：电子账单支付交易包含丰富的消费者和行为数据，可以改善收银员和消费者的账单支付体验。我们的人工智能支持的分析引擎产生关于消费者偏好、渠道使用、账单生命周期、消息传递效率和纸张抑制的数据驱动的洞察，并可被收费员用来改善消费者体验。例如，我们的分析引擎可以分析呼叫中心的常见问题，并使计费人员能够快速预测未来这些问题的答案，从而以更低的成本为计费人员创造更好的消费者体验。

技术架构

单一代码库：我们基于云的可扩展支付平台从头开始构建在单一代码库之上，没有版本控制，这在一定程度上实现了新功能和工具的快速部署，因为不需要管理和协调软件代码的不同版本。这种灵活性使我们整个网络中的记帐员、金融机构和合作伙伴能够向他们的消费者提供我们平台的强大功能，而无需向我们支付开发或实施费用。

AI/ML：我们的计费平台使用AI和ML算法来提高效率，并从消费者、计费人员、合作伙伴和我们平台之间的交易和交互中提取数据驱动的洞察。这些算法嵌入并增强了我们的每个技术解决方案，以提供更智能和更具预测性的消费者体验。

我们的平台功能

电子账单支付过程涉及的不仅仅是一次支付。它需要一种端到端的参与机制，促进记帐员、合作伙伴和消费者之间的沟通和支付，以确保通过无摩擦的消费者体验进行及时和透明的支付。我们平台的各种功能支持这一点：

消费者参与度：我们通过有针对性的通信(如智能通知、广播消息、入站和出站通信以及活动管理)使我们的收费员能够提高他们的消费者参与度，所有这些都由我们的通信管理工具管理。我们的合约模块允许收银员根据所需的特征(如地区位置、到期日、帐户状态(如延迟付款)或自定义逻辑)与消费者进行沟通。我们的收费员还可以传达新的产品、支付激励和新的支付类型(如PayPal)。2022年，我们的收费员发送了大约1.45亿封电子邮件，发送了4000万条短信，使用我们的通信模块进行了200多万次IVR呼叫。

账单呈现：收银员可以通过账单人自己的移动应用程序、文本、安全PDF、IVR和聊天机器人，或者通过其他渠道，如数字钱包、领先的全球电子商务零售商的人工智能助理语音服务、贝宝的账单支付应用程序、社交媒体和我们的其他IPN合作伙伴，展示电子账单和余额。

消费者和记账员员工赋权：我们使记账员和金融机构能够增强他们的消费者和员工的能力，这显著提高了消费者的满意度和我们许多记账员的按时账单支付率。收费员和金融机构能够为消费者提供一系列选择：

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我们为我们的比勒员工提供补充功能，包括用于自动案例管理的工具、可配置的报告和客户服务员工可以准确看到消费者所看到的内容以快速解决问题的“他们所见”。

我们还在研发方面进行了大量投资，包括自动化、简化的入职体验，以帮助我们的记账员和金融机构更快地上线，并在自助服务功能方面帮助记账员快速适应消费者需求。

支付类型：我们在创新支付类型方面投入了大量资金，为收银员提供无缝、全渠道的工具套件。我们相信，在我们的市场上，没有其他供应商提供类似的易于实施的选项。

这些功能与我们的参与和授权工具无缝集成，以提供卓越的消费者账单和金融机构体验。我们的平台支持多种支付类型，包括：

新兴支付类型包括PayPal、Venmo、PayPal Credit、Apple Pay、Google Pay和Amazon Pay。这些支付类型越来越受到消费者的青睐，因此，收银员和金融机构认为它们越来越重要。

支付渠道：我们的平台提供了全渠道支付基础设施，这意味着它可以通过所有传统的支付渠道支付账单，这是收银员和消费者所期待的，以及许多新兴的支付渠道。这些包括网络门户、移动、IVR、文本、安全PDF、聊天机器人、代理辅助(呼叫中心)、面对面，这是一家领先的全球电子商务零售商的人工智能助理语音服务，在沃尔玛门店和通过PayPal等替代支付途径。以下几页描述和说明了其中几个通道的主要功能和示例。

聊天机器人：使收费员能够通过自动化、人工智能支持的界面与消费者互动，该界面通过数据驱动的洞察力不断改善客户服务体验。

PayPal App：利用我们的API，PayPal的美国消费者可以直接从PayPal支付账单。

安全服务：我们获得专利的安全服务功能使收费员能够接受电话付款，同时最大限度地降低符合PCI-DSS的风险。许多收费员通过将消费者引导到网站或自动电话系统来避免接受电话支付信息，这会造成糟糕的体验，并导致放弃支付。我们的安全服务允许记账员的员工和消费者在整个过程中保持联系，同时通过隐藏付款细节将记账者的员工从PCI-DSS范围中删除。因此，交易能够安全地完成，消费者可以在完成时直接返回给相同的员工。

AI-Assistant语音服务：我们为一家领先的全球电子商务零售商的AI-Assistant语音服务提供账单支付，使数百万用户能够使用语音命令检索有关我们网络上所有账单人的信息，并为他们支付账单。

基于文本的支付：文本支付利用我们基于文本的账单显示技术进行文本支付授权，然后使用消费者账户中存储的支付类型。

IVR：交互式语音应答是支付和查看余额的强大工具，并提供多语言选项。

代理辅助呼叫中心支付：我们的代理辅助呼叫中心功能使收费员能够在账单支付和其他相关问题上支持和帮助他们的消费者。

门户：我们的账单支付门户使收费员能够向他们的消费者提供高级使用和消费数据，如白天的用电量。

面对面支付：我们还支持面对面支付，包括在售货亭或销售点交易柜台进行支付。这对许多可能在当地有客户服务中心的收银员来说特别有吸引力。

付款时间：我们支持一系列付款时间选择，包括一次性客户付款、经常性付款、未来付款、多次付款和付款计划。

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是什么让我们与众不同

Paymentus的理念是，现有的账单支付系统不具备处理未来账单支付方式的能力。我们的平台是一个云原生解决方案，通过单一集成自动化了收费员、金融机构和消费者之间的整个账单支付生命周期，简化了消费者支付账单的方式，并通过以下特点加快了收费员的收入确认：

我们的网络

我们相信，我们的创新技术平台使我们能够坐在由收费员、金融机构、合作伙伴和消费者组成的强大的多边网络的连接点上。我们利用这个网络的力量来增加每个计费人员使用的产品功能的数量，以促进交易增长。我们的投资组合数据显示，支付采用率很高

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与功能利用率相关。通过增加功能使用率，我们相信我们将实现来自账单的交易量的增加。

我们的帐单

我们的创新技术平台使收银员能够提供跨多种支付类型的电子账单支付承兑，与他们的消费者互动，并以高效和经济的方式简化他们的业务运营。我们将收费员吸引到我们的平台，因为我们的平台使他们的支付基础设施现代化，并帮助他们更快、更有利可图地收取收入。我们的平台能够将支付直接过帐到收银员的系统中，这简化了收入操作，并加强了我们与收银员的关系。

我们的金融机构

我们的网络将我们的金融机构与数以千计的收银员和资金流动来源连接起来，包括美国几乎每一家银行和信用合作社、借记卡和信用卡支付以及多个数字钱包。该网络还使消费者能够从我们的其他网络合作伙伴向我们的金融机构支付贷款。通过使用开放的应用程序编程接口或API、软件开发工具包或SDK、小部件和单点登录(SSO)接口，我们的金融机构可以完全灵活地控制如何集成和提供他们的服务，包括现代数字账单显示、支付和货币移动服务。

对出纳员和金融机构的价值主张

灵活的集成平台：记帐员和金融机构可以为他们的消费者提供各种传统和新兴的支付和参与技术，使记账员能够更快地获得收入并提高客户满意度，同时降低成本，例如他们的PCI-DSS合规负担。记帐员和金融机构可以灵活地通过API、iFrame或完全托管的解决方案直接集成到我们的平台，这使他们能够经济高效地选择和定制我们的解决方案，以满足他们的特定需求。由于我们的平台灵活且可扩展，我们相信我们的价值主张适用于所有记帐员，无论他们最终选择使用我们的平台支付所有账单，还是继续使用传统的账单支付系统或直接计费解决方案与我们的解决方案一起使用。

长期增长和运营杠杆：我们平台的可扩展性使记帐员和金融机构能够利用其业务的增长机会。在帮助记帐员增加收入的同时，我们还利用我们的集成技术架构来自动化手动工作流程，从而帮助降低成本，从而减少容易出错的手动数据输入，并高效地协调向后端财务和操作系统支付的款项。

我们的合作伙伴

随着我们计费基础的扩大，我们吸引了市场领先的软件、战略和IPN合作伙伴，这些合作伙伴使用我们的平台在其生态系统中支持账单支付体验。我们的创新平台为我们的合作伙伴客户提供现代化的账单展示、消费者参与和账单支付体验，而不考虑合作伙伴的类型。

软件合作伙伴：我们的软件合作伙伴包括大型第三方技术提供商，如甲骨文，他们将我们的平台集成到他们的软件套件中，为他们的客户支付账单，并将收费员和金融机构推荐给我们。例如，ERP供应商将我们的平台集成到他们自己的解决方案套件中，以提供全面的解决方案集，该解决方案集通过账单展示、消费者参与和账单支付功能来增强他们的ERP软件。在某些情况下，我们与我们的软件合作伙伴有基于我们的交易费的收入分享安排。在其他情况下，我们和我们的软件合作伙伴不是收入分享安排，而是从合作伙伴关系中共同受益，因为软件合作伙伴可以向其客户提供更全面的解决方案和更强大的价值主张，我们可以从集成解决方案中获得更广泛的潜在记帐员和消费者、高效的记账员获取渠道和更强大的记账员留存率。

战略合作伙伴：与我们的软件供应商类似，我们的战略合作伙伴向我们推荐帐单，并在许多情况下将我们的解决方案集成到他们的平台中。我们的战略合作伙伴，包括摩根大通、美国银行和一家主要的薪资解决方案提供商，与我们合作，为他们的客户提供账单展示、消费者参与和账单支付功能。例如，一家大型商业银行有许多商业客户，他们寻求改善和简化其消费者的账单出示和账单支付体验。在这种情况下，大型商业银行与我们合作销售联合解决方案。在其他情况下，商业银行可能更愿意销售它从我们那里获得的白标解决方案。联合销售和白标安排通常都涉及基于我们收到的交易费与战略合作伙伴达成的收入分享协议。

IPN合作伙伴：我们的IPN合作伙伴与我们合作，以获得更广泛的计费网络，并为他们的消费者提供创新技术，以简化账单支付。我们的IPN合作伙伴包括PayPal，我们为PayPal提供账单支付能力，PayPal是全球领先的电子商务零售商，我们通过PayPal提供电子账单展示，并通过其人工智能助理语音服务和移动应用沃尔玛(Walmart)提供支付，为此我们增强了沃尔玛的个人账单支付能力

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Money Center和Green Dot，在Green Dot网络中的90,000多个零售点实现面对面现金支付。与软件和战略合作伙伴不同，IPN合作伙伴通常与消费者直接互动，并利用我们的平台连接到我们的计费网络。通过这一连接，消费者可以通过我们的IPN合作伙伴发起账单支付，我们将其发送到收银员。IPN合作伙伴有多种类型，包括消费者网络、零售商、银行和金融机构。我们为消费者网络和零售商提供了更多与消费者的接触，通过他们的网络为一系列收费员提供简化的账单提示支付体验。同样，我们为银行和金融机构提供与其零售客户更多的接触。对于IPN合作伙伴，我们通常会收到通过我们的平台处理的每笔交易的费用，在某些情况下，我们会向IPN合作伙伴支付推荐费。

合作伙伴的多重角色：值得注意的是，合作伙伴可能属于多个类别，特别是银行和金融机构。例如，一家银行可以是记账员、战略合作伙伴和IPN合作伙伴。作为记帐人，银行产生账单，如抵押贷款和信用卡对账单。作为战略合作伙伴，同一家银行利用我们的平台为银行的商业客户提供全渠道的账单支付体验。通过这种方式，该商业客户将成为我们网络的新账单。最后，作为IPN合作伙伴，同一家银行利用我们的IPN网络为其企业客户和消费者提供更强大的账单支付体验，例如，使其企业客户和这些企业的消费者能够使用替代支付渠道(如贝宝)支付账单。为了清楚起见，金融机构也可能是客户，金融机构使用我们的平台直接向消费者和企业提供账单支付和其他资金转移服务。

对合作伙伴的价值主张

更高的消费者满意度：合作伙伴可以访问我们的记帐员网络，并可以通过灵活的集成选项为其消费者提供交钥匙电子账单支付功能。通过将我们的平台集成到他们的生态系统中，合作伙伴可以提供更全面的解决方案并提高客户满意度。

获取创新技术解决方案：随着消费者要求更无缝、更安全的体验，合作伙伴需要满足最新消费趋势的消费者参与度和支付技术。我们的平台提供尖端技术，使合作伙伴能够扩大与消费者的思维和钱包份额。

我们的出纳员、金融机构和合作伙伴的消费者

随着我们的平台接触到更多的消费者，我们获得了更多的支付交易并将其货币化。2022年12月，约有2700万消费者和企业使用我们的平台支付账单。随着消费者越来越多地要求全渠道账单支付解决方案，我们吸引了更多的收费员和合作伙伴，他们希望我们的平台来满足这一需求。

对消费者的价值主张

下一代电子账单支付工具：消费者可以访问高级支付功能，以简化他们的全渠道账单支付体验。消费者可以通过各种支付渠道和类型查看和支付账单，与他们的收银员、金融机构接触，并检索有关他们的支付和账单历史的可行见解。

对财务健康的控制：通过我们提供的高级工具和功能，消费者每天都可以更好地控制和了解自己的财务健康状况。我们的平台允许消费者以最适合他们需求的方式设置他们的账单支付条件。

增长战略

我们打算利用我们的产品和行业影响力，将我们的平台建立为全球收费员、金融机构和合作伙伴电子账单支付的行业标准。这一战略的关键要素包括：

继续赢得新的出纳员、金融机构和合作伙伴

我们认为，大多数出纳员和金融机构使用劣质电子账单支付平台。我们计划通过投资于我们IPN的增长，扩大我们多样化的进入市场战略，并加强我们的价值主张，继续赢得新的收费者、金融机构和合作伙伴。我们打算继续通过提供易于集成的卓越产品来赢得市场份额，并为我们的收费员、合作伙伴和消费者提供功能丰富的体验。

与现有记帐员、金融机构和合作伙伴共同发展

我们相信，我们有一个重要的机会来利用我们高度可扩展的模式的全部范围，以推动我们的平台与现有的记帐人、金融机构和合作伙伴进一步采用，包括我们的IPN合作伙伴。我们相信

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添加产品功能和附加功能使我们能够捕获更多电子账单支付，增强我们的记账员和合作伙伴留存率，并最终产生更多交易收入。

进军新渠道和行业垂直市场

我们打算利用我们的平台向新的渠道和新的行业垂直领域扩张。特别是，我们预计我们的IPN将会增长，并与领先的商业网络建立更多的合作伙伴关系，以推动进一步向新渠道扩张，例如贝宝的账单支付应用程序。我们还打算继续以经济高效的方式向新的垂直市场扩张，并预计我们的扩张努力将集中在具有有利账单支付特征的垂直市场，例如非可自由支配的基本服务的经常性付款，类似于我们之前向医疗保健和保险垂直市场的扩张。我们对新功能开发的可配置性和平台方法使我们能够经济高效地将最初为现有垂直市场设计的产品扩展为新垂直市场的强大用例。

打造新产品

我们相信，我们在技术平台上的重大投资是我们业务的核心差异化因素。随着收费员、金融机构、合作伙伴和消费者采用新的消费者参与和账单支付技术，我们打算继续投资于我们的平台，以创造创新功能，并增加新兴的支付类型，进一步提升账单支付体验。

利用我们的平台进行国际扩张

我们相信，在拥有国际消费者和合作伙伴的记账员和金融机构中，存在着对电子账单支付技术的全球需求，这些消费者和合作伙伴为国际记账员和金融机构提供服务。尽管我们几乎所有的收入都来自美国，但我们许多最大的国内账单商也为国际地区的付费消费者提供服务，我们的几个国内合作伙伴也维持着国际业务。我们相信，这为我们提供了一个在国际上扩张的巨大机会，而不需要大幅增加国际员工人数或保留当地资源来最初服务于国际市场。我们的国际增长战略专注于利用我们现有的账单和合作伙伴关系，我们相信我们的平台处于有利地位，能够迅速适应当地的支付渠道和监管制度。特别是，我们预计我们近期的国际增长机会将来自我们在美国的记账员、金融机构或合作伙伴，他们寻求在其现有行业垂直市场内为国际市场的账单提交和支付提供支持的技术平台，以及通过我们为国际记账员和金融机构服务的更大的合作伙伴。我们还希望随着时间的推移，扩大我们在加拿大和印度的现有业务，无论是在现有的还是在新的行业垂直领域。

寻求有选择的战略收购

我们计划进行战略性收购，我们相信这将是对我们现有解决方案的补充，增强我们的技术，并增加我们向我们的收费人、金融机构和合作伙伴及其消费者提供的价值主张。例如，我们可能会寻求收购，我们认为这些收购将帮助我们在现有或新的行业垂直市场和渠道内扩张，加速我们的账单增长或进入新市场。

入市战略

我们采用多元化的市场营销战略，利用有针对性的营销努力、直销团队以及与技术合作伙伴和经销商的关系，寻求以高效的方式收购记账员和金融机构。我们的营销战略针对潜在的收费者和金融机构，通过在贸易展和行业活动、直接营销和社交媒体计划中基于行业和角色的营销努力。我们还利用各种类型的伙伴关系和推荐关系。

我们的直销团队负责产生对外销售线索，推动新业务，并帮助管理客户关系和续订。我们的销售团队还与现有的记账员和金融机构保持着密切的关系，并担任每个记账员的顾问，帮助识别和了解他们的特定需求、挑战、目标和机会。

我们还利用与合作伙伴的牢固关系来扩展我们平台的覆盖范围，并接收新的账单推荐人。我们的软件合作伙伴，包括甲骨文，将我们的平台集成到他们的软件产品中，使我们能够为他们的消费者提供支付账单的能力。我们的战略合作伙伴，包括摩根大通、美国银行和一家主要的薪资解决方案提供商，也向我们的平台推荐新的收费员。我们的软件定期与我们的软件合作伙伴提供的产品以及我们的记账员常用的其他市场领先软件提供商的软件套件(包括SAP和Guidewire)集成，在每种情况下都为我们的记账员及其消费者提供电子账单支付功能。

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我们还认为，我们受益于我们IPN的巨大覆盖范围。通过与全球领先的电子商务零售商和金融机构合作伙伴贝宝建立合作伙伴关系，我们的平台接触到数百万消费者。与我们的软件和战略合作伙伴共同交付我们的平台，为收费员、金融机构、合作伙伴和消费者提供一致的方法和高质量的体验。

竞争

我们的主要竞争对手历来是金融机构内部开发的传统解决方案提供商和系统，用于账单提示和支付服务。传统的解决方案提供商通常要么单独服务于金融服务，要么单独服务于账单市场。在这两个市场，传统的解决方案提供商提供个人现金支付、基于支票的邮件支付、上一代IVR、基于电话的支付和基于网络的支付的解决方案，以及满足各种支付需求的各种点解决方案。这些解决方案通常是通过收购来构建的，并且往往没有基于数据架构进行很好的集成。

在金融服务市场，提供商整合到银行的网上银行系统中。他们提供有限数量的电子账单，所以在决定付款之前，只有一小部分可以被审查。一旦消费者决定支付账单，提供商通常只允许一种类型的支付，限制了消费者使用信贷或其他替代方案的能力。基于银行的支付速度很慢，有时需要长达三天的时间才能到达账单，因此消费者无法在当天付款。

在计费直销市场，传统提供商对计费和消费者需求的反应一直很慢，因为他们的系统维护成本很高，而且不够灵活，跟不上创新的步伐。因此，它们没有提供消费者所需的渠道和支付方式的广度，也没有提供收费员所需的集成和分析能力。我们还在定价方面展开竞争，特别是在某些利润率较低的行业，在这些行业，较低的成本定价可能会超过更高的产品质量和增强的客户体验。

我们认为，这些解决方案缺乏必要的现代基础设施，无法为收银员、金融机构和消费者提供由人工智能、ML和情景数据增强的全渠道电子账单支付体验。我们相信，我们平台的实力和灵活性将通过向记帐员、金融机构和合作伙伴展示我们的平台提供了优于第三方供应商或内部开发系统的业务成果，从而推动我们在业务增长方面的成功。

虽然竞争因素及其相对重要性可能有所不同，但总的来说，我们将根据一系列因素进行评估，包括安全性、可靠性、功能的广度和深度、部署和实施速度的简易性、总拥有成本和投资回报、客户满意度、客户服务、合作伙伴关系、品牌知名度和声誉，以及提供改善交易体验的情景和可操作的数据驱动洞察的能力。我们相信，我们在所有这些因素上都处于有利地位。

知识产权

我们依靠包括专利、商标、版权、商业秘密和合同权利在内的多种知识产权来保护我们的专有软件和我们的品牌。我们已经在美国获得或申请了我们专有技术的某些实质性方面的专利保护，我们已经在美国注册或申请注册我们的某些商标。除了我们拥有的知识产权外，我们还从第三方获得某些技术和知识产权的许可，包括我们平台中包含的软件。我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们软件和其他专有或机密信息的访问和使用，包括与我们的员工和有权访问我们的软件和其他机密信息的第三方签订保密和保密协议。

截至2022年12月31日，我们拥有22项已颁发的美国专利和1项与我们的专有技术相关的加拿大专利。截至2022年12月31日，我们还持有一项允许的、七项已公布的和两项未决的美国专利申请，以及三项未决的PCT专利申请。如果我们目前颁发的专利保持到其期限结束，它们将在2025年至2040年之间到期。这些专利的到期不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，截至2022年12月31日，我们在欧盟、印度、日本、新西兰和英国各拥有10个注册美国商标和一个注册商标。我们还在美国处理了10件待处理的商标申请，在中国和印度各处理了2件待处理的商标申请，在澳大利亚和加拿大各处理了1件待处理的商标申请。

有关知识产权保护如何影响我们业务的其他讨论，请参阅标题为“风险因素--与我们的技术和知识产权相关的风险”一节。

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政府监管

我们业务和服务领域的各个方面都受到美国联邦、州和地方监管，以及美国以外地区的监管。我们的某些服务也受到各种信用卡和支付网络以及其他机构颁布的规则的约束，如下所述。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则经常变化，而且数量还在增加。

我们的收费人、金融机构和合作伙伴及其消费者在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息和其他敏感信息。此外，我们还接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自或关于实际和潜在账单人、金融机构和合作伙伴以及我们的员工和服务提供商的个人和业务信息及其他数据。因此，我们和我们对数据的处理受到各种与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、规则和法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理和处理活动也受合同义务和行业标准要求的约束。美国联邦、各州和外国政府还对收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据采取或提议了限制，包括将联系信息和其他数据用于营销、广告和与个人和企业的其他通信。隐私、数据保护和信息安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。

在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的安全、收集、处理、存储、使用、披露和其他处理，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》，以及与隐私和数据安全有关的州和地方法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长已经并正在继续解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播、处理和安全的标准。此外，我们开展业务的许多州都制定了保护敏感和个人数据隐私和安全的法律，例如加州的《消费者隐私法案》(CCPA)和加州的《加州隐私权法案》(CPRA)。其他某些州的法律规定了类似的隐私义务，如纽约州、内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知的义务。此外，一些外国国家和政府机构，包括欧洲联盟或欧盟，已经制定了自己的法律、规则和条例，涉及隐私、数据保护和信息安全，涉及处理和处理从其居民那里获得的敏感和个人数据，我们或我们的账单人、金融机构或合作伙伴可能需要遵守这些法律、规则和条例。这些法律和法规，如一般数据保护条例，或GDPR，在某些情况下比美国的更具限制性。因为我们在某些情况下处理可单独识别的受保护健康信息, 我们还必须遵守经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》或《HIPAA》规定的某些义务，以及某些州法律和相关合同义务。

我们还必须遵守Visa、万事达卡、美国运通、美国国家自动票据交换所协会、Interac和其他支付网络及其参与者的规则和标准。为了提供我们的支付处理服务，我们必须在我们使用的支付网络中间接或直接注册为服务提供商。因此，我们受制于适用的信用卡协会和支付网络规则、标准和条例，这些规则、标准和条例对我们施加了各种要求，并可能使我们因某些行为或不作为而受到此类协会或网络可能征收的各种罚款或处罚。卡协会和支付网络及其成员金融机构定期更新并普遍扩大与消费者数据和环境安全相关的安全期望和要求。若我们未能遵守支付网络的要求，或未能支付他们可能征收的费用或罚款，可能会导致我们暂停或终止在相关支付网络的注册，从而要求我们限制或停止提供相关的支付处理服务。它还可能导致现有的开票人、金融机构或合作伙伴、他们的消费者或其他第三方停止使用或转介我们的服务或潜在的开票人、金融机构或合作伙伴终止与我们的谈判。

此外，我们和我们的记账人、金融机构和合作伙伴必须遵守与电话营销、记录和监控通信相关的各种美国州和联邦法律、规则和法规，例如《电话消费者保护法》或《TCPA》、《控制攻击未经请求的色情制品和营销法》或《罐头垃圾邮件法》等，因为我们的平台使我们的记账人和合作伙伴能够直接与其消费者进行沟通，包括通过电子邮件、短信和电话，还可以出于培训和质量保证的目的对我们的记账人、金融机构和合作伙伴与其消费者之间的通话进行录音和监控。

除上述法律和法规外，美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于或可能适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括支付、身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、

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网络安全和营销。消费者金融保护局(CFPB)和几个州最近出台了指导意见或禁令，禁止在某些行业使用便利性或类似的“付费”费用，这可能会影响我们和我们的账单。与金融服务、隐私、数据保护和信息安全有关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。随着我们的业务不断发展和扩大，包括在国际上，我们继续监测可能变得相关的额外法律和法规。任何实际或被认为不遵守法律和法规要求的行为都可能导致(但不限于)所需执照或注册被吊销、失去批准地位、私人诉讼(包括集体诉讼、同意法令和禁令、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任、损害赔偿、罚款、处罚、不良宣传、声誉损害以及对我们继续运营的能力的限制)。

有关政府监管和影响我们业务的支付网络运营规则的更多讨论，请参阅标题为“风险因素-与监管相关的风险”的部分。

员工与人力资本资源

截至2022年12月31日，我们雇佣了1260名全职员工，没有兼职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。

我们的员工是我们最重要的资产。我们业务的成功和增长取决于我们有能力吸引、奖励、留住和培养组织各级多样化、有才华和高表现的员工，同时维持一个反歧视的环境，确保平等获得机会。为了在不断变化和竞争激烈的劳动力市场中取得成功，我们制定了人力资本管理战略、目标和措施，以推动招聘和留住、支持业务业绩、推进创新和促进员工发展。我们的人力资本战略和目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工和顾问。我们相信，在一个令人振奋的成长型公司和行业中，我们为我们的员工提供重要的持续职业发展机会。我们的激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。我们还专注于支持员工的健康、安全和社会福祉，并寻求拥有一个多样化、公平和包容的工作场所。

可用信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。我们的网站位于Www.paymentus.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后，我们的报告、修订、委托书和其他信息也会在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://ir.paymentus.com/home/default.aspx上免费提供。我们或美国证券交易委员会网站包含的或可以通过其访问的信息不是本报告的一部分，也不纳入本报告。

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伊特M1A型。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和本报告其他部分所附的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。我们A类普通股的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。 在讨论这类陈述及其局限性时，我们的风险因素并不能保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为这样的风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的历史增长率可能不是可持续的，也不能预示我们未来的增长。

我们的历史增长率，包括支付量，可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长。尽管近年来使用我们平台的收费人、金融机构和消费者数量迅速增长，但不能保证我们能够吸引新的收费人和金融机构，或者留住现有的收费人和金融机构。我们保留现有记账机构和金融机构收入的相关成本大大低于吸引和创造新的记账机构和金融机构收入的相关成本，或者与增加现有记账机构和金融机构采用我们的平台相关的成本。因此，如果我们无法保留现有计费机构和金融机构的收入，即使相关损失被新的计费机构和金融机构的增加或现有计费机构更多地采用我们的平台所抵消，我们的经营业绩也可能受到不利影响。

我们吸引新的记帐人和金融机构、保留来自现有记账人和金融机构的收入或增加新的和现有的记账人对我们平台的采用的能力受到许多因素的影响，包括：

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如果我们不能管理我们的基础设施来支持未来的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务经历了历史性的增长，对我们的运营基础设施提出了重大要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的出纳员、金融机构和合作伙伴的数量以及通过我们平台处理的账单数量的增长增加了我们处理的数据量。传输增加的数据和账单的任何问题都可能损害我们的品牌或声誉。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多的资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务。这些努力的任何失败或延迟都可能导致服务中断、系统性能受损，并降低记账员、金融机构、合作伙伴和消费者的满意度和保留率。如果持续或反复出现这些绩效问题，可能会降低我们平台对记账员、金融机构和合作伙伴的吸引力，并可能导致记账员、金融机构和合作伙伴失去机会，更高的流失率和服务水平惩罚，任何这些都可能损害我们的收入增长、记账员、金融机构和合作伙伴忠诚度以及我们的声誉。即使我们扩大业务的努力是成功的，它们也将是昂贵和复杂的, 并且需要投入大量的管理时间和注意力。我们还可能因努力扩大内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这种失败可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们的历史增长已经并可能继续对我们的管理、行政、运营、财政和其他资源造成重大压力。我们已经大幅增长，并打算进一步扩大我们的整体业务，包括员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长或增长足以抵消与增加员工人数相关的成本。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们管理层中的一些成员管理大型上市公司的经验有限，因此我们的管理层可能无法在上市公司环境中有效地管理这种增长。在管理我们不断增长的业务时，我们还面临过度招聘和过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险，特别是在通胀高于正常水平的时期。因此，我们可能无法在未来有效地管理我们的费用，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。

此外，我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，我们认为这种文化促进了创新，并植根于一种将我们的成功与出纳员、金融机构、合作伙伴和消费者的成功保持一致的理念。由于我们的发展，我们有很大一部分员工在我们这里工作了不到三年。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工，这些员工将分散在不同的地理位置，我们的总部设在北卡罗来纳州夏洛特，在美国各地以及加拿大多伦多和印度德里都有大量员工。我们地理上分散的劳动力可能会使我们的管理层更难有效地管理我们的增长和保护我们的企业文化。此外，在进一步开发我们的平台和实施新功能和工具时，我们必须保持快速执行的能力。此外，最近的新冠肺炎疫情导致的远程员工队伍给我们的企业文化带来了挑战。因此，我们可能会发现很难维持我们的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们招聘和留住人员、继续在现有水平上表现或有效和高效地执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

如果我们在建立、发展或维持伙伴关系方面不成功，我们的竞争能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们依赖于将我们的端到端电子账单支付解决方案集成到第三方软件产品中，这使我们能够增强此类软件产品的账单支付能力。我们还依赖战略合作伙伴，如美国银行、摩根大通和一家主要的薪资解决方案提供商，以及行业专家合作伙伴，将新的收费员推荐到我们的平台。此外，IPN是我们的专利和专有网络，使PayPal、沃尔玛、绿点(全球领先的电子商务零售商和银行)等合作伙伴能够通过单一接入点将我们的端到端电子账单支付解决方案嵌入到他们的生态系统中。我们的软件、战略和IPN合作伙伴共同推动了我们平台的交易量和采用率的增加。

为了发展我们的业务，我们将寻求扩大我们现有的业务，并与战略、软件和IPN合作伙伴建立更多的关系。建立这种关系，特别是与金融机构和其他大型企业建立这种关系，需要进行广泛的销售和营销努力，但不能保证成功。对大型组织的销售和营销涉及可能不存在的风险，或者对其他较小组织的销售和营销涉及的风险较小。我们必须投入大量时间向多个管理和技术决策者进行培训和销售，以获得他们的支持。此外，我们可能需要满足广泛和详细的辅助

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要求。例如，鉴于在我们的平台上存储消费者账单和支付数据的敏感性和重要性，金融机构通常要求我们接受全面的安全审计。采用也常常受到预算限制以及计划外行政、处理和其他延误的制约，包括为谈判和记录关系所作的大量努力。此外，平台部署以及与合作伙伴的软件和其他解决方案的集成需要付出巨大努力。如果我们无法增加合作伙伴对我们平台的采用，并管理与向潜在合作伙伴营销我们的平台并与其系统集成相关的成本，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们在建立、发展或维持伙伴关系方面不成功，我们的竞争能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。如果我们失去一个或多个最大的合作伙伴关系，我们也可能失去相关的记账关系或支付渠道，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，或者如果我们对业务进行的投资未能产生预期的效益，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法长期保持盈利能力。

随着我们扩大业务规模，我们预计将继续在以下方面投入大量财务和其他资源：

我们可能在业务上进行的这些和其他投资相关的成本增加，可能无法产生预期的收益。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法长期保持盈利。特别是，我们预计净收益和调整后的EBITDA在短期内可能会下降，因为我们对我们的平台和我们的IPN进行投资，产生与上市公司相关的运营成本增加，整合我们最近的收购，并摊销我们在最近的收购中记录的可识别无形资产。

此外，我们预计随着时间的推移，我们的增长率将会下降，直到使用我们平台的收费员和金融机构数量增加，我们实现更高的市场渗透率。随着我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会因此下降。在我们的增长速度放缓的程度上，我们的业务业绩将越来越依赖于我们保留现有记账机构和金融机构收入的能力，并增加现有记账机构对我们平台的采用。

我们对大型企业的销售努力涉及大量的时间和费用，销售周期长且不可预测。

影响我们增长和财务业绩的因素之一是大型企业记帐员和大型金融机构采用我们的平台，而不是传统的解决方案和内部专有技术或我们竞争对手的产品。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估潜在收费人和金融机构的特定组织需求，并就我们平台的技术能力和价值对这些潜在的收费人和金融机构进行培训。由于大型企业往往会有更多的消费者受到计费服务切换的影响，因此他们经常在其组织内的多个级别对我们的平台进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及其高级管理层。因此，我们对大型企业的销售努力涉及相当多的时间和费用，销售周期长而不可预测，这可能会导致我们的运营结果波动。

大型企业记账员和大型金融机构也部分或全部基于与平台特性没有直接关系的因素或感知因素做出产品购买和采用决定，其中包括记账员对业务增长的预测、经济状况的不确定性、资本预算、预期的成本节约

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从我们平台的实施情况来看，对这类记帐员或金融机构内部开发的软件和计费解决方案的潜在偏好，对我们业务和平台的看法，潜在竞争对手提供的更优惠的条款，以及以前的技术投资。此外，潜在开票人和金融机构中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发的解决方案或其他现有的电子支付和账单解决方案方面拥有既得利益，这可能会增加我们销售产品的难度。由于这些和其他因素，我们对大型企业的销售努力通常需要整个组织的广泛努力和大量人力资源、费用和时间的投资，包括我们的高级管理层，而且不能保证我们会成功销售。如果我们向潜在帐单或金融机构的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

广泛存在的健康问题或流行病可能会对我们的员工、记账员、金融机构、合作伙伴、消费者和其他关键利益相关者产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与广泛的健康问题相关的许多风险，例如最近的新冠肺炎大流行，可能导致人员(包括政府强制和自愿的)、商品和服务的流动显著减少。此类风险包括但不限于：(1)极端的社会、经济和金融市场波动，导致企业关闭和全球经济低迷；(2)此类健康问题对消费者行为影响的持续时间、时间和严重程度的不确定性；(3)过渡到远程员工并与远程员工一起运营我们的业务，这可能对员工的生产力、培训和协作以及我们的销售和营销努力以及我们的实施周期产生负面影响；(4)由于远程运营而导致的安全漏洞或事件的风险增加，以及与增强我们的平台、数据和内部信息技术或IT、基础设施的安全相关的成本，以及(5)可能影响我们运营的收银员、金融机构和合作伙伴的运营中断。与广泛的健康问题有关的任何或所有这些风险和其他风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受制于经济风险和通胀压力，我们的出纳员、金融机构和合作伙伴及其消费者的商业周期和信用风险，以及消费者、企业和政府支出的整体水平，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

电子账单提交和支付服务行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的整体水平。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。我们经营的市场的整体经济状况持续恶化或利率上升，可能会减少我们平台上使用电子账单支付进行的交易的数量或平均支付金额，从而对我们的财务表现产生不利影响。与此相关的是，消费者支出的减少可能会导致我们的收入和利润减少。如果我们的收银员向使用电子账单的消费者提供更少的账单，或者使电子账单支付的消费者在每笔交易中花费更少，我们需要处理的交易将更少或交易金额更低，每一项都将导致收入下降。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国经济在2022年经历了一段长期的经济不确定和通胀状况，这在公用事业部门尤为严重，并影响了我们2022年的财务业绩。我们预计经济不确定性和通胀状况将继续影响我们2023年的业绩。例如，我们的一些客户将预期的2022年实施推迟到2023年，或者正在重新评估技术资源的开发，这将推迟预期的收入确认。此外，通胀压力导致平均账单上涨，特别是在公用事业部门，以及交换费的增加。我们可能无法调整定价来应对通胀压力，而且我们这样做的能力通常落后于通胀对客户的影响、平均账单金额的增加和交换费的增加。此外，我们可能无法谨慎地管理我们的支出，我们看到由于通胀水平，我们的劳动力面临持续的工资压力，这也给我们的EBITDA利润率带来了一些短期压力。持续的经济不确定性和通胀状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，经济低迷可能会迫使我们的收费人、金融机构或合作伙伴或他们的消费者关闭或宣布破产，导致我们的收入和收益下降，并面临更大的潜在信贷损失和未来交易下降的风险。我们还有一定数量的固定成本和其他成本，包括租金和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。经济状况的变化也可能对我们未来的收入和利润产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

电子账单出示和支付服务的市场是分散的、竞争激烈的，并且不断发展。我们的主要竞争对手是传统的解决方案提供商和拥有内部开发的账单显示和支付服务解决方案的金融机构。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计竞争环境将继续激烈。传统解决方案提供商、新进入市场的解决方案提供商和金融机构可能会在内部开发产品、收购现有的第三方产品或建立合作伙伴关系或其他战略关系，以使他们能够扩展产品供应以与我们的平台竞争、提供比他们各自提供的更全面的产品或实现比我们更大的规模经济。

这些传统解决方案提供商和金融机构可能具有操作灵活性，可以将竞争解决方案与其他产品捆绑在一起，并可以更低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向收银员和金融机构支付额外费用。传统解决方案提供商提供个人现金支付、基于支票的邮件支付、上一代交互式语音应答(IVR)、基于电话的支付和基于网络的支付的解决方案，以及满足各种支付需求的各种点解决方案。

此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。新的市场进入者包括各种支付处理供应商，特别是那些专注于在线和移动支付，以及移动钱包和其他服务的供应商。其中许多新进入者也是我们的潜在合作伙伴。当我们希望营销我们的平台并将其销售给拥有现有解决方案的潜在收费者、金融机构或战略合作伙伴时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。此外，一些利润率较低的行业对定价更敏感，可能会选择较低成本的供应商，而不是我们更先进的解决方案。

我们在几个因素上竞争，包括：

我们的竞争对手在提供的产品和服务的规模、广度和范围上各不相同。我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们有更高的知名度，更长的运营历史，更成熟的账单和消费者关系，更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和要求。

由于这些原因，我们可能无法成功竞争，或无法继续实现或保持市场对我们平台的接受，其中任何一项都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的收入对支付组合的变化很敏感。

我们的大部分收入来自交易费用，这些费用要么由收银员和金融机构吸收，要么由消费者支付，我们平台上的大部分账单都是通过信用卡或借记卡支付的。一般来说，我们通过信用卡支付获得的收入比电子支票和自动清算所(ACH)支付的收入更多。因此，如果更多的消费者开始通过电子支票、ACH或其他交易手续费较低的支付方式支付账单，可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。

我们预计我们的经营业绩会出现波动，这将使我们很难预测未来的业绩，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

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我们的增长使我们很难预测未来的经营业绩。我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。

除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括：

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这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的经营业绩发生重大变化。此外，由于作为一家上市公司的运营成本增加，我们已经并预计将继续产生大量额外费用。如果用于规划业务的假设是不正确的，我们的收入可能达不到我们的预期，我们也可能达不到盈利预期。此外，如果我们的季度经营业绩低于跟踪我们A类普通股的投资者和证券分析师的预期，或者导致我们的财务指引下调，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们依赖第三方支付处理商、赞助商银行和第三方打印机来处理在我们平台上进行的账单支付，如果我们遇到与这些处理机相关的服务中断，我们的业务、运营业绩和声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方支付处理商，包括PayPal的Braintree服务、赞助银行和第三方打印机来处理通过我们平台上的各种渠道进行的账单支付，包括信用卡和借记卡、ACH转账、eChecks和PayPal。根据我们与这些处理商的协议，我们支付的每笔交易结算费共同构成了我们收入成本的重要部分。我们还依靠支付处理商收集和存储支付卡信息，并提供一定的欺诈检测服务。我们与这些处理器签订的多年协议包含行业标准的条款和条件，包括我们必须如何处理和结算交易和按存储容量使用计费的技术要求。这些协议还规定我们有义务遵守信用卡网络的安全标准和指导方针，并向支付处理商偿还支付网络因我们违反规则而对他们进行评估的任何罚款。请参阅标题为“-与监管相关的风险-我们被要求遵守支付网络运营规则，此类规则或支付网络费用的变化可能会损害我们的业务”一节。

如果我们的任何加工商终止与我们的关系，无论是由于我们未能履行合同义务或其他原因，或者如果他们中的任何一个拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要聘请一个或多个替代加工商。在这种情况下，我们可能会遇到服务中断，并在安排更换支付处理服务时产生巨额费用。此类中断还可能对我们的声誉以及我们与现有或潜在的收费人、金融机构和合作伙伴的关系造成负面影响，并导致我们有义务根据我们的服务水平承诺提供服务积分或退款。同样，我们的处理器在过去和未来可能会经历停机，这些停机已经并可能导致我们暂时失去在我们平台上处理交易的能力。如果我们的任何处理器未能达到我们的标准和期望，受到损害或出现错误、停机或漏洞，我们可能会暂时失去在我们的平台上处理事务的能力，直到此类问题得到解决或我们使用了一个或多个备用处理器。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营，这个市场的发展可能会比我们预期的更慢或不同。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能扩大我们的平台来满足这个市场的需求，我们的收入可能会下降或无法增长。

我们的主要竞争对手仍然是出纳员和金融机构多年来依赖的遗留流程，例如实物账单、实物支票和不可扩展的遗留IVR和类似系统，以及金融机构内部开发的系统。我们的成功在很大程度上取决于我们基于云的电子账单和支付平台作为这些现有解决方案的替代方案的广泛采用，以及根本没有使用任何此类解决方案的记帐员的采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括担心额外的实施和其他成本或延迟、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或对我们平台的好处缺乏认识。我们扩大我们平台销售的能力取决于几个因素，包括潜在记账者和金融机构对我们平台的认识；对我们平台的增强功能或我们可能推出的新产品的及时完成、推出和市场接受程度；我们营销计划的有效性；我们平台的成本以及记账者将交易成本转嫁给他们的消费者的能力；以及竞争解决方案的成功。如果我们在开发和营销我们的平台方面不成功，或者如果组织没有意识到或不重视我们的平台作为传统系统的替代方案的好处，我们平台的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这两种情况都会损害我们的业务、运营业绩和前景。

我们的风险管理努力可能无法有效地防止欺诈活动，这些欺诈活动可能会使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们提供了一个自动化整个账单支付生命周期的软件平台，为大量收银员、金融机构和消费者提供电子账单展示、消费者参与和支付处理。我们负责验证我们的收银员的身份，并监控交易是否存在欺诈。我们和我们的出纳员、金融机构和合作伙伴过去一直是，并将继续成为寻求利用窃取身份和银行账户、泄露商业电子邮件账户等技术实施金融欺诈行为的各方的目标，

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员工或内部人欺诈、账户接管、虚假申请和支票欺诈。我们可能会因我们的开票人、金融机构或合作伙伴或他们的消费者、我们的员工或其他第三方所犯下的或针对我们的财务欺诈行为而蒙受损失。

用于在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击它们。此外，当我们引入新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别新产品或功能造成的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已经确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。此外，我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能在判断上犯了错误或错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的性质可能会使犯罪分子和那些实施欺诈的人给我们的业务造成重大损失。随着越来越多的收费员、金融机构、合作伙伴和消费者使用我们的平台，我们面临的单个用户或少数用户造成的重大损失风险将会增加。

我们目前的业务以及预期的国内和国际增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们的业务增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。此外，我们平台上的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管机构的制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。

如果我们失去了创始人兼首席执行官或管理团队的其他关键成员，或者如果我们无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Dushyant Sharma对我们的整体管理以及我们产品、合作伙伴关系、文化和战略方向的持续发展至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们的某些关键员工已经在我们工作了很长一段时间，并完全授予了可能变得有价值并可公开交易的股票期权，但受第144条限制的限制，这降低了这些关键员工留在我们公司的动机。失去我们的创始人兼首席执行官，或我们的一名或多名其他高级管理成员，或其他关键员工，可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。

未能吸引和留住更多的合格人员，以及对人员流动的任何限制，都可能阻碍我们执行业务战略和增长计划.

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业和地区，对高管、软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争正在激烈且日益加剧。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。此外，新的或修订的签证计划，特别是限制H1-B和其他签证可获得性的计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技能人员或与其有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户支持，如果我们遇到有关客户支持的投诉，或者如果我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。

记账员和金融机构及其消费者依赖我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处。高质量的支持对维护和推动进一步发展也很重要

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被我们现有的收费人和他们的消费者采用。我们主要通过电子邮件向客户提供客户支持，通过聊天和我们的平台提供一些额外的支持，并通过电话向消费者提供支持。如果我们不帮助我们的开票人和金融机构及其消费者迅速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足我们的开票人和金融机构及其消费者的需求，我们留住开票人和金融机构、增加现有开票人和金融机构的采用率以及获得新开票人的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在的开票人和金融机构中的声誉可能会受到损害。此外，记账员、金融机构和消费者对我们的客户服务的投诉或负面宣传可能会降低人们对我们产品或服务的信心和使用。有效的客户服务需要巨额费用，如果管理不当，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在当前提供支持的时间内满足收费员及其消费者的客户支持需求，我们可能需要扩大我们的支持范围，并通过其他手段和方法提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。

如果我们收取的费用对我们的收费人、金融机构或他们的消费者来说是不可接受的，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们几乎所有的收入都是通过按每笔交易向收银员和金融机构收取费用来产生的。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有的收费人和金融机构续签协议，也无法以与我们的定价模式和运营预算一致的费用水平吸引新的收费人和金融机构。此外，我们可能无法调整定价以应对通胀压力，而且我们这样做的能力通常落后于通胀对客户的影响、平均账单金额的增加和交换费的增加。我们推出的新产品的定价策略可能会被证明对我们的收费人、金融机构或消费者没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务，并以更低的价格提供它们。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的业务、经营业绩和增长前景。

此外，我们很大一部分收入来自收银员，他们选择以便利费的形式将交易费用转嫁给消费者。在某些市场，如公用事业和市政当局，便利费是司空见惯的。尽管此类费用相对标准，但它们往往会受到消费者的负面看法，这可能会导致监管审查的加强和进一步的定价压力。

如果我们未能履行我们的服务水平承诺，我们可能有义务提供信用或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与收银员、金融机构和合作伙伴达成的许多协议都包含服务水平承诺，包括关于我们提供的信息和数据的准确性以及我们对支持查询的响应速度的承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，或者我们的平台长期不可用或停机，我们可能有合同义务向这些各方提供服务积分或退款。此外，某些出纳员和金融机构可能会转而使用不同的解决方案，这样我们将不再是他们的独家付款提供商，我们还可能面临合同终止，这两种情况中的任何一种都会对我们未来的收入产生不利影响。此外，任何延长的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩造成不利影响。

如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力，我们的增长率可能会下降。

电子账单出示和支付服务市场相对较新，受持续的技术变化、不断发展的行业标准、支付方法和不断变化的法规以及不断变化的记账人、金融机构和消费者的需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何改进或修改，都取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场接受这些产品和服务、改进和修改。如果我们无法提升我们的平台，添加新的支付方式或开发新的产品，以跟上技术和法规的变化并获得市场认可，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。上述任何一项都可能减少对我们服务的需求，导致记账员、金融机构、合作伙伴和消费者的不满，并对我们的业务产生不利影响。

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如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大记账人和金融机构基础并使我们的产品获得更广泛的市场接受的能力。

我们是否有能力扩大我们的记账员和金融机构基础，并使我们的平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效地部署我们的销售和营销资源的能力。尽管我们将根据经济环境的变化，根据需要调整我们的销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直销团队以及专注于寻找合作伙伴的销售团队。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售团队实现预期的收入增长。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们预计将通过面向国际开票人、金融机构和合作伙伴来扩大我们的国际业务，并在我们现有的国际开票人、金融机构和合作伙伴中进一步扩大我们的平台在国际上的使用，这将带来各种运营挑战。

我们长期增长战略的一个组成部分是扩大我们的国际业务。尽管我们目前几乎所有的收入都来自美国，但我们的许多最大的收费人在国际地区都有可收费的消费者，我们的一些金融机构也有向国际地区汇款的客户。我们正在继续适应和制定战略，以扩大到国际地理位置。然而，不能保证这些努力将产生预期的效果，也不能保证当国际扩张机会出现时，我们能够在没有意外延误或费用的情况下扩大我们的国际足迹。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，但不能成功、具有成本效益和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们的长期国际运营战略涉及各种风险，包括：

收购和战略投资可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们长期增长计划的一部分，我们希望收购或投资更多的业务、产品或技术，我们相信这些业务、产品或技术可以进一步补充或扩大我们的平台，增强我们的技术能力或提供增长机会。收购可能会将管理层的时间和重点从业务运营中转移出来，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论此类收购是否完成。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的收购可能导致无法预见的运营困难和与以下方面相关的支出：

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此外，我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益，或者在我们预期的时间框架内受益。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。分析师或投资者也可能对收购持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大业务的能力、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，维护和提升Paymentus品牌对于支持向新的收费人、金融机构和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及增加现有收费人和合作伙伴对我们平台的采用非常重要。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造努力的有效性，我们提供可靠产品的能力，这些产品继续以具有竞争力的价格满足我们的记账员、金融机构和消费者的需求，我们维持记账员、金融机构和消费者的信任的能力，我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的促销活动可能不会产生品牌知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。此外，对我们的行业、我们的公司、我们产品和服务的质量和可靠性、我们的风险管理流程、我们的隐私、数据保护或信息安全实践、诉讼、监管活动或收费员、金融机构和合作伙伴使用我们产品或服务的经验的任何负面宣传都可能损害我们的声誉。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过股权融资和运营现金为我们的运营提供资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。其他科技公司的市场价格一直高度波动，这也可能降低我们以有利条件获得资本的能力，甚至根本不是这样，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。如果我们发生债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们未来支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。

由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的市场价格，稀释他们的利益。

自然灾难事件、流行病和人为问题，如电力中断、计算机病毒、安全漏洞和事件以及恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、流行病或其他灾难性事件可能会对我们的运营、整个商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。我们的总部位于北卡罗来纳州夏洛特市，在美国、加拿大多伦多和印度德里都有大量员工。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，影响我们维持运营的地区或我们数据中心所在的地区，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长期中断、数据安全漏洞、安全事件以及未经授权访问或丢失、披露、修改、误用、腐败、不可用或破坏关键数据，这些都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们的大多数员工目前都在远程工作。鉴于这些广泛的远程工作安排，如果发生自然灾害，电力

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发生影响员工远程工作能力的停机、连接问题或其他事件时，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。

此外，随着计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、入侵、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、社会工程攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼攻击和其他安全漏洞和事件变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足我们的记帐人、金融机构、合作伙伴和消费者的需求方面面临着更大的风险。任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、入侵、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、社会工程攻击、欺诈性使用企图、网络钓鱼攻击或其他安全漏洞以及与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件有关的事件，除其他外，都可能损害我们的声誉，损害我们留住现有记账员、金融机构和合作伙伴的能力，并吸引新的记账员、金融机构和合作伙伴。

此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，或拒绝承保，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

任何未来的诉讼、调查或类似事项，或与之相关的不利事实和事态发展，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在过去和将来可能会受到法律诉讼、索赔、调查或在正常业务过程中出现的类似事项的影响，例如我们的出票人或其消费者就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔或关于挪用消费者数据的索赔。诉讼、调查或类似事项可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。保险可能不包括此类事项，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类事项的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

与监管相关的风险

支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要，我们任何不遵守的行为都可能对我们的业务造成实质性损害。

直接或通过我们与银行、信用卡网络和其他金融服务合作伙伴的关系管理我们业务的当地、州和联邦法律、规则、法规、许可方案和行业标准，包括，或未来可能包括与支付服务有关的法律、规则、法规、许可制度和行业标准，如支付处理和结算服务、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度和对支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)的遵守，这是一套旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息维护安全环境以保护持卡人数据。我们不直接收集或存储支付卡信息；相反，我们依赖第三方支付处理器来做到这一点。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国的多个当局和管理机构执行，包括财政部、自律组织以及许多州和地方机构。目前，我们没有任何来自金融监管机构的许可或执照。我们认为，监管或监督银行或其他类型的电子商务服务提供商的联邦和州机构的许可要求不适用于我们。虽然我们的业务本身目前不受金融服务相关监管，而且我们已收到多个州监管机构的确认，我们不需要在这些州获得汇款许可证，但我们与之合作的银行、支付网络和信用卡网络在高度监管的环境中运营，这些法规有可能直接适用于我们。随着我们扩展到新的司法管辖区，外国法律、规则、法规的数量, 管理我们业务的许可制度和标准也将扩大。此外，随着我们的业务和产品不断发展和扩大，我们可能会受到额外的法律、规则、法规、许可计划和标准的约束。例如，消费者金融保护局(CFPB)和几个州最近提供了指导或禁令，禁止在某些行业使用可能影响我们和我们的账单的便利或类似的“付费”费用。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可方案或标准的范围或对我们业务的适用性，特别是当我们扩展到新的业务领域时，这可能会对我们现有的业务和我们执行未来计划的能力产生重大负面影响。

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未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查并承担相应的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或被要求获得额外的许可证、认证或监管批准。不能保证我们能够成功地对我们的业务实践进行更改，或获得或保持任何此类许可证、认证或监管批准，即使我们能够做到这一点，也可能会在获得、维护和续订此类许可证、认证和批准时涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，如果我们被发现违反了此类许可证、认证或批准的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。

我们被要求遵守支付网络运营规则，此类规则或支付网络费用的变化可能会损害我们的业务。

Visa、万事达卡、美国运通、NACHA和Interac等支付网络建立了自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配债务和责任。这些规则和标准，包括PCI-DSS，管理各种领域，包括消费者如何使用他们的卡、卡的安全特征、处理的安全标准、数据保护和信息安全，以及对某些行为或不作为的责任分配，包括发生数据泄露时的责任。参与者接受支付网络的审计，以确保遵守适用的规则和标准。

我们必须遵守信用卡网络运营规则，并已同意补偿我们的服务提供商因我们违反任何规则而被支付网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付网络承担直接责任。支付网络制定和解释卡的操作规则。支付网络可以采用新的运营规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能难以甚至不可能遵循或实施成本高昂的现有规则。作出这些改变的原因有很多，包括监管环境的变化，以维持或吸引新的参与者，或服务于网络的战略举措，并可能给某些参与者带来额外的成本和开支，或对某些参与者不利。例如，支付网络规则中有关按存储容量使用计费的更改可能会影响我们对按存储容量使用计费提出异议的能力以及我们因按存储容量使用计费而遭受的损失金额。如果我们不能做出这样的改变或以其他方式解决支付网络的问题，网络可能会转嫁与我们的商家有关的欺诈或按存储容量使用计费的罚款和评估，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。由于任何违反规则或正在实施的新规则的结果，网络可能会因某些行为或不作为或参与者未能遵守适用的规则和标准而对参与者进行罚款、处罚或暂停注册，现有的收费人、合作伙伴或其他第三方可能停止使用或转介我们的服务，潜在的收费人、合作伙伴或其他第三方可能选择终止与我们的谈判, 或者推迟或选择不考虑我们的处理需求，网络可能会拒绝允许我们通过他们的网络处理支付。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

这些网络不时地提高向支付处理商收取的费用。我们可以尝试将这些增长转嫁到我们的账单上，但这种策略可能会导致账单流失到竞争对手的解决方案中。如果竞争性做法阻止我们将来将更高的费用转嫁给我们的收费人，我们可能不得不承担全部或部分增加的费用，这可能会增加我们的运营成本，减少我们的收入。此外，监管机构正在对交换费和其他费用进行更严格的审查，新法规可能要求提高费用细分或费用限制的定价透明度，这可能会导致基于价格的竞争加剧，利润率下降，账单流失率上升，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。由于任何费用的增加，这样的付款对我们或我们的收银员来说都可能变得非常昂贵。

我们受制于美国和外国政府的法律、法规、规则、标准、政策、合同义务和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚、成本增加或负面宣传和声誉损害，这可能对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们A类普通股的市场价格。

我们的收费员、金融机构和消费者在我们的平台上存储个人和商业信息、金融信息和其他敏感信息。此外，我们还接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自或关于实际和潜在的帐单和金融机构以及我们的员工和服务提供商的个人和业务信息及其他数据。因此，我们受到各种法律、规章制度的约束

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涉及隐私、数据保护和信息安全，包括联邦贸易委员会等各种政府当局以及各种国家、地方和外国机构的监管。我们的数据处理和处理活动也受合同义务和行业标准要求的约束。隐私、数据保护和信息安全的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律或法规可能会导致诉讼、执法行动、损害赔偿、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国联邦、各州和外国政府还通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的安全、收集、处理、存储、使用、披露和其他处理，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》，以及与隐私和数据安全有关的州和地方法律。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长已经并正在继续解释联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用、传播、处理和安全的标准。

此外，我们运营的许多州都有保护敏感和个人数据隐私和安全的法律，并正在考虑或颁布新的法律。在敏感和个人信息方面，美国某些州的法律可能比国际、联邦或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州于2018年6月颁布了《反海外腐败法》，该法案于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，包括访问和删除某些个人信息的权利，以及选择不出售某些个人信息的权利，并规定了对违规行为的民事处罚和对数据泄露的私人诉讼权利。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，2020年11月通过了CPRA。自2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。CCPA和CPRA的许多方面的解释和执行仍不清楚，CCPA和CPRA的影响可能是重大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支，以努力遵守并增加我们面临监管执法、制裁和诉讼的潜在风险。

其他某些州的法律规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知的义务。例如，CCPA促使纽约州、内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等州颁布了几项新的州法律或对现有州法律进行了修订。这些法律可能标志着美国其他州更严格隐私立法趋势的开始，并已促使许多人提议制定新的联邦和州一级隐私立法。如果这项立法获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。

此外，一些外国国家和政府机构，包括欧盟，已经制定了自己的法律、规则和法规，涉及隐私、数据保护和信息安全，涉及处理和处理从其居民那里获得的敏感和个人数据，我们或我们的账单人、金融机构或合作伙伴可能需要遵守这些法律、规则和法规。在某些情况下，这些法律法规比美国的法律法规更具限制性。这些法域的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可用于识别个人的数据，如姓名、电子邮件地址和在某些法域中的IP地址。欧盟的隐私、数据保护和信息安全环境目前正在发展，这可能会导致内部合规的巨额运营成本和对我们业务的风险。在欧盟内部，2018年5月生效的GDPR包含了许多要求和与先前欧盟法律相比的变化，包括除了数据控制器之外，对数据处理器的更强大的直接义务，公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求，以及与以前的欧盟数据保护法相比，大幅提高了对违规行为的制裁水平。特别是，根据GDPR，欧盟数据保护当局有权对违反GDPR的行为处以最高2000万欧元或数据控制人或数据处理者上一财年全球总营业额4%的行政罚款，两者以较高者为准，违反GDPR的行为还可能导致数据控制人和数据主体提出损害赔偿要求。此类处罚是对数据控制员的任何民事诉讼索赔之外的附加处罚, 客户和数据主体。我们已采取措施遵守GDPR的适用部分，但我们不能向您保证这些步骤是否足够，我们仍可能面临GDPR下的责任风险。与隐私、数据、

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保护和信息安全正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致不断加强的监管和公共审查，以及不断升级的执法和制裁水平。

我们还必须遵守经HITECH修订的HIPAA规定的某些义务，以及某些州法律和相关的合同义务。HIPAA对某些承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健交换所，以及像我们这样执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的商业伙伴施加义务，包括强制性合同条款，以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。

由于全球隐私问题监管框架的迅速演变，适用于或可能适用于我们的与隐私、数据保护和信息安全有关的法律和法规的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的。这些法律、法规、规则、自律标准和其他实际或据称的法律义务可能会被以与我们现有的数据管理实践、解决方案或平台能力不一致的方式解释和应用。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，其中包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已实施政策和程序，以保存和保护我们的数据和我们的平台用户的数据，使其免受系统故障或未经授权访问造成的丢失、误用、损坏、挪用和挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全或为营销目的或消费者通信目的处理数据有关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传的影响，并可能导致我们的应用程序提供商、记帐人、金融机构和合作伙伴对我们失去信任，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍不确定，这些法律、规则、法规和其他实际或据称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策(包括我们公开发布的隐私政策)、程序、措施、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的记账人、金融机构和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法预测这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何变化的解释可能在司法管辖区之间不一致，并可能与我们当前或未来的做法相冲突，这可能会削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的记账员和金融机构基础并增加收入的能力。此外，我们的出票人、金融机构或合作伙伴可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束，这可能意味着它们可能要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。未来对收集、使用、处理、存储、共享或披露各种类型的数据，包括金融信息和其他个人数据的限制，或要求我们的出票人、金融机构、合作伙伴或消费者对收集、使用、处理、存储的明示或默示同意的额外要求, 共享和披露此类信息可能需要我们产生额外成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式进行，并可能限制我们开发新功能的能力。遵守这些要求并改变我们的政策和做法可能是繁重和昂贵的，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。

如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接损害，包括通过罚款和诉讼，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停产某些产品，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务增长产生不利影响。此外，由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。

33

我们和我们的收费人和合作伙伴与现有和潜在消费者的通信受规范电话和电子邮件营销行为的法律约束，我们或他们如果不遵守此类通信法律，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并严重损害我们的声誉。

我们的平台使我们的收费员和合作伙伴能够直接与他们的消费者进行沟通，包括通过电子邮件、短信和电话。我们的平台还可以记录和监控我们的记帐员和合作伙伴与其消费者之间的通话，以供培训和质量保证之用。有时，我们也会直接向消费者发送信息。这些活动受到美国各州和联邦的各种法律、规则和法规的约束，如TCPA、CAN-Spam Act以及与电话营销、记录和监控通信有关的其他法律、规则和法规。TCPA禁止公司向联邦请勿呼叫登记处中列出的号码进行电话营销，并对向消费者打电话和发送短信施加了其他义务和限制。CAN-Spam法案监管商业电子邮件，并规定了对传输不符合某些要求的商业电子邮件的惩罚，例如提供选择退出机制以阻止发件人未来的电子邮件。《TCPA》、《CAN-SPAM法案》和其他通信法律、规则和条例受到法院和政府当局的不同解释，往往需要主观解释，因此很难预测其适用情况，从而使合规工作更具挑战性。我们和我们的出纳员和合作伙伴可能被要求遵守这些和类似的法律、规则和法规。为了遵守这些法律、规则和法规，在某些情况下，我们依赖我们的记帐人和合作伙伴从他们的消费者那里获得法律所需的同意，以接收使用我们的平台发送的通信。然而，我们不能肯定我们或他们遵守的努力总是成功的。我们的业务可能会因现行法律的适用或解释发生变化而受到不利影响, 对于我们平台的沟通能力的规则和法规，或新的法律、规则和法规的颁布，以及我们和我们的收费人和合作伙伴在使用我们的平台时未能遵守这些法律、规则和法规。如果这些法律、规则或法规中的任何一项严重限制我们或我们的记账人或合作伙伴使用我们的平台与现有和潜在消费者进行沟通的能力，我们可能无法为我们的平台开发足够的替代通信模块。此外，我们或我们的记账人或合作伙伴不遵守这些法律、规则和法规可能会导致重大的经济处罚、诉讼，包括集体诉讼、同意法令和禁令、负面宣传和其他负面后果，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并严重损害我们的声誉。

如果我们不遵守广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规、标准和法律解释，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们的成功和更高的知名度，以及更广泛的电子和在线账单和支付部门的成功，可能会导致加强监管和执法，以及适用于我们业务的更严格的规则和法规。我们受制于美国和我们经营业务的其他国家的各种地方、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准。这些法律、规则、法规、许可计划和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的法律外，我们的业务还必须遵守但不限于适用于证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践的规则和法规。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化和不断演变的解释和应用，包括通过立法变化和行政命令，因此很难预测它们可能如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力，并增加我们的业务成本。

不能保证我们的员工或承包商不会违反法律、规则、法规、许可计划和行业标准。我们或我们的员工或承包商未能或被认为未能遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府当局的命令(包括对这些法律、法规、标准或命令的解释的更改或扩展)，除其他事项外，可能：

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美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们目前和未来可能的国际业务范围以及不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠的调查和法律和监管程序。

上述任何情况都可能个别或总体损害我们作为可信提供商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有的记帐人、金融机构和合作伙伴，阻止我们获得新的记账人、金融机构和合作伙伴，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题和避免进一步违规，使我们面临法律风险和潜在的责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，并可能在未来发现其他可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大弱点，找出更多重大弱点，或未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。除了披露已经或有合理可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化外，本公司还必须根据《美国证券交易委员会实施细则》第404条的规定，在截至2022年12月31日的年度报告中对本公司的财务报告内部控制进行首次年度评估。然而，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到2023年12月31日晚些时候(我们需要向美国证券交易委员会提交第一份年报的第二年)或我们不再是一家新兴成长型公司的日期。如果我们对财务报告的内部控制不有效，管理层的报告和我们的独立注册会计师事务所的报告将是不利的。

截至2022年12月31日，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大弱点以及我们的补救计划载于本年度报告第9A项。

虽然我们相信我们的补救努力将弥补实质性的弱点，但我们可能无法及时或根本无法完成我们的评估、测试或任何所需的补救。我们不能保证我们迄今已经采取和未来可能采取的措施足以弥补导致财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施将防止或避免未来的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补这些重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这反过来可能会对我们的声誉和业务以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的A类普通股被摘牌，以及我们业务运营中的财务和管理资源被转移。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并分散管理层的注意力。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的要求。遵守这些规则和法规的情况有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们已经并可能需要继续雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这已经并将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，由于与其应用和实践相关的含糊不清或其他原因，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规章制度可能会使我们维持董事和高级人员责任保险的成本更高，而且在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们受到有关出口管制、进口、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们将面临刑事或民事责任。

作为我们长期增长战略的一部分，我们预计将在国际上扩张，因此将受到额外的法律和法规的约束，我们将需要为这些法律和法规实施新的合规控制。在某些情况下，我们的产品受出口管制法律和法规的约束，包括由美国商务部执行的《出口管理条例》，我们的活动可能受到贸易和经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的美国经济和贸易制裁，我们统称为贸易管制。因此，可能需要许可证才能将我们的产品出口或再出口到某些国家/地区、开票人和金融机构，或提供相关服务。此外，我们包含加密功能的产品可能会受到适用于加密项目或某些报告要求的特殊控制。获得必要许可证的过程可能很耗时或不成功，可能会导致销售延迟或失去销售机会。

尽管我们已经制定了旨在确保我们遵守贸易管制的程序，但如果不遵守这些管制，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能失去我们的进出口特权以及声誉损害。尽管我们不知道我们的活动导致了违反贸易管制，但我们或我们的合作伙伴如果不遵守适用的法律和法规，将对我们造成负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。

此外，各国对某些加密技术的进口进行了监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了法律，可能会限制我们销售产品的能力，或者可能会限制收费人和金融机构在这些国家实施我们产品的能力。我们产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟进入国际市场，阻止拥有国际业务的收费人在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止或延迟向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。进出口法律或法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的产品被现有或潜在的开票人和有国际业务的金融机构使用减少，或我们向现有或潜在的开票人和金融机构出口或销售我们的产品的能力下降。我们产品使用的任何减少或我们向国际市场出口或在国际市场销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还受到世界各地各种反洗钱和反恐怖分子融资的法律和法规的约束，其中包括禁止我们参与转移犯罪活动的收益。美国和全球对这些法律和法规的合规性进行了更严格的审查，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规性计划，包括我们用来验证账单人身份的程序。虽然我们制定了旨在遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规的控制措施，但违反这些法律的行为可能会使我们面临调查、和解、起诉和其他执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

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我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

在我们开展活动的美国以外的国家，我们必须遵守《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工、代理人、代表、商业伙伴及其第三方中间人直接或间接地授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的接受者。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只在美国、加拿大和印度维持业务，但随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。我们的运营在一定程度上依赖于第三方网络提供商提供的传输带宽，以及对托管设施的访问，以容纳我们的服务器，在一些国家，这些服务器可能是国有的。同样，我们的一些记账员和金融机构可能是国有的，这两种情况都会让我们面临潜在的风险。此外，我们、我们的员工、代理商、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。我们不能向您保证我们所有的员工、代理商、代表, 业务合作伙伴和第三方中介不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为，可能需要从管理上大量转移时间、资源和注意力，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，指控或违反反腐败或反贿赂法律可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止政府合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，从2022年1月1日开始，2017年减税和就业法案取消了在支出发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，取而代之的是要求所有美国和外国的研发支出分别在五个和十五个纳税年度内摊销。这一拨备可能会大幅提高我们的有效税率，并随着时间的推移减少我们的运营现金流，因为我们继续利用可用的净运营亏损和税收抵免。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的合作伙伴)开发的各种软件套件、应用程序和其他技术进行互操作，或者如果此类第三方系统存在性能问题，我们的解决方案将无法有效运行，我们的竞争力可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们的平台必须与第三方开发的各种软件套件、应用程序和其他技术相结合，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应这些软件和其他技术的变化。特别是，我们开发的平台能够轻松地与我们软件合作伙伴的关键第三方应用程序集成。我们通常受到软件或其他技术提供商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着此类软件和其他技术的分发和运营，并可能不时受到此类提供商的更改。如果任何此类软件或其他技术的提供商：

例如，为了提供全面的解决方案，我们的平台通过软件提供商提供的应用程序接口或API与包括Oracle和SAP在内的流行软件提供商的产品进行集成。如果任何软件或其他技术提供商更改其API的功能，停止对此类API的支持，限制我们访问其API，或以不利于我们业务的方式更改其使用条款，我们将无法提供同步功能，这可能会显著降低我们平台的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其在未来继续发展或出现时与其他第三方的平台兼容，或者我们可能无法以及时和具有成本效益的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营平台的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇的方式修改他们的产品或标准，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们平台与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方软件套件、应用程序和其他技术集成，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

此外，我们平台的功能还取决于我们和我们的合作伙伴将我们的平台与他们的产品集成的能力。这些合作伙伴定期更新和更改他们的系统，尽管我们过去能够根据他们不断变化的需求调整我们的平台，但不能保证我们将来能够这样做，或者以使我们的记帐人、金融机构或合作伙伴或其消费者对我们所做的工作质量或所提供的技术支持服务感到满意的方式。特别是，如果我们无法适应我们合作伙伴的平台、软件和解决方案的需求，我们的记账员、金融机构和合作伙伴的运营可能会中断，这可能会导致与我们的记账人、金融机构或合作伙伴或其消费者或其他第三方发生纠纷，并增加解决这种情况的成本。此外，我们的记帐人、金融机构和合作伙伴可能会终止与我们的关系，因此我们可能无法接触到大量消费者以及记账人和金融机构推荐人。

任何与我们的解决方案相关的负面宣传，无论其准确性如何，或者业绩不佳的最终原因实际上是我们的平台还是我们的记账员、金融机构、合作伙伴或消费者的系统，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付。这些提供商向我们提供的系统中的任何更改，如降低我们平台的功能、对我们施加额外成本或要求、或对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。

我们的第三方服务提供商最终负责维护其自身的网络安全、灾难恢复和系统管理程序，而我们对此类提供商的审查流程可能不足以识别、预防或减轻不良事件。我们当前和未来托管设施的所有者和运营商不保证我们的收费人或合作伙伴或他们的消费者对我们的解决方案的访问将不受干扰、没有错误或安全。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到网站中断、宕机和其他性能问题

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有问题。我们过去经常遇到服务中断，我们不能向您保证将来不会遇到服务中断或延误。我们依赖我们的第三方服务提供商保护其基础设施不受损坏、中断和其他性能问题的影响，维护其各自的配置、架构和互连规范，并保护此类提供商存储的信息，以及依赖互联网服务提供商传输数据。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。

尽管我们有使用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何影响其基础设施的事件都可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的进入或入侵、破坏、犯罪行为、故意破坏行为和其他不当行为、计算机病毒和禁用设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽、基础设施变化、人为或软件错误、欺诈、帐单激增、金融机构、合作伙伴或消费者使用和拒绝服务问题、硬件故障、不当操作、数据丢失、妥协或腐败、网络安全攻击、战争、飓风、龙卷风和其他我们无法控制的类似事件可能会对我们的平台产生负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能导致我们的平台、产品或服务的交付长时间中断，导致系统中断，阻止我们的记账员、金融机构、合作伙伴或消费者访问他们的在线帐户，损害我们在当前和潜在记帐人、金融机构、合作伙伴或消费者中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去记账员、金融机构、合作伙伴或消费者，导致关键数据丢失或不可用，阻止我们支持我们的平台、产品或服务，导致监管调查、执法行动和诉讼，或导致我们在调查中产生额外费用，补救和应对这些中断，并安排新的设施和支持或以其他方式损害我们的业务。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。系统故障或停机可能会影响我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的某些第三方服务提供商遇到安全漏洞或某些个人信息的未经授权的披露，或者在某些情况下，我们或我们的账单人、金融机构、合作伙伴或消费者的机密数据或信息，并且他们未能及时通知我们此类违规或披露，可能会导致我们招致重大成本或以其他方式损害我们的业务，我们必须通知我们。

我们的平台经常同时被许多收费员、金融机构、合作伙伴和消费者访问。随着我们继续扩大我们的收费员、金融机构、合作伙伴和消费者的数量，以及通过我们的平台提供的产品，我们可能无法扩展我们的技术来适应日益增长的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩大运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议终止，或者出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

我们还依赖第三方互联网托管提供商和通过第三方带宽提供商连续不间断地访问互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因失去一个或多个互联网托管或带宽提供商的服务，或者如果他们的服务中断，例如由于病毒、勒索软件、拒绝服务或对其系统的其他攻击，或由于人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似的灾难性事件，我们可能会遇到提供解决方案的能力中断和对解决方案可靠性的负面看法，或者我们可能被要求保留替换提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生实质性和不利影响。经营业绩和财务状况。

此外，我们的平台、产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断可能会严重损害我们的声誉和业务。频繁或持续中断访问我们的平台、产品和服务可能会导致收费员、金融机构、合作伙伴或消费者认为我们的平台、产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的平台、产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。

此外，由于我们的记账人、金融机构和合作伙伴及其消费者可能使用我们的平台进行关键交易，任何错误、缺陷或其他基础设施问题都可能导致此类记账人、金融机构、合作伙伴或消费者的业务受损。这些开票人、金融机构、合作伙伴和消费者可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿，而我们的保单可能不足以支付索赔。即使不成功，这种类型的索赔对我们来说也可能是耗时和昂贵的辩护。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会在作为我们平台一部分的软件和其他技术中遇到软件和技术缺陷、未检测到的错误、开发延迟或其他性能问题，这可能会损害记账员、金融机构和合作伙伴关系，损害我们的声誉，导致我们付出巨大代价，降低我们的潜在盈利能力，并使我们承担重大责任。

作为我们平台的一部分，我们的软件和其他技术在实施或发布新功能时可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷，因为我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管进行了广泛的测试，我们还是会不时地发现我们解决方案中的缺陷或错误，将来也可能会发现。我们解决方案中的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面相关的，都可能对我们造成高昂的代价，对我们的记账员、金融机构或合作伙伴的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并导致我们的解决方案销量下降或损失或延迟市场接受我们的解决方案。此外，如果我们有任何这样的错误、缺陷或其他性能问题，我们的记帐人、金融机构或合作伙伴可以寻求终止或选择不续签与我们的合同，推迟或扣留付款或向我们提出索赔。任何这些行为都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、代价高昂的诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。此外，我们的软件使用开源软件，此类开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们依赖第三方提供的技术和软件，这些技术和软件也可能包含未检测到的错误, 病毒或缺陷。软件缺陷、错误或电子账单提交过程中的延迟或延迟可能会导致额外的开发成本，转移我们其他开发工作中的技术和其他资源，失去现有或潜在的开票人、金融机构、合作伙伴和消费者的信誉，损害我们的声誉并面临责任索赔，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们在我们的平台和产品中使用开源软件，这可能会对我们的专有软件构成特别的风险，可能会使我们面临诉讼或其他诉讼，对我们销售产品的能力产生负面影响，或以其他方式对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块，我们希望在未来继续在我们的产品和平台中整合开源软件。一些开放源码许可包含要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分来分发的人，还要求公开所有或部分源代码以用于根据他们使用的开放源码软件的类型创建的修改或衍生作品，或者以不利的条款或免费向其知识产权授予其他许可，而我们可能会受到此类要求的约束。

我们所受的许多开源许可证的条款尚未被美国或外国法院解释，这些许可证可能被解释为可能对我们提供或分发与受这些许可证约束的开源软件相关的平台、产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制的风险。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。尽管我们通常监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码协议的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开放源代码许可条款通常是模棱两可的。此外，我们不能向您保证，我们在我们的平台、产品和服务中控制我们使用开源软件的过程将是有效的。时不时地，就会有针对将开放源码软件整合到其产品中的公司提出的质疑开放源码软件所有权的索赔。同样，我们可能会受到诉讼，并面临第三方的索赔，要求拥有或要求发布我们使用此类软件开发的任何开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供受影响的产品或服务。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务产生负面影响, 经营业绩和财务状况，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以经济上不可行的条款继续提供我们的产品，重新设计我们的平台(可能涉及大量时间和资源)，如果重新设计不能及时完成或无法以源代码形式使我们的专有代码普遍可用，则停止或延迟提供我们的产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。经营业绩和财务状况。

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除了与遵守适用的许可证要求相关的风险外，发布我们的专有代码还可能允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。此外，使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。在这一领域几乎没有法律先例，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，产生的收入减少，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法律和合同条款与我们的员工、独立承包商、顾问和与我们有关系的第三方建立和保护我们的知识产权和专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不充分，可能无法提供完全的保护，可能无法充分允许我们获得或保持任何竞争优势，或者无法以其他方式阻止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。

我们无法控制的各种因素对我们的知识产权以及我们的产品、服务和技术构成了威胁。虽然我们已经在美国和加拿大获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护，也无法获得最初寻求的覆盖范围。此外，未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战，这可能会导致这些专利的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得有关此类技术的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术或对我们提起诉讼。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会失效、被放弃、被他人挑战或规避或通过行政程序或诉讼而无效。如果我们确定获得或保留适用的已注册知识产权不值得，我们也可以允许我们的某些已注册知识产权或我们待决的知识产权申请失效或被放弃。尽管我们努力保护我们的知识产权和专有权利，但不能保证这些权利足以防止其他人提供与我们基本相似的产品或服务，独立开发类似产品，复制我们的任何产品，围绕我们的专利进行设计。, 采用与我们类似的商标或域名，与我们的业务竞争，或试图复制我们的技术方面，并使用我们认为是专有的信息，从而阻碍我们推广我们平台的能力，并可能导致记帐人、金融机构或消费者的困惑。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。

我们不能保证我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来争端的能力不会受到我们与第三方的协议的限制。此外，不能保证我们的协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发，并且它们不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的平台相当或更好的技术。

如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们认为是专有的我们的产品、技术、系统、方法、流程、知识产权和其他信息，以创建与我们竞争的产品和服务。我们不能确定我们是否能够防止未经授权使用我们的产品、技术、系统、方法和流程，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，特别是在外国，那里的法律可能无法像美国那样全面地保护我们的专有权利，如果根本没有保护的话。此外，知识产权法的任何变化或意想不到的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。如果不能获取或维护对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

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除了已颁发的专利和商标注册等已注册的知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息和技术，如版权、商业秘密、机密信息、专有技术和技术信息。为了保护我们的专有信息和技术，我们在一定程度上依赖于与参与为我们开发重大知识产权的员工和承包商签订的保密和知识产权转让协议，这些协议对员工和承包商使用和披露这些知识产权施加了限制。然而，在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，这些协议可能不会自动执行、范围足够或可强制执行，或者可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。我们不能保证我们已经与可能或曾经为我们获得我们的商业秘密或专有信息或以其他方式为我们开发的知识产权(包括我们的技术和流程)的每个个人或实体签订了此类协议。参与为我们开发知识产权的个人或能够获得我们的知识产权但不受发明转让协议约束的个人，可能会对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。

此外，这些协议可能不充分或被违反，或者这些知识产权，包括商业秘密，可能以其他方式被我们的竞争对手披露或知晓，这可能导致我们失去由此知识产权产生的任何竞争优势。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的作者作品、专有技术和发明的权利的争议。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与我们的产品和服务竞争。

有效的专利、版权、商标、服务标志、商业秘密和域名保护既耗时又昂贵。我们可能无法为我们的技术获得保护，即使我们成功地获得了有效的专利、版权、商标、服务商标、商业秘密和域名保护，维护这些权利的成本也是昂贵的，无论是申请和维护成本，维护我们的权利所需的时间和成本可能是巨大的。此外，如果我们不能开发、妥善管理和保护新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。此外，美国或外国知识产权法律和法规的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们获得专利保护的能力，包括我们一些独特的商业方法。我们可能无法为我们的产品和品牌获得商标保护，我们现有的商标注册和申请，以及未来可能使用的任何商标，可能无法为我们提供竞争优势，或将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。我们不拥有，也可能不会拥有在我们运营或未来可能运营的司法管辖区内我们的业务中使用的所有商标和徽标的注册商标。此外，我们的商标可能存在争议或被发现不可执行、薄弱或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯或以其他方式违反这些商标。执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定其他人的专有权利的有效性和范围可能需要诉讼，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。此外, 我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可强制执行。此外，我们已经并可能在未来雇用以前受雇于我们的竞争对手的个人，因此，这些竞争对手可能会对这些个人或我们提起诉讼，声称他们的知识产权受到了侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我们不能经济有效地保护我们的知识产权，我们的业务将受到损害。如果竞争对手能够使用我们的技术或开发与我们或与我们竞争的技术类似的专有技术，我们有效竞争的能力和我们的增长前景将受到不利影响。

我们和我们的收费人、金融机构和合作伙伴以及他们的消费者和其他使用我们平台的第三方获取、提供和处理大量敏感和个人数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的收费人、金融机构和合作伙伴及其消费者以及我们使用的第三方供应商和数据中心获取、提供和处理大量敏感和个人数据，包括消费者及其交易提供的数据和与其交易相关的数据，以及他们付款交易对手的其他数据。我们在处理和保护这些数据时面临风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和技术，这些风险将会增加。

网络安全威胁和攻击、隐私和网络安全违规行为、内部威胁和恶意互联网活动等事件在性质上继续演变，并变得更加复杂和严重，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标，特别是在金融技术领域。这些网络安全挑战，包括对我们自己的IT基础设施的威胁，或者对我们的出纳员、金融机构或合作伙伴或他们的消费者或第三方服务提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗银行

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从账户、商业电子邮件泄露、帐单或金融机构员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息、知识产权以及敏感和个人数据的丢失、泄露、损坏或泄露，并削弱我们提供解决方案并满足我们的帐单、金融机构或合作伙伴或其消费者的要求的能力，或导致生产停机和数据泄露。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大记帐人和金融机构的基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或未经授权访问我们的敏感公司信息或我们的记账人、金融机构或合作伙伴或其消费者的敏感和个人数据。近年来，像我们这样的科技公司的信息安全风险显著增加，部分原因是新技术的扩散，使用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族国家和民族国家支持的行为者日益复杂和活动。此外，地缘政治事件和随之而来的政府活动可能导致信息安全威胁和受影响司法管辖区及其同情者的攻击。因为我们在金融服务行业的地位, 我们认为，我们很可能继续成为此类威胁和攻击的目标。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私、数据保护或信息安全措施或前述第三方的隐私、数据保护或信息安全措施不充分、被破坏或以其他方式受到损害，包括由于第三方行动、员工或承包商的错误、不当行为、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品中的缺陷、欺诈、流程故障或其他原因，导致不适当的披露，或有人未经授权访问或渗出资金或访问、修改、损坏或破坏我们或我们合作伙伴系统上的任何敏感和个人数据，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。如果敏感和个人数据在未经授权的情况下不可用、丢失、修改、损坏或销毁，或被不当披露或威胁要披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。

此外，由于我们利用包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商在内的第三方服务提供商将我们的解决方案交付给我们的帐单、金融机构、合作伙伴或消费者及其客户，因此我们严重依赖这些第三方服务提供商采用的数据保护和信息安全技术实践和政策。此类第三方服务提供商可以访问有关我们的账单人、合作伙伴和员工以及使用我们的产品和服务支付账单的金融机构的敏感和个人数据及其他数据。这些提供商中的一些可能会转包给其他第三方服务提供商。我们监控第三方服务提供商的数据保护和信息安全实践和政策的能力有限。已经并可能继续发生严重的供应链攻击，我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的软件或系统没有被攻破或危害，或者它们不包含可能导致我们的系统或支持我们和我们服务的第三方系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们的第三方服务提供商的软件或系统中存在漏洞，我们的第三方服务提供商的保障措施、政策或程序失败，或者第三方服务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或第三方解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术正在不断发展，我们的第三方服务提供商在识别入侵和妥协时可能会面临困难或延迟, 并通知我们任何此类违规和妥协行为。这可能会导致我们在回应任何此类违规或妥协以及向消费者或其他第三方提供任何所需通知方面面临延误。

此外，我们的金融机构战略合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果其中任何一个得出结论认为我们的制度和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务将受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与战略合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息发生违规，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知的或实际的安全漏洞或事件，无论它如何发生或违规或事件的程度，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有的记帐人、金融机构、合作伙伴和消费者，阻止我们获得新的记帐人、金融机构、合作伙伴和消费者，要求我们花费大量资金来补救由违规和事件引起的问题，并采取措施防止进一步的违规和事件，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括由政府或监管调查、集体诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿或违反安全义务的处罚和与补救相关的成本所导致的风险和潜在责任，例如欺诈

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监控和取证，所有这些都可能转移我们管理层和关键人员对业务运营的资源和注意力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。向我们或我们的出纳员、金融机构、合作伙伴或消费者提供服务的第三方服务提供商的任何实际或预期的违规或事件都可能产生类似的影响。此外，由于疫情导致大量人继续在家工作，我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加，可能会加剧这些网络安全风险。我们不能保证我们的努力，或我们依赖和合作的人的努力，将成功地防止任何此类违规行为或事件，或保护他们代表我们获得和处理的敏感和个人数据。

联邦、州和国际法规可能要求我们或我们的记帐人、金融机构或合作伙伴在涉及某些类型的个人和敏感数据或信息技术系统的违规或事件时通知政府实体和个人。我们行业中的任何安全漏洞或事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能导致公开披露和负面宣传，侵蚀消费者、记账人、金融机构或合作伙伴对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新记帐人、金融机构、合作伙伴和消费者的能力产生负面影响，导致现有记账人、金融机构、合作伙伴和消费者选择不续订或扩大他们对我们的平台、服务和产品的使用，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的一些记帐人、金融机构和合作伙伴根据合同要求通知安全漏洞或事件，并在他们与我们的合同中包含声明和保证，即我们的平台、产品和服务符合与信息安全和隐私相关的某些法律和技术标准，并满足某些服务级别。在我们的合同中，影响我们或我们的关键供应商之一的安全漏洞或事件或运营中断，或由于其他情况导致的系统不可用或损坏，可能构成重大违约，并导致记账人、金融机构或合作伙伴有权终止与我们的合同。在这种情况下，可能很难或不可能纠正此类违约，以防止记账员、金融机构或合作伙伴可能终止与我们的合同。此外，尽管我们的合同通常包括对我们潜在责任的限制，但我们不能确保此类责任限制足够或适用于安全漏洞或事件。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以或不包括任何安全漏洞或事件所产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，根据我们的保单进行索赔的诉讼，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，或拒绝承保，都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能在未来成为知识产权纠纷的对象或发起知识产权纠纷，这些纠纷的抗辩或追诉既昂贵又耗时，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

我们未来可能会受到诉讼、纠纷、法律程序或索赔的影响，以保护或执行我们的知识产权，我们可能会受到第三方的索赔，称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。即使我们认为与知识产权相关的特定索赔没有法律依据，也可能需要诉讼来确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权。任何指控的最终结果往往是不确定的，无论结果如何，解决诉讼都是耗时和昂贵的，它们分散了管理层的时间和注意力，并要求我们重新设计或停止提供我们的产品或服务，支付巨额费用来满足判决或解决索赔或诉讼，支付巨额特许权使用费或许可费，或履行我们与某些与我们有商业关系的各方的赔偿义务。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

软件产业的特点是存在许多专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。我们还可能面临其他注册或未注册商标或服务商标的所有者提出的商标、商标或服务商标侵权索赔，包括可能包含我们品牌名称变体的商标或服务商标。任何与我们的知识产权或帐单、金融机构或消费者困惑有关的索赔都可能损害我们的声誉和

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对我们的增长前景产生不利影响。此外，许多公司有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。

如果第三方能够获得禁止我们访问该第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品或停止与该知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

如果发生侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，我们也有合同义务赔偿我们的出纳员、金融机构和合作伙伴，未来可能也是如此。对这类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务和平台在一定程度上依赖于我们从第三方获得许可或以其他方式提供给我们的知识产权和专有权利和技术。

我们的大部分业务和平台依赖于由第三方开发或授权的关键技术。这些第三方软件组件可能会过时、有缺陷或与我们服务的未来版本不兼容，与第三方许可方或技术提供商的关系可能恶化，或者我们与第三方许可方或技术提供商的协议可能到期或终止。此外，其中一些许可证或其他授予的权利在未来可能无法以可接受或根本无法接受的条款提供给我们，或使我们的平台、产品和服务保持竞争力。我们无法以有利的条件获得许可证或权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在我们的产品或服务中加入从第三方以非独家方式许可或以其他方式提供给我们的知识产权或专有权利，可能会限制我们保护我们服务中的知识产权和专有权利的能力，以及我们限制第三方使用相同的第三方知识产权或专有权利开发、销售或以其他方式提供类似或有竞争力的技术的能力。

我们相信，我们从第三方那里获得了所有必要的许可证和其他权利，可以使用我们不拥有的技术和软件。然而，第三方可能声称我们正在侵犯其权利，这可能会阻止我们以商业合理的条款从第三方获得许可证或其他权利授予的能力(如果有的话)，或者导致第三方对我们提起诉讼。我们未能获得必要的许可证或其他权利，或因知识产权问题而引起的诉讼或索赔，可能会损害或限制我们的业务。即使我们能够获得许可或其他权利授予，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们或以其他方式提供给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。任何此类诉讼或未能获得任何必要的许可证或其他权利可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

与A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动或下跌，以应对众多因素，包括这一“风险因素”部分所描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

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此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。

未来出售股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。

出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们董事、高管和主要股东的出售，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

截至2022年12月31日，我们有19,934,331股A类普通股和103,306,842股B类普通股已发行和流通。这些股票可以在美国公开市场出售，但必须事先在美国注册(如果需要)，或依赖于美国注册豁免，如果股票由关联公司或控制人持有，则遵守第144条的数量限制。

此外，截至2022年12月31日，有1,361,510股A类普通股和4,154,390股B类普通股需要进行流通股奖励。我们已经登记了所有A类普通股和B类普通股的发售和出售，但须遵守我们的2012年股权激励计划和2021年股权激励计划下的未偿还和预留发行的股权奖励。该注册声明所涵盖的股票有资格在公开市场上转售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

此外，根据与JPMC Strategic Investments I Corporation签订的认股权证协议，最多可发行1,193,880股A类普通股。在认股权证的归属条款以及证券法第144和701条允许的范围内，这些股票将有资格在公开市场出售。

截至2022年12月31日，我们A类普通股和B类普通股约1.07亿股的持有者或某些获准受让人有权要求我们为公众提交登记声明

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转售A类普通股，包括B类普通股转换后可发行的股票，或在符合某些条件的情况下，将此类股票纳入我们可能提交的登记声明中。如果我们为登记权持有人登记股票的要约和出售，这些股票在登记后就可以在公开市场上自由出售。

我们普通股的双重股权结构和我们的股东协议具有与AKKR和我们的创始人兼首席执行官集中投票控制的效果，这限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，AKKR和我们的创始人兼首席执行官共同控制着截至2022年12月31日我们已发行普通股约99%的投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项，并将继续控制这些事项，只要B类普通股的股份至少占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的9.1%，包括董事选举、我们组织文件的修改、薪酬问题以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。

此外，我们与AKKR签订的股东协议规定，只要AKKR或其某些获准受让人持有的已发行普通股多于夏尔马先生及其某些关联公司，只要AKKR实益拥有我们已发行普通股的至少10%，AKKR有权提名(X)五名董事进入我们的董事会，以及(Y)只要AKKR实益拥有我们已发行普通股至少5%但低于10%的股份，AKKR就有权提名两名董事进入我们的董事会。此外，在AKKR不再持有比夏尔马先生及其某些关联公司更多的已发行普通股后，AKKR将继续有权提名两名董事进入我们的董事会，直到AKKR不再实益拥有我们已发行普通股至少5%的股份。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如向AKKR的联属公司、成员或合作伙伴转让，以及出于遗产规划目的转让，只要转让持有人对转让的股份保留独家投票权和处置权。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

此外，某些指数提供商已实施限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。富时罗素指数(FTSE Russell)要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标准普尔道琼斯指数(S&P Dow Jones)不允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。我们普通股的双重等级结构使我们没有资格被纳入这些指数，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。目前尚不清楚这些政策对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生了什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。此外，鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

AKKR控制着我们，它的利益可能会在未来与我们或你们的利益冲突。

截至2022年12月31日，AKKR控制了我们已发行普通股约79.1%的投票权。因此，AKKR有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和运营，包括任命管理层、未来发行我们的A类普通股或其他证券、支付A类普通股的股息(如果有)、我们产生的债务、对我们的公司注册证书和章程的修订，以及达成非常交易，AKKR的利益可能在所有情况下都与我们或您的利益一致。

AKKR可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据AKKR的判断，这些交易可能会增加其在我们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。例如，AKKR可能会导致我们进行收购，从而增加我们的负债或导致我们出售创收资产。此外，AKKR将能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或防止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止任何

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收购我们的公司。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

只要AKKR继续实益持有足够数量的B类普通股，即使它实益持有的已发行普通股明显少于50%，它将继续能够有效地控制我们的决策。例如，如果我们的B类普通股占我们已发行普通股的15%，我们B类普通股(包括AKKR)的受益者将共同控制我们普通股大约64%的投票权。此外，只要AKKR实益拥有我们已发行普通股的至少5%，AKKR将继续有权根据我们的股东协议提名董事进入我们的董事会。

我们的公司注册证书包含放弃我们参与由AKKR或其联营公司确定或提供给我们的某些公司机会的条款，如果AKKR将有吸引力的公司机会分配给自己、其联属公司或第三方而不是我们，可能会产生利益冲突，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的控股股东AKKR从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务或如果我们收购这些业务将对我们的业务起到补充作用的业务的权益。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，AKKR或其联营公司或其各自的任何董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理或员工，包括担任我们的高级管理人员或董事的任何前述人员(我们统称为“获豁免人士”)，均无责任避免直接或间接从事与我们或我们的任何联营公司相同或类似的业务活动或业务线。此外，在法律允许的最大范围内，如果向任何获豁免人士提供了商业机会，即使该机会是我们或我们的关联公司可能被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的，如果被授予机会，该豁免人士没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类商业机会。任何获豁免人士不会因为任何获豁免人士追求或取得该等商机、出售、转让、转让或将该等商机转给另一人或未能向我们或我们的任何联属公司提供该等商机或有关该商机的资料，而违反任何受托责任或其他责任。如果AKKR或其他获豁免人士将有吸引力的商机分配给自己，这些条款可能会造成利益冲突，并对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响, 它的附属公司或第三方，而不是我们。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究报告，或者发表了关于我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的A类普通股的推荐做出了相反的改变，我们A类普通股的市场价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究，或下调我们的A类普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

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此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司，除非它以其他方式不可撤销地选择不利用这一豁免。我们选择使用这一延长的过渡期，直到我们不再是一家新兴的成长型公司，或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。

一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们A类普通股的市场价格可能会更加波动。

我们选择利用纽约证券交易所上市公司的公司治理规则中的“受控公司”豁免，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

AKKR控制着我们已发行普通股的大部分投票权。由于根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，因此我们不需要拥有大多数董事会成员是独立的，我们也不需要拥有独立的薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为一家受控公司的地位，未来我们可以选择不让大多数董事会成员独立，也可以选择不设立独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们管理层和AKKR的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能不会获得与受纽约证券交易所上市公司所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们A类普通股的股票，包括与收购或转换我们B类普通股的大量股票有关的股票，或者认为这些出售或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并导致稀释我们A类普通股的现有持有者。此外，只要购买我们B类普通股的未偿还期权被行使，或者期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，就会进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们A类普通股的权利。

我们的章程文件或适用的州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。

除了AKKR控制我们已发行普通股的大部分投票权外，我们的公司注册证书和章程还包含一些条款，可能会通过阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变动来压低我们A类普通股的市场价格。除其他事项外，这些规定规定：

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附加条款将在AKKR及其关联公司不再直接或间接实益拥有我们至少50%的股本投票权的日期生效，其中规定：

此外，我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条或DGCL的保护，并阻止我们与某些有利害关系的股东(不包括AKKR、其某些直接或间接受让人以及AKKR参与的任何集团)进行商业合并，包括拥有我们15%或更多有表决权股票的人，自该人收购该普通股之日起三年内，除非在收购之前获得我们董事会或股东的批准，并受其他例外情况的限制。

此外，某些州法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。

我们的公司注册证书或章程或任何适用的州法律中的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，并规定联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，每一项申诉都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

本公司细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该法院为(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反吾等任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼，(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条文而引起的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院审理。如果衡平法院没有管辖权(特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)，但该法院认定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在该裁决作出后十天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有事由管辖权的任何索赔除外。本规定不适用于为执行《交易法》及其规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条规定了联邦法院和州法院对《证券法》索赔的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权审理此类索赔。为了避免不得不提起诉讼

50

除其他考虑因素外，我们的附例还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。虽然我们相信这些排他性论坛条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中，特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致，但排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们现任或前任董事、高管、股东或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东和其他员工的此类诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

此外，其他公司的组织文件中类似的排他性法院规定的可执行性在法律程序中受到质疑，如果这些规定在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些规定不适用或不可执行。如果法院发现我们的章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营结果。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.P马戏团

我们的总部设在北卡罗来纳州夏洛特市。我们还在北卡罗来纳州夏洛特、加拿大里士满山(大多伦多地区的一部分)以及印度德里、古鲁格拉姆和班加罗尔租赁办公空间。下表列出了有关这些房产的某些信息，所有这些房产都是租赁的。我们还按月出租几处较小的物业。

_______________

(一)租赁期满转为按月租赁的。

对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以谈判新的租赁协议，续签现有的租赁协议或搬迁到替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得其他合适的物业，而不会对我们的业务造成不利影响。

项目3.法律诉讼程序

我们不时参与法律诉讼，并受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响，这些索赔可能包括与合同纠纷、产品责任、侵权或人身伤害、雇佣、知识产权或其他商业或监管事项有关的索赔。此外，如果当前或未来的政府法规被以不利于我们业务的方式解释或执行，其中包括与安全和隐私法相关的法规，我们可能会受到调查、执法行动、惩罚、损害、对我们业务的实质性限制以及声誉损害。此外，我们可能会受到特拉华州法律和衍生品或其他类似诉讼的股东检查要求的约束。尽管法律程序和索赔的结果不能确定地预测，我们相信我们目前不是任何法律程序的一方，如果决定对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

51

伊特M4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.3月注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的KET

市场信息

Paymentus控股公司A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“Pay”。我们的B类普通股没有成熟的交易市场。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至2023年2月28日，我们A类普通股的记录持有人有41人，B类普通股的记录持有人有14人。由于我们A类普通股的很大一部分股份是由经纪商和机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

最近出售的未注册证券

在截至2022年12月31日的财年中，所有未注册证券的销售都已在我们提交给美国证券交易委员会的文件中报告。

购买股票证券

除了此前在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的情况外，在截至2022年12月31日的一年里，没有回购股权证券。我们没有任何关于A类普通股的公开宣布或其他回购计划。

股票表现图表

下面的图表比较了从2021年5月26日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2022年12月31日的总股东回报，基于对以下每个股票的100美元的初始投资：

性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言，业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受到该节规定的其他责任的约束，也不应被视为通过引用被纳入公司根据证券法提交的任何文件中。

52

我们不会对未来的股票表现做出任何预测，也不会支持任何预测，也不会支持上面图表中描述的趋势在未来是否会继续或改变。

第六项。[R已保存]

项目7.法力管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告10-K表格中其他部分的相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素、在“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的因素以及在本年度报告10-K表格第I部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素。

关于2020财年至2021财年经营结果变化的讨论以及对2020财年流动资金和资本资源的讨论已在本10-K表格的年度报告中省略，但可在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--比较”的标题下找到

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在我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，“和”和“-流动性和资本资源--资金的来源和使用”以及“-历史现金流量”，可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站https://ir.paymentus.com/home/default.aspx.免费获得。

概述

我们是基于云的账单支付技术和解决方案的领先提供商。我们通过现代技术堆栈向1900多家账单商和金融机构客户提供我们的下一代产品套件。2022年12月，北美约有2700万消费者和企业使用我们的平台支付账单、进行赚钱活动并与我们的客户互动。我们为各种规模的收费员提供服务，这些收费员主要在各种行业垂直领域提供非自由支配的服务，包括公用事业、金融服务、保险、政府、电信和医疗保健。我们还为金融机构提供现代平台，供其客户用于账单支付、账户对账户转账和个人对个人转账。通过支持这一由收银员和金融机构组成的全面网络，每个机构都有自己的一套账单支付要求，我们相信我们已经创建了一个令人羡慕的反馈循环，使我们能够不断推动创新，发展我们的业务，并以独特的方式改善账单支付生态系统中参与者的电子账单支付体验。

我们的平台为我们的客户提供易于使用、灵活和安全的电子账单支付体验，该体验由全渠道支付基础设施提供支持，允许消费者使用他们喜欢的支付类型和渠道支付账单。由于我们的Biller平台是在单个代码库上开发的，并利用SaaS基础设施，因此我们可以同时为整个Biller库快速部署新功能和工具。通过与收费员的核心财务和操作系统的单点集成，我们的任务关键型解决方案为收费员提供了支付操作系统，帮助他们更快、更有利可图地收取收入，并为消费者提供控制财务所需的信息和透明度。

我们几乎所有的收入都来自支付交易费，并通过我们的资本效率模式实现了显著增长。我们依靠多元化的市场营销战略来接触到新的收费者。我们通过直销渠道、软件和战略合作伙伴关系以及我们的即时支付网络(IPN)获得新的收费人，这些共同促进了我们的平台通过与领先商业网络的伙伴关系迅速采用。通过这些渠道，我们的平台接触到了数百万消费者，推动了交易增长。

我们的收入是非常明显的。我们的大部分收入来自消费者、账单人或两者的组合在每笔交易中支付的费用。我们的基于使用情况的货币化战略使我们的经济成功与我们的记帐人和合作伙伴的成功保持一致。由于我们受益于交易量的增加，我们不收取单独的许可费或实施费用。此外，我们的现代平台架构使我们能够提供集成、实施、维护和升级，而无需向收费员支付额外费用。

经济和通胀趋势的影响

2022年，美国经济经历了通货膨胀、利率上升和国内生产总值连续两个季度下降。虽然我们相信我们的业务具有弹性，总体上可以经受住不寻常的通胀水平，但经济不确定性和持续的通胀压力在公用事业部门尤为严重，影响了我们2022年的财务业绩，并可能影响我们2023年的业绩。例如，我们的一些客户已将预期的2022年实施推迟到2023年，或者正在重新评估技术资源的开发，这将推迟预期的收入确认。此外，通胀压力正在导致平均账单上涨，特别是在公用事业部门，以及交换费的增加。虽然我们正在寻求调整价格以应对通胀压力，但我们这样做的能力通常落后于通胀对客户的影响、平均账单金额的增加和交换费的增加。我们打算通过与客户在实施和价格调整方面密切合作，继续管理这一不确定的经济环境。此外，尽管我们专注于谨慎的支出管理，但由于通胀水平，我们目前的劳动力正在承受持续的工资压力，这也给我们的EBITDA利润率带来了一些短期压力。

广泛存在的健康问题或流行病的潜在影响

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我们面临着与广泛的健康问题相关的许多风险，例如最近的新冠肺炎大流行，它可能会导致美国和世界各地的人员、商品和服务的流动显著减少，我们几乎所有的收入都来自美国，我们的目标是未来的增长。如果未来出现大范围的健康问题，我们可能采取的预防措施和制定的政府政策可能会对员工的生产力、培训和协作产生负面影响，或者以其他方式扰乱我们的业务运营。此外，这些限制可能会影响我们的某些销售努力、营销努力和实施，在某些情况下会对此类努力的有效性产生不利影响，并有可能抑制未来的增长。

此外，大范围的健康问题可能会无限期地扰乱我们记账员和合作伙伴的运营，进而可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。见“风险因素--广泛的健康问题或流行病可能对我们的员工、收费员、金融机构、合作伙伴、消费者和其他关键利益相关者产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自支付交易费。交易手续费是指通过我们的平台处理的每笔交易收取的费用，可以是固定基础上的，也可以是基于交易金额的可变基础上的，实际费用取决于交易类型、支付或交易渠道和行业垂直。然而，无论这些因素如何，我们收到的交易费用在交易类型、支付和交易渠道以及行业垂直领域通常是一致的。我们直接从收银员、金融机构、合作伙伴那里收取此类交易费，或者在某些情况下，作为便利费从消费者那里收取。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本包括直接归因于在我们平台上处理交易的某些直接成本。这包括为处理支付而产生的交换、评估和网络费用，以及通过产品支持、实施和客户服务为客户提供服务的成本。收入成本还包括我们基础设施和平台环境的托管和数据中心成本的分配，销售和客户支持团队使用的电信费用，以及资本化的内部使用软件开发成本的部分摊销和无形资产的部分摊销，包括作为我们收购其他业务的一部分而收购的无形资产的摊销。我们预计以绝对美元计算的收入成本将增加，但随着我们的交易组合发生变化，以及我们继续投资于所有地理细分市场的业务增长，包括通过收购其他业务，收入成本占收入的百分比可能会在不同时期波动。

有影响交换费的外部因素，如特定月份或季度的平均交易额。例如，炎热的夏天和寒冷的冬天往往会增加公用事业账单，而财产税导致每年两次更大的支付，每一次都会增加我们的交换成本。

毛利等于我们的收入减去收入成本。毛利占我们收入的百分比称为毛利。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括平均交易价值、支付类型以及通过我们的IPN进行的支付和交易。

运营费用

研究与开发

研发费用包括开发新产品或改进现有产品所发生的与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，并按发生的费用计入费用，除非它们符合内部使用软件开发成本的条件，并已资本化和摊销。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，它们可能会作为收入的百分比在不同时期波动。从长远来看，随着我们利用我们的业务规模，我们预计研发费用占收入的比例将会下降。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括销售和营销人员的股票薪酬费用、销售佣金、合作伙伴费用、营销计划费用、差旅相关费用以及通过广告、营销活动、合作伙伴安排和直接记账收购向市场推广我们的平台的成本，以及作为收购的一部分收购的无形资产的摊销。

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其他企业的。我们预计我们的销售和营销费用以绝对美元计算将会增加，但它们在不同时期占收入的百分比可能会波动。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括财务、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术和设施人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用和其他公司费用。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的一般和行政费用，并支持我们的业务增长。我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但它们占收入的百分比可能会在不同时期波动。从长远来看，我们预计随着我们业务规模的扩大，一般和行政费用占收入的比例将会下降。

影响我们业绩的因素

更多人采用电子账单支付解决方案

随着网上金融交易数量的不断增加，电子账单支付在账单支付市场中所占的份额越来越大。我们观察到，消费者要求无摩擦的电子账单支付体验，越来越喜欢更灵活、更创新的数字支付选择。我们预计这一趋势将继续下去，为我们提供更大的机会来提供下一代账单和数字支付技术，并支持更多的交易，进一步推动我们的增长。

收购新的收银员和金融机构并维护现有收银员和金融机构

我们未来的增长取决于新的记账机构和金融机构继续采用我们的平台，以及维持我们现有的记账机构和金融机构。我们打算继续投资于我们高效的入市战略，提高品牌知名度，并推动我们的平台和产品的采用。截至2022年12月31日，我们拥有超过1900家记账员和金融机构客户，包括各种规模的记账员以及众多垂直市场和各种规模的金融机构。我们吸引新的、并维持现有的记账员和金融机构以及推动采用我们的平台的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、我们的竞争对手的产品以及我们的营销努力的有效性。我们的增长和业绩还取决于我们是否有能力迅速实施并开始确认来自新开票人和金融机构的收入。

与现有的记帐员和金融机构扩大我们平台的使用

我们相信，我们现有的大量记帐员和金融机构代表着我们平台的进一步消费的重要机会。我们相信，我们的解决方案为消费者创造了卓越的体验，并加快了收费者的收入实现，从而推动了我们平台的更高使用率。我们打算继续投资于这一价值主张。利用我们的平台从我们现有的记账员和金融机构基础中获取更多交易，预计将以更低的成本有机地推动交易增长。

扩大我们的合作伙伴基础

我们相信，通过扩大我们的软件、战略和IPN合作伙伴的基础，有一个重要的机会来增加我们平台上的交易。虽然从我们的IPN合作伙伴关系中或通过我们的IPN伙伴关系获得的收入在历史上并不是很大，但我们预计我们IPN的收入贡献将随着时间的推移而增长。随着我们IPN合作伙伴基础的扩大，以及新的合作伙伴使用我们的平台在其生态系统中支持账单支付体验，我们预计将有机地将我们平台的覆盖范围扩展到数百万新消费者，从而为我们的平台带来新的创收交易。我们打算投资于扩大我们的合作伙伴基础，包括增加新的IPN合作伙伴，因为我们获得新合作伙伴的能力将直接影响我们的交易增长。

投资于销售和市场营销

我们将继续通过我们多元化的销售和营销战略，扩大我们的平台的营销力度。我们打算投资于销售和营销战略，我们相信这些战略将在我们的收费人、金融机构、合作伙伴和消费者中进一步提高品牌知名度和偏好。鉴于我们帐单、金融机构和合作伙伴基础的性质，我们在特定时期对销售和营销的投资可能要到后续时期才会对结果产生影响。我们从战略上处理销售和营销支出，以保持高效的计费和合作伙伴收购。

我们平台的创新和增强

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我们将继续投资于我们的平台和IPN，以保持我们作为计费通信和支付领先提供商的地位。为了推动我们平台的采用并增加渗透率，我们打算继续推出新产品和功能。我们相信，对研发的投资将有助于我们的长期增长，但也可能对我们的短期盈利能力产生负面影响。我们将继续利用新兴技术，并投资于为消费者开发更多功能和更好的功能。

关键业绩和非GAAP指标

我们使用以下指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，准备财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键业绩和非公认会计准则的衡量标准为管理层和投资者评估我们过去和未来的经营业绩提供了有意义的补充信息。下文讨论的关键业绩和非GAAP指标的计算可能不同于其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似名称的指标。

已处理的交易记录

我们将处理的交易定义为在一段时间内通过我们的平台发起并通常处理的创收支付交易的数量，例如支票、信用卡和借记卡交易、自动清算所或ACH、项目和新兴支付类型。交易数量还包括账户对账户和个人对个人的转账。截至2022年12月31日止年度内处理的交易数目较2021年增加约30.8%。截至2021年12月31日止年度内处理的交易数目较2020年增加约43.8%。这两年的增长主要是由于增加了新的记账员和我们现有记账员的交易量增加。

非GAAP衡量标准

我们使用从我们的综合财务信息中得出的、但没有在根据美国公认会计原则或GAAP编制的综合财务报表中显示的对我们业绩的补充衡量。这些非公认会计准则的补充计量包括贡献利润、调整后的毛利润、调整后的EBITDA和自由现金流量。

贡献利润

我们用毛利加上其他收入成本来计算捐款利润。其他收入成本等于收入成本减去我们支付给我们的支付处理商的交换和评估费。

调整后的毛利

我们将调整后的毛利计算为经非现金项目调整后的毛利，主要是基于股票的薪酬和摊销。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA计算为扣除其他收入(费用)(包括利息收入(费用)、净汇兑收益(亏损))、折旧和摊销、所得税前的净收入(包括利息收入(费用)、净汇兑收益(亏损))、所得税，调整后不包括基于股票的薪酬支出的影响，以及管理层认为不代表持续运营的某些非经常性费用，主要包括专业费用和与我们的首次公开募股(IPO)相关的其他间接费用。

自由现金流

我们将自由现金流计算为经营活动提供(用于)的净现金减去资本支出和资本化的内部软件开发成本。

我们如何使用非GAAP衡量标准

我们使用非公认会计准则来补充在公认会计准则基础上提出的财务信息。我们相信，从我们的GAAP结果中排除某些项目可以让管理层和董事会更充分地了解

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我们不同时期的综合财务业绩有助于管理层预测我们未来的综合财务业绩，因为我们的预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细水平上制定的。此外，我们认为这些非公认会计准则为投资者提供了有用的信息，通过促进对我们的经营业绩的进一步了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间间比较。特别是，我们在列报供款利润时不计入交换费和评估费，因为我们认为计入不太直接反映我们的经营业绩，因为我们不控制消费者使用的支付渠道，这是交换费和评估费金额的主要决定因素。我们使用贡献利润来衡量在交换和评估费之后可用于为我们的运营提供资金的金额，这与我们处理的交易数量直接相关，从而与我们的收入和毛利润直接相关。本报告中提出的非公认会计准则衡量标准的使用存在局限性。我们的非GAAP计量可能无法与其他公司的类似名称的计量进行比较；其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP计量，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。这些非公认会计原则措施不应与根据公认会计原则编制的财务措施分开考虑，也不应作为其替代措施。

我们还敦促您审查下列非公认会计准则财务计量的对账情况。为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本报告其他部分包含的综合财务报表和相关附注，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

贡献利润

一般来说，供款利润是由我们处理的交易数量推动的，抵消了与处理这些交易相关的网络费用。每笔交易的贡献利润数额可能会因各种因素而有所不同，包括客户规模、类型和行业，以及客户是记账员、金融机构还是其他合作伙伴。截至2022年12月31日止年度的贡献溢利较2021年增加约27.0%，而截至2021年12月31日止年度的贡献溢利较2020年增加约31.5%。这两年的增长主要是由于增加了新的记账员和我们现有记账员的交易量增加。2022年，由于继续向规模更大、交易量更大的客户转移，贡献利润的增长速度慢于处理的交易。

调整后的毛利

截至2022年12月31日止年度的经调整毛利较2021年增加27.0%，截至2021年12月31日的年度较2020年增加32.5%。调整后的毛利主要由影响毛利的相同因素推动，但不包括收入成本中的摊销。摊销的增加是由于软件成本资本化的额外摊销以及与2021年收购Payveris和Finovera相关的收购无形资产的摊销。

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调整后的EBITDA

(1)其他非经常性支出包括与2021年完成首次公开募股相关的间接成本以及与终止商业合同的潜在成本相关的2022年估计负债。

由于调整后的EBITDA是一种盈利能力的衡量标准，因此通常预计它将与收入、贡献利润、毛利润和调整后的毛利润保持一致。然而，从2021年到2022年，由于我们为推动业务未来增长而在销售和营销以及研发方面的投资，以及与上市公司相关的成本增加以及收购Payveris和Finovera的影响，这一数字有所下降。

自由现金流

(1)用于投资活动的现金净额包括购买财产和设备的付款以及与资本化内部使用软件开发有关的费用，这也包括在我们的自由现金流计算中。

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

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下表列出了以收入百分比表示的各时期综合经营报表的组成部分：