美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》
(修订号)*

氚DCFC 有限公司

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

Q9225T108

(CUSIP号码)

克里斯·马蒂森
c/o Riverstone控股有限公司

第五大道712号，36层
纽约，NY 10019
(212) 993-0076

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

2022年1月27日

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或 规则13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。¨

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。

*应填写本封面的剩余部分，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是， 请参阅《附注》)。

解释性说明

现将附表13D(以下简称“附表13D”)提交存档，原因是报告人(定义见下文)可能被视为已取得超过2%的普通股(每股无面值股份(“普通股”))的实益拥有权，该有限公司是根据澳洲法律成立的公共有限公司(“发行人”)，于2022年1月27日收到发行人的通知，表示保荐人(定义见下文)有义务购买后备期权股份(定义见下文)。因此，本附表13D包括截至2022年1月27日(报告人根据附表13D首次开始履行申报义务的日期)和截至本附表13D的申报日期(2023年3月3日)的披露，还包括披露报告人实施的涉及普通股的所有后续重大变更和交易。关于这些交易的进一步详情，见下文项目3。

本附表13D涉及发行人的普通股。 发行人的主要执行办事处位于澳大利亚QLD 4172，Murarrie Miller Street 48号。

(1)脱碳(Br)加收购保荐人II LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)；

(2)脱碳(Br)加收购保荐人经理II，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人经理”)；

(3)Riverstone控股有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“Riverstone”)，作为赞助商的管理成员；

(4)David，美国公民(“Leuschen先生”)，为Riverstone董事的管理董事；以及

(V)美国公民小皮埃尔·F·拉皮耶(“拉皮耶先生”，与保荐人、里弗斯通和勒申先生共同担任里弗斯通的“报告人”)，担任里弗斯通的管理董事。

保荐人、保荐人经理和Riverstone的高管和董事(统称为“相关人士”)的信息，包括姓名、业务地址、目前的主要职业或就业以及从事此类工作的组织，公民身份列在所附的附表A中，该附表通过引用并入本文。

(B)每位举报人的地址为C/o Riverstone Holdings LLC，地址为纽约第五大道712号36楼，NY 10019。

(C)保荐人、保荐人经理和Riverstone主要从事证券投资业务，包括发行人。Leuschen先生和Lapeyre先生是Riverstone的创始人和高级董事总经理。

(D)在过去五年中，举报人或相关人员中没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，举报人或相关人士均不是司法或行政管辖机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求 今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的行为。

(F)本节(A)分段答复中的信息通过引用并入本文。

项目4中包含的信息通过引用并入本文 。

保荐人直接持有的证券

2020年12月8日，特拉华州公司(DCRN)的脱碳加收购公司II向保荐人发行了总计5,750,000股DCRN的B类普通股，出资额为25,000美元。2021年1月，DCRN对DCRN的B类普通股实施股票股息4,312,500股，保荐人持有DCRN的B类普通股10,062,500股。2021年1月，保荐人没收了总计40万股DCRN B类普通股，导致 保荐人持有DCRN B类普通股9,662,500股。

2021年2月8日，在DCRN首次公开发售(“首次公开发售”)完成的同时，根据DCRN、保荐人及其他各方之间于2021年2月3日订立的私募认股权证购买协议，DCRN完成了6,333,996份认股权证(“DCRN私募认股权证”)的非公开发售，向保荐人的每份DCRN私募认股权证的买入价为1.50美元， 为DCRN带来约950万美元的总收益。

2021年4月21日，大华人寿一名独立董事因董事退出东华人寿董事会而没收了40,000股大华人寿B类普通股，发起人从大华人寿手中收购了等值数量的大华人寿B类普通股。

2022年1月13日，根据日期为2021年5月25日的特定业务合并协议，并经日期为2021年7月27日的业务合并协议第一修正案(“业务合并协议”)修订的协议，由DCRN、发行人、氚控股私人有限公司、根据澳大利亚法律成立的有限公司(“遗留氚”)及其其他各方之间的协议，发行人通过以下交易完成了其初始业务合并(“业务合并”)：

于业务合并完成(“结束”)时， 发行人及保荐人订立购股权协议(“后盾购股权协议”)，根据该协议，保荐人 承诺认购及购买合共3,333,333股普通股(“后备购股权股份”)，每股作价6.00美元，总购买价约2,000万美元。于2022年1月27日，发行人向保荐人 发出通知，表示其已选择行使后盾期权协议下的权利，向保荐人发行发行人共3,333,333股普通股，保荐人于2022年2月17日收购该等股份。

于2022年2月12日，保荐人获得以换取DCRN私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)的认股权证(“私人配售认股权证”)为可行使权。于2022年2月25日，根据认股权证协议的条款，保荐人行使全部6,333,996份私募认股权证，并据此购买了发行人的2,528,545股普通股。

在2022年10月26日、2022年12月14日和2023年1月24日，发起人分别向其成员分发了3,798,129，16,667和3,230,146股发行人普通股。

REL巴达维亚合伙公司(REL)直接持有的证券

2022年9月2日，Tritium Pty Ltd(作为借款人)、发行人及其他当事人与Rel Batavia Partnership，L.P.(“Rel”)及其他各方签订了一项高级贷款票据认购协议(“LNSA”)，本金总额为1.5亿美元，受某些 条件的限制。就LNSA拟进行的交易而言，根据发行人、REL及其他 方于二零二二年九月二日订立的认购及登记 权利协议(“认购协议”)及日期为二零二二年九月二日的认股权证协议(“融资权证协议”)，发行人向REL发行合共135,389份认股权证，以认购及购买发行人的普通股(“融资权证”)。

每份融资权证最初可行使一股普通股，受融资权证协议所述的调整，行使价为每股0.0001美元。 融资权证协议规定，融资权证应归属并可由REL行使如下：(A)于2022年9月12日发生的融资交易结束时，45,130份融资权证立即可行使；(B)45,130份融资权证将于2022年9月12日后9个月的日期授予并可行使；和(C)45,129份融资权证将于2022年9月12日后18个月的日期授予并可行使。融资权证在发生某些事件时，包括但不限于违约事件或可能导致控制权变更的交易公告(每个此类术语在LNSA中定义为 )，将受到加速归属的约束。

REL直接持有3,139,380股普通股。于2022年10月26日及2023年1月24日，保荐人向REL作出分派，而无需分别以发行人普通股2,632,810股及506,570股作为额外代价。

第3项中包含的信息在此引用作为参考。报告人可按其认为适当的时间及方式，进一步购买、持有、投票、交易、处置或以其他方式买卖普通股，以受惠于该等普通股的市价变化、发行人的营运、业务策略或前景的变化。报告人可以在任何时候审查、监测和评估其在发行人的投资，无论是根据上一句中描述的讨论还是其他方面，这可能会产生计划或建议，如果完成，将导致附表13D第4项所述的一个或多个事件。任何此类讨论或行动可考虑各种因素，包括但不限于发行人的业务前景和与发行人有关的其他 发展、替代投资机会、一般经济状况、金融和股票市场状况、发行人的管理、竞争和战略事项、资本结构、流动性目标，以及报告人可能了解的与本附表13D所述事项有关或相关的任何其他事实和情况。

Robert M.Tichio是发行人的非执行成员和董事会主席，也是Riverstone的合伙人。因此，他可能对发行人的公司活动 产生影响，包括可能与附表13D第4项(A)至(J)款所述项目有关的活动。

除本附表13D所述外，提交报告的人士并无任何与附表13D第4项(A)至(Br)(J)条所述的任何行动有关或会导致该等行动的现行计划或建议。

截至2022年1月27日的受益所有权

下面提供的所有权信息代表发行人截至2022年1月27日普通股的受益所有权。以下类别百分比以发行人普通股141,242,573股计算，包括(I)发行人于2022年1月27日已发行普通股135,380,695股， 2022股，(Ii)2,528,545股发行人认股权证相关普通股，及(Iii)3,333,333股发行人普通股，根据后盾期权协议可于2022年1月27日起计60天内收购。

保荐人是9,702,500股普通股的纪录保持者， 可于2022年1月27日起60天内可行使的2,528,545股普通股的认股权证，以及于2022年1月27日起60日内根据后盾期权协议购入3,333,333股普通股的期权。David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr. 是Riverstone的董事总经理，Riverstone是赞助商经理的唯一和管理成员。赞助商经理是赞助商的管理成员 。因此，这些个人和实体中的每一个都可能被视为分享保荐人持有的股份的实益所有权。 每个该等个人或实体均放弃任何此类实益所有权。

截至2023年3月3日的受益所有权

下面提供的所有权信息代表发行人截至2023年3月3日普通股的受益所有权。以下与保荐人和Riverstone有关的类别百分比是基于发行人截至2022年12月20日已发行普通股的155,488,856股。以下为David·M·勒申和小皮埃尔·F·拉佩尔的班级百分比。基于发行人155,533,986股普通股，其中包括(I)发行人截至2022年12月20日已发行普通股155,488,856股(如发行人于2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的招股说明书附录中所述)和(Ii)45,130股发行人普通股，可通过行使目前可行使的融资权证购买。

保荐人是8,519,436股普通股的纪录保持者。 David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr.是Riverstone的董事总经理，Riverstone是赞助商 Manager的唯一和管理成员。赞助商经理是赞助商的管理成员。因此，这些个人和实体中的每一个都可能被视为分享发起人持有的股份的实益所有权。每个此类个人或实体均放弃任何此类受益所有权。

REL是3,139,380股普通股的纪录保持者，以及购买45,130股目前可行使的普通股的融资权证。Leuschen先生和Lapeyre先生共同拥有Riverstone Management Group，LLC的多数有限责任公司权益，该集团是Riverstone/Gower管理公司的唯一普通合伙人。Riverstone Holdings，L.P.是Riverstone Holdings II(Cayman)Ltd.的唯一成员。Riverstone Holdings II(Cayman)Ltd.是RIGL Holdings，LP的唯一成员，RIGL Holdings，LP是REL的投资管理公司。因此，Leuschen先生和Lapeyre先生可能被视为分享REL所持股份的实益所有权。每个该等人士均放弃任何该等实益所有权。

(C)除本附表13D第3项所述的交易外，申报人在过去60天内并无从事任何涉及发行人普通股的交易。

(D)第5(D)项不适用。

(E)第5(E)项不适用。

本文第3、4和5项中提出的信息在此通过引用并入本第6项中，视情况而定。

修改并重新签署登记权协议

关于交易结束，发行人、DCRN、保荐人、 及若干其他股东(与保荐人共同称为“注册权持有人”)于2022年1月13日订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议条款 ，发行人向美国证券交易委员会提交登记转售由登记权利持有人持有或可向登记权利持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)，发行人将在商业上作出 合理努力使该转售登记声明保持有效，直至该等证券售出或 不再符合“可登记证券”(定义见登记权协议)的定义。在某些情况下，注册权持有人 可以要求发行方协助承销发行和大宗交易，注册权持有人有权 获得某些搭载注册权。

信函协议

于二零二一年八月十日，DCRN的保荐人及若干董事与DCRN订立函件协议(“函件协议”)，据此(其中包括)创办人 股份(定义见该函件协议)、私募认股权证及因转换或行使私募认股权证而发行的任何A类普通股股份须受函件协议锁定条款的转让限制。锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股份的情况下，直至(A)DCRN业务合并完成一年或(B)业务合并后，(X)如果 在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元，或(Y)DCRN完成清算的日期，合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致DCRN的所有股东 有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在私募认股权证和该等认股权证相关的A类普通股的情况下，直至DCRN的业务合并完成后30天， 受某些例外情况的限制。锁定条款于2023年1月13日到期。

赞助商信函

关于签署业务合并协议，保荐人于2021年5月25日与DCRN、发行人和传统氚公司(以下简称发起人)订立书面协议，根据该协议，保荐人同意(I)放弃DCRN章程中规定的关于其持有的方正股份的反稀释权利，(Ii)(Ii)投票表决其持有的所有A类普通股和方正股份，赞成采纳和批准业务合并协议和业务合并，(Iii)不得转让创始人股份(或在合并中转换为普通股时可发行的普通股)，直至(A)完成交易一年或(B)完成交易后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在交易结束后至少150天或(Y)发行人完成清算、合并、重组、资本重组等的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不得转让 创始人股票(或合并后可发行的普通股)资本 股票交换、重组或其他类似交易，导致发行人的所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Iv)在交易结束后30天前不得转让任何认股权证(或认股权证行使后已发行或可发行的普通股)。

本摘要受业务合并协议、后备期权协议、认购协议、融资认股权证协议、注册权协议、函件协议和保荐信的实际条款的限制，这些内容作为本附表13D的证物存档，并通过引用并入本文。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2023年3月3日

附表A

报告人的执行干事和董事的姓名、目前的主要职业或职业以及公民身份如下。每个人的营业地址都是C/o Riverstone Holdings LLC，地址：纽约第五大道712Five Avenue，36层，NY 10019。

脱碳+收购赞助商 有限责任公司二级经理

Riverstone Holdings LLC