EX-10

本雇佣协议(“协议”)于2021年6月29日由Souvik Das(“雇员”)与特拉华州有限责任公司Clearwater Analytics LLC(“本公司”)订立及签订。

鉴于，公司希望按本协议规定的条款和条件雇用该员工；鉴于该员工希望按该等条款和条件受雇于公司。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

学期。员工的雇佣将于2021年8月1日左右生效，并一直持续到本协议允许的员工或公司终止雇佣关系为止。本协议的期限将被称为“雇佣期限”，第一个雇佣日期为“雇佣开始日期”。

2.1.

位置。在聘期内，该员工应担任首席技术官(“职位”)，向清水集团的总裁-产品与技术部门(“经理”)汇报工作。该员工还应是公司执行领导班子的成员。在该职位上，该雇员须妥善及忠实地履行经理不时指派予该雇员的与本公司业务处理有关的职责，以及通常及惯常赋予该职位的职责。

2.2.

职责。在雇佣期限内，员工应将员工的所有营业时间和注意力投入到履行本协议项下的职责上。雇员契约并同意，只要雇员受雇于本公司，则未经行政总裁事先书面同意，雇员不得以雇员、雇员、雇主、顾问、代理、委托人、合伙人、成员、股东、公司主管或董事或任何其他个人或代表身分(不论是否为报酬而)从事任何其他业务、专业、或有偿职业或其他会直接或间接冲突或干扰有关服务的提供的业务、专业或职业。尽管如上所述，员工将被允许购买或拥有任何公司公开交易的证券的5%(5%)以下；前提是，这种所有权代表被动投资，并且员工不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员；此外，如果条款中描述的活动不干扰员工履行本条款规定的对公司的职责和责任。

2.3.

政策。员工同意，他应始终遵守并受公司通过或将要通过的所有规则、政策、程序、做法和决议的约束，这些规则、政策、程序、做法和决议一般适用于公司的高级管理人员和员工，并且在其他方面与本协议不冲突。

4.1.

基本工资。公司应根据公司的工资惯例和适用的工资支付法律，定期向员工支付375,000.00美元的年度基本工资，但频率不低于每月。公司可以至少每年对员工的基本工资进行审查，公司可以但不要求在雇佣期限内增加基本工资。雇员的年度基本工资在下文中称为“基本工资”。

全公司业绩衡量(“业绩衡量”)。员工的2021年年度奖金不会根据员工的开始日期按比例分配。员工的实际年度奖金可能高于或低于目标奖金，该目标奖金由公司根据适用的业绩衡量标准的实现情况自行决定，如果未达到适用的门槛绩效衡量标准，则可能为零。年度红利(如有)将于本公司财政年度结束及本公司当时的外部审计公司完成外部审计后120个历日内，于与该年度红利有关的年度的下一年度支付，并以雇员在该支付日期前是否继续受雇为限。

4.3.

股权期权。经本公司母公司Cwan Holdings LLC(“Holdings”)的管理委员会批准于开始工作日期后在合理可行的情况下尽快考虑，雇员将获授予根据Holdings的2017年股权激励计划、购股权协议及购股权授予通知(统称为“购股权奖励文件”)的条款，购买最多2,000,000股B类普通股的选择权。

4.4.

股权期权-控制权变更：根据《2017年股权激励计划》的定义，在一次“控制权变更”交易后，员工当时未归属的期权将根据以下规定进行归属：(A)如果WCAS XII碳分析收购；L.P.(“WCAS XII”)从“控制权变更”交易(包括任何展期股份)获得的预期内部回报率至少为20%(20%)，则员工当时未归属期权的50%(50%)将在紧接控制权变更交易之前归属；

(B)如果WCAS XII的预期内部回报率至少为28%(28%)，来自“控制权变更”交易的回报(包括任何展期股票)，则员工当时未归属的期权的100%(100%)将在紧接控制权变更交易之前归属；或(C)如果WCAS XII的“控制权变更”交易的预期内部收益率(包括任何展期股票)介于20%(20%)和28%(28%)之间，则员工当时未归属的期权将在紧接控制权变更交易之前按比例授予(例如，如果WCAS XII的预期内部收益率为24%(24%)，则员工当时未归属期权的75%(75%)将在紧接控制权变更交易之前归属)。

4.5.

员工福利。在雇佣期限内，员工应有权参加公司不时生效的所有员工福利计划、做法和计划(统称为员工福利计划)，只要符合适用的法律和适用的员工福利计划的条款。根据员工福利计划的条款和适用法律，公司保留随时修改或取消任何员工福利计划的权利。

4.6.

业务费用的报销。在按公司规定的方式提交分项费用报表后，公司应按照公司的政策，按照支付、垫付或报销给公司其他高级员工的相同基础，支付、垫付或报销员工在履行职责时发生的所有正常和合理的与业务有关的费用，包括差旅费用。

4.8.

赔偿。如果员工被列为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，而不是由员工或公司发起的任何诉讼，涉及员工与公司或其任何关联公司之间关于本协议或本协议下员工受雇的任何竞争或纠纷，则可能是因为该员工现在或过去是或曾经是董事或公司的高管或公司的任何关联公司，在适用法律和公司章程允许的最大范围内，公司应就任何责任、费用、索赔和费用，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和费用(包括律师费)，对员工进行赔偿并使其不受损害。

终止雇佣关系。员工承认并理解，与公司的雇佣是自愿的，任何一方都可以在没有任何理由或任何法律没有明确禁止的情况下终止雇佣关系。本协议的任何内容都不打算改变员工的随意雇佣状态，也没有义务要求公司在任何特定的时间段、在任何特定的角色或地理位置继续雇用员工。除本协议明确规定外，在任何雇佣终止时，员工无权根据本协议获得除应计但未支付的任何其他付款或福利：(I)基本工资和(Ii)未报销的业务费用。就本节而言，这些金额应统称为“应计金额”。终止后，任何尚未支付的股权奖励(如有)的处理和支付应完全根据2017年股权激励计划的条款及其适用的奖励协议确定。

5.1.

自愿终止合同。员工可以在任何时候自愿终止雇员的雇佣关系，无论是否有充分的理由，只要提前8周通知公司明确授权的代表即可。尽管有上述规定，如果员工向本公司发出该通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议的目的终止本协议。如果员工自愿终止其在公司的雇佣关系，公司应向该员工支付应计款项。这笔款项应在终止日期后30天内(或法律要求的较短时间)内一次性支付，较少适用的扣缴和扣除，或者对于业务费用，应在员工提交有适当证明的报销请求后30天内支付。

5.2.

无故或有正当理由终止雇佣关系。雇员可在有充分理由的情况下终止雇佣条款及雇员的雇佣关系，或由公司在无理由的情况下根据终止通知(定义见附录A)终止雇佣条款及雇员的雇佣关系。在终止合同的情况下，员工有权获得应计金额，并在员工遵守本协议第6条、第7条、第8条和第9条的情况下，有权获得以下款项：

5.2.1.

根据公司的薪资惯例和适用的工资支付法，在终止日期后三(3)个月内定期支付相当于员工基本工资的数额，减去适用的扣缴和扣除，但频率不低于每月，从终止日期后60天的第一个支付日期开始，条件是首次支付应包括一笔补充款，以支付追溯至终止日期后第二天的金额。

5.3.

死亡或残疾。雇员在雇佣期间死亡时，本合同项下雇员的雇佣自动终止，死亡日期为雇员的终止日期。如果雇员有残疾(定义见附录A)，公司应向雇员发出书面通知，说明其终止雇用该雇员的意向。在这种情况下，雇员的终止日期应为书面通知日期后第15天。如果员工死亡或伤残，公司应在终止日期后30天内(或法律要求的较短时间内)支付所有应计金额。

5.4.

因公司原因或员工无正当理由而终止合同。本合同项下雇员的雇佣关系可由公司以正当理由终止，也可由雇员在无充分理由的情况下终止。如果员工因公司原因或无正当理由而被公司终止雇佣关系，本协议将终止，除在终止日期后30天内(或法律要求的较短时间内)支付应计金额外，不再对员工承担其他义务。员工因公司原因被解雇一事，应按照本协议向员工发出解雇通知。公司未在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利，也不得阻止公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。

第5.2节所述，除支付应计金额外，以员工签署、向公司提交一份有效且不可撤销的全面解除对控股公司、公司和关联方的索赔为条件，并以公司提供的形式(包括非贬损和没有代表员工的合作条款)，所有这些都在终止日期后的第60天之前完成。如果本节第5.5节第一句所述的时间要求已得到满足，在适用的范围内，支付和福利将在员工签署并向公司交付一般豁免的日期后在行政上可行的情况下尽快开始支付或提供给员工，并且任何适用的撤销期限已届满而没有发出撤销通知，但如果60天的期限始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则该等支付或福利应在第二个纳税年度才开始。

5.6.

第280G条。尽管本协议有任何相反的规定，但如果控股公司或公司支付给员工或为员工的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付或分配或分配(“降落伞支付”)，将被征收守则第499条所规定的消费税，则

(A)此类降落伞付款应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使最大降落伞付款不超过门槛金额(“减少金额”)，及(B)公司应尽商业上合理的努力，满足财务条例第1.280G-1节Q/A 7中关于该减少金额的股东批准要求，如果满足该等要求，则应根据本协议支付该减少金额，如同上文(A)款未适用一样。就本节而言，“门槛金额”指的是《守则》第280G(B)(3)条及其规定所指的雇员“基本金额”的三倍，减去一美元。在任何此类削减的情况下，降落伞支付应按以下顺序减少：(1)不受守则第409a条约束的现金支付；(2)符合准则第409a条的现金支付；(3)基于股权的支付和加速；以及(4)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

合作。双方同意，雇员在雇佣期间将参与的某些事项可能需要雇员在未来进行合作。因此，在员工因任何原因终止雇用后，在公司合理要求的范围内，员工应在与员工服务于公司有关的事宜上与公司合作；但公司应做出合理努力，将对员工其他活动的干扰降至最低。

7.1.

定义。就本协议而言，“保密信息”包括，但不限于，以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介一般不为公众所知的所有信息，直接或间接涉及：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、正在进行的工作、数据库、记录、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、定价信息、设计信息、薪资信息、人员配置信息、人员信息、员工名单、供应商名单、供应商名单、开发、报告、内部控制、安全程序、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、产品计划、设计、想法、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、客户信息、客户名单、客户信息、客户名单、经销商名单和潜在客户名单。或已将信息保密地委托给本公司的任何其他个人或实体。

员工明白上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或在上下文和环境中合理的人认为是机密或专有的其他信息

公司的任何商业秘密将享有适用的州或联邦法律(包括商业秘密法)所规定的所有保护和利益。如果公司认为是商业秘密的任何信息被有管辖权的法院认定不是本协议所指的商业秘密，则就本协议而言，此类信息将被视为保密信息。雇员特此免除雇主提交任何商业秘密的经济价值证明或提交保证金或其他担保的任何要求。

员工理解并同意保密信息包括员工在公司雇用过程中开发的信息，就好像公司首先向员工提供了相同的保密信息一样。保密信息不应包括在向员工披露时公众通常可以获得和知道的信息；只要这种披露不是由于员工或代表员工行事的人的直接或间接过错。

7.2.

公司创建和使用保密信息。员工了解并承认，公司已经并将继续投入大量的时间、金钱和专业知识来开发其资源、创建客户基础、生成客户和潜在客户列表、培训其员工以及改进其在投资报告和会计领域的服务。员工理解并承认，由于这些努力，公司已创建、并将继续使用和创建保密信息。此保密信息为公司在市场上提供了相对于其他公司的竞争优势。

7.3.

披露和使用限制。员工同意并承诺：(I)对所有机密信息严格保密；(Ii)不直接或间接披露、发布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、发布、传达或向任何实体或个人(包括公司的其他员工)披露、发布、传达或提供给任何实体或个人(包括公司的其他员工)，无论在任何情况下，不得向公司直接雇员以外的任何人透露，除非员工履行对公司的授权雇佣职责，或在每个情况下事先获得代表公司行事的公司授权代表的同意(然后，此类披露应仅在该等职责或同意的范围内进行)；和

(Iii)不得访问或使用任何保密信息，也不得复制包含任何保密信息的任何文件、记录、文件、媒体或其他资源，或从公司的场所或控制中移走任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源，除非雇员在履行对公司的授权雇佣职责时被要求或经代表公司行事的公司授权代表在每个情况下事先同意(然后，披露应仅在该等责任或同意的范围内进行)。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议不得解释为阻止披露保密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。员工应立即向公司首席法务官提供任何此类命令的书面通知。

7.5.

保护期。员工理解并承认，员工在本协议项下关于任何特定保密信息的义务应在员工首次获得此类保密信息后立即开始(无论是在他开始受雇于公司之前或之后)，并将在员工受雇于公司期间和之后继续，直到此类保密信息已成为公众所知的时间，但员工违反本协议或与员工或代表员工一致行动的人违反保密信息的原因除外。

7.6.

不禁止受保护的活动。员工理解，本协议中的任何条款均不限制或禁止员工在未向公司发出通知或获得公司授权的情况下，向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会)提出指控或投诉，或以其他方式与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通或合作，或参与可能进行的任何调查或程序，包括披露法律允许的文件或其他信息。在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内，与他人讨论雇员的雇用条款和条件。尽管如此，在进行任何此类披露或通信时，员工同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成保密信息的信息未经授权地使用或披露给政府机构以外的任何方。员工进一步了解，员工不得透露公司的律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。

8.1.

致谢。员工明白，员工职位的性质使员工能够访问和了解机密信息，并使员工在公司中处于信任和信任的地位。员工理解并承认他为公司提供的服务是独一无二的、特殊的和非凡的。员工进一步了解并承认，公司保留这些信息供公司独家了解和使用的能力对公司具有重大的竞争重要性和商业价值，员工不当使用或披露这些信息可能会导致不公平或非法的竞争活动。

8.2.

竞业禁止。由于本公司的合法商业利益和向员工提供的良好和有价值的报酬，在雇佣期间和连续十二(12)个月内，从员工受雇于公司的最后一天开始，无论是否出于任何原因，无论雇佣是由员工还是公司选择终止，员工同意并承诺不为在(I)员工主要为公司提供服务的州内开展业务的公司的任何竞争对手从事被禁止的活动；(Ii)在雇员与本公司终止关系日期前的两年期间内的任何时间，本公司提供商品或服务、拥有客户或以其他方式经营业务的美国所有其他州；及(Iii)在雇员与本公司终止关系日期前的两年期间内的任何时间，本公司提供商品或服务、拥有客户或以其他方式开展业务的任何其他国家。

8.2.1.

就本第8条而言，“禁止活动”是指员工直接或间接地全部或部分地向员工提供知识的活动，从事或投资、拥有、管理、运营、财务、控制或参与所有权、管理、运营、融资或控制、受雇于任何企业、与之相关或以任何方式借出员工的姓名或任何类似名称、将员工的信用借给任何企业或向其提供服务或建议的活动，这些企业的产品或活动全部或部分与本公司的产品或活动竞争。包括从事投资报告和会计业务的人员。被禁止的活动还包括可能要求或不可避免地要求披露交易的活动。

8.2.2.

第8条不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即向公司首席法务官提供任何此类命令的书面通知。

8.3.

员工和承包商的非征求意见。员工同意并承诺，无论是为了员工自己的账户，还是为了任何其他个人、企业或企业的账户，在员工受雇于公司的最后一天开始的十八(18)个月内，不会直接或间接地招揽、聘用、招聘、试图招聘或招聘、或诱导终止任何员工或独立承包商的雇佣或聘用，以连续运行。

8.4.

非招揽客户。员工理解并承认，由于员工在公司的经验和与公司的关系，他将能够访问和了解公司的许多或所有客户信息。“客户信息”包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指令链、定价信息，以及识别特定于客户并与公司销售和服务相关的事实和情况的其他信息。

员工理解并承认，失去这种客户关系和/或商誉将造成重大且无法弥补的损害。员工同意并约定，自员工受雇于公司的最后一天起，不得直接或间接招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)、试图联系或会见公司的当前、前客户或潜在客户，以提供或接受与公司提供的产品或服务类似或竞争的产品或服务。

不是贬低。员工同意并承诺，他不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表或传达任何关于公司、其子公司、关联公司或其各自业务、或其任何员工、董事、经理、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者、贷款人、代表、代理和其他关联第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明。

第9条不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。如果适用，员工应立即向公司首席法务官提供任何此类命令的书面通知。

10.

致谢。员工承认并同意员工将向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；员工将通过员工的就业获得与公司行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能；本协议的限制性契约和其他条款和条件是合理的

员工进一步承认，员工的补偿金额部分反映了员工在本协议第7、第8和第9条下的义务和公司的权利；他不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或任何在本协议中未提及的其他类型的付款；他不会因为员工完全遵守本协议第7、第8和第9条的条款和条件或公司对其执行而受到不应有的困难。

11.

补救措施。如果员工违反或威胁违反本协议第7条、第8条或第9条，员工特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿不足以提供充分补救，也无需张贴任何保证书或其他担保。上述衡平法救济是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

12.1.

知识产权。员工承认并同意，在员工受雇于公司期间，由员工个人或与他人共同创作、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或付诸实践的所有作品、作者作品、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和所有其他任何性质的工作产品的所有权利、所有权和利益，并在任何方面与企业或预期的企业、产品、活动、研究、与上述有关的所有权利和主张，以及所有印刷、纸质和电子副本及其其他有形体现(统称为“工作产品”)，以及在美国和外国的任何和所有权利

(A)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)，(B)商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名，以及来源或来源的其他类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，(C)版权和可版权作品(包括计算机程序)，以及数据和数据库中的权利，(D)商业秘密、专有技术和其他保密信息，以及(E)所有其他知识产权，不论是否已注册，包括所有此类权利的注册和申请、续展和扩展，其在世界任何地区的所有改进和所有类似或同等的权利或保护形式(统称为“知识产权”)应为本公司的独有和专有财产。

就本协议而言，工作产品包括但不限于公司信息，包括计划、出版物、研究、战略、技术、协议、文档、合同、协议条款、谈判、技术诀窍、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、结果、开发、报告、图形、图纸、草图、市场研究、公式、笔记、通信、算法、产品计划、产品设计、风格、模型、发明、未发表的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规范、客户信息、客户信息、客户列表、客户列表、营销信息和销售信息。

12.2.

受雇的工作；委派。雇员承认，由于在相关时间受雇于公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的标的物组成的作品产品均为《美国法典》第17篇第101节所定义的“为出租而制作的作品”，因此，此类版权归公司所有。在前述规定不适用的范围内，员工在此向公司无偿转让员工对其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益，包括就过去、现在和未来的所有侵权、挪用或稀释行为提起诉讼、反索赔和追偿的权利，以及在世界各地与此相对应的所有权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司对任何工作产品或

知识产权，以便在任何方面都少于公司在没有本协议的情况下所拥有的。

12.3.

进一步保证；委托书。在员工受雇期间和之后，员工同意与公司进行合理合作，以便(A)申请、获得、完善工作产品以及在世界任何司法管辖区向公司转让工作产品的任何和所有知识产权；以及(B)维护、保护和执行工作产品，包括但不限于提供证词，并按公司要求签署和交付任何和所有申请、誓言、声明、宣誓书、豁免、转让和其他文件和文书。员工在此不可撤销地授予公司授权书，以员工的名义代表员工签署和交付任何此类文件，并在法律允许的最大范围内，采取所有其他合法允许的行为，将工作成果转移到公司，并进一步转让、起诉、发放和维护公司的所有知识产权(在不限制公司在此类情况下通过法律实施所享有的权利的情况下)。授权书与利益相结合，不受雇员随后丧失工作能力的影响。

12.4.

没有驾照。员工理解本协议不会、也不会被解释为授予员工关于公司向员工提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具的任何性质的任何许可或权利。

13.

安全和访问。员工同意并承诺(A)遵守公司不时生效的所有安全政策和程序，包括但不限于有关计算机设备、设施访问、监控、钥匙卡、互联网、社交媒体和即时通讯系统、计算机系统、电子邮件系统、计算机网络、文件存储系统、软件、数据安全、加密、防火墙、密码以及任何和所有其他公司设施(“设施和信息技术资源”)；(B)除非获得公司授权，否则不得访问或使用任何设施和信息技术资源；及(C)在本公司终止雇用该雇员后，不得以任何方式接触或使用任何设施及资讯科技资源，不论终止是自愿或非自愿的。员工同意在得知他人违反前述规定，或他人挪用或未经授权访问、使用、复制、反向工程或篡改任何设施和信息技术资源或其他公司财产或材料时，立即通知公司。

14.

退出义务。在(A)雇员自愿或非自愿终止雇用或(B)公司在雇员受雇期间的任何时间提出要求时，雇员应(I)向公司提供或归还公司的任何和所有财产，包括门禁卡、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、工作产品、电子邮件、录音、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘驱动器和数据以及所有属于公司并以任何方式存储的公司文件和材料，包括但不限于构成或包含任何保密信息或工作产品的文件和材料，由员工拥有或控制的，无论是由公司或其任何商业伙伴提供给员工的，还是由员工为公司雇用员工而创建的；以及(Ii)删除或销毁仍由员工拥有或控制的未归还公司的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在员工拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的文件和材料的副本。

15.

代理和保修。员工声明并保证，他不是任何不与任何个人或实体竞争的契约或其他协议的一方或以其他方式受制，该契约或其他协议将限制或限制员工履行本协议下员工责任的能力，并且员工履行本协议下员工义务的行为不会违反员工与任何其他个人或实体之间的任何书面或口头合同或义务的条款和条件。员工不受任何与本协议相冲突或以任何方式阻止员工签订本协议或履行本协议项下员工的任何和所有职责的合同协议的约束。员工在履行公司职责时，不得使用任何第三方的专有或机密材料或信息。

16.

适用法律；管辖范围和地点。对于所有目的，本协议应根据爱达荷州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。在本协议允许的范围内，任何一方为执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼应仅在爱达荷州、阿达县的州或联邦法院提起，双方特此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

17.

整个协议。除非本协议特别规定，否则本协议包含员工和公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于该主题的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方同意，该协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反该协议的法律程序中作为证据。

18.

修改和放弃。除非以书面形式同意并由员工和公司授权代表签署，否则不得修改或修改本协议的条款。任何一方对另一方违反本协议任何条款或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后放弃任何类似或不同的条款或条件，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

19.

可分性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对各方具有约束力，任何此类修改将成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。

双方进一步同意，任何此类法院被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过进行其认为有理由的其他修改，以最大限度地在法律允许的范围内实现双方的意图和协议。

双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为未在本协议中阐明该无效、非法或不可执行的条款。

22.1.

一般合规性。本协议旨在遵守第409a条或其下的豁免，并应按照第409a条的规定进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409a条，在任何情况下，本公司均不对以下所有或任何部分承担责任

员工因不遵守第409a条而可能产生的任何税款、罚金、利息或其他费用。

22.2.

指定的员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向雇员提供的与雇员终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且该雇员被确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定雇员”，则此类付款或福利不得支付，直至终止之日起六个月周年之后的第一个工资单日，或者，如果更早，则为雇员死亡之日(“指定雇员付款日”)。在指定的员工付款日期之前支付的任何付款的总和应在指定的员工付款日期一次性支付给该员工，此后，任何剩余的付款应立即按照其原计划支付。

23.

仲裁。为确保及时和经济地解决与员工受雇于本公司有关的纠纷，员工和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本函件协议或员工受雇或终止员工受雇而引起或相关的任何和所有纠纷、索赔或诉讼原因，包括但不限于所有法定索赔，将根据《美国联邦仲裁法》第9编解决。

§1-16，在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员进行最终的、有约束力的和保密的仲裁，该仲裁员是前州或联邦法院法官，并由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据当时适用的JAMS规则(网址如下：http://www.jamsadr.com/rulesclauses).应要求，将向员工提供规则的硬拷贝。同意本仲裁程序后，员工和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。此外，根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由员工或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。公司承认该员工有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否根据本协议接受仲裁的问题)应由仲裁员决定。同样，争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应；(A)有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并作出法律允许的救济；(B)出具书面仲裁裁决。, 包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决员工或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。员工和公司平分所有JAMS的仲裁费。双方当事人各自承担各自的律师费。本书面协议的任何内容均无意阻止员工或公司在任何此类仲裁结束之前或之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。在这种情况下作出的任何裁决或命令

仲裁可以在任何有管辖权的联邦和州法院作为判决进入和执行。

24.

继任者和受让人。本协议是员工个人的，不得由员工转让。雇员进行的任何所谓的转让，自声称的转让的初始日期起无效。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论是直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

27.

注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式送达，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按以下地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)发送给双方：

如在本协议中使用的，下列术语将具有本附录A中规定的定义：

1.1.

员工实质性违反协议的任何条款或公司的政策、员工对公司、控股公司或其任何关联公司的受托责任，或任何法律、法规或法规的违反，如果能够补救，员工已获得合理机会遵守该政策，或补救员工未能在公司规定的合理时间内遵守公司满意的规定，以纠正公司书面通知中规定的违约行为；

1.2.

对公司、控股公司或其任何关联公司造成金钱上或其他方面的损害，或损害员工有效履行员工职责或责任的能力的不当行为，如果能够纠正，员工已获得合理的机会纠正员工的不当行为，以在公司规定的合理时间内遵守公司的规定，以纠正公司书面通知中规定的不符合公司要求的行为；

1.3.

个人行为对公司、控股公司或员工的不良影响，或损害员工履行职责或管理下属员工的能力，包括但不限于滥用酒精或受控物质、性骚扰和歧视，如果这些不当行为能够纠正，员工已获得合理机会纠正员工的不当行为，以在公司规定的合理时间内遵守公司的规定，以纠正公司书面通知中规定的不符合公司要求的行为

然而，就“充分理由”而言，上述任何理由均不构成充分理由，除非员工在首次发生该事件后30天内以书面通知公司，描述构成充分理由的事件，并且公司在收到该书面通知后30天内未能解决该事件，并且员工选择在30天治疗期结束后终止雇用该员工。

“残疾”是指雇员因身体或精神上的无行为能力，在有或没有合理住宿的情况下，连续365天或连续一百二十天不能履行其工作的基本职能。关于雇员是否存在残疾的任何问题，雇员和公司无法达成一致，应由雇员和公司双方都能接受的合格的独立医生以书面方式确定。如果员工和公司不能就合格的独立医生达成一致，双方应各自任命一名医生，这两名医生应选择第三人，后者应以书面形式作出决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和员工作出的残疾判定应是最终和决定性的。

“终止通知”是指书面终止本协议的通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止雇员的雇用，以及(Iii)指定终止日期。