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以下是Clearwater Analytics Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的A类普通股的简要说明，每股面值0.001美元，这是我们公司唯一根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券。下面还介绍了公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元，C类普通股，每股票面价值0.001美元，以及D类普通股，每股面值0.001美元，这些都不是根据交易法第12条登记的，但为了帮助投资者了解我们A类普通股的重要条款，下文进行了描述，每股票面价值0.001美元。

下面的描述并不是完整的。有关本公司普通股的完整说明，请参阅本公司经修订及重新修订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”)。本说明以这些文件和特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)相关条款的文本为依据进行完整的限定，这些文件均作为10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)的附件，本附件是其中的一部分。

我们的法定股本包括1,500,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)；500,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”)；500,000,000股C类普通股，每股面值0.001美元(“C类普通股”)；500,000,000股D类普通股，每股面值0.001美元(“D类普通股”)；以及100,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。我们普通股的持有者有权享有以下权利。

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有者与我们B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行了某些修改，或者适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们A类普通股和D类普通股的持有人，前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务，并支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

本公司注册证书并不赋予A类普通股持有人优先认购权或转换权或其他认购权。我们的A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们A类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

我们B类普通股的每一股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项进行每股一票的表决。我们B类普通股的持有者与我们A类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行了某些修改，或者适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

我们不时发行B类普通股，只是为了维持其他持续股权拥有人所持有的Cwan Holdings，LLC(“有限责任公司权益”)的普通股数量与我们向该等其他持续股权拥有人发行的B类普通股的股票数量保持一对一的比率。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有其他持续股东持有的有限责任公司权益的获准受让人(在我们的年度报告中定义)才能获准受让B类普通股。B类普通股及附带的有限责任公司权益的每股股份须在其他持续权益拥有人或其任何联营公司或准许受让人向非准许受让人出售或以其他方式转让前，立即转换为一股A类普通股。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。

如持有人根据第三份经修订及重述的Cwan Holdings，LLC的有限责任公司协议(“有限责任协议”)的条款，以一股有限责任公司权益及该等B类普通股换取一股A类普通股，本公司将赎回及注销每股B类普通股。根据我们的选择，我们可以在这种交换中发行现金，而不是A类普通股。

每一股转让给非许可受让人的B类普通股将在紧接此类转让之前自动转换为A类普通股。

本公司注册证书并不赋予B类普通股持有人优先认购权或转换权或其他认购权。我们的B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们B类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

我们C类普通股的每一股使其股东有权在向我们的股东提出的所有事项上每股10票。我们C类普通股的持有者与我们A类普通股、B类普通股和D类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行了某些修改，或者适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

C类普通股的发行只在威尔士、卡森、安德森和斯托、华平、Permira Advisers LLC及其关联公司(统称为“主要股权所有人”)所持有的有限责任公司权益数量与我们向主要股权所有人发行的C类普通股的股票数量之间保持一对一的必要程度。C类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有主要股权所有者持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获准获得C类普通股的受让人。每股C类普通股及附带的有限责任公司权益须在主要股权拥有人或其任何联营公司或准许受让人向非准许受让人出售或以其他方式转让前立即转换为一股A类普通股。

我们C类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。

根据有限责任公司协议的条款，如果持有人用一股有限责任公司权益和该股C类普通股换取一股A类普通股，或在主要股权持有人的要求下，用一股D类普通股换取一股A类普通股，我们将赎回和注销我们的每股C类普通股。根据我们的选择，我们可以在用C类普通股交换A类普通股时发行现金，而不是这样的A类普通股。

根据持有者的选择，我们C类普通股的股票可以在任何时候以一对一的方式交换为我们B类普通股的新发行的股票(在这种情况下，他们在我们C类普通股的股票将在任何此类发行的基础上一对一地注销)。我们C类普通股的每股将自动转换为我们的B类普通股，日期为(I)威尔士，卡森，安德森律师事务所(“威尔士·卡森”)的关联公司持有我们普通股少于5%的日期和(Ii)我们首次公开募股(定义在我们的年报中)后七年的日期中的较早者。转让给非许可受让人的每一股我们的C类普通股将在紧接这种转让之前自动转换为我们的A类普通股。

我们的公司注册证书并不赋予我们C类普通股的持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的C类普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们C类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

我们D类普通股的持有者有权就提交给我们股东的所有事项的每一股记录在案的股份享有10票。我们D类普通股的持有者与我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行了某些修改，或者适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

我们D类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

根据持有者的选择，我们D类普通股的股票可以在任何时候以一对一的方式交换为我们A类普通股的新发行的股票(在这种情况下，他们在我们D类普通股中的股票将在任何此类发行的基础上一对一地注销)。每股D类普通股须在主要股权拥有人或其任何联营公司或准许受让人向非准许受让人出售或以其他方式转让前立即转换为一股A类普通股。我们D类普通股的每股将在(I)威尔士卡森关联公司持有我们普通股不到5%的日期和(Ii)我们IPO后七年的日期自动转换为我们A类普通股的一股。

我们的公司注册证书并不赋予我们D类普通股的持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们没有适用于D类普通股的赎回或偿债基金条款。我们D类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市要求就适用，要求某些发行等于或超过我们A类普通股总投票权的20%的股票获得股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。本公司注册证书授权本公司董事会不时确定每个优先股系列所包含的股票数量，并确定每个优先股系列股票的指定、权力、特权、优先股和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)，以及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的股份数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

存在未发行和未保留的普通股或优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换董事会现任成员来促进我们管理层的连续性。

A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们的公司注册证书另有要求。A类普通股的每股股东有权每股一票，B类普通股的每股股东有权每股一票，C类普通股的每股股东有权每股10票，D类普通股的每股股东有权就提交给我们股东的所有事项每股10票。

我们普通股的授权但未发行的股票将可供未来发行，无需股东批准，除非法律或任何我们普通股可能上市的证券交易所的要求。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠的非指定优先股。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。本公司的公司注册证书及附例规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将不时完全根据本公司董事会通过的决议而厘定。

我们的公司注册证书规定，股东不允许在董事选举中累积选票。

我们的章程规定，在主要股权所有人集体或单独停止实益拥有至少占我们普通股投票权50%的普通股的日期(触发事件)之前，我们的股东特别会议只能在持有A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股不少于多数总投票权的持有人的要求下，以及在触发事件开始和之后，由我们的董事会或我们的董事长要求召开。只能由我们的董事会或我们的董事长或在其指示下进行。

根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司的公司注册证书另有规定，则可在任何股东周年大会或特别会议上采取任何行动，而无须事先通知及表决。我们的公司注册证书禁止股东在触发事件发生后采取书面同意的行动。

我们的章程要求寻求将业务提交年度股东大会或提名个人在年度股东大会或特别股东会议上当选为董事的股东及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须(1)在我们的主要执行办公室以专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、回执的方式发送给我们的秘书，以及(2)根据我们章程的规定，通过电子邮件发送，不迟于第90天的营业结束，也不早于前一次股东年会周年纪念日之前的第120天的营业结束。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非于上一届股东周年大会周年纪念日之前30天或之后70天，或上一年度并无举行股东周年大会，则只有在不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束及不迟于该股东周年大会日期前第90天的较后日期及吾等公布股东周年大会日期后第10天的较后日子内收到有关通知，该通知才属及时。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行委托代理选举潜在收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的公司注册证书规定，在触发事件发生后，只有在有权投票的本公司所有当时已发行的普通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事。根据日期为2021年9月28日、由本公司与主要股权拥有人之间订立的若干股东协议(“股东协议”)，在触发事件发生前，由主要股权拥有人提名并担任董事的董事不得被其他主要股权拥有人无故罢免。此外，我们的公司注册证书还规定，从触发事件开始和之后，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们的董事会中新设立的任何董事职位只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。

我们的公司注册证书和公司章程明确授权我们的董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上更改、修改、废除或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。在触发事件发生及之后，除本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，本公司的附例或适用的法律、本公司股东对本公司附例的任何修订、更改、撤销或废除，均须获得当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股票中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。本公司注册证书规定，本公司注册证书中的下列条款只有在持有本公司当时所有有权投票的已发行股票中至少66 2/3%的投票权的持有者投赞成票后，才可修改、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票：

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要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

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消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿和管理论坛选择的规定；以及

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修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能对上述条款进行修订。

DGCL第203条规定，除某些陈述的例外情况外，公司不得与任何“有利害关系的股东”(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：

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在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括由身为董事的人以及高级管理人员和雇员股票计划所拥有的股份，在该等计划中，参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划规限而持有的股份；或

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在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

“有利害关系的股东”是指任何拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的人士(除该公司及任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，或该公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前的三年期间内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及该人的联属公司及联营公司。

我们已选择退出DGCL的第203条；然而，我们的公司注册证书包含了基本上类似的条款。我们的公司注册证书规定，我们的主要股权所有人及其联营公司和他们各自的任何直接或间接受让人，以及这些人是其中一方的任何团体，就本条款而言并不构成“有利害关系的股东”。

在某些情况下，这项规定会令可能成为“有利害关系的股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。