美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ NO
在2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值,每股0.001美元,约为美元。
截至2023年2月24日,注册人已发行普通股的数量为:
目录表
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页面 |
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词汇表 |
II |
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关于前瞻性陈述和摘要风险因素的特别说明 |
四. |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
12 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
37 |
第二项。 |
属性 |
37 |
第三项。 |
法律诉讼 |
37 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
38 |
第六项。 |
[已保留] |
39 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
40 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
59 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
60 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
93 |
第9A项。 |
控制和程序 |
93 |
项目9B。 |
其他信息 |
94 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
94 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
95 |
第11项。 |
高管薪酬 |
105 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
112 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
115 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
122 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
123 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
124 |
i
词汇表
在本表格10-K年度报告中使用的术语,除非另有说明或上下文另有说明,否则其含义如下:
II
三、
关于前瞻性陈述的特别说明和汇总风险因素
这份Form 10-K年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。
前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述,可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
四.
鉴于这些风险和不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的信念和假设,不应被视为代表Clearwater在其发表后的任何日期的期望或信念。清水公司不承诺,也不特别拒绝更新清水公司或代表清水公司不时作出的任何前瞻性陈述。
v
标准杆T I
项目1。公事。
概述
Clearwater通过我们认为是业界最值得信赖和最具创新性的单实例、多租户技术平台,为不透明的投资会计和分析世界带来了透明度。我们的云本地软件允许客户从根本上简化他们的投资会计操作,使他们能够专注于更高价值的业务功能,如资产配置策略和投资选择。我们的平台为全球投资资产提供全面的会计、数据和高级分析,以及高度可配置的每日或按需报告,而不是每周或每月。我们让我们的客户相信,他们正在做出关于投资业绩、监管合规性和风险的最明智的决定。
我们为资产管理公司、保险公司和大型公司提供投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析解决方案。每天,Clearwater强大的平台都会为1200多个客户汇总和标准化全球超过6.4万亿美元投资资产的数据。我们将现代软件带入一个长期由难以使用、高成本的遗留技术和流程主导的行业,这些技术和流程往往缺乏数据完整性和可跟踪性,并且往往需要大量的人工干预。我们平台的实力体现在,在过去五年中,我们在达到提案阶段的交易中,新客户的中标率约为80%。
我们服务的市场非常复杂,变化很快。所有资产所有者和资产管理人都需要关于其投资组合的及时、准确和全面的信息,以便有效地做出资本分配决策、管理风险、衡量业绩、遵守法规并与内部和外部的各个利益攸关方进行沟通。这要求组织对其投资组合有一个全面的全球视角。对一种资产类别或一种报告制度的片面看法是无效的:对95%的投资组合进行分析是不够的,因为投资组合中不透明的最后5%往往会产生不成比例的风险。单个客户可以投资60多个不同的资产类别,持有40多种不同货币的资产,受10多个会计制度管辖,并持有代表数千个单独税种的头寸。这些客户通常为每个资产类别和每个国家拥有单独的会计、报告、业绩、合规和风险管理产品。此外,客户经常需要大型团队来手动查看、比较和输入数据,纠正错误,并跨多个不同的系统和电子表格构建自定义报告。我们的平台为我们的客户提供了单一、整合和透明的投资数据和分析视图。
我们相信,客户对Clearwater产品的需求不仅在美国,而且在世界各地的金融中心都在继续增长。在2008年之前,机构往往投资于较小范围的资产类别,传统解决方案或许能够为这些类别提供适当的会计、业绩衡量、合规监测和风险分析。然而,在过去的十年里,客户的需求由于整个行业的趋势而显著增长,例如:
客户发现,按季度、按月、甚至按周审查投资组合已经不够了。他们陈旧的内部软件应用程序拼凑而成,具有多个数据仓库和大量的人工干预,使他们面临时间延迟、缺乏数据完整性和可跟踪性,并显著增加错误、成本和最终风险。对于许多客户来说,这已变得越来越站不住脚。
我们允许我们的客户将这些传统系统替换为现代的云本地软件。我们的平台帮助客户减少成本、时间、错误和风险,并允许他们将资源重新分配到其他创造价值的活动中。我们的软件汇总、核对和验证来自2800多个每日数据馈送和400多万个证券的数据,这些数据已被建模为多种货币、资产类别和国家/地区。这些经过清理和验证的数据贯穿于我们专有的会计、业绩、合规性和风险解决方案,为客户提供强大的分析和每日或按需配置的报告。我们提供多资产类别、多基础、多币种的会计和分析,为客户提供对其所持资产和相关业绩的全面查看。这使我们的客户能够对他们的投资组合做出更好、更及时的决定。
1
Clearwater得益于强大的网络效应。通过我们的单实例、多租户架构,每个客户端,无论是新的还是现有的,都可以通过使其更加完整和准确来丰富我们的全局数据集。我们的软件不断地寻找、吸收、建模、核对和验证我们所有客户持有的每一种投资证券的条款、条件和特征。这一持续的过程有助于创建一个全面、准确的投资数据(在行业内通常被称为数据的“黄金副本”)的单一存储库,使我们的所有客户在获得数据权利的范围内受益。通过这一持续的过程,我们能够识别和判断数据差异,否则可能会给我们客户的投资组合带来错误和风险。我们相信,这种网络效应的一个有意义的竞争优势是,我们越来越被视为行业内最佳和最准确的投资会计数据和分析来源。
我们的团队成员对客户的成功充满热情。我们努力成为我们客户自己团队的延伸,提供反应迅速、始终如一和有效的支持。我们的客户可以直接联系到专门的客户服务团队,这是一个专门的专家团队,致力于确保数据尽可能准确和最新,并解决客户使用我们的平台可能遇到的任何挑战。我们为自己极高的客户满意度感到自豪,NPS为60+,而竞争对手的得分通常要低得多。在过去的16个季度中,我们的毛收入保留率一直保持在98%左右,我们相信这证明了我们产品的实力、我们为客户提供运营效率的能力以及我们对提供卓越客户服务的专注。我们能够通过吸引、留住和聘用一支优秀的团队来为我们的客户提供这项服务。
我们有100%的经常性收入模式,不包括收购JUMP的许可证相关收入。我们向我们的客户收取费用,主要是根据他们在我们平台上管理的资产数量,受合同最低限额的限制。我们平台上的大多数资产都是高等级固定收益资产,导致波动性非常低,收入来源高度可预测。如适用,我们会对某些另类资产类别(例如衍生工具及其他金融工具)收取额外的交易费。2022年,我们将合同结构过渡到我们所描述的适用于所有新客户的Base+框架。基础+合同框架包括潜在或现有客户的业务账簿的基本费用,以及平台上资产增加的增量费用。这种结构旨在限制我们基于资产的费用的下行波动性。我们还开始修改与现有客户的合同,要么将此类合同的结构从纯粹的基于资产的费用修改为这种基本+模式,要么提高基点价格。在整个2022年,我们80%的客户(基于年度经常性收入的百分比)要么将他们的合同修改为Base+,要么同意根据现有合同提高价格。基本+模式包括基本费用的年度增长,使我们能够对为某些替代资产类别(例如LPX)或其他产品(例如棱镜、Performance Plus)提供的补充服务收取额外费用,如果客户选择使用这些服务的话。
我们的行业
我们经营投资会计和分析市场,为拥有或管理投资资产的一系列客户提供服务。在2008年全球金融危机之前,投资界通常投资于数量相对较少的资产类别,这些资产类别可以通过遗留软件工具和流程进行跟踪。在接下来的几年里,该行业面临着几个挑战,这些挑战使这种支离破碎、往往是手工操作的投资会计操作方式受到了挤压和打破。这些新的发展包括日益全球化的持有量、日益复杂的监管复杂性、复杂的另类资产日益突出,以及在降低成本的同时提高速度和准确性的压力。鉴于这些发展,资产所有者和资产管理公司开始要求对其投资组合进行全面的全球视野。这些组织最初的反应是为每个资产类别、国家/地区和报告制度购买专用产品,为不同的使用案例建立专有数据仓库,并在会计和合规职能方面增加员工人数。这些做法导致投资会计业务缓慢、昂贵、缺乏灵活性和不一致,往往导致数据和报告不准确。我们相信,我们专门构建的单实例、多租户技术平台可为客户提供卓越的解决方案,满足其不断增长的需求。
日益全球化的投资组合
如今,随着投资者寻求收益和多元化,他们越来越多地持有全球多元化资产的头寸。因此,它们需要一个全球平台,提供跨不同会计、报告和监管制度的多资产类别、多基础、多货币解决方案。
2
高度的监管复杂性
在世界各地的司法管辖区,金融服务和投资行业不断提高的监管要求继续激增,迫使资产所有者和资产管理公司适应并在无数不断变化的规则下运营。随着这些新法规(如CECL、NAIC、偿付能力II、IFRS 9和17等)的传播,全球年度监管警报和美国证券交易委员会执法行动几乎增加了六倍,根据美国证券交易委员会新闻稿和年度报告,从2008年的约10,000起警报和执法行动增加到2021年的约64,000起。投资者必须做出反应,以确保他们在这一广泛的监管范围内保持合规。如果做不到这一点,可能会导致调查和制裁。资产所有者和资产管理公司需要一个强大且动态的解决方案,以帮助他们在这个复杂且不断发展的环境中实现和维护合规性。
另类资产日益重要
投资者越来越多地将资本配置到另类资产和复杂的金融工具上,以寻求更高的投资回报和与股票和固定收益市场无关的回报。根据Preqin从2020年11月开始的一项研究,投资者预计未来几年将进一步增加对另类资产的配置,特别是在私人股本和债券领域。与传统投资资产(如股票、公司债券、国债、货币、共同基金和交易所交易基金)相比,另类资产的交易范围和交易频率通常较低,有关这些资产的数据往往较少。这使报告和风险管理变得复杂。资产所有者和资产管理公司需要全面、准确和及时的数据,而不考虑其投资所持资产的复杂性。
对风险管理和透明度的需求不断上升
投资者正在寻求最高质量的投资数据和投资组合可见性,以便有效地做出资本配置决策、管理风险和衡量业绩。此外,随着投资者寻求衡量环境、社会和治理(ESG)目标的遵守情况,投资中环境、社会和治理(ESG)倡议的兴起增加了对投资组合持股透明度的需求。资产所有者和资产管理公司需要一种提供按需透明度的解决方案,以便优化风险管理,并为其利益相关者提供他们所需的基于持有量的可见性。
提高效率的压力
资产管理行业竞争激烈,资产管理公司必须不断提高运营效率才能保持盈利能力。这些公司的会计团队不断被要求用更少的资源来应对日益增长的监管和报告挑战,这是遗留产品和流程最终无法解决的问题。此外,被动投资策略的日益突出(例如,通过使用交易所交易基金和指数策略)压缩了主动型资产管理公司的费用,导致更加注重管理总体组织成本,以保持盈利能力和业务效率。为了有效竞争,资产所有者和资产管理公司需要现代自动化解决方案,以减少对更多员工的需求,并最终降低成本。
从传统技术实现数字化转型
困扰资产所有者和资产管理公司的许多挑战源于他们对遗留软件产品的依赖和过时的手动流程。这些产品通常需要内部部署,系统灵活性和数据管理能力较差,并导致较高的总拥有成本。资产所有者和资产管理公司正在寻求基于云的解决方案,以解决这些传统技术的昂贵、手动和容易出错的缺陷。
我们的价值主张
Clearwater专门构建的单实例、多租户技术平台帮助世界各地的客户从根本上简化了他们的投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析。我们的解决方案为客户的投资组合提供了全面的视角和单一的真实来源,我们相信我们的解决方案提供了无与伦比的速度、灵活性、可追溯性、可重复性和可审核性,所有这些都不需要我们的客户手动工作。我们的价值主张的一些关键方面包括:
3
我们的平台
我们专门构建的单实例、多租户技术平台简化了我们客户的投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析基础设施和工作流程。我们的软件可自动对客户投资组合中的每种证券进行数据汇总、数据对账和数据验证。这创建了一个完全协调的投资组合数据的“黄金副本”,可以信赖,以获得准确的报告和分析。我们的客户可以通过全面的“单一管理平台”查看所有投资数据和分析的日常情况,从而受益。我们的平台通常允许客户消除多个遗留产品和系统以及大量的体力劳动。大约91%的投资组合是自动验证、核对和处理的,无需进一步干预。其余9%的账户被标记以供进一步分析,并由我们的对账团队进行对账。
为了提供这些强大的解决方案和优势,我们专门构建了我们的技术堆栈,以便以高度可扩展和高效的方式高效地处理数百万笔日常交易。我们的平台构建在单个代码库之上,无需在多个不同的软件实例之间安装昂贵且耗时的补丁和升级。随着新功能的开发和部署,所有客户端都可以使用这些功能。我们的系统利用最新的机器学习和人工智能工具来摄取结构化和非结构化数据,这些数据被转换为通用安全模型,为我们的客户带来网络利益。
我们的客户通过高度可配置的基于Web的界面访问该平台,并提供一套工具,使我们的客户能够每天获得可操作的见解。这使得我们的客户可以从任何连接到互联网的地方查看他们的投资组合数据。我们直观、易于使用的网站允许用户查看高级投资组合信息,并快速深入了解投资组合细节,直至最精细的安全级别。我们的平台还为其他客户系统(如交易订单管理系统、数据仓库、企业资源规划(ERP)系统和其他系统)创建自动提要,使客户无需手动将数据从Clearwater的解决方案输入到其他客户系统。
4
我们的解决方案
我们的解决方案通过一个统一的Clearwater平台提供,具体如下:
我们的平台提供灵活的配置和输出、针对多个会计基础的定制总账分录以及监管完整性。一套标准化报告可自动进行相关的投资相关披露,如公允价值层次结构和第3级前滚,并可轻松配置,以提供投资会计师和内部利益相关者所需的详细会计信息。我们的日常对账、灵活的报告和总账功能确保期末结算流程高效准确。
清水棱镜
随着资产管理公司和资产所有者继续将其运营模式数字化,并推动数据驱动的商业模式,他们面临着无数的遗留基础设施和不同的数据源。此外,用户对其数据的更无缝访问和更高透明度的需求正在产生对聚合和报告的迫切需求,这种聚合和报告在单一管理平台中提供投资信息的全面视图,纳入与Clearwater执行会计相关职能无关的第三方投资相关信息。
我们的Clearwater Prism解决方案是一个模块化的、基于SaaS的投资数据和报告平台。它构建在云本地堆栈之上,支持跨所有资产类别的数据接收、转换和报告。这些功能使用一系列产品模块提供,即棱镜报告和报表、棱镜连接器、棱镜数据运营和棱镜管理服务。
5
这些模块的应用扩展到各种使用案例,包括将外部数据与Clearwater平台生成的会计数据聚合在一起,使用Clearwater LPX和Clearwater LPX Clarity产品实现对私人市场数据的高效处理,以提供深度和无与伦比的透明度以及与其他数据集的连接,例如ESG数据。
跳
我们于2022年11月收购了JUMP,以进一步推进我们的国际扩张和进入邻近市场的增长战略,为“整个投资生命周期”提供邻近功能,并发展成为一家多产品公司。JUMP为我们在欧洲市场提供了显着的扩张,并通过单位挂钩基金功能提高了我们的能力,以服务于拥有单位挂钩基金资产的欧洲保险公司。有了JUMP,我们拥有更多功能,为投资经理、私人银行和保险公司提供模块化的前台、中台和后台解决方案,我们将这些解决方案归类为以下产品:
从JUMP获得的增强功能得到了我们针对另类资产、Clearwater Prism、多GAAP和自助服务的附加模块的补充。此次收购扩大了我们为现有客户提供的全球服务,我们相信它为我们的业务打开了一个新的可寻址市场。
我们的客户
Clearwater为遍布多个终端市场的广泛机构客户提供服务。今天,我们最大的客户终端市场是资产管理、保险和企业财务。我们还在扩大我们在公共部门的客户基础,拥有众多的州和地方政府。虽然这些终端市场及其客户彼此之间可能存在很大差异,但归根结底,我们所有的客户都需要及时、准确和全面的投资信息,以便有效地做出资本配置和投资组合决策,管理风险,衡量业绩,遵守法规,并与内部和外部的各个利益相关者进行沟通。首席财务官、财务主管、财务总监和首席运营官选择我们的平台来提供由数据聚合、会计记录(ABOR)、多基础报告、强大的分析工具等关键功能组成的整体解决方案。
截至2022年12月31日,我们在我们的平台上拥有来自39个国家和地区的1200多家客户,全球投资资产超过6.4万亿美元。此外,截至2022年12月31日,我们有67个客户的年化经常性收入至少贡献了1,000,000美元。截至2022年12月31日,我们由保险公司、资产管理公司和大型公司组成的多元化蓝筹客户群在我们的平台上分别拥有3.1万亿美元、1.9万亿美元和1.0万亿美元的资产。此外,截至2022年12月31日,SLED(州、地方和教育)实体以及银行/社区基金会在我们的平台上分别拥有0.2万亿美元和0.2万亿美元的资产。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,没有任何客户的收入占我们总收入的10%以上,而在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我们的前10名客户占总收入的比例都不到30%。
我们的入市战略
我们每天都致力于为客户提供卓越的创新和服务。客户成功是我们走向市场方法的核心,有助于我们赢得新客户和留住现有客户。
我们在一个通常得分低得多的行业中获得了60+的NPS。我们的高客户满意度也转化为前16个季度约98%的毛收入保留率。从2017年1月1日到2022年12月31日,客户合作伙伴和客户推荐加在一起,创造了我们已完成交易总收入的大约四分之一。
随着我们继续看到世界各地对我们的产品的巨大需求,截至2022年12月31日,我们的销售队伍在全球已增至135名团队成员。我们根据地理位置、客户终端市场和目标客户规模来划分这支销售队伍。我们的北美销售团队包括专注于保险公司、资产管理公司、公司和成长型市场的代表。我们的国际销售团队包括专注于欧洲和亚太地区不同地区的保险公司和资产管理公司的代表。我们计划在未来几年继续扩大我们的销售队伍,并增加新的目标终端市场。
我们的销售团队由一个拥有25名团队成员的全球营销团队提供支持。我们通过基于账户的营销、对我们数字存在的投资、提高品牌知名度和产品营销,积极扩大我们的销售渠道。我们将继续投资并扩大我们的全球营销职能,以推动未来的渠道和增长。
6
我们的增长战略
我们打算通过以下战略推动我们的业务增长并扩大我们的潜在市场:
深化与现有客户的关系
我们相信,通过为我们的客户提供卓越的差异化解决方案和体验,我们实现了行业领先的60+NPS。我们相信,我们非常有效地解决了客户在管理投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析方面的挑战。过去16个季度,我们的毛收入保留率平均为98%,截至2022年12月31日的季度,我们的净收入保留率达到106%。有关毛收入留存率和净收入留存率的讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键经营措施”。
我们积极寻求通过我们的客户参与模式来加强和深化我们的客户关系,这是一套旨在提高客户满意度、参与度和钱包份额的最佳实践。我们与主要客户利益相关者和Clearwater管理的高级成员举行季度指导委员会会议,并每半年进行一次现场访问,以审查主要客户的业务需求、市场反馈、我们的产品路线图和改进机会。我们相信,我们对客户成功和创新的不懈关注将继续导致强大的客户保留率,并使我们能够随着客户的增长而增长。
继续在我们的核心客户端市场内扩张
我们目前的核心终端市场(资产管理、保险和公司)至今仍未被渗透。我们继续推动这些终端市场的增长和市场份额的增加,到目前为止,这些市场主要由传统产品和流程提供服务。我们将继续通过我们的直接销售和营销努力,并通过帮助我们的战略资产管理客户赢得新客户,在这些终端市场取代传统产品并增加客户,这反过来将为我们的平台带来更多资产。目前在北美,资产管理公司的市场渗透率仅为约4%,保险公司的市场渗透率约为31%,我们相信我们有巨大的市场机会实现进一步增长。与前五年相比,我们对新客户的竞争性中标率保持在80%左右,这让我们相信我们的方法运作良好。
加速国际扩张
随着在欧洲和亚太地区建立新的办事处、领导和销售团队,我们准备在未来接触到全球更多的新客户。我们有很大的发展国际业务的空间,因为在截至2022年12月31日的一年中,北美以外的收入仅占我们总收入的8%,尽管这些市场约占我们总潜在市场的46%。我们在这些地理市场进行了投资,认识到国际客户面临的挑战与我们北美客户面临的挑战非常相似。我们相信,我们的解决方案在满足客户需求方面非常有效,不受地域限制。
在相邻的客户端市场内继续扩张
我们相信,通过继续瞄准邻近的终端市场,将有一个重要的增长机会。我们有很大的机会调整现有解决方案的监管报告和业绩管理能力,以更好地满足一系列额外资产所有者的需求,如州和地方政府、养老基金、主权财富基金和各种另类资产管理公司。我们相信,我们现有的解决方案适合满足这些终端市场客户的需求,而收购JUMP加强了这些能力。虽然我们已经在这些终端市场吸引了第一批客户,并建立了内部团队为他们提供服务,但我们目前并没有从这些终端市场获得实质性的收入。
7
创新并开发相邻的解决方案
Clearwater在根据客户反馈和不断变化的市场需求来创新和推进我们的平台方面有着悠久的历史。我们将继续大力投资,扩大我们的功能广度和深度,改善用户体验,提高自动化程度,并加强系统性能。我们打算利用包括机器学习和机器人过程自动化在内的新兴技术来继续推动行业领先的能力和性能,使平台保持在技术的前沿。从历史上看,我们一直将我们的解决方案作为一个统一的产品出售。随着客户继续发现我们的平台在其他业务功能中的创新用途,我们预计将分别销售和定价这些较新的模块。我们开发的邻近解决方案包括Clearwater Prism和Clearwater LPX,我们相信它们有助于解决客户的投资报告需求。Clearwater LPX是一个投资数据平台,致力于简化有限合伙企业的会计流程。Clearwater客户利用自动化解决方案实现显著的效率提升,并解决与数据聚合、对账、承诺跟踪、文档存储、会计和报告相关的运营挑战。客户正在使用Clearwater LPX来全面了解他们所有的有限合作伙伴关系,并自动化他们的NAIC报告。
寻求战略合作伙伴关系和收购
我们可能会有选择地寻求合作伙伴关系和收购,以补充我们的解决方案,为我们提供进入新市场的机会,或改善我们在现有和新市场中的竞争地位,或者以其他方式加速我们的一个或多个增长目标。我们于2022年11月完成了对JUMP的收购,这扩大了我们在投资管理和运营方面的能力,提供了完整的前端到后端解决方案,并在欧洲市场进行了重大扩张。我们将继续考虑类似的合作和收购,重点是改善我们的另类资产数据技术和我们的业绩和风险管理产品,以及在欧洲、中东和亚洲的扩张。
竞争
投资会计和分析市场竞争激烈,高度分散。服务于该市场的是具有广泛产品的大型参与者,以及仅针对本地市场或特定客户类型、业务职能或资产类别的点式解决方案的供应商。我们还面临着来自潜在客户IT部门内部开发和服务的系统的竞争。我们认为,目前还没有竞争对手提供像我们这样的原生云平台。我们进一步相信,我们的解决方案在资产类别覆盖范围和功能方面比我们的竞争对手更全面。我们的竞争对手主要使用传统的内部部署系统,并经常雇用大型运营团队。虽然我们的一些竞争对手可能会将其产品的组件或版本带到云中,但他们的核心平台仍然以传统技术为基础,因此几乎不可能确保一致性、及时性和可审核性。
在我们的每个核心客户终端市场,我们根据客户规模、类型、位置、计算环境和功能要求与各种公司竞争。我们的主要竞争对手包括大型投资运营、会计和分析系统提供商,如SS&C(及其Advent、Camra、Maximus和Singulity产品)、道富银行(及其PAM和外包服务)、SAP、纽约梅隆银行的Eagle产品、Simcorp‘s Dimension、贝莱德的Aladdin、FIS的iWorks和Northern Trust。我们偶尔会看到规模较小的专业应用程序和服务提供商。我们还与外包商以及潜在客户的内部处理和IT部门竞争。
我们相信,推动我们市场竞争的主要因素包括:
8
产品开发与工程
我们的产品开发和工程团队专注于通过创新我们现有的和新的解决方案来扩大我们的市场领导地位。我们相信,我们必须坚持不懈地积极创新,以保持我们的竞争优势。为了实现这些目标,我们使用由训练有素的人员组成的多学科团队,并在我们的解决方案中利用他们的专业知识。我们在产品开发和工程团队上投入了大量资金,以确保产品的高度功能性和质量。
我们的产品和工程管理团队专注于短期和长期产品战略,识别和实施最佳实践,持续改进工程吞吐量和质量,跨第三方产品的集成战略,以及持续的过程自动化。
我们全球约35%的员工致力于产品开发和工程设计。我们的人员被组织成专门的解决方案团队,主要驻扎在爱达荷州的博伊西、华盛顿州的西雅图和印度的诺伊达。随着我们继续扩大我们的竞争优势,我们预计将继续在产品工程和创新方面进行重大投资。
知识产权和专有权利
我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序、技术措施和合同限制来保护我们的专有技术和知识产权。我们寻求控制对我们专有信息的访问和分发。
我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订保密协议和/或许可协议,通常规定对我们或代表我们开发的任何机密或专有信息保密。在正常业务过程中,我们通过许可或限制使用协议将我们的知识产权提供给第三方。我们在算法、业务自注册功能和软件应用程序方面拥有专有技术。我们过去已经并可能在未来申请涵盖我们专有技术的专利。我们还寻求在美国注册我们的某些商标和服务商标。我们已经在美国专利商标局注册了“Clearwater”商标。此外,我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。我们已经建立了一套安全措施体系,以保护我们的计算机系统免受安全漏洞和计算机病毒的侵害,包括各种技术和基于过程的方法,如集群和多级防火墙、入侵检测机制、漏洞评估、内容过滤、防病毒软件和访问控制机制。我们还使用加密技术进行数据传输。我们在“需要知道”的基础上控制和限制对机密和专有信息的访问。
2022年10月,Clearwater获得了美国专利局的第一项专利(专利号:US 11,475,078 B2)。本发明涉及识别应用编程接口(API)端点以及在软件环境中使用该端点所需的信息。通过“爬行”环境,本发明可以识别环境中可用的API函数和网络服务。本发明还允许用户搜索特定的功能或使用特定的数据或信息来找到特定的网络服务,并且消除了手动搜索API中的每个功能以找到适合该情况的“最佳”功能的需要。
条例
与在我们这个领域运营的任何公司一样,我们受到越来越多的地方、国家和国际法律法规的约束。这些法律往往很复杂,有时与其他法律相冲突,而且经常在演变。法律可能会在世界各地以不同的方式解释和执行,这对我们的全球业务构成了重大挑战。这种模糊性包括可能影响我们业务的法律和法规,例如与数据保护相关的法律和法规。这些法律和法规的变化可能会导致我们产生额外的成本,并改变我们的做法以符合规定。
数据保护和隐私
我们的解决方案和服务的用户分布在美国和世界各地。因此,我们可能会收集和存储生活在许多不同国家的个人信息。因此,我们可能会通过收集或存储这些国家居民的个人数据而受到这些国家的隐私法和此类监管机构的管辖权的约束,即使我们在那里没有实体或法律存在。我们对外国隐私和数据安全法律的暴露可能会影响我们收集和使用个人信息的能力,增加我们的法律合规成本,并使我们承担责任。
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我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强国内或国际对数据使用和分发做法的监管可能需要我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然我们主要处理机构财务信息,但我们可能面临与未经授权访问、披露或窃取我们存储和处理的个人信息相关的责任,因此可能会产生巨额成本。
反腐败与制裁
我们受制于世界各地对我们的业务有管辖权的政府实施的反腐败、反贿赂、反洗钱和类似的法律,其中可能包括《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国爱国者法》以及我们开展业务所在司法管辖区的其他适用法律。
我们的人力资本管理与文化
截至2022年12月31日,我们拥有1,728名员工,其中产品开发和工程部门约609人,销售和营销部门168人,运营部门829人,行政、一般行政和公司职能部门122人。在这些员工中,679人位于爱达荷州博伊西,35人位于华盛顿州西雅图,20人位于纽约,13人位于华盛顿特区麦克莱恩,212人位于美国境内偏远地区,157人位于英国爱丁堡,32人位于英国伦敦,108人位于法国巴黎(包括JUMP员工),4人位于德国法兰克福,6人位于新加坡,462人位于印度诺伊达。我们的美国员工都不受集体谈判协议的约束。根据当地法律或习俗的要求,法国的雇员由当地工人委员会和/或集体谈判协议代表。我们从未经历过停工,并相信我们与员工的关系是良好的。
我们有以团队为导向的文化,鼓励员工坦诚,我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们还寻求从组织内部提拔,并从公司外部招聘顶尖人才来扩大我们的能力,这是我们的历史。
我们的目标是招聘与我们一样的热情、承诺和创业精神的人。我们也致力于多样性和包容性,因为我们相信多样性会为我们的业务带来更好的结果,并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认识到公司内部领导角色多样化的重要性。
我们鼓励我们的员工遵循一套共同的价值观,其中包括:
我们相信,有目的、有激情、有创造力的经营有利于我们的客户、股东、员工和供应商,也有利于我们经营的社区和环境。.
ESG
Clearwater专注于ESG目标,以创造长期价值和管理风险,并寻求通过公司和员工的努力对我们的社区产生积极影响。Clearwater最近在一家知名咨询公司的帮助下,完成了ESG重要性评估,并确定了以下ESG优先事项:
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Clearwater有许多正在进行的举措,并在其中几个领域取得了进展,包括提供员工福利,促进负责任的交通、志愿服务和慈善捐款,过渡到基于云的服务器提供商,优先考虑董事会多样性,董事会60%由女性、少数族裔和LGBTQ+董事组成。Clearwater还建立了领先的信息安全实践,以满足其客户群的高安全期望。
Clearwater尤其为我们的企业社会责任项目Clearwater Cares感到自豪,通过该项目,我们与员工一起确定了全公司的三个优先事项:科学、技术、工程和数学(STEM)教育、人类服务和可持续发展。例如,在爱达荷州的博伊西,员工在一小时的Code活动中自愿参加,Clearwater捐赠资金购买机器人和游戏设计的课堂工具。Clearwater还向爱达荷州博伊西、苏格兰爱丁堡和印度诺伊达的食品活动捐款。我们与印度北方邦的萨尔马公立学校合作,那里的员工参加了互动学习课程、运动日和其他活动。那里的员工还与当地一家非政府机构合作,向贫困人口捐赠冬季必需品。我们为员工提供16小时的带薪假期来提供志愿服务,并将员工捐款与公司确定的慈善机构相匹配。.
组织
Clearwater Analytics Holdings,Inc.于2021年5月18日成立为特拉华州的一家公司。我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在Cwan Holdings的权益。我们于2021年9月23日完成了A类普通股的承销IPO。在IPO之前,所有业务运营都是通过Carbon Analytics Holdings,LLC进行的,该公司因IPO而更名为Cwan Holdings,LLC。
可用信息
我们的网站位于https://www.clearwateranalytics.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告,包括其证物、委托书和信息声明,以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案,在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告或我们任何其他证券备案文件的一部分,除非通过引用明确地并入本文或其中。此外,我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅,网址为http://www.sec.gov.我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述,包括所有前瞻性陈述或信息,都是在包含该陈述的文件日期作出的,除非法律要求我们这样做,否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
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第1A项。风险因素。
公司的业务、声誉、经营结果和财务状况,以及公司股票的价格,都可能受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括下文所述的因素。当这些风险中的任何一个或多个不时出现时,公司的业务、声誉、经营结果和财务状况以及公司股票的价格都可能受到重大不利影响。
由于以下因素以及影响公司经营结果和财务状况的其他因素,过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标,投资者不应利用历史趋势来预测未来的结果或趋势。关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。
本节应与本10-K年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和附注一并阅读。
宏观经济和行业风险s
我们在一个竞争激烈的行业中运营,许多公司根据一系列因素从保险公司、资产管理公司、公司和政府实体那里争夺业务,这些因素包括提供的解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格,这种竞争可能会损害我们的财务业绩和现金流。
金融服务软件和服务市场竞争激烈,发展迅速,对业界参与者推出的新产品和服务、技术创新和营销努力高度敏感。我们和我们的竞争对手基于各种因素进行竞争,包括我们提供的产品范围、品牌认知度、商业声誉、财务实力、客户和其他中介关系的稳定性和连续性、服务质量以及我们解决方案和服务的收费水平。这个市场也是高度分散的,由许多只瞄准当地市场或特定客户类型的公司提供服务。我们与许多不同类型的公司竞争,这些公司的规模和范围各不相同,包括SS&C(Advent、Camera、Maximus和Singulity)、道富银行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、贝莱德(Aladdin)、FIS(IWorks)和北方信托(Northern Trust),这些公司在“商业竞争”一节中有更详细的讨论。此外,我们的一些客户,包括金融服务公司,已经或可能发展内部能力,以提供他们聘请我们执行的技术、投资报告和会计解决方案、监管报告解决方案以及投资风险管理和业绩分析解决方案和服务,从而消除了聘用我们的需要。
我们当前和潜在的一些竞争对手也比我们拥有更多的资源。这些资源可能会让我们的竞争对手对我们的解决方案和服务的需求变化做出更快的反应,并投入更多的资源来开发和推广他们的服务,并向潜在客户和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价,这可能会损害我们的财务业绩。我们的竞争对手也可以与彼此或其他第三方结盟,通过这种联盟来获得更大的市场份额。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。
我们未能在上述任何领域成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的绝大部分收入依赖于基于我们平台上的资产价值的费用,如果市场波动、经济状况低迷或其他因素导致我们平台上的资产价值出现负面趋势或波动,我们基于费用的收入和收益可能会下降。
我们几乎所有的收入都来自主要基于我们平台上的资产数量的费用。这些费用以基点或1/100为单位。这是1%。尽管在几乎所有情况下,我们都收取最低费用,而不考虑加载到我们平台上的资产,但我们的运营结果和财务状况高度依赖于我们客户在我们平台上维护的资产的价值。特别是,我们依赖于我们的保险业客户和资产管理客户的收费收入,在截至2022年12月31日的一年中,我们分别从这两个客户那里获得了51%和34%的总收入。
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由于我们为金融服务业提供了大多数解决方案,我们很容易受到美国和外国经济状况以及商业和金融总体趋势的影响,这些因素受到许多我们无法控制的因素的影响,包括利率变化、通胀、汇率变化、财政和货币政策以及总体经济状况,包括由国内和国际宏观经济事件造成的情况,包括俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁造成的不稳定。例如,我们资产管理客户的客户一般可以自由更换资产管理公司,甚至可以撤回他们投资于资产管理公司的资金,以规避所有与证券市场相关的风险。由于证券价格的大幅波动或经济低迷导致的投资表现不佳,这类投资者可能会选择将资产转移到被认为更安全且不是由我们的资产管理客户维护或管理的投资,如银行存款和国库券,或转移到共同基金。投资者的这些行为不在我们的控制范围之内,可能会对我们客户加载到我们平台上的资产的投资组合市场价值产生重大不利影响,进而可能对我们从客户那里获得的基于投资组合的费用产生重大不利影响。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于其他基于客户的原因,对我们的解决方案和服务的需求也可能下降。我们服务的行业(包括保险业)的整合或有限增长可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。对我们客户的业务、增长率、运营成本和监管合规或他们服务的客户数量产生不利影响的政治或监管事件或变化,包括对我们客户的产品和服务的需求下降或客户市场的总体不利状况,可能会减少对我们解决方案和服务的需求,从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
由于我们的一些销售努力针对的是大型金融机构、公司和政府实体,我们面临着销售周期延长、巨额前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差的问题。如果我们的销售周期延长,或者如果我们的前期销售投资没有带来足够的收入,我们的运营结果可能会受到损害。
我们的部分销售目标是大型金融机构、公司和政府实体,这带来了与我们遇到的小客户不同的挑战。由于我们的大客户经常在整个企业范围内决定部署我们的解决方案,我们面临着更长的销售周期、复杂的客户要求、巨大的前期销售成本、重大的合同谈判,以及与这些客户完成部分销售的可预测性较差。对于我们最大的客户,我们的销售周期通常会持续几个月或更长时间,他们往往会进行长期的评估过程,但这是可变的,很难预测。我们预计,我们将经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及与美国以外客户完成销售的可预测性。如果我们的销售周期延长,或者我们的前期销售投资不能产生足够的收入来证明我们在销售工作中的投资是合理的,我们的运营结果可能会受到损害。
业务和运营风险
我们在过去几年经历了相当大的收入增长,这可能难以持续,我们依赖于吸引和留住顶尖人才来继续增长和运营我们的业务,如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住我们的人员,我们可能无法保持或管理我们的增长,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
截至2022年12月31日的一年,我们的收入与2021年同期相比增长了20%。未来的持续增长可能会对我们的资源提出额外的需求,并增加我们的费用。我们的成功在很大程度上取决于我们在销售、开发、软件工程、运营和支持职能方面吸引高质量管理和员工的能力。除了招聘新员工外,我们必须继续专注于留住我们最优秀的人才,并保持我们的文化、价值观和创业环境。在我们的行业中,对合格员工的竞争非常激烈,即使是失去几名合格员工,或者无法吸引、留住和激励我们的业务持续扩张所需的更多高技能员工,都可能损害我们的运营结果,并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人才,我们采取了各种措施,包括针对关键高管和员工的股权激励计划。我们可能需要为新员工和现有员工投资大量现金和股权,而且我们可能永远不会实现这些投资的回报。此外,这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。2022年,我们看到美国劳动力市场全面收紧,竞争力增强。虽然我们没有经历过任何实质性的劳动力短缺,但由于一般宏观经济或其他因素导致的长期劳动力短缺或员工流动率增加可能会增加我们的劳动力成本,并对我们为客户服务的能力产生负面影响。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
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持续的增长还需要我们投入更多的销售、管理、运营和财务资源,并保持适当的运营和财务系统。此外,持续增长增加了涉及以下方面的挑战:
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务,也无法保持或加速我们的增长,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的客户可能会寻求协商一个较低的费用百分比,或者可能停止使用我们的服务,这可能会限制或减少我们收入的增长。
我们的收入来自我们向我们的客户收取的费用,该费用基于一个商定的基点费率,适用于平台上给定月份的平均每日资产价值,但受合同最低金额的限制。基点通常根据平台上的资产数量进行分级(例如,客户在超过某个阈值后将被收取较低的增量资产基点利率)。一般来说,我们向客户收取的解决方案价格基于多种因素,包括平台上的预期资产数量、资产组合(例如,固定收益、结构化产品、股票、衍生品或私人资产)、交易量、数据馈送数量以及其他特定于客户的因素。出于多种原因,我们的客户可能会寻求协商一个较低的基点费用百分比。例如,我们资产管理客户的客户增加使用与指数挂钩的投资产品,可能会导致支付给我们客户的费用更低,而我们的客户可能会寻求就我们的服务谈判更低的基点费用百分比。同样,我们的保险客户在监管备案文件中报告的总资产价值可能会减少,因此,这些客户可能会要求相应降低我们的相关费用。
此外,随着我们客户之间的竞争加剧,他们可能被要求降低向客户收取的费用,这可能会导致他们寻求相应地降低我们的费用。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于投资组合的费用的波动或下降,这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案或风险管理或业绩分析解决方案因未发现的错误或类似问题而无法正常运行,我们的业务、财务状况、声誉或运营结果可能会受到重大不利影响。
我们开发或许可的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案以及风险管理和业绩分析解决方案可能包含未检测到的错误或缺陷,尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的解决方案生命周期的任何时间点,但在将新服务、增强功能或数据源整合到我们现有的解决方案或服务中后,发现这些错误的风险会增加。我们不断推出新的解决方案和服务以及我们的解决方案和服务的新版本,例如,包括响应新的或修改的法规或报告要求。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试,但我们当前和未来的解决方案和服务可能存在严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误,我们可能需要在解决问题期间将解决方案或服务的发布推迟一段较长的时间。我们可能不会发现影响我们新的或当前的解决方案、服务或增强功能的错误,直到它们部署之后,或者在它们导致我们的客户依赖的不正确报告之后,我们可能需要提供新的增强功能来纠正此类错误。可能发生的错误可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、受影响客户的索赔、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判,或意外费用和管理及其他资源的转移以补救错误。此外, 此类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能面临补救操作错误或解决可能的客户不满的责任或费用。
运营风险一般是指我们的业务造成的损失风险,包括但不限于交易和财务和市场数据的不正确或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、我们的解决方案和服务对数据的错误汇总或不正确的对账、可用于投资目的的现金余额的错误计算、业务中断以及我们的内部控制流程中的不足或违规。我们在不同的市场开展业务,依赖于我们的员工、系统、解决方案和服务处理大量交易以及财务和市场数据的能力,通常是在很短的时间内。如果我们的系统出现故障或操作不当、我们的解决方案和服务出现错误、人为错误或员工的不当行为,我们可能遭受财务损失或声誉损害,包括由于任何客户指控(以及相关的合同或其他补救措施索赔),即我们方面的操作失误对其业务造成财务或其他损害。
此外,客户可能对我们的解决方案和服务不满意,即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下,我们可能会选择付款或以其他方式增加成本或减少收入,以维持强大的客户关系。在上述任何情况下,我们的业务、财务状况、声誉或经营结果都可能受到重大不利影响。
我们的业务严重依赖计算机设备、基于云的服务、电子交付系统、网络和电信系统以及基础设施、互联网和第三方的信息技术系统。上述任何一项的任何故障或中断都可能导致收入减少、成本增加和客户流失,并可能损害我们的业务、财务状况、声誉和运营结果。
我们的业务严重依赖我们的计算机设备(包括我们的服务器)、基于云的服务、电子交付系统、网络和电信系统和基础设施、互联网以及第三方提供商的信息技术系统,上述情况可能容易受到火灾、地震、极端天气事件、停电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、计算机病毒、系统错误和误判以及其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或减速的影响。此外,我们依赖与供应商的协议,例如我们目前的数据托管和服务提供商和金融市场数据提供商,以及我们客户与某些第三方数据提供商的协议,为我们提供对某些计算机设备、基于云的服务、电子交付系统、互联网、市场金融信息和有关客户资产的信息的访问。未来可能会与我们的供应商或第三方数据提供商发生合同纠纷,这可能会导致我们的解决方案和服务中断或恶化,我们无法预测我们与供应商的协议或我们客户与第三方数据提供商的协议能否以可接受的条款获得或续签,或者根本无法预测。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生重大后果,例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏、交易会计不准确、监管报告不准确或无法为我们的客户提供某些解决方案和服务。我们为我们的电子信息和计算机设备维护非现场备份设施,但这些设施可能会受到同样的中断,可能会影响我们的主要设施。任何重大的数据访问终止, 或者,中断、故障、速度减慢、数据丢失或数据损坏可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并导致客户流失。
如果我们获取信息的来源限制了我们对此类信息的访问,或者制定或增加了获取此类信息的费用,我们的业务可能会受到实质性和不利的损害。
我们的数据聚合解决方案需要我们从数千个来源获得的某些数据,包括银行、金融机构、数据提供商、托管人和其他组织,其中一些不是我们目前的客户或与我们有直接合同关系的组织。尽管我们与我们的每个客户都有数据馈送,但我们对作为我们解决方案一部分的许多数据的访问是通过我们的客户与此类数据的提供商(如资产管理公司和托管人)之间的协议来促进和依赖的,而我们通常与此类提供商没有直接的合同关系。如果我们获取对我们的解决方案和服务重要的信息的来源限制或限制了我们访问或使用此类信息的能力,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法从其他来源获取类似的数据,或者我们可能被要求尝试通过其他方式获取此类信息,例如最终用户许可的数据抓取,这可能会更昂贵、更耗时、效果更差或效率更低。
为了服务我们的客户,我们必须有一种可靠的方法来获取客户数据。过去,我们的某些客户要求我们通过基于网络的检索过程获取这些数据,我们称之为基于网络的数据馈送。我们有时会遇到基于Web的数据馈送的问题,包括我们的客户实施新的安全控制、更改网页布局或使用旨在阻止未经授权的抓取活动的软件。如果我们无法重新建立基于网络的数据馈送,或通过其他可靠的方式从我们的客户那里获得数据,那么我们可能无法继续为受影响的客户提供服务。在任何情况下,重新设计我们基于网络的数据馈送或被要求通过其他可靠的方式获取数据都会分流时间和资源,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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在过去,数量有限的第三方要么阻止我们访问他们的网站,要么要求我们停止使用他们网站的数据抓取来收集信息,我们未来可能会收到类似的额外请求。任何此类限制或限制也可能妨碍我们及时提供解决方案和服务(如果有的话)。此外,如果未来有一个或多个第三方挑战我们从这些或其他来源获取信息的权利,我们可能需要与这些来源就获取他们的信息进行谈判,这可能会花费更高的成本,或者完全停止我们的某些解决方案和服务。有关获取第三方网站所含信息的数据抓取和类似手段的法律环境正在演变,一个或多个第三方可以对我们提出索赔,要求我们赔偿损失,或阻止我们以这种方式访问第三方网站的信息。如果我们获取信息的来源开始向我们收取访问此类信息的费用,或者完全阻止我们访问这些信息,我们可能会被迫提高向客户收取的费用,或者停止某些解决方案和服务,这可能会降低我们的解决方案和服务的吸引力,或者我们的毛利率和其他财务业绩可能会受到影响。
如果我们的声誉受到损害,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心,这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、我们的客户或其他人提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言,以及其他事态发展,都可能严重损害我们的声誉,即使这些问题是毫无根据的或得到令人满意的解决。此外,任何认为我们的解决方案和服务的质量可能与其他供应商不同或不同于其他供应商的看法也可能损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
提前终止我们的客户合同可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的客户合同通常可以在客户提前30天通知后或在此之前终止,原因可能包括违约、破产、资不抵债和其他原因。如果我们的大量客户终止与我们的合同,而我们无法获得大量新客户,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能面临与未经授权访问、披露或窃取我们存储和处理的个人信息相关的责任,并可能因此产生巨额成本。
虽然我们主要处理机构金融信息,但客户可能会在我们的平台上维护个人信息,包括个人投资、会计和金融信息,如果我们无意或以其他方式不适当地披露任何此类客户的个人信息,或者如果第三方能够访问我们的网络、绕过我们的安全保护或以其他方式访问我们存储或处理的任何用户的姓名、地址、投资组合或其他个人或财务信息,我们可能会承担责任。任何此类事件都可能使我们面临与未经授权访问或使用个人信息有关的索赔和责任,包括此类用户和适用监管机构的索赔,这可能会导致我们产生巨额成本,转移我们管理层和技术人员的注意力,或者对我们的声誉造成损害,因此可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的客户分布在美国和世界各地。因此,我们还可以收集、处理和存储居住在许多不同国家的个人信息。其中一些国家的隐私监管机构公开表示,外国实体(包括总部设在美国的实体)可以通过收集或存储这些国家居民的个人数据,使自己受到这些国家的隐私法和这些监管机构的管辖权的约束,即使这些实体在那里没有实体或法律存在。因此,我们可能有义务遵守某些外国的隐私和数据安全法律。我们可能会受到外国隐私和数据安全法律的影响,这可能会影响我们现在和将来收集和使用个人信息的能力,增加我们的法律合规成本,并可能使我们面临不遵守的重大责任。
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我们还受制于美国的各种法律法规,包括加州消费者隐私法,以及我们目前运营的其他国家/地区的各种法律法规,包括英国的2018年数据保护法和英国一般数据保护法规。我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强国内或国际对数据收集、处理、传输和安全的监管可能需要我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、我们与隐私有关的法律义务,或任何导致未经授权访问、披露或滥用个人信息的安全损害,都可能导致政府或监管机构调查、执法行动、罚款、诉讼或负面宣传,并可能导致客户失去对我们的信任,所有这些都可能代价高昂,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇网络安全事件,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去客户,我们可能会招致重大责任,任何这些都会损害我们的业务和运营结果。
网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、勒索软件攻击和一般黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍,未来我们可能会成为第三方寻求未经授权访问我们的机密或敏感信息或我们客户的信息的目标。此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户披露信息,包括用户名和密码,以访问我们客户的数据、我们的数据或其他机密或敏感信息,我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。虽然我们有旨在保护我们和我们客户的机密和敏感信息并防止未经授权访问数据的安全措施,但这些措施可能无法有效防止安全漏洞,包括员工错误、盗窃、滥用或渎职、第三方行动、无意事件或个人或犯罪组织的蓄意攻击,任何这些都可能导致有人未经授权访问我们或我们客户的数据,包括我们的商业秘密或其他机密和专有业务信息。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常频繁地更改,直到针对目标成功启动才能识别,因此我们可能无法预测所有此类技术,或及时做出反应或针对此类技术实施足够的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施;然而,随着网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂,可能需要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施。
我们使用第三方提供某些数据处理服务,包括托管服务;然而,我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。由于我们不控制我们的第三方服务提供商,也不控制我们的第三方服务提供商对数据的处理,我们无法确保他们为保护和防止我们的数据或客户的数据丢失而采取的措施是足够的。
我们或我们的第三方服务提供商遭受的安全漏洞、导致我们的解决方案和服务中断或不可用的攻击、或任何未经授权的、意外或非法的数据访问或丢失,或任何此类事件已发生的看法,可能会导致我们的解决方案和服务中断、诉讼、通知监管机构和受影响个人的义务、触发服务可用性、赔偿和对我们客户的其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售和客户损失、缓解和补救费用以及其他重大成本和责任。此外,我们可能会因调查、补救、消除和安装额外的工具和设备而产生重大成本和业务后果,这些工具和设备旨在防止未来的实际或感知的安全事件,以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务的成本。我们也不能确定我们现有的保险覆盖范围是否足以弥补安全事件或漏洞可能造成的潜在重大损失,或将继续以可接受的条款或根本不存在,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的客户及其服务提供商管理对数据的访问,并控制这些数据在其系统上的输入。因此,客户端可能会在其自己的系统上遭遇网络安全事件, 与我们自己的系统无关,并且恶意行为者可以访问我们系统上保存的客户信息。即使此类漏洞与我们自己的安全计划或做法无关,或者如果客户未能充分保护他们的系统,该漏洞也可能导致我们在调查、补救、消除和部署额外工具和设备以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞攻击时产生巨大的经济和运营成本,并可能对我们的声誉造成损害。
我们信息技术系统的可靠性和安全性对我们的运营和我们增长计划的实施至关重要。我们的信息技术系统中的任何网络安全事件或其他重大中断,或者在实施或集成新系统或增强现有系统方面的延迟或困难,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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中断、容量限制或干扰我们使用托管我们解决方案和服务的数据中心可能会导致延迟或停机,并损害我们的业务。
我们目前部分托管,并打算从亚马逊网络服务(AWS)或谷歌云计算服务运营的多个全球地点的第三方数据中心设施越来越多地托管我们的云服务。由AWS或Google托管的我们的云服务或我们目前使用或将来可能使用的第三方提供商对我们的云服务造成的任何损害、故障或干扰,无论是由于我们的行动、第三方数据中心的行动、其他第三方的行动或天灾,都可能导致我们的云服务中断和/或我们或我们客户的数据丢失。虽然第三方数据中心托管服务器基础设施,但我们通过内部团队管理云服务,我们需要在多操作系统环境中支持版本控制、云软件参数更改和产品演变。当我们使用第三方数据中心时,我们可能会将我们的数据和客户的数据从一个地区移动或转移到另一个地区。尽管在此过程中采取了预防措施,但任何不成功的数据传输都可能会影响我们解决方案的交付。我们的云服务受损或中断可能会使我们面临索赔和诉讼,导致我们的客户终止与我们的协议,并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。此外,我们第三方数据中心容量的任何限制都可能阻碍我们扩展、加入新客户端或扩大现有客户端的使用能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不控制或在某些情况下对我们用来托管我们的解决方案和服务的数据中心设施的运行进行有限的控制,这些设施可能容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受网络攻击、闯入、破坏、故意犯罪行为、破坏行为和类似的不当行为,以及因操作员错误而造成的不良事件。尽管这些设施采取了预防措施,但发生自然灾害、恐怖主义行为、战争或其他渎职行为、在没有充分通知我们的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意想不到的问题可能会导致我们的解决方案和服务长期中断,客户数据和业务丢失,以及我们的客户对我们提出的相关索赔。我们还可能因使用替代设备或设施或采取其他行动来准备或应对任何此类事件而招致巨额费用。
我们可能无法适应快速变化的技术、不断变化的行业标准和监管要求以及新产品和服务的推出,这可能会导致市场份额的丧失。
日新月异的技术、不断发展的行业标准和法规要求以及新产品和服务的推出,这些都是我们解决方案市场的特点。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力增强我们现有的产品,包括将它们本地化以满足不同的本地需求,以及开发和推出新的解决方案和服务,以跟上这种变化和发展,并满足不断变化的客户需求。开发我们的平台的过程极其复杂,由于新平台、操作系统和技术的引入,预计未来将变得越来越复杂和昂贵。我们跟上技术和业务以及法律和监管变化的能力受到一些风险的影响,包括:
我们未能加强我们的平台,未能开发和推出新的解决方案和服务,以迅速满足保险业和金融市场的需求,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
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我们未能成功整合收购,包括跳跃收购,可能会给我们的资源带来压力。此外,与通过收购实现增长相关的重大风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们希望通过收购等方式来发展我们的业务。收购涉及许多风险。为收购融资可能会因发行股权证券而稀释,或因使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱。就我们通过收购来扩大业务的程度而言,任何潜在的和已完成的收购,包括跳跃收购,都可能带来许多其他风险,包括:
此外,如果我们未能成功完成对其他业务、运营或资产的收购,或如果没有出现此类扩张机会,我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在增长和研发方面投入了大量资金,如果我们的研发投资没有转化为新的解决方案和服务,或者没有对我们现有的解决方案和服务进行实质性的增强,或者如果我们没有有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的增长和研发工作,以开发新的解决方案和服务,并增强我们现有的解决方案和服务,以满足更多的应用和市场。在截至2022年12月31日的一年中,我们的研发费用约占收入的31%。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上,我们的业务可能会受到损害,我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外,研发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到我们能够提供令人信服的解决方案和服务并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外,在开发周期开始后,我们正在开发的产品的预期客户需求可能会减少,使我们无法收回与开发此类产品相关的大量成本。如果我们在研发上花费了大量资源,但我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案和服务,这将损害我们的业务和运营结果。
金融风险
我们的收入可能会在不同时期波动,这可能会导致我们的股票价格波动.
未来我们的收入可能会因为各种因素而出现阶段性波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下事件,以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素:
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由于这些和其他因素,我们在任何季度或年度的运营结果可能与我们之前或未来任何季度或年度的运营结果有很大不同,我们不应依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指标。
如果我们被要求为订阅我们的解决方案和服务收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害,而我们的解决方案和服务在历史上没有这样做过。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例,这些规则和条例受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。特别是,销售税在不同司法管辖区对我们的解决方案和服务的适用性尚不清楚。我们在多个司法管辖区征收和汇出美国销售税。然而,我们有可能面临销售税审计,我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计,因为州税务机关可以成功地断言,我们有义务从我们的付款客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。在每一种情况下,如果各州在此类审计中取得成功,我们可能要对过去的大量销售、使用或类似的税收、利息和罚款负责。如果我们成功地断言,我们应该对我们的服务征收额外的销售税或其他税,而我们在历史上没有这样做过,也没有为销售税应计,这可能会导致过去的销售产生大量的税收负担,阻碍组织订阅我们的产品和服务,或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和外国司法管辖区缴纳所得税,我们的国内和外国所得税负债将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
未来,收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能会发生变化,可能会影响我们的业务和运营结果。例如,《降低通胀法案》于2022年8月16日通过成为法律。这项立法对《国税法》进行了一些修改,包括对上市公司回购股票增加1%的消费税。因此,如果我们的董事会批准股票回购计划,征收这一消费税可能会增加我们进行回购的成本。此外,我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。
截至2022年12月31日,根据新信贷协议,有5160万美元的定期贷款未偿还。定期贷款安排拟用作营运资金及其他一般公司用途(包括新信贷协议所准许的收购)。
我们的债务中有一部分是可变利率债务,利率的波动可能会对我们的业务产生实质性影响。在2022年之前,美国的利率普遍处于历史低点达数年之久。2022年,美国联邦储备委员会(United States Federal Reserve)多次加息,试图对抗处于历史高位的通胀。因此,如果利率继续上升,我们可能会产生更高的利息成本。不能保证美国联邦储备委员会未来不会提高利率,利息成本的任何增加都可能对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:
逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR和/或其他利率基准可能会对我们的债务产生不利影响。
适用于新信贷协议的利率乃参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)厘定的浮动利率,而适用于吾等日后可能产生的若干债务责任的利率亦可能基于该浮动利率。2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算停止说服或强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。为回应对伦敦银行同业拆息前景的关注,联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开了另类参考利率委员会(“ARRC”),以寻找LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准替代瀑布,以帮助发行人继续进入资本市场,同时防止LIBOR终止。ARRC建议的拨备的最初步骤参考了有担保隔夜融资利率(SOFR)的变化,该利率是使用由美国国债支持的短期回购协议计算的。目前,无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。此外,LIBOR是否会在2023年6月后不复存在,或LIBOR的额外改革是否会通过,或替代参考利率是否会获得市场接受,以取代LIBOR,目前尚不确定。鉴于LIBOR将逐步淘汰,预计新信贷协议将提供替代基本利率,以及为LIBOR选择基准替换利率的过渡机制,该基准替换利率将由行政代理双方商定,并受多数贷款人不反对该基准替换的限制。
我们不能保证我们能够就替代基准达成任何协议,也不能保证我们达成的任何协议都将产生至少与我们当前的实际利率一样有利的有效利率。未能就替代基准达成协议,或未能达成协议,导致有效利率至少与我们当前的实际利率一样有利,可能会导致我们的偿债义务大幅增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,逐步取消或更换LIBOR可能会扰乱整个融资市场,这可能会对我们以有利条款或根本不存在的条件进行再融资、重新定价或修订新信贷协议或产生额外债务的能力产生不利影响。
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我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。
新信贷协议包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制,包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制,以及对证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含的限制:
此外,我们还必须遵守新信贷协议中的各种财务比率。如果我们或我们的附属公司未能遵守契约或维持新信贷协议所载的所需财务比率,可能会导致在该等债务下发生违约,这可能会对我们应对业务变化和管理我们的业务的能力造成不利影响。此外,吾等根据新信贷协议或管理任何其他未来债务的协议的违约,可能会触发任何其他管理我们的债务的未来协议下的交叉违约。在任何现有或未来的债务协议下发生违约或交叉违约事件时,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付,并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速,就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。
我们可能无法筹集额外的资本,以优惠的条款执行我们目前或未来的业务战略,如果有的话,或者不稀释我们的股东。
我们预计,我们可能需要筹集额外的资本来执行我们目前或未来的业务战略。然而,我们不知道我们将获得什么形式的融资(如果有的话)。我们可能参与的一些融资活动可能会导致您在公司的股权被稀释,这可能会导致我们A类普通股的价值缩水。如果不能以可接受的条款获得融资,在需要时,我们为我们的运营提供资金、扩大我们的研发以及销售和营销职能、开发和增强我们的解决方案和服务、应对意外事件(包括意外机会)或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性损害,我们可能无法继续运营。
商誉和其他无形资产占我们资产的很大一部分,这些资产的任何减值都可能对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的很大一部分资产包括商誉和其他无形资产,主要作为JUMP收购的结果入账。我们随后可能会遇到不可预见的事件,这些事件可能对我们的商誉或无形资产的价值产生不利影响。我们的商誉每年都要接受减值测试,当事实和情况表明商誉受损时,我们也会进行减值测试。如果发生减值,这些资产的账面价值超过公允价值的任何部分都必须在确定期间注销。有限年限的无形资产一般在这类资产的使用年限内摊销。由于减值测试或有限寿命无形资产加速摊销而导致的商誉重大减值的未来确定,可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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法律和监管风险
我们可能会为我们提供的某些信息承担责任,包括基于我们从其他方获得的数据的信息。
我们可能会因疏忽、违约或与我们提供的信息有关的其他索赔而受到索赔。例如,如果个人依赖于我们提供的信息并且其中包含错误,他们可能会对我们采取法律行动。此外,我们可能会受到基于内容的索赔,这些内容可以通过链接到其他网站从我们的网站访问。此外,我们可能因他人提供给我们的不准确信息或未获得必要同意的其他人提供给我们的信息而面临赔偿责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时,而且任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能会因客户使用我们的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案以及内部风险管理和业绩分析解决方案而承担责任。
我们的解决方案和服务支持我们客户的投资、财务和监管报告流程,其中许多客户在我们的系统上拥有总计数十亿美元的资产组合。我们的客户同样依赖我们的解决方案来确保遵守复杂的监管要求。我们的客户协议条款旨在限制我们的客户或第三方因使用我们的解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。然而,这些条款有某些例外,可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而无效。例如,使用我们的解决方案作为投资过程的一部分,可能会产生这样的风险,即资产管理客户或其资产由我们的客户管理的各方可能向我们索赔非常大的美元金额,同样,我们的客户或其监管机构可能会就与我们的服务相关的监管报告缺陷向我们提出索赔或进行调查。任何此类索赔、诉讼、调查或其他程序,即使结果最终对我们有利,也将涉及我们的管理层、人员、财务和其他资源的重大承诺,并可能对我们的声誉产生负面影响。因此,此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的客户可以将我们的解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此,当问题发生时,可能很难确定问题的根源。即使我们的解决方案和服务没有导致这些问题,这些错误的存在也可能会导致我们产生重大成本,并转移我们管理人员和技术人员的注意力,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
适用于我们或我们的资产管理公司或保险业客户的法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
美国证券交易委员会或其他美国联邦、州或外国政府监管机构或监管全球金融市场和保险业的自律组织强加的新的或修订的法律或法规可能会对我们产生不利影响。此外,这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化可能会对我们产生不利影响。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度,也无法确定任何当前的提议是否会成为法律,也很难预测任何变化或潜在的变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们与我们提供的解决方案和服务相关的潜在责任。任何新的法律或法规的出台可能会使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
如果政府对互联网或我们其他业务领域的监管发生变化,或者如果我们对使用互联网的态度发生变化,我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用。
采用、修改或解释与互联网或我们业务其他领域相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。这些法律和法规可能涉及销售做法、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。此外,管理这些事项的某些现有法律如何适用于互联网并不总是很清楚。如果我们被要求遵守新的法规或法规,或对现有法规或法规的新解释,我们可能会被要求招致额外费用或改变我们的商业模式,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们在很大程度上依赖于我们的知识产权,如果不能保护这些权利,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在软件和其他知识产权方面进行了大量投资,我们的业务高度依赖这些知识产权。我们依靠商业秘密、商标和版权法、保密和保密协议以及其他合同和技术安全措施来保护我们的专有技术。我们知识产权的任何损失,或任何侵犯他人知识产权的重大索赔或赔偿,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的技术、解决方案或服务中只有一项被授予专利。我们拥有三个版权注册、两个在美国注册的商标和三个国际商标,我们对其他未注册的商标主张普通法权利。我们不能保证:
我们也是许多第三方知识产权许可协议的缔约方。其中一些许可协议要求我们进行一次性付款或持续订阅付款。我们不能保证我们许可的第三方知识产权不会被许可给我们的竞争对手或本行业的其他人。将来,我们可能需要获得更多许可或续订现有许可协议。我们无法预测这些许可协议是否会以商业上合理的条款获得或续签,或者根本不能。此外,我们使用开放源码许可证涵盖的某些软件。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释,存在这样的风险,即这些许可证可能被解释为对我们使用此类软件的能力施加了意想不到的条件或限制,或者可能要求我们披露我们的专有源代码的某些部分,或者重新设计我们的全部或部分解决方案和服务,任何这些都可能损害我们的业务并导致重大成本。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权或挪用知识产权,如果成功,可能会要求我们支付巨额损害赔偿金或对我们提供的解决方案或服务进行更改。
我们不能确定我们内部开发的技术、解决方案或服务不会也不会侵犯他人的知识产权。此外,我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可,如果这些第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权,我们可能会受到侵权索赔。我们可能没有足够的合同保护来支付与此类索赔相关的所有责任。此外,如果我们雇用一名拥有第三方专有信息的员工,而该员工决定在未经第三方授权的情况下在与我们的解决方案、服务或业务流程相关的情况下使用这些信息,则我们可能面临额外的侵权或挪用索赔风险。我们过去一直是,将来也可能会受到法律程序和指控,我们侵犯或挪用了第三方的知识产权。索赔可能涉及专利持有公司,这些公司没有相关的产品收入,因此我们自己的专有技术可能对他们几乎没有威慑作用。此外,第三方可能在未来对我们的客户提出知识产权侵权索赔,在某些情况下,我们已同意赔偿。任何与知识产权有关的侵权或挪用索赔,无论是否有价值,都可能导致代价高昂的诉讼,并可能转移管理资源和注意力。此外,如果我们被发现对侵权或挪用负有责任,我们可能会被要求签订许可协议,这些协议可能无法以可接受的条款提供,或者根本不能获得,我们可能被要求支付大量损害赔偿或对我们提供的解决方案和服务进行更改。上述任何一种情况都可能阻碍我们的有效竞争,给我们带来巨大的成本, 转移管理层的注意力和我们运营上的资源,否则会损害我们的声誉。
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如果我们的知识产权和专有技术得不到足够的保护,防止我们的竞争对手使用或挪用我们的技术,我们的业务和竞争地位就会受到影响。
我们未来的成功和竞争地位,在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。其他公司可能开发或申请类似或更高级的技术、解决方案或服务的专利。未经授权复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方能够从我们的知识产权中受益,而无需为此向我们支付费用,这可能会损害我们的业务。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们的监测和监管活动可能不足以识别任何挪用行为并保护我们的专有技术。此外,第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的商标和其他知识产权,可能需要提起诉讼来保护和执行我们的知识产权。如果有必要提起诉讼以保护和执行我们的知识产权,任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法保护我们的知识产权,或者如果第三方独立开发或使用我们或类似的技术、解决方案或服务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
与员工、顾问和其他人签订的保密和竞业禁止协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露,也不足以阻止竞争。
我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、解决方案和服务。为了保护我们的所有权,我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订了保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资会计产品或获取和使用我们认为是专有的信息。此外,在未经授权披露机密信息的情况下,这些协议可能无法提供足够的补救措施,我们在此类协议下的权利可能无法强制执行。我们与某些员工有竞业禁止的安排,防止这些人在他们的雇佣协议条款期间和之后与我们竞争。竞业禁止协议的可执行性得不到保证,在没有发现或适当补救措施的情况下,此类合同限制可能会被违反。2023年1月,联邦贸易委员会(FTC)提出了一项新规则,该规则将阻止雇主对其员工施加竞业禁止义务,目前正在就拟议的规则征求公众意见。虽然我们无法预测联邦贸易委员会对竞业禁止安排的拟议禁令是否或何时会实施,或者如果实施,该禁令将对我们的运营产生什么影响,但我们与美国员工的竞业禁止协议的长期可执行性现在存在更大的不确定性。此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能主张任何针对此等各方的商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼, 如果不能获得或维护商业秘密保护,可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势,并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
国际风险
作为一家全球组织,我们的业务容易受到与我们的国际业务相关的风险的影响。
除了我们的美国业务,我们目前在英国和印度保持着国际业务,在法国、德国和新加坡有以销售为重点的研发机构,并在全球拥有客户。管理美国以外的全球组织既困难又耗时,并带来了我们在美国的运营和销售可能不会面临的风险。这些风险包括:
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在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务,并在欧洲发展新的客户关系。随着我们寻求在国际上扩张,包括在欧洲,我们将需要与更多的合作伙伴发展关系,并增加内部能力,以有效地管理与我们的国际业务相关的运营、财务、法律和监管要求和风险。我们用于扩大业务、瞄准新的国际客户、扩大我们在全球现有客户中的存在以及管理其他国家/地区的运营和销售增长的投资和额外资源可能无法产生预期的收入或盈利水平,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的员工分散在不同的地理位置,我们被要求遵守美国和国外与就业相关的法律和法规。
我们业务的性质和地理分布要求我们遵守美国国内外与就业相关的多种法律和法规制度。我们必须遵守《公平劳动标准法》、适用的外国就业标准法和类似的州法律,这些法律规定了计时和工资要求、最低工资、加班、员工和工人分类、我们解雇员工的能力以及其他工作条件。虽然我们认为我们目前遵守了所有此类制度,但我们可能会受到各种雇佣索赔和诉讼的影响。任何法律程序或索赔,即使是毫无根据的、完全得到赔偿或投保的,都可能对我们在员工、客户和公众中的声誉造成负面影响,并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
如果我们不能有效地管理与我们印度业务相关的某些风险和挑战,我们的业务可能会受到损害。
我们的印度业务是我们成功的关键因素。我们相信,我们在印度的重要业务为我们的业务提供了某些重要的优势,例如直接接触到大量熟练的专业人员,并帮助我们在国际上发展业务。然而,它也产生了某些风险,我们必须有效地管理。截至2022年12月31日,我们的员工总数中有454人在印度。目前,印度熟练专业人员的工资成本低于美国同等技能专业人员的工资成本。然而,印度的工资增长速度快于美国,这可能会导致我们的技术专业人员成本增加,利润率下降。印度对熟练技术专业人员的竞争非常激烈,我们预计这种竞争将会加剧。因此,我们可能无法经济高效地保留我们在印度的现有员工基础,也无法招聘更多新人才。此外,印度经历了严重的通货膨胀、国内生产总值低增长和外汇短缺。印度还经历了内乱和恐怖主义,并卷入了与邻国的冲突。任何这些情况的发生都可能导致我们在印度的业务中断,如果持续很长一段时间,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地管理与我们的印度业务相关的任何前述风险,我们的发展努力可能会受到损害,我们的增长可能会放缓,我们的运营结果可能会受到负面影响。
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组织结构风险
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在Cwan Holdings的权益,因此,我们依赖Cwan Holdings的分派来支付我们的税款和费用,包括根据应收税款协议和TRA奖金协议支付的款项。CWAN Holdings进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司,除了有限责任公司的权益外,没有其他实质性资产。作为一家控股公司,我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们是否有能力支付我们的税款和运营费用,包括我们在应收税款协议和TRA红利协议下的义务,或宣布和支付股息(如果有的话),将取决于Cwan Holdings及其合并子公司的经营业绩和现金流,以及我们从Cwan Holdings获得的分派。我们的子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金,适用的州法律和合同限制可能不允许此类分配。
我们预计,出于美国联邦所得税的目的,Cwan Holdings将继续被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反,Cwan Holdings的应纳税所得额将分配给有限责任公司权益的持有人。因此,根据有限责任公司协议的条款,吾等及吾等的附属公司将须就吾等根据有限责任协议的条款分配给吾等的任何Cwan Holdings应课税收入净额中的可分配份额缴交所得税。根据有限责任公司协议的条款,除非有某些例外情况,否则Cwan Holdings须按比例向包括我们在内的有限责任公司权益持有人分配税款。除了支付税款外,我们还将产生与我们的运营相关的费用,包括根据应收税款协议和TRA奖金协议支付的义务。吾等可能因购买LLC权益及任何LLC权益交换以及根据TRA红利协议付款而获得的税务优惠,以及根据应收税款协议吾等可能向持续股权拥有人及BLocker股东支付的相应金额取决于各种因素,难以准确量化;然而,吾等估计该等付款可能相当可观。
我们打算促使Cwan Holdings向LLC权益的所有者进行现金分配,金额足以(1)为他们就分配给他们的应税收入承担的全部或部分税款提供资金,以及(2)支付我们的运营费用,包括根据应收税款协议支付的款项。然而,Cwan Holdings作出此等分销的能力可能会受到各种限制及限制,例如对分销的限制会违反Cwan Holdings或其附属公司当时作为一方的任何合约或协议(包括债务协议)或任何适用法律,或会导致Cwan Holdings或其附属公司无力偿债。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金,我们可能不得不借入资金,这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响,并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内,此类付款一般将延期支付,并将计息,直至支付为止。然而,在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务,从而加速应收税金协议项下的到期付款,除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。见合并财务报表附注中的附注16“所得税”。
我们的股东和持续股权所有者之间可能会出现利益冲突,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
持续股权拥有人是除我们以外唯一的有限责任公司权益持有人,他们有权同意对有限责任公司协议的某些修订,以及某些其他事项。持续股权所有人可能会以与我们其他股东的利益相冲突的方式行使这些同意权。当持续股权拥有人的利益与我们其他股东的利益发生冲突时,特别是在收购的情况下,未来可能会出现这种情况。由于我们控制Cwan Holdings,我们对作为LLC权益持有人的持续股权所有者负有某些义务,这可能与我们的高级管理人员和董事对我们股东的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
应收税金协议要求我们就我们可能实现的某些税收优惠向持续股权所有者和BLocker股东支付现金,我们预计我们将被要求支付大量款项。
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根据应收税项协议,吾等须向持续股权拥有人及BLocker股东支付现金,金额合共相当于我们实际实现或在某些情况下被视为因税务属性而变现的税项优惠的85%(减去根据TRA红利协议支付的款项)。我们预计,根据应收税金协议,我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动,且我们赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,我们预计与上述有限责任公司权益的交易或交换相关的节税总额将达到约7.35亿美元。在这种情况下,我们将被要求向应收税款协议和TRA奖金协议的其他各方支付该金额的约85%,或6.25亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省,以及我们支付的应收税金协议付款和TRA奖金协议付款, 将部分根据我们每次赎回或交换LLC权益以换取现金或普通股时的普通股市值以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)计算,并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的税收优惠。应收税金协议项下的付款并不以我们现有拥有人在首次公开招股后继续拥有吾等为条件。应收税金协议项下的付款将基于我们在税务顾问的建议下确定的纳税申报头寸。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人及百乐克股东或根据TRA红利协议条款向相关行政人员支付的任何款项,一般会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议或TRA红利协议付款的范围内,此类付款一般将延期支付,并将计息,直至支付为止。然而,在特定期间不支付应收税金协议(但不包括TRA奖金协议)下的到期金额可能构成违反应收税金协议下的重大义务,从而加速应收税金协议下的应付,除非这种不支付通常是由于缺乏足够的资金所致。此外,我们未来根据应收税款协议和TRA奖金协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标, 特别是在收购人不能使用根据应收税款协议可被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税项协议项下的付款亦不以持续股权拥有人或BLocker股东维持于Cwan Holdings的持续拥有权为条件。根据应收税金协议及BLOCKER红利协议支付的任何款项的实际金额及时间将因多项因素而异,包括持续股权拥有人及BLOCKER股东交换的时间、根据TRA红利协议支付的金额及时间、持续股权拥有人及BLOCKER股东确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额及时间以及当时适用的所得税率。
最后,由于我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。
在某些情况下,Cwan Holdings将被要求向我们和持续股权拥有者进行分配,而分配可能是大量的。
出于美国联邦所得税的目的,Cwan Holdings被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反,应纳税所得额分配给其成员,包括我们和持续股权所有者。我们打算促使Cwan Holdings按季度向有限责任公司权益持有人(包括我们)进行税收分配,每种情况下都基于Cwan Holdings的净应纳税所得额按比例分配税款,税收分配将基于假设税率。因此,Cwan Holdings将被要求进行税收分配,总体上很可能超过其按适用于类似情况的公司纳税人的税率对其净收入征税时应缴纳的税款。Cwan Holdings用来履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。此外,该等税项分配可能相当可观,并可能超过适用于类似情况的公司纳税人的整体实际税率(占Cwan Holdings收入的百分比)。因此,我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然我们的董事会可以选择将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配,但它不会被要求这样做,并可以根据确定时的事实和情况,完全酌情选择将这些多余的现金用于任何目的。
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根据应收税金协议,吾等可能须向持续股权拥有人及百乐克股东支付的金额,以及根据TRA奖金协议向相关行政人员支付的金额,在某些情况下可能会加快,并可能大大超过我们最终实现的实际税务优惠。
应收税款协议规定,倘若(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,(2)吾等违反应收税款协议项下的任何重大责任,或(3)于任何时间,吾等选择提前终止应收税款协议,则应收税款协议将终止,而吾等或吾等的继承人根据应收税款协议及TRA奖金协议支付款项的责任将会加快,并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设,包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议和TRA奖金协议下的款项,只要我们的现金资源由于时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议和TRA奖金协议下的义务。
由于控制权变更、重大违约或我们选择提前终止应收税金协议,(1)我们可能被要求向持续股权所有者、Block股东和某些高管支付大于我们最终实现的实际利益的指定百分比的现金,该等实际利益受应收税金协议和TRA红利协议的约束,以及(2)我们将被要求立即支付相当于预期的未来应收税金的现金支付,该等优惠是根据应收税金协议贴现的,该现金支付可能大大提前于实际变现之前支付,如果有的话,未来的税收优惠。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们可能无法根据应收税金协议和TRA奖金协议为我们的义务提供资金。
我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议及TRA红利协议支付的款项而产生的全部或部分税务优惠。
我们能否实现我们目前预期由于税收属性而获得的税收优惠、根据应收税金协议支付的款项、根据TRA奖金协议支付的款项以及根据应收税款协议计入的利息扣除,都取决于一些假设,包括我们在该等税收属性可用期间获得足够的应税收入,以及适用法律或法规没有不利变化。此外,如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化,我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠,我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见合并财务报表附注中的附注16“所得税”。
如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局(“IRS”)拒绝,我们将不会获得根据应收税款协议或TRA奖金协议向受益人支付的任何款项。
如果美国国税局或州或地方税务机关对导致根据应收税金协议或TRA奖金协议付款的税基调整和/或扣除提出异议,并且随后不允许税基调整和/或扣除,则根据应收税金协议或TRA奖金协议付款的收款人将不会报销我们之前向他们支付的任何款项。在根据应收税金协议或TRA红利协议(视何者适用而定)厘定未来付款时,任何此等免税额将被考虑在内,因此可能会减少任何此等未来付款的金额。然而,如果从税基调整和/或扣除中申报的税收优惠被拒绝,我们在应收税金协议或TRA奖金协议下的付款可能会超过我们实际节省的税款,并且我们可能无法收回根据假设不允许的税收节省可用而计算的应收税款协议和TRA奖金协议下的付款。
若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”),本公司被视为投资公司,适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条,就1940年法令而言,如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务,或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券,并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”,因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
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作为Cwan Holdings的唯一管理成员,我们控制和管理Cwan Holdings。在此基础上,我们认为我们在Cwan Holdings的权益不是1940年法案下的“投资证券”。因此,我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而,如果我们失去管理和控制Cwan Holdings的权利,根据1940年法案,Cwan Holdings的权益可能被视为“投资证券”。
我们打算开展我们的业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。然而,如果我们被视为一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制,可能会使我们不切实际地继续预期的业务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与A类普通股相关的风险
主要股权所有者继续对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
我们目前由主要股权所有者控制,截至2022年12月31日,主要股权所有者实益拥有我们所有已发行普通股合并投票权的96.6%。只要主要股权拥有人共同拥有或控制我们至少大部分尚未行使的投票权,他们将有能力对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的公司行动施加重大控制和重大影响,无论我们的其他股东可能如何投票,包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。投票权的集中限制了您影响公司事务的能力,因此,我们可能会采取您认为无益的行动。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外,截至2022年12月31日,主要股权所有者拥有Cwan Holdings 68.0%的经济权益。由于他们通过Cwan Holdings持有我们业务的很大一部分所有权权益,这些有限责任公司的现有持有者可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如,他们可能与我们有不同的税务立场,这可能会影响他们关于是否和何时处置资产,以及是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定,特别是鉴于存在应收税金协议。此外,未来交易的结构可能会考虑到这些现有单位持有人的税务考虑,即使我们不会获得类似的好处。
我们的某些股东将有权从事或投资于与我们相同或类似的业务.
在其业务活动的正常过程中,主要股权拥有人及其各自的联营公司可能从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。吾等经修订及重述的公司注册证书规定,主要股权拥有人或彼等各自的高级人员、董事、代理、股东、成员、合伙人、联营公司及附属公司将无责任不直接或间接从事与吾等或吾等任何附属公司相同或相似的业务活动或业务,即使该机会是吾等可能合理地追求或有能力或意愿追求的机会(如获给予机会)。对于任何该等人士违反作为董事或高级职员的任何受信责任或其他责任,或由于该人真诚地追求或获取任何该等商机、将任何该等商机导向他人或未能向我们提供任何该等商机或有关该等商机的信息,而导致该等商机被违反,吾等概不承担任何责任,除非身为董事或高级职员的任何该等人士明确向该董事或高级职员提供任何该等商机。
我们被归类为“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
主要股权拥有人控制了我们的大部分投票权。因此,根据适用的证券交易所公司治理标准,我们是一家“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则,个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求,包括:
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我们利用这些豁免。因此,我们的独立董事可能不会占多数,我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此,你将不会得到与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的交易市场产生的影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性,或者其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。标普、道琼斯和富时罗素已分别宣布,修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括标普500指数。这些变化将拥有多类普通股或普通股的公司排除在这些指数之外。此外,其他股指未来可能会采取类似于标准普尔、道琼斯或富时罗素的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家符合修订后的1933年证券法(“证券法”)含义的新兴成长型公司,我们可能会采用某些修改后的披露要求,我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免,包括不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制,减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们在这份Form 10-K年度报告中使用了,我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续使用新兴成长型公司可用的修改后的披露要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则,因此,我们被允许在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则,并被允许这样做,直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们可以一直是一家新兴成长型公司,直到下列最早发生的日期:(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)2026年12月31日;(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券;以及(Iv)我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”之日。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低A类普通股的交易价格。这些规定包括:
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我们的公司注册证书还规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼;任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;或任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。
或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州地区联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到,对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择,以及投资者不能放弃遵守证券法及其规则和条例,存在不确定性。
在可预见的将来,我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。
我们目前预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。相反,我们预计,在可预见的未来,我们所有的可用资金和收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括我们和我们子公司当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况和前景,以及适用的特拉华州法律,该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外,由于我们是一家控股公司,我们为A类普通股支付现金股息的能力取决于我们从Cwan Holdings获得的现金分配,以及通过Cwan Holdings从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。
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未来我们A类普通股的出售,或者可能发生这种出售的看法,可能会压低我们A类普通股的价格。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或者认为可能发生这种出售,可能会压低我们A类普通股的市场价格。增发A类普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们A类普通股的市场价格,或两者兼而有之。发行额外的B类普通股和C类普通股(视情况而定),当发行时带有相应的有限责任公司权益时,也可能稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们A类普通股的市场价格,或两者兼而有之。此外,进一步发行我们的D类普通股(可转换为A类普通股)也可能稀释我们现有股东的经济和投票权。
我们的公司注册证书授权我们发行最多1,500,000,000股A类普通股,我们还预留了A类普通股的某些股份,以便在交换未偿还的有限责任公司权益时发行,以及同等数量的B类普通股或C类普通股(视情况而定),以及将D类普通股的流通股转换为A类普通股。我们关联公司持有的普通股将继续受到证券法第144条规定的成交量和其他限制。
持有我们A类普通股共计177,461,343股的持有人或他们的受让人有权根据证券法登记他们的股份。IPO后,我们提交了一份登记声明,根据证券法登记了根据2021年计划预留发行的A类普通股。根据这些注册权或本注册声明出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们的股价下跌,使您更难出售我们A类普通股的股票。
根据一项贷款协议,华平关联公司实益拥有的D类普通股共计约3330万股被质押,以担保华平关联公司的债务。在到期不付款或其他违约事件的情况下(包括但不限于借款人无法满足某些因此类股份的价值而触发的强制性预付款),贷款人或其受让人可以行使适用贷款协议下的权利,取消抵押品赎回权并出售质押的股份,以弥补贷款项下的到期金额。任何此类质押股份的转让或出售都可能导致我们A类普通股的价格下跌。
一般风险
我们不能向您保证我们A类普通股的价格不会下跌或不会受到重大波动的影响。
我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。我们A类普通股的价格可能会随着未来我们经营业绩的波动而变化,也可能会随着其他因素的变化而变化,这些因素包括我们行业公司特有的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围。因此,我们的股价可能会经历大幅波动,可能不一定反映我们的业绩。其他可能影响我们股价的因素包括:
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此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多科技公司的股价经历了广泛的波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
信用评级机构的信用评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的,未来可能也会波动。此外,我们业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动可能会影响我们未来进入债务市场的能力,或增加我们未来债务的成本,这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响,进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
如果证券分析师不发表研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表对我们不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的A类普通股评级,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止报道本公司,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们无法预测持续的全球新冠肺炎大流行或其他爆发、流行病、流行病或公共卫生危机可能在多大程度上对我们的业务运营、财务业绩和运营业绩产生不利影响。
在过去三年里,新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力大大减少了人员、商品和服务在世界各地的流动,包括在我们销售服务和开展业务的地区。这一大流行病已经并可能继续或在未来导致全球经济活动放缓,包括旅行限制、在某些情况下禁止非必要活动、企业中断和关闭以及全球金融市场更大的不确定性。我们的运营受到了与新冠肺炎疫情相关的一系列外部因素的影响,这些因素不在我们的控制范围内,包括市、县、州和国家对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商施加的旨在限制新冠肺炎传播的各种限制。尽管已经评估并减轻了新冠肺炎大流行的直接影响,但这一大流行病的最终影响程度,包括随后可能爆发的新冠肺炎或其新变种以及为应对措施而采取的措施,将取决于未来的事态发展,而未来的事态发展仍然高度不确定,目前无法预测。
根据员工的疫苗接种率和公共卫生指导,大多数员工已经回到Clearwater的办公室,遵守当地政府实施的任何要求。我们继续监测情况,包括员工队伍中的情况,并将采取行动,根据情况需要调整办公室考勤政策,以保护员工、承包商和其他访问我们网站的人的健康和安全。疫苗接种要求或现场进入和其他活动的其他风险缓解战略在许多国家仍然有效,在这些国家,法律允许实施此类要求,尽管实施此类政策的自由裁量权已交回行政领导。
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疫情、流行病、流行病或公共卫生危机在未来可能会对我们的服务需求、我们的运营和销售、营销努力、我们的研发能力以及其他重要的商业活动产生不利影响。疫情、流行病、流行病或公共卫生危机也可能导致我们限制或暂停国际和/或国内旅行,劳动力短缺,在某些情况下禁止非必要的活动,并限制我们在Clearwater内部和与客户的面对面活动。此类疫情、流行病、流行病或公共卫生危机也可能带来运营挑战,例如通过我们本地化的物理基础设施提供的服务意外中断,这反过来可能会限制我们IT系统的关键组件的功能,并对我们履行订单、提供服务、响应客户请求和维护我们的全球业务运营的能力产生不利影响。
全球新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共卫生危机对更广泛的全球经济产生的负面影响,以及对我们或我们客户的业务运营和对我们产品和服务的需求的相关影响,将取决于未来的发展和针对此类事件采取的行动,这些事件具有很高的不确定性,无法预测。可能会出现我们目前不知道的其他影响和风险。同样,我们无法预测新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共卫生危机对我们的客户、合作伙伴和供应商造成的全面影响。如果新冠肺炎疫情或其他暴发、流行病、流行病或公共卫生危机对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响,它们也可能会增加本部分10-K表格第1A项中描述的许多其他风险。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们已经实施了披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露管制和程序,无论构思和运作如何周详,都只能提供合理而非绝对的保证,确保管制制度的目标得以达致。
这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制,都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的这些固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或遗漏可能会发生并且可能无法被发现,这可能导致无法及时提交所需的报告和提交包含不正确信息的报告。任何这些结果都可能导致美国证券交易委员会执法行动、罚款或其他处罚,损害我们的声誉,并损害我们的财务状况.
企业责任,特别是与环境、社会和治理事项有关的责任,可能会增加成本,并使我们面临新的风险。
投资者、股东、客户和其他第三方对公开ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经制定了分数和评级,其他组织可能在未来根据ESG或“可持续性”指标对公司和投资基金进行评估。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分,并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外,投资者,特别是机构投资者,利用这些分数来比较公司与同行的表现,如果一家公司被认为落后,这些投资者可能会与该公司接触,以改善ESG披露或业绩,也可能做出投票决定或采取其他行动,以追究这些公司及其董事会的责任。此外,信用评级机构可能会使用这些分数,或他们自己的分数和评级,作为他们评估我们的信用风险的考虑因素。如果根据ESG或“可持续性”指标下调我们的信用评级,我们可能会面临资金成本增加的问题。客户,尤其是欧洲的客户,有时会寻求ESG信息来满足他们的ESG承诺。如果我们的公司责任倡议或目标,包括关于多样性和包容性的,不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所、客户、信用评级机构或其他群体设定的标准,我们可能面临声誉损害。, 或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外,他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述,投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。
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我们的业务和运营受到与气候变化相关的风险的影响.
全球气候变化的长期影响既存在实际风险(如极端天气条件或海平面上升),也存在过渡风险(如监管或技术变化),这些风险预计将是广泛和不可预测的。例如,随着时间的推移,这些变化可能会影响产品、大宗商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本,进而可能影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。此外,我们在世界各地的许多业务和设施都位于可能受到气候变化实际风险影响的地点,我们面临着因此类事件造成的业务中断造成有形损害而产生损失的风险。我们还在运营中使用汽油和电力,所有这些都可能因气候变化或其他环境问题而面临更多监管。限制温室气体排放和能源投入的法规也可能在未来几年增加,这可能会增加我们与合规相关的成本。这些事件及其影响可能会扰乱我们的运营并对我们产生不利影响,并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2。财产。
我们的公司总部位于爱达荷州博伊西,租赁协议将于2026年10月31日到期,占地106,780平方英尺。租赁协议包括两个可选的5年续约期。我们还在以下地点租赁办公空间:
我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。我们相信,我们的办公设施足以满足我们的迫切需要,如果需要,随时可以提供额外的或替代的空间,以适应我们业务的增长。
第3项。法律诉讼。
我们不时会受到正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔的影响。本公司管理层认为,本公司并无涉及任何诉讼或与第三方的法律程序,而本公司相信该等诉讼或法律程序可能会对本公司的经营业绩、财务状况、现金流或业务产生重大不利影响。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
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第II部
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“CWAN”。我们的B类普通股、C类普通股和D类普通股没有成熟的公开交易市场。
纪录持有人
截至2023年3月1日,共有7名A类普通股持有者。A类普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者的股东,但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。截至2023年3月1日,我们还有5名B类普通股记录持有人、3名C类普通股记录持有人和8名D类普通股记录持有人。
股利政策
我们目前没有计划为我们的A类普通股或D类普通股支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权在Clearwater Analytics Holdings,Inc.清算、解散或清盘时获得与其B类普通股和C类普通股相关的股息或分派。A类普通股或D类普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付由我们的董事会全权决定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权补偿计划的信息引用自本文件第三部分第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”,应被视为第5项的组成部分。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为就交易法第18条的目的而言的“征集材料”或“存档”,也不得通过引用将此类信息纳入Clearwater Analytics Holdings,Inc.根据交易法或证券法提交的任何文件,除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。
与首次公开募股相关,该公司以每股18.00美元的公开发行价发行了34,500,000股A类普通股。下面的图表比较了A类普通股股东的累计总回报与标准普尔500指数(S&P 500)和标准普尔信息技术板块指数的累计总回报。假设在2021年9月24日,即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的那一天,对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资,并对其相对表现进行了跟踪,直到2022年12月31日。该图使用2021年9月24日的收盘价每股25.37美元作为我们A类普通股的初始价值。所有价值都假定对股息进行再投资。
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这些比较是基于历史数据,并不是对我们A类普通股未来表现的指示,也不是为了预测。
股权证券的未登记销售
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6. [已保留]
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第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的,以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及本年度报告Form 10-K中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”一节中包括的风险因素。
概述
Clearwater通过我们认为是业界最值得信赖和最具创新性的单实例、多租户技术平台,为不透明的投资会计和分析世界带来了透明度。我们的云本地软件允许客户从根本上简化他们的投资会计操作,使他们能够专注于更高价值的业务功能,如资产配置策略和投资选择。我们的平台为全球投资资产提供全面的会计、数据和高级分析,以及高度可配置的每日或按需报告,而不是每周或每月。我们让我们的客户相信,他们正在做出关于投资业绩、监管合规性和风险的最明智的决定。
我们为资产管理公司、保险公司和大型公司提供投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析解决方案。每天,Clearwater强大的平台都会为1200多个客户汇总和标准化全球超过6.4万亿美元投资资产的数据。我们将现代软件带入一个长期由难以使用、高成本的遗留技术和流程主导的行业,这些技术和流程往往缺乏数据完整性和可跟踪性,并且往往需要大量的人工干预。我们平台的实力体现在我们在过去四年中,在达到提案阶段的交易中,新客户的中标率约为80%。
我们允许我们的客户将传统系统替换为现代的云本地软件。我们的平台帮助客户减少成本、时间、错误和风险,并允许他们将资源重新分配到其他创造价值的活动中。我们的软件汇总、核对和验证来自2800多个每日数据馈送和400多万个证券的数据,这些数据已被建模为多种货币、资产类别和国家/地区。这些经过清理和验证的数据贯穿于我们专有的会计、业绩、合规性和风险解决方案,为客户提供强大的分析和每日或按需配置的报告。我们提供多资产类别、多基础、多币种的会计和分析,为客户提供对其所持资产和相关业绩的全面查看。这使我们的客户能够对他们的投资组合做出更好、更及时的决定。
Clearwater得益于强大的网络效应。通过我们的单实例、多租户架构,每个客户端,无论是新的还是现有的,都可以通过使其更加完整和准确来丰富我们的全局数据集。我们的软件不断地寻找、吸收、建模、核对和验证我们所有客户持有的每一种投资证券的条款、条件和特征。这一持续的过程有助于创建一个全面、准确的投资数据(在行业内通常被称为数据的“黄金副本”)的单一存储库,使我们的所有客户在获得数据权利的范围内受益。通过这一持续的过程,我们能够识别和判断数据差异,否则可能会给我们客户的投资组合带来错误和风险。我们相信,这种网络效应的一个有意义的竞争优势是,我们越来越被视为行业内最佳和最准确的投资会计数据和分析来源。
我们有100%的经常性收入模式,不包括收购JUMP的许可证相关收入。我们向我们的客户收取费用,主要是根据他们在我们平台上管理的资产数量,受合同最低限额的限制。我们平台上的大多数资产都是高等级固定收益资产,导致波动性非常低,收入来源高度可预测。2022年,我们将合同结构过渡到我们所描述的适用于所有新客户的Base+框架。基础+合同框架包括潜在或现有客户的业务账簿的基本费用,以及平台上资产增加的增量费用。这种结构旨在限制我们基于资产的费用的下行波动性。我们还开始修改与现有客户的合同,要么将此类合同的结构从纯粹的基于资产的费用修改为这种基本+模式,要么提高基点价格。在整个2022年,我们80%的客户(基于年度经常性收入的百分比)要么将他们的合同修改为Base+,要么同意根据现有合同提高价格。基本+模式包括基本费用的年度增长,使我们能够对为某些替代资产类别(例如LPX)或其他产品(例如棱镜、Performance Plus)提供的补充服务收取额外费用,如果客户选择使用这些服务的话。
40
最新发展动态
收购JUMP科技公司
2022年11月30日,公司完成了对法国巴黎投资管理软件提供商JUMP科技的收购。随着JUMP的加入,Clearwater Analytics将自己定位为为全球投资管理公司提供端到端解决方案的供应商。JUMP是法国和欧洲其他几个国家领先的投资管理软件提供商。JUMP的解决方案覆盖了整个投资管理价值链,可以为投资管理公司、私人银行、家族理财室、保险公司和机构投资者定制。
收购JAPP的总收购对价为7500万欧元现金。收购完成后,总共支付了6750万欧元现金作为购买对价。股份购买协议包括一项赔偿预扣,要求在随后两年支付剩余的750万欧元现金作为购买代价,但不提交任何赔偿要求。2022年,我们支出了与收购相关的一般成本和行政费用170万美元。
首次公开募股
2021年9月28日,公司完成IPO,在扣除3880万美元的承销折扣(但不包括530万美元的其他发行费用)后,公司以每股18.00美元的公开发行价出售了34,500,000股A类普通股(包括因全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行的股票),净收益为5.822亿美元。本公司将首次公开招股所得款项用于(I)购买Cwan Holdings,LLC的34,500,000个普通股(“有限责任公司权益”);(Ii)偿还先前信贷协议下约4.374亿美元的未偿还借款,包括预付保费及应计利息;及(Iii)支付与首次公开招股有关的开支530万美元;其余所得款项拟用于一般公司用途。
交易记录
关于首次公开募股,本公司完成了以下组织交易(以下简称交易):
41
新的信贷协议
随着首次公开募股的结束,Clearwater Analytics LLC与摩根大通银行签订了一项新的信贷协议,其中包括5500万美元的新定期贷款和1.25亿美元的循环贷款。新定期贷款和循环贷款将用于营运资金和其他一般企业用途(包括新信贷协议允许的收购)。
以前的信贷协议
2020年10月19日,我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定的定期贷款总额为4.35亿美元,循环信贷额度为3000万美元。根据信贷协议第五修正案的条款,我们必须维持某些惯常的正面和负面契约,包括限制我们产生债务、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行交易、支付股息或进行分配等能力的契约。我们还被要求遵守合并后的净杠杆率。信用额度和定期票据协议还包括常规违约事件。
信贷协议第五修正案项下的未偿还借款4.327亿美元已于二零二一年九月于首次公开招股结束时悉数偿还。偿还借款导致了1030万美元的清偿损失。
资本重组
2020年11月2日,公司代表Cwan Holdings,LLC的现有单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。此外,期权持有人有机会行使和出售部分既得期权,在某些情况下加快了行使速度(见附注14,基于股权的补偿--修改期权奖励)。共有132,658,542个单位过户。在完成资本重组交易后,最终由WCAS控制的实体保持了对本公司的多数权益和控制权。
在这笔交易中,出售单位持有人在2020年为支付给员工的奖金和相关的工资税贡献了4900万美元。
影响我们业绩的关键因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素,包括下文所述的因素。
42
运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们的合并业务报表中的某些项目。
收入
我们通过向客户提供SaaS平台上的解决方案和服务来获得费用,从而获得收入。我们产品的销售包括在托管环境中使用我们的软件而无需拥有该软件的权利。我们的合同一般在提前30天通知的情况下可以取消,不受处罚。我们每月向客户开具欠款发票,按客户在我们平台上的账户上的资产日平均价值的百分比计算,但须支付基本的最低费用。付款条件可能因合同而异,但一般包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。在履行公司履约义务之前开具发票的费用被视为启动活动,作为一项重要权利递延,并随着时间的推移确认,通常为12个月。
收入成本
收入成本包括与提供创收服务有关的费用,包括与客户服务、入职、对账和购买用于提供我们服务的数据相关的协议的费用。与支持这些职能有关的某些人员的薪金和福利,除了为设施分配的间接费用和折旧外,还包括在收入成本中。
43
运营费用
研发费用主要包括我们开发人员的工资和福利,以及承包商费用和与增强我们的产品、确保运营稳定性和新产品的业绩和开发相关的其他成本。
销售和营销费用包括销售和营销过程中涉及的人员费用、销售佣金、广告和促销材料、销售设施费用以及贸易展览和研讨会的费用。
一般和行政费用主要包括信息技术、财务、行政、人力资源和一般管理的人事费用,以及法律、公司技术和会计服务提供者的费用。
利息(收入)费用净额
利息开支反映本公司于适用期间内根据新信贷协议及先前信贷协议应计的未偿还定期贷款利息。利息的应计数额取决于期间借款和还款的时间和数额以及利率的波动。利息收入是指在适用期间内根据利率从我们的现金和现金等价物上收到的利息。
应收税金协议费用
关于首次公开招股及相关交易,吾等订立了一项TRA,规定吾等支付因赎回或交换Cwan Holdings单位而提高我们对Cwan Holdings的课税基准而实现的若干税务优惠的85%。应收税金协议支出与我们根据TRA预计支付的款项有关。
债务清偿损失
与提前偿还先前信贷协议下的借款有关的债务清偿损失。这笔债务于2021年9月28日因IPO结束而被清偿。
其他(收入)费用,净额
其他(收入)费用,净额与外币损益有关。
所得税拨备
所得税拨备包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税,不包括我们的估值津贴。我们的实际税率未来可能会增加,因为我们通过历史合作伙伴的交换增加了我们在Cwan Holdings的持股。此外,我们的独立项目(例如税率或法律的变化、基于股权的薪酬扣除或不同税务管辖区之间的收入组合)可能不会每年保持一致,可能会导致我们的有效税率出现波动。
关键操作措施
我们考虑某些经营指标,例如年化经常性收入、总留存率和净留存率,以衡量我们的业务表现。
年化经常性收入
年化经常性收入是在一个期间结束时计算出来的,方法是将该期间最后一个月的经常性收入除以该月的天数,再乘以365。
44
下表汇总了该公司截至公布日期的年化经常性收入:
|
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
287,137 |
|
|
$ |
290,354 |
|
|
$ |
303,560 |
|
|
$ |
323,461 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
232,467 |
|
|
$ |
245,033 |
|
|
$ |
257,022 |
|
|
$ |
277,780 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
186,251 |
|
|
$ |
200,492 |
|
|
$ |
214,877 |
|
|
$ |
219,901 |
|
由于我们平台上的大部分资产都是固定收益证券,相对于其市场价值的波动性通常较低,因此年化经常性收入的增长通常不能归因于我们平台上资产的市场价值波动。相反,年化经常性收入的增长是由于使用我们产品的客户数量的增加,以及将更多现有客户的资产纳入我们的平台。
从2021年12月31日到2022年12月31日,由于我们将新客户引入我们的平台并将现有客户的额外资产添加到我们的平台上,我们的客户基础不断增长,年化经常性收入增长了14%。2022年固定收益和股票证券价格下降导致客户在平台上的资产减少,部分抵消了年化经常性收入的增长,我们估计这导致年化经常性收入增长减少5%。
收入保留率
毛收入留存率是指截至报告日期的12个月期初的年度合同价值(“ACV”)减去前12个月期间的客户流失,除以12个月期初的ACV,以百分比表示。ACV由年化经常性收入加上合同未开单收入组成,合同未开单收入代表在收入确认之前新的和现有客户机会的估计年度合同收入。为了达到ACV总额,我们包括合同未开单收入,因为这是尚未确认但我们预计未来将产生确认收入的合同收入。当客户提供合同终止通知时,就会发生客户流失。客户流失额按发出通知时客户的年化收入减少额计算,并记录在最后结账的月份。在客户流失的情况下,如果客户仍然存在合同未开单收入,则与该客户相关的年化经常性收入和合同未开单收入都将从ACV中扣除。
净收入留存率是指客户在平台上保留12个月的经常性收入的百分比,包括我们平台上资产的添加、移除或价值的变化,对年化经常性收入产生影响的合同变化,以及客户自然流失造成的收入损失。我们从客户在期末前12个月的年化经常性收入开始,计算截至期末的净收入保留率。然后,我们计算截至本期末这些客户的年化经常性收入。然后,我们将本期末年化经常性收入总额除以12个月前期末年化经常性收入,得出净收入留存率。
下表汇总了截至所示日期的我们的保留率:
|
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
103 |
% |
|
|
106 |
% |
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
111 |
% |
|
|
111 |
% |
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
109 |
% |
自2019年以来,毛收入保留率一直保持在98%左右。我们相信,极其一致和高的毛收入保留率证明了我们领先的解决方案所提供的价值主张。
截至2022年12月31日的净收入保留率为106%,这意味着我们平台上的客户同比增长了6%。截至2022年12月31日的净收入保留率与截至2021年12月31日的净收入保留率相比有所下降,主要原因是客户在我们平台上维护的资产的市值下降。
45
非公认会计准则财务指标
在衡量我们的业务表现时,我们还考虑了某些非GAAP财务指标,这些指标没有按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制,例如调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率。非GAAP衡量标准不基于GAAP规定的任何标准化方法,不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。然而,我们认为,当与我们的GAAP财务报表一起审查时,这些非GAAP信息作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。不应孤立地考虑这些衡量标准,或将其作为根据公认会计原则编制的衡量标准的替代品,而且由于这些数额不是根据公认会计原则确定的,因此不应专门用于评估我们的业务和运营。此外,不应过度依赖非GAAP或运营信息,因为这些信息既不是公司间的标准化信息,也不受产生GAAP财务结果的相同控制活动和审计程序的约束。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的补充业绩指标。我们将经调整EBITDA定义为净亏损加上(I)利息(收入)支出、净额、(Ii)债务清偿损失、(Iii)折旧及摊销支出、(Iv)股权薪酬支出及相关工资税、(V)与JUMP收购有关的股权薪酬支出、(Vi)资本重组薪酬支出、(Vii)应收税项协议支出及(Viii)其他支出。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA(如上定义)除以收入。
下表对调整后EBITDA的净亏损进行了核对,并包括所示期间以收入百分比表示的数额。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(6,695 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
$ |
(8,094 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
(44,230 |
) |
|
|
(22 |
%) |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息(收入)费用净额 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
25,682 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
22,854 |
|
|
|
11 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
10,303 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
5,139 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
3,493 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,271 |
|
|
|
1 |
% |
基于股权的薪酬费用和相关的工资税 |
|
|
64,704 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
36,695 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
24,602 |
|
|
|
12 |
% |
与跳跃收购相关的股权薪酬费用 |
|
|
1,821 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
|
|
24 |
% |
应收税金协议费用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用(1) |
|
|
5,665 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
4,597 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,555 |
|
|
|
1 |
% |
调整后的EBITDA |
|
|
81,136 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
72,676 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
57,050 |
|
|
|
28 |
% |
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
252,022 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
203,222 |
|
|
|
100 |
% |
46
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
UP-C结构费用 |
|
$ |
158 |
|
|
$ |
1,660 |
|
|
$ |
— |
|
交易费用 |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
摊销预付管理费和可报销费用 |
|
|
2,486 |
|
|
|
2,367 |
|
|
|
1,597 |
|
所得税拨备 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
杂类 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
其他费用合计 |
|
$ |
5,665 |
|
|
$ |
4,597 |
|
|
$ |
2,555 |
|
运营结果s
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的业务成果(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
收入成本(1) |
|
|
87,784 |
|
|
|
67,864 |
|
|
|
53,263 |
|
毛利 |
|
|
215,642 |
|
|
|
184,158 |
|
|
|
149,959 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发(1) |
|
|
94,120 |
|
|
|
72,690 |
|
|
|
55,262 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
52,638 |
|
|
|
39,065 |
|
|
|
22,243 |
|
一般和行政(1) |
|
|
63,767 |
|
|
|
43,942 |
|
|
|
43,874 |
|
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
总运营费用 |
|
|
210,525 |
|
|
|
155,697 |
|
|
|
170,377 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
5,117 |
|
|
|
28,461 |
|
|
|
(20,418 |
) |
利息(收入)费用净额 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
25,682 |
|
|
|
22,854 |
|
应收税金协议费用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(5,335 |
) |
|
|
(7,607 |
) |
|
|
(43,328 |
) |
所得税拨备 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
净亏损 |
|
|
(6,695 |
) |
|
|
(8,094 |
) |
|
|
(44,230 |
) |
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
1,272 |
|
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净亏损 |
|
$ |
(7,967 |
) |
|
$ |
(8,213 |
) |
|
$ |
— |
|
收入成本 |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
1,669 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
17,950 |
|
|
|
10,409 |
|
|
|
4,208 |
|
销售和市场营销 |
|
|
12,711 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
3,911 |
|
一般和行政 |
|
|
25,987 |
|
|
|
14,441 |
|
|
|
14,814 |
|
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
65,691 |
|
|
$ |
36,695 |
|
|
$ |
24,602 |
|
47
下表列出了我们的综合业务报表数据,以所示期间收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
毛利 |
|
|
71 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
74 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
一般和行政 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
22 |
% |
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
% |
总运营费用 |
|
|
69 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
84 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
2 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
(10 |
%) |
利息(收入)费用净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
应收税金协议费用 |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(21 |
%) |
所得税拨备 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
净亏损 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
较上一年的变化 |
|
|
51,404 |
|
|
|
48,800 |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
与2021年相比,2022年的收入增加了5140万美元,增幅为20%。这一增长是由于我们将新客户引入我们的平台时客户基础的增长,以及我们平台上现有客户资产的变化。从2021年到2022年,我们平台上向新客户和现有客户收费的平均资产增加了15%,而从2021年到2022年,向客户收费的平均基点利率增加了2.6%。2022年,与JUMP相关的收入为270万美元。
与2020年相比,2021年的收入增加了4880万美元,增幅为24%。这一增长是由于我们将新客户带到我们的平台上,并将现有客户的额外资产添加到我们的平台上,从而增加了我们的客户基础。从2020年到2021年,我们平台上向新客户和现有客户收取的平均资产增加了20%,而从2020年到2021年,向客户收取的平均基点利率增加了1.8%。
48
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,257 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
3,117 |
|
|
|
187 |
% |
|
$ |
1,669 |
|
所有其他收入成本 |
|
|
78,741 |
|
|
|
15,663 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
63,078 |
|
|
|
11,484 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,594 |
|
收入总成本 |
|
$ |
87,784 |
|
|
$ |
19,920 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
67,864 |
|
|
$ |
14,601 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
53,263 |
|
收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
收入成本变化如下(以千为单位):
|
|
从2021年12月31日改为2022年12月31日 |
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
||
增加的工资总额和相关 |
|
$ |
10,060 |
|
|
$ |
7,346 |
|
增加基于股权的薪酬 |
|
|
4,257 |
|
|
|
3,117 |
|
增加折旧和摊销 |
|
|
1,588 |
|
|
|
632 |
|
数据成本增加 |
|
|
1,169 |
|
|
|
990 |
|
旅游和娱乐增加 |
|
|
1,095 |
|
|
|
4 |
|
增加技术 |
|
|
711 |
|
|
|
729 |
|
增加设施和基础设施费用 |
|
|
582 |
|
|
|
797 |
|
增加外部服务和承包商 |
|
|
486 |
|
|
|
1,002 |
|
其他项目 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(16 |
) |
总变化 |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
14,601 |
|
2022年收入成本的增加主要是由于我们的客户服务、入职和对账团队增加了员工人数以支持更大的客户基础,以及由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬,从而增加了工资和相关成本。随着我们继续扩张和扩大规模,以支持我们预期的持续国际扩张,收入成本员工人数的增长速度快于整体收入增长速度。2022年,国际收入占收入的比例从2021年的9%增长到14%。此外,收入成本增加的原因包括:内部IT项目完成导致折旧和摊销增加;为支持更大的客户群而增加的数据成本;与2021年相比,2022年新冠肺炎疫情对旅行和娱乐限制的放宽导致旅行和娱乐成本增加;第三方承包商、技术和IT服务在运营活动中的利用率提高;以及设施成本分配增加。
2021年收入成本的增加主要是由于我们的客户服务、入职和对账团队增加了员工人数以支持更大的客户基础,以及由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬,从而增加了工资和相关成本。此外,第三方承包商、技术和信息技术服务在业务活动中的利用率更高,为支持更大的客户群而增加的数据成本,以及折旧和设施成本的分配增加,增加了收入成本。
49
运营费用
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
17,950 |
|
|
$ |
7,541 |
|
|
|
72 |
% |
|
$ |
10,409 |
|
|
$ |
6,201 |
|
|
|
147 |
% |
|
$ |
4,208 |
|
所有其他研究和开发 |
|
|
76,170 |
|
|
|
13,889 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
62,281 |
|
|
|
11,227 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,054 |
|
总研发 |
|
$ |
94,120 |
|
|
$ |
21,430 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
72,690 |
|
|
$ |
17,428 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
55,262 |
|
收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
研发费用变化如下(以千为单位):
|
|
从2021年12月31日改为2022年12月31日 |
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
||
增加的工资总额和相关 |
|
$ |
9,301 |
|
|
$ |
5,085 |
|
增加基于股权的薪酬 |
|
|
7,541 |
|
|
|
6,201 |
|
增加技术 |
|
|
4,495 |
|
|
|
2,187 |
|
旅行和娱乐成本增加 |
|
|
694 |
|
|
|
92 |
|
增加设施和基础设施费用 |
|
|
591 |
|
|
|
255 |
|
(减少)增加外部服务和承包商 |
|
|
(985 |
) |
|
|
3,050 |
|
(减少)增加折旧和摊销 |
|
|
(44 |
) |
|
|
576 |
|
其他项目 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(18 |
) |
总变化 |
|
$ |
21,430 |
|
|
$ |
17,428 |
|
2022年研发费用的增加主要是由于更多员工增加专注于新产品而导致的工资总额和相关成本的增加,以及由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加的基于股权的薪酬。此外,研发费用增加,原因是更高利用第三方云计算和其他第三方服务导致的技术成本增加,与2021年相比,2022年新冠肺炎疫情放宽旅行限制导致旅行和娱乐成本增加,以及设施成本分配增加。这些增长被以下因素部分抵消:由于侧重于内部聘用开发人员,开发活动中第三方顾问的使用率降低;由于废弃资本化软件项目的减值损失减少,折旧费用减少。
2021年研发费用的增加主要是由于授予日股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬,增加了员工人数以专注于新产品而增加了工资和相关成本,增加了第三方云计算服务和其他第三方IT服务的利用率导致技术成本增加,以及设施成本分配增加和与放弃资本化软件项目相关的减值损失导致的折旧增加。
50
销售和市场营销
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
12,711 |
|
|
$ |
5,652 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
7,059 |
|
|
$ |
3,148 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
3,911 |
|
所有其他销售和营销 |
|
|
39,927 |
|
|
|
7,921 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
32,006 |
|
|
|
13,674 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
18,332 |
|
总销售额和市场营销 |
|
$ |
52,638 |
|
|
$ |
13,573 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
39,065 |
|
|
$ |
16,822 |
|
|
|
76 |
% |
|
$ |
22,243 |
|
收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
销售和营销费用变化如下(以千为单位):
|
|
从2021年12月31日改为2022年12月31日 |
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
||
增加的工资总额和相关 |
|
$ |
5,677 |
|
|
$ |
10,926 |
|
增加基于股权的薪酬 |
|
|
5,652 |
|
|
|
3,148 |
|
增加市场营销 |
|
|
1,617 |
|
|
|
903 |
|
旅游和娱乐增加 |
|
|
1,225 |
|
|
|
297 |
|
增加技术 |
|
|
234 |
|
|
|
303 |
|
增加设施和基础设施费用 |
|
|
215 |
|
|
|
443 |
|
(减少)增加外部服务和承包商 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
709 |
|
其他项目 |
|
|
(11 |
) |
|
|
93 |
|
总变化 |
|
$ |
13,573 |
|
|
$ |
16,822 |
|
2022年销售和营销费用的增加主要是由于授予日股权奖励的公允价值增加和员工人数增加导致基于股权的薪酬增加,以及由于增加员工以扩大销售覆盖范围而增加的工资和相关成本。此外,由于更加关注全球公关、活动和品牌推广(包括2022年9月的面对面Clearwater Connect会议)导致营销成本上升,与2021年相比,2022年新冠肺炎大流行放宽了旅行和娱乐限制,导致旅行和娱乐成本增加,IT服务利用率和设施成本分配增加,销售和营销费用增加。这些增长被支持营销举措的第三方顾问使用率下降部分抵消。
2021年销售和营销费用的增加主要是由于增加了员工以扩大销售范围而增加了工资和相关成本,以及由于授予日期股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬。此外,销售和营销费用增加,原因是营销成本增加,原因是更多地关注公共关系和品牌,第三方承包商在营销活动中的利用率更高,设施和技术费用的分配增加,以及与新冠肺炎疫情相关的旅行限制减少导致旅行和娱乐费用增加。
51
一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
25,987 |
|
|
$ |
11,546 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
14,441 |
|
|
$ |
(373 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
14,814 |
|
所有其他一般和行政部门 |
|
|
37,780 |
|
|
|
8,279 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
29,501 |
|
|
|
441 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
29,060 |
|
一般和行政合计 |
|
$ |
63,767 |
|
|
$ |
19,825 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
0 |
% |
|
$ |
43,874 |
|
收入的百分比 |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
% |
一般和行政费用更改如下(以千为单位):
|
|
从2021年12月31日改为2022年12月31日 |
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
||
增加(减少)基于股权的薪酬 |
|
$ |
11,546 |
|
|
$ |
(373 |
) |
增加保险 |
|
|
1,858 |
|
|
|
852 |
|
增加(减少)应计增值税风险 |
|
|
1,755 |
|
|
|
(10,907 |
) |
交易费用增加 |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
增加技术 |
|
|
1,637 |
|
|
|
919 |
|
增加的工资总额和相关 |
|
|
1,311 |
|
|
|
3,445 |
|
增加外部服务和承包商 |
|
|
1,052 |
|
|
|
3,767 |
|
旅游和娱乐增加(减少) |
|
|
705 |
|
|
|
(129 |
) |
增加设施和基础设施费用 |
|
|
104 |
|
|
|
306 |
|
(减少)增加UP-C结构费用 |
|
|
(1,502 |
) |
|
|
1,670 |
|
(减少)招聘费用增加 |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
381 |
|
其他项目 |
|
|
672 |
|
|
|
137 |
|
总变化 |
|
$ |
19,825 |
|
|
$ |
68 |
|
2022年一般和行政费用的增加主要是由于股权奖励的公允价值增加导致基于股权的薪酬支出增加,跳槽员工的额外员工人数和额外的股权奖励,以及我们董事和高级管理人员的保险成本上升。应计销售税敞口同比移动180万美元,因为与2021年相比,我们在2022年公布的应计销售税较少。2021年12月,我们将估计的增值税负担减少了200万美元,因为通过自愿披露协议汇出的实际金额低于估计,因为更多的客户能够证明在司法管辖区以外的部分使用。此外,一般和行政费用增加,原因是与完成收购JUMP科技和其他预期但尚未完成的收购相关的交易费用增加,IT服务利用率提高,工资总额和相关成本因额外员工人数增加而增加,会计和法律专业服务与上市公司相关的利用率更高,差旅和娱乐费用因2022年新冠肺炎疫情的旅行限制放宽而比2021年有所增加,以及折旧和设施成本分摊增加。这些增加被与建立我们的UP-C结构和应收税金协议相关的费用减少以及第三方机构招聘费用的减少部分抵消。
52
2021年一般和行政费用增加的原因是,会计、信息技术和合规活动更多地使用第三方承包商,员工人数增加导致工资和相关费用增加。此外,由于与创建我们的UP-C结构和开发应收税金协议相关的会计和法律专业服务成本、IT服务的更高利用率、我们董事和高级管理人员的保险成本增加、支持增长计划的招聘成本增加以及设施成本的分配增加,一般和行政费用增加。由于我们于2020年录得910万美元的额外销售税负债,因此没有与应计销售税负债相关的开支,抵销了上述增幅。从2021年1月开始,我们开始代表客户向司法管辖区收取和汇出销售税,而这并没有导致额外的风险。2021年12月,我们将估计的增值税负担减少了200万美元,因为通过自愿披露协议汇出的实际金额低于估计,因为更多的客户能够证明在司法管辖区以外的部分使用。一般和行政费用的额外减少是因为在2020年1月和11月对股权奖励进行了修改,导致基于股权的薪酬减少,以及差旅和娱乐费用减少。
资本重组补偿费用
在2020年11月期间,我们代表现有的CWAN LLC单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。在这笔交易中,出售单位持有人在2020年为支付给员工的奖金和相关的工资税贡献了4900万美元。这些金额在合并经营报表中记为资本重组补偿费用。向各部门的雇员支付了红利,这些部门历来记录在综合业务报表的下列类别中:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
收入成本 |
|
$ |
6,205 |
|
研发 |
|
|
8,891 |
|
销售和市场营销 |
|
|
7,951 |
|
一般和行政 |
|
|
25,951 |
|
资本重组补偿总额 |
|
$ |
48,998 |
|
营业外费用
利息支出,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息(收入)费用净额 |
|
$ |
(1,137 |
) |
|
$ |
(26,819 |
) |
|
|
(104 |
%) |
|
$ |
25,682 |
|
|
$ |
2,828 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
22,854 |
|
应收税金协议费用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
11,639 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
||
灭火损失 |
|
|
— |
|
|
|
(10,303 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
10,303 |
|
|
|
10,303 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(160 |
%) |
|
|
83 |
|
|
|
27 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
56 |
|
NMF--没有意义
截至2022年12月31日止年度的利息(收入)开支净额减少,原因是新信贷协议下的借款较先前信贷协议下的借款减少,以及我们的现金及现金等价物的利息收入因利率上升而增加。2021年利息支出的增加主要是由于我们在2020年10月债务再融资后与增量借款相关的利息支出增加,但被2021年9月的偿还所抵消。
TRA费用是在我们确定有可能根据TRA条款付款的期间发生的。在考虑根据我们的TRA协议进行减税之前,我们估计,由于第174条规定的研发费用资本化和尚未满足减税规则的基于股权的薪酬支出,我们将在2022年报告应纳税所得额。因此,我们预计将根据我们的TRA使用税收减免,并因此记录了相关的TRA费用。与这笔费用相关的TRA债务预计将在2023年第四季度支付。
53
清偿损失涉及2021年9月偿还先前信贷协议下的借款后的预付款溢价和未摊销债务发行费用。其他(收入)支出,净额与汇率波动引起的汇兑损益有关。
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
1,360 |
|
|
$ |
487 |
|
|
$ |
902 |
|
收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
较上一年的变化 |
|
$ |
873 |
|
|
$ |
(415 |
) |
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
179 |
% |
|
|
(46 |
%) |
|
|
|
2022年和2021年所得税拨备的增加(减少)与该期间外国司法管辖区收入构成的变化有关。
按季度分列的财务信息(未经审计)
下表列出了公司2022年和2021年未经审计的季度综合经营报表数据。这些信息应与本报告所载的我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本公司已编制未经审核的综合季度财务资料,其呈列基准与本公司综合财务报表相同。所提供的历史季度结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
54
|
|
截至三个月(未经审计) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||
|
|
(单位为千,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
82,687 |
|
|
$ |
76,552 |
|
|
$ |
73,409 |
|
|
$ |
70,778 |
|
|
$ |
69,762 |
|
|
$ |
64,489 |
|
|
$ |
60,876 |
|
|
$ |
56,894 |
|
收入成本(2) |
|
|
22,973 |
|
|
|
22,720 |
|
|
|
20,919 |
|
|
|
21,172 |
|
|
|
20,180 |
|
|
|
17,785 |
|
|
|
15,576 |
|
|
|
14,322 |
|
毛利 |
|
|
59,714 |
|
|
|
53,832 |
|
|
|
52,490 |
|
|
|
49,606 |
|
|
|
49,582 |
|
|
|
46,704 |
|
|
|
45,300 |
|
|
|
42,572 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发(2) |
|
|
24,553 |
|
|
|
25,438 |
|
|
|
22,836 |
|
|
|
21,294 |
|
|
|
21,699 |
|
|
|
18,415 |
|
|
|
16,740 |
|
|
|
15,836 |
|
销售和市场营销(2) |
|
|
14,383 |
|
|
|
13,187 |
|
|
|
13,074 |
|
|
|
11,993 |
|
|
|
12,914 |
|
|
|
10,126 |
|
|
|
8,814 |
|
|
|
7,211 |
|
一般和行政(2) |
|
|
16,903 |
|
|
|
16,371 |
|
|
|
15,453 |
|
|
|
15,040 |
|
|
|
14,316 |
|
|
|
10,900 |
|
|
|
11,184 |
|
|
|
7,543 |
|
总运营费用 |
|
|
55,839 |
|
|
|
54,996 |
|
|
|
51,363 |
|
|
|
48,327 |
|
|
|
48,929 |
|
|
|
39,441 |
|
|
|
36,738 |
|
|
|
30,590 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
3,875 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
1,127 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
653 |
|
|
|
7,263 |
|
|
|
8,562 |
|
|
|
11,982 |
|
利息(收入)费用净额 |
|
|
(1,276 |
) |
|
|
(693 |
) |
|
|
403 |
|
|
|
429 |
|
|
|
421 |
|
|
|
8,302 |
|
|
|
8,497 |
|
|
|
8,527 |
|
应收税金协议费用 |
|
|
5,939 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
778 |
|
|
|
(469 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
147 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
(1,566 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
(1,932 |
) |
|
|
765 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(11,212 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
3,455 |
|
所得税拨备 |
|
|
401 |
|
|
|
424 |
|
|
|
298 |
|
|
|
237 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
216 |
|
|
|
276 |
|
|
|
44 |
|
净亏损 |
|
|
(1,967 |
) |
|
|
(3,026 |
) |
|
|
(2,230 |
) |
|
|
528 |
|
|
|
134 |
|
|
|
(11,428 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
3,411 |
|
减去:非控股权益的净收入 |
|
|
941 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
130 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(3,114 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics的净亏损 |
|
$ |
(2,908 |
) |
|
$ |
(2,974 |
) |
|
$ |
(2,428 |
) |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
(8,314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
A类和D类普通股每股净亏损(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本信息 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
|
||
稀释 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
|
55
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过运营和融资活动的现金流为我们的运营提供资金。
截至2022年12月31日,我们拥有2.507亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要由货币市场共同基金组成,这些基金是在购买之日购买的原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资。我们使用首次公开招股所得款项和经营活动所产生的现金作为收购JUMP科技完成时支付的购买代价。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、收入保留率、支出的时机和程度支持我们平台的发展以及我们未来可能进行的任何投资或收购。额外的资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得,包括信贷市场中断的结果。请参阅“风险因素”在本年度报告Form 10-K的其他部分。
下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
58,005 |
|
|
$ |
3,358 |
|
|
$ |
(6,486 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
(76,551 |
) |
|
|
(5,025 |
) |
|
|
(3,806 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
16,229 |
|
|
|
195,288 |
|
|
|
51,041 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(1,556 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
85 |
|
现金及现金等价物的变动 |
$ |
(3,873 |
) |
|
$ |
193,509 |
|
|
$ |
40,834 |
|
经营活动的现金流
2022年期间提供的现金净额为5800万美元,主要是由于我们的净亏损加上非现金费用,包括基于股权的薪酬、应收税款协议费用、经营租赁费用以及折旧和摊销。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、预付费用和其他资产增加以及递延佣金增加。应收账款增加了1910万美元,其中950万美元来自收入增长,960万美元来自某些客户的应收账款余额老化,原因是未偿还天数的短期恶化,我们仍然相信这些天数是可以收回的。由于向数据供应商支付的时间安排,预付费用和其他资产增加了500万美元,由于本年度收入增加,递延佣金增加了580万美元。
2021年,运营活动提供的现金净额为340万美元,主要是由于我们的净亏损加上非现金费用,包括基于股权的薪酬、折旧和摊销,以及债务清偿成本,被运营资产和负债的变化所抵消,运营现金流减少了4340万美元。年内应收账款增加1,730万美元。这一增长包括880万美元的收入增长和850万美元的老化,这些应收账款余额来自几个客户的小额应收账款余额,原因是未偿还天数的短期恶化,我们已确定这些天数是可收回的。预付开支及其他资产增加1,310万美元,主要来自向主要权益拥有者的某些联属公司预付960万美元的管理费、为我们的董事及高级职员提供保险,以及增加预付数据成本。由于本年度收入增加,递延佣金增加了520万美元。应计支出减少350万美元,主要是由于支付了与资本重组交易有关的超额缴款的应计偿还款。由于本集团将过往期间应付的销售税汇入不同司法管辖区,应计销售税负债减少8,500,000美元,而债务应计利息减少2,300,000美元,原因是根据新信贷协议应付的利息减少。
2020年经营活动中使用的现金净额为650万美元,主要是由于我们的净亏损加上非现金费用,包括基于股权的薪酬、折旧和摊销。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、应计费用和其他负债增加、应计销售税负债增加、递延佣金增加以及债务应计利息增加。应收账款因收入增加和收款时机的安排而增加。应计支出和其他负债增加,原因是在公司计算了与资本重组相关的实际成本后,应计偿还成员的超额供款。应计销售税负债增加是由于我们在2020年完成对各司法管辖区的销售税申报义务的全面审查后对负债的估计发生了变化。递延佣金增加是由于期内收入增加所致。由于我们在2020年10月进行债务再融资后增加了借款,债务应计利息增加。
56
投资活动产生的现金流
2022年用于投资活动的现金净额为7650万美元,主要原因是与收购JAPP有关的6580万美元,扣除收购的现金后的净额,300万美元用于购买短期投资,780万美元用于购买不动产、厂房和设备,包括内部开发的软件。
2021年用于投资活动的现金净额为500万美元,用于购买不动产和设备,包括内部开发的软件。
2020年用于投资活动的现金净额为380万美元,可归因于购买不动产和设备。
融资活动产生的现金流
2022年融资活动提供的现金净额为1,620万美元,其中1,830万美元是行使期权的收益,420万美元是员工股票购买计划的收益,320万美元被代表员工为股票净结算支付的最低预扣税金抵消,280万美元用于偿还借款。
2021年,融资活动提供的现金净额为1.953亿美元,其中5.822亿美元为IPO收益,扣除承销折扣后,5360万美元为借款收益,减去我们新信贷协议的债务发行成本,280万美元为行使期权的收益,160万美元为向IPO前任命的董事发行普通股的收益,被4.349亿美元的借款偿还、510万美元的IPO相关费用支付、200万美元的预付款溢价和与提前偿还先前信贷协议有关的法律费用所抵消。以及代表员工支付的最低预扣税金220万美元,用于单位净结算。
2020年,融资活动提供的现金净额为5,100万美元,其中2.027亿美元来自我们的信贷安排修正案下的借款收益,4,900万美元来自成员用于资本重组补偿支出的捐款,由支付给成员的股息和分配1.732亿美元、偿还借款2,160万美元和支付债务发行成本580万美元抵消。
负债
有关本行“负债”的讨论,请参阅本年报经审核财务报表附注内的附注8-“贷方协议”。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和相关附注为基础的,这些报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。我们定期审查用于报告财务结果的会计政策。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断。
在持续的基础上,我们评估我们用来制定估计的过程。我们根据历史经验和其他我们认为在作出估计时合理作出判断的资料作出估计。实际结果可能与我们的估计不同,因为实际结果与我们的假设所基于的结果不同。
我们认为以下会计政策包含在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计:
57
收入确认
我们的收入主要来自向客户提供对我们的SaaS平台解决方案的访问,其次是支持在平台上实施的服务。当我们履行合同条款下的履约义务时,我们确认收入,金额反映了我们预期从服务交换中获得的对价。我们通过以下步骤确定应确认的适当收入金额:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将合同交易价格分配给履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。合同通常包含不止一项履约义务。履约义务是收入确认的会计单位,通常代表承诺给客户的不同服务。
我们通常根据客户在我们平台上的账户中资产日平均价值的百分比,每月向客户收取欠款。付款条件可能因合同而异,但一般包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。客户通常有权在30天前通知取消,而不会受到惩罚。
我们的服务允许客户在不拥有软件的情况下访问。在履行义务交付之前开具的不可退还的费用被视为启动活动,作为一项重要权利递延,并随着时间的推移确认,通常为12个月。在设置活动之后,客户通常在“上线”日期之前从实施服务中获得好处,在这一点上,他们可以按照安排中的预期使用平台。我们已确定这些实施服务通常是一项单独的履约义务。由于我们的平台必须随时准备好在整个合同期内提供服务,因此收入将从服务按照安排的预期提供之日起随着时间的推移而确认。
基于股权的薪酬
我们根据授予日的基于股权的奖励的估计公允价值、使用期权的Black-Scholes期权定价模型和授予RSU的股权的公允价值来计量和确认工具的基于权益的薪酬支出。我们以直线方式确认所需服务期间的股权薪酬开支,一般与归属奖励一致,乃根据预期归属的向雇员及董事发出的股权奖励的估计公允价值而厘定。基于绩效事件的股权薪酬,如公司的年度目标,在绩效事件变得可能发生之日开始确认,薪酬支出在任何剩余服务期内以直线方式确认。如果基于股权的奖励有任何修改,我们可能会被要求加快、增加、减少或取消任何基于股权的未归属奖励的补偿费用。对于所有基于股权的奖励,当发生没收时,公司都会记录下来。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。
递延税项资产为未来变现进行评估,并在我们认为其更有可能不会变现的范围内减去估值拨备。我们考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、结转潜力(如果税法允许)以及最近运营的结果。
我们根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸,所得税是基于一个分两步进行的过程:(1)我们根据头寸的技术优势来确定税务头寸是否更有可能继续存在,以及(2)对于那些符合更有可能确认门槛的税务头寸,我们确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。在评估我们不确定的税务状况时,我们会考虑许多因素,这些因素涉及重大判断,可能需要定期调整。以与管理层预期不一致的方式解决这些不确定的税务状况可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是我们所得税拨备的一个组成部分。应计利息和罚金包括在相关的纳税义务中。
我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此,对TRA负债计量的后续变化在经营报表中予以确认。
58
就业法案会计选举
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act对新兴成长型公司的定义,该法案允许我们利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们不再是一家新兴的成长型公司,或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新的或修订的会计声明的公司进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
AUM市场价格风险
我们几乎所有的收入都来自主要基于我们平台上的资产数量的费用。这些费用以基点或1%的千分之一为单位。尽管在几乎所有的情况下,无论加载到我们平台上的资产如何,我们都会收取最低费用,但我们的收入会根据客户在我们平台上维护的资产的价值而波动。在不同证券之间投资的资金的变动或证券价格或投资业绩的波动可能会导致AUM的价值下降,这将导致我们从客户那里获得的费用更低。
利率风险
根据新信贷协议,我们有与债务和相关利息支出相关的利率风险,一旦LIBOR逐步取消,该协议将与LIBOR或LIBOR等值挂钩。在任何时候,利率上升都可能对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。相反,利率的下降可能会导致收益和现金流的大幅增加。我们估计,假设LIBOR增加或减少100个基点,我们的利息支出将分别每年增加或减少约50万美元,这是基于我们在2022年12月31日的新信贷协议下的5160万美元债务余额。
通货膨胀率
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到宏观经济状况的影响,包括不断上升的通胀。尽管我们在印度的业务受到该地区不断上升的通胀的影响,但我们目前不认为通胀对我们的整体业务、财务状况或运营结果产生了实质性的直接影响。然而,如果我们的成本受到显著的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消更高的成本,我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
59
项目8。财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 ( |
61 |
|
|
合并资产负债表 |
62 |
|
|
合并业务报表 |
63 |
|
|
合并全面损失表 |
64 |
|
|
合并权益变动表(亏损) |
65 |
|
|
合并现金流量表 |
68 |
|
|
合并财务报表附注 |
69 |
60
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Clearwater Analytics控股公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益(赤字)变化和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注1所述,由于采用会计准则更新第2016-02号租赁(主题842),本公司已于2022年1月1日更改租赁会计方法。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.
/s/毕马威律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
爱达荷州博伊西
March 3, 2023
61
Clearwater Analytics控股公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括股份和每股股份)
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延合同成本,非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本--信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,本期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应收税金协议负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应付票据、减去当期到期日和未摊销债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
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|
||
A类普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
B类普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
C类普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
D类普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的股东权益总额。 |
|
|
|
|
|
|
||
非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
62
Clearwater Analytics控股公司
合并ST运营学的特点
(以千为单位,不包括股份和每股股份)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
利息(收入)费用净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
应收税金协议费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:非控股权益的净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
Clearwater Analytics的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类和D类普通股每股净亏损(附注13)(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的和稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
NMF |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类和D类普通股加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
NMF |
|
NMF--没有意义
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
合并全面损失表
(单位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去:非控股权益的综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
中国的合并报表股权(赤字)安吉斯
(单位为千,不包括份额)
|
|
|
|
A类 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
B类 |
|
|
C类 |
|
|
C类 |
|
|
D类 |
|
|
D类 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
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行使购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|||||
受限制股票单位被释放 |
|
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|
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
因纳税义务被扣缴的股份 |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
已发行的ESPP股票 |
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— |
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|
|
— |
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|
|
|
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|
||||
基于股权的薪酬 |
|
|
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— |
|
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— |
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— |
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外币折算调整 |
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— |
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净亏损 |
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|
— |
|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
应向持续股权所有人支付的应计税金分配 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
有限责任公司单位交换的影响 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
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|
$ |
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|
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
65
|
|
|
|
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
Cwan Holdings,LLC |
|
|
A类 |
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
B类 |
|
|
C类 |
|
|
C类 |
|
|
D类 |
|
|
D类 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
非- |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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( |
) |
|
$ |
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— |
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— |
|
|
$ |
( |
) |
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交易前的活动 |
|
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共同单位的发行 |
|
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回购普通单位 |
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) |
行使购买共同单位的选择权 |
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— |
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— |
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净单位结算的最低纳税义务预扣选项 |
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) |
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) |
基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
净收入 |
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交易的影响 |
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组织交易的影响 |
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( |
) |
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发行首次公开发行中出售的A类普通股,扣除承销折扣和发行成本 |
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将股权分配给非控股权益 |
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交易后的活动 |
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行使购买普通股的期权 |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应向持续股权所有人支付的应计税金分配 |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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与组织交易相关的税务调整 |
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— |
|
|
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— |
|
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|
( |
) |
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— |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
|
|
Cwan Holdings,LLC(交易前) |
|
|||||||||||||
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
会员赤字 |
|
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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回购普通单位 |
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行使购买共同单位的选择权 |
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向单位持有人派发股息 |
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) |
向单位持有人分配税款 |
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) |
出售单位持有人的贡献 |
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— |
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— |
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||
基于股权的薪酬 |
|
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— |
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— |
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||
外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
67
Clearwater Analytics控股公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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|
2022 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动 |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
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折旧及摊销 |
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非现金经营租赁成本 |
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基于股权的薪酬 |
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应收税金负债变动 |
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— |
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— |
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|
递延合同购置费用摊销 |
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|||
计入利息支出的债务发行成本摊销 |
|
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|
|
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|||
清偿债务成本 |
|
— |
|
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— |
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|
递延税项优惠 |
|
( |
) |
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( |
) |
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— |
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营业资产和负债的变化,不包括业务收购的影响: |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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|||
应计费用和其他负债 |
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应计增值税负债 |
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( |
) |
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) |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动 |
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购置财产和设备 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
购买短期投资 |
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( |
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收购业务,扣除收购现金后的净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动 |
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出售单位持有人的贡献 |
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发行共同单位期权所得收益 |
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— |
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行使期权所得收益 |
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代表员工为净股份/单位结算支付的最低预扣税额 |
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( |
) |
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分配给单位持有人的股息 |
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— |
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( |
) |
向单位持有人分配税款 |
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) |
回购普通单位 |
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) |
员工购股计划的收益 |
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— |
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偿还借款 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
支付与提前偿还债务有关的费用 |
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— |
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( |
) |
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借款收益 |
|
— |
|
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|
||
支付债务发行成本 |
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
首次公开发行的收益,扣除承销折扣后的净额 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付与报价相关的费用 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
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— |
|
向持续股权所有人支付税金分配 |
|
( |
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— |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
( |
) |
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期内现金及现金等价物的变动 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
计入应计费用和其他长期负债的企业收购预提负债 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
与发售有关的直接成本包括在应计费用中 |
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
— |
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|
应计费用中应支付给持续股权所有者的税金分配 |
$ |
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|
$ |
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$ |
— |
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||
应计费用中与组织交易有关的纳税义务 |
$ |
— |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
68
Clearwater Analytics控股公司
合并财务报表附注
注意事项1.业务组织机构及业务描述
Clearwater Analytics Holdings,Inc.(“公司”或“Clearwater”)于#年注册为特拉华州的一家公司。
公司总部位于伊利诺伊州博伊西,我们在
首次公开募股
2021年9月28日,公司完成首次公开募股,其中
交易记录
关于首次公开募股,本公司完成了以下组织交易(以下简称交易):
69
截至2022年12月31日,公司拥有
普通股类别 |
|
每股投票权 |
|
经济权利 |
A类普通股 |
|
|
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B类普通股 |
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||
C类普通股 |
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D类普通股 |
|
|
注意事项2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其直接和间接全资或控股子公司的账目。由于该等交易被视为在共同控制下的实体之间的交易,因此首次公开发售前期间的财务报表及该等交易已作出调整,以合并先前独立的实体以供列报。所有公司间余额和交易均已通过合并予以冲销。Clearwater Analytics Holdings,Inc.将CWAN Holdings的财务业绩合并为可变利息实体(VIE)。Clearwater Analytics Holdings,Inc.拥有多数经济权益,并有权控制Cwan Holdings的所有业务和事务。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和相关披露,以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
受估计和假设影响的项目包括长期资产的使用年限和可回收性、与递延合同成本相关的平均受益期、销售准备金、租赁会计中应用的递增借款利率、销售税负债的应计项目、股权奖励的公允价值、业务合并、税务估值扣除和根据TRA付款的可能性等。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断及计量收入及开支的基础。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异,公司的合并财务报表将受到影响。
收入确认
该公司的收入主要来自向客户提供对其SaaS平台解决方案的访问,其次是支持在SaaS平台上实施的服务。该公司在履行合同条款下的履约义务时确认收入,其数额反映了公司预期从服务交换中获得的对价。公司通过以下步骤确定应确认的适当收入数额:(I)确定与客户签订的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将合同交易价格分配给履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。合同通常包含不止一项履约义务。履约义务是收入确认的会计单位,通常代表承诺给客户的不同服务。
70
由于在2022年11月30日收购了JUMP,公司从销售永久和基于期限的软件许可证、维护和支持中获得了一笔无形的收入,并收购了$
该公司的SaaS服务允许客户在不占用软件的情况下访问服务。在公司履行义务交付之前开具的不可退还的费用被视为已建立的活动,并作为一项重要权利递延,并随着时间的推移得到确认,通常
该公司通常根据客户在平台上的账户中资产日平均价值的百分比,每月向客户收取欠款。付款条件可能因合同而异,但通常包括以下付款要求
向客户征收并汇给政府当局的销售税不包括在收入中,并作为负债反映在公司的综合资产负债表中。付款条件可能因合同而异,但通常包括以下付款要求
获得收入合同所产生的成本
公司为获得合同而增加的直接成本包括销售佣金,这些佣金在公司确定的经济效益期间按比例递延和摊销
这些成本的可回收性受到各种业务风险的影响。本公司将这些资产的账面价值与其预期产生的未贴现未来现金流进行比较,以确定是否存在减值。
递延收入
递延收入(反映在应计费用和其他流动负债中--见本财务报表附注7)一般包括公司开展筹建活动期间开具发票的不可退还的费用。将在接下来的12个月期间确认并记为当期递延收入的递延收入.
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资,主要是货币市场基金,购买时原始到期日为三个月或更短。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的绝大部分现金都存放在信用质量较高的美国金融机构。本公司定期对此类机构的信用状况进行评估。
应收账款是在扣除预期信贷损失准备后入账的。管理层对预期信贷损失拨备充分性的评估考虑了历史收取经验、客户付款条件的变化、应收账款余额的账龄以及当前和预期的经济状况,所有这些都可能影响客户的支付能力。当本公司用尽收款努力但没有成功时,应收账款将被注销并从其记录的备抵金额中扣除。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,该公司
71
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。由于离到期日较短,现金等价物按账面价值列报,与资产负债表日的公允价值大致相同。短期投资包括按摊销成本记录的持有至到期债务证券和按公允价值记录的可供出售债务证券。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报,由于预期收款或付款的时间较短,因此账面价值与公允价值相若。本公司综合资产负债表中报告的应付票据的账面金额接近公允价值,因为利率是可变的,反映了当前的市场价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司尚未对本应允许选择公允价值选项的任何金融资产或负债选择公允价值选项。
本公司在每个报告期按公允价值计量金融资产和负债,采用公允价值层次结构,要求使用可观察到的投入并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或本公司为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类:
短期投资
我们将原始期限超过三个月但不到一年的投资归类为短期投资。我们有积极意愿和能力持有至到期的债务证券投资被归类为持有至到期的债务证券。我们持有至到期的债务证券由一年内到期的短期存单组成。持有至到期的债务投资按摊销成本记录,该成本接近公允价值,已实现的收益或损失在收益中报告。我们有积极意愿在到期前出售的债务证券投资被归类为可供出售的债务证券。可供出售投资按公允价值入账,与期间公允价值变动相关的未实现收益或亏损在累计其他全面收益(亏损)中列报。
短期投资包括被归类为持有至到期债务证券的存单,并以#美元的成本入账。
短期投资包括非美国国债,这些证券被归类为可供出售的债务证券,并以公允价值#美元记录。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算的资产的估计可用寿命,一般为至
在应用和开发阶段发生的与开发内部使用软件有关的费用被资本化,并作为财产和设备净额的一部分入账。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。如果支出将导致向软件添加功能,则将升级和增强功能资本化。
72
财产和设备的折旧和摊销期间如下:
财产和设备 |
|
预计使用寿命 |
计算机设备 |
|
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家具和固定装置 |
|
|
内部开发的软件 |
|
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租赁权改进 |
|
长期资产减值准备
当情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司会审核长期资产的减值。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流之和的比较来衡量的。如果一项长期资产被视为减值,减值相当于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,我们录得减值亏损$
收入成本
收入成本包括与提供创收服务有关的费用,包括与客户服务、全球交付、对账以及与购买用于提供公司服务的数据有关的协议的费用。与支持这些职能有关的某些人员费用,包括相关的已分配间接费用,也包括在收入成本中。
资本化的软件成本使用直线法在相关软件的估计经济寿命内摊销,估计经济寿命一般为
研究与开发
研发成本包括从事设计、开发和维护公司产品和其他内部使用的系统和应用程序的员工的人员费用,包括工资和福利、奖金、基于股权的薪酬和相关的间接成本。
基于股权的薪酬
本公司根据授予日基于股权的奖励的估计公允价值,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量和确认股票期权的股权补偿支出,以及授予RSU时的股权公允价值。本公司按直线法确认所需服务期间的股权薪酬开支,一般与归属奖励一致,按预期归属的发放予雇员及董事的股权奖励的估计公允价值计算。基于绩效事件的股权薪酬,如公司的年度目标,在绩效事件变得可能发生之日开始确认,薪酬支出在任何剩余服务期内以直线方式确认。如果基于股权的奖励有任何修改,公司可能被要求加速、增加、减少或取消任何基于股权的未归属奖励的薪酬支出。对于所有基于股权的奖励,当发生没收时,公司都会记录下来。
所得税
我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。
递延税项资产为未来变现进行评估,并在我们认为其更有可能不会变现的范围内减去估值拨备。我们考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、结转潜力(如果税法允许)以及最近运营的结果。
73
我们根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸,所得税是基于两个步骤进行的:(1)我们根据头寸的技术优势来确定是否更有可能维持这些税收头寸;(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,我们确认超过
我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此,对TRA负债计量的后续变化在合并经营报表中确认为应收税金协议费用,这是其他收入(费用)净额的一个组成部分。
综合资产负债表内的应收税项协议负债包括与TRA有关的应计应付金额,以及与TRA红利协议有关的应计应付金额。
发债成本
债务发行成本按实际利息法在相关债务未清偿期间摊销。与定期票据相关的债务发行成本计入综合资产负债表中的应付票据。与信贷额度相关的债务发行成本作为非流动资产计入综合资产负债表。债务发行成本的摊销计入综合经营报表的利息(收入)支出。
综合损失
综合损失包括两个要素:净损失和其他综合损失。其他全面亏损是指计入股东权益要素,但不计入公司净亏损的亏损。在列报的所有期间,该公司的其他全面亏损包括与其海外子公司相关的外币换算调整。
外币
本公司境外子公司的本位币为其当地货币。本公司境外子公司的资产和负债按适用报告日期有效的即期汇率换算,综合经营报表按适用期间有效的平均汇率换算。由此产生的未实现累计换算调整计入股东权益累计其他全面亏损的组成部分。
本公司以本位币以外的外币进行交易。以功能货币以外的货币计价的交易根据交易发生时的汇率进行记录。随后汇率变动会导致交易损益在综合经营报表中反映为未实现(根据适用的期末汇率)或在交易结算时已实现。以职能货币以外的货币计价的交易产生的外币收益和损失计入其他(收入)费用,净额计入合并业务报表。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内,本公司确认净外币收益(亏损)为$
非控制性权益
非控股权益余额指持续权益拥有人持有的Cwan Holdings的经济权益,按持续权益拥有人持有的B类及C类普通股比例计算。收入或亏损归因于非控制性权益,以期内已发行的B类和C类普通股加权平均计算。截至2022年12月31日,非控股权益拥有
74
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是,将交易后一段时间内Clearwater Analytics Holdings,Inc.应占的净亏损除以同期A类和D类普通股的加权平均数。
A类和D类普通股每股稀释净亏损的计算方法是,将Clearwater Analytics Holdings,Inc.应占的净收入除以A类和D类普通股的加权平均流通股数量,Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净收入根据所有A类和D类普通股和根据ESPP可发行的股票的假定交换进行调整,调整后的加权平均数将使潜在稀释因素生效。未完成奖励(如有)的摊薄效应通过适用的库存股方法或IF转换方法反映在稀释后的每股收益中e.
企业合并
我们包括我们收购的企业自各自收购日期开始的运营结果。我们将收购的收购价格的公允价值分配给收购的资产和承担的负债,通常基于它们的估计公允价值。购买价格超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于收购技术的未来预期现金流、使用年限、特许权使用费和贴现率。截至收购日存在但我们未知的其他信息可能会在测算期的剩余时间内得知,但不超过收购日起12个月,这可能会导致记录的金额和分配发生变化.
无形资产
购入的有限寿命无形资产按成本计提,减去累计摊销。摊销是根据各自资产的估计使用年限计算的。当存在减值指标时,有限年限的无形资产被评估为减值。
商誉减值
商誉在本会计年度第四季度按年度进行减值评估,当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。我们已选择首先评估定性因素,以确定我们的单一报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。如果我们确定公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则将进行量化减值测试。根据量化减值测试,如果账面值超过其公允价值,我们将确认等同于超出但仅限于商誉总额的减值损失。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)(“ASU第2016-02号”)。2018年7月,FASB发布了ASU第2018-10号,对主题842的编纂改进,租赁,其中对ASU 2016-02做出了澄清。这些ASU(统称为“新租赁标准”)要求承租人在资产负债表上确认这些租赁产生的资产和债务的资产和负债。该标准对上市公司在2018年12月15日之后的年度期间有效,包括其中的过渡期。公司被允许使用私营公司的收养时间表,因此,该标准在公司年度开始的期间内有效
2022年1月1日,公司
在通过之日,公司取消确认了大约#美元的递延租金负债。
75
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU规定了例外情况,即公司可以应用收入指引来确认和计量在收购日与在业务合并中获得的客户的合同中的合同资产和负债,而不是按公允价值计量。该标准适用于上市公司2022年12月15日之后的年度期间,包括过渡期。中期和年度财务报表都允许及早采用。我们
注意事项3.收入确认
由于公司的履约义务是合同的一部分,预计原始期限为
在截至2022年12月31日的年度确认的总收入中,
注意事项4.公允价值计量
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按照公允价值等级以公允价值计量的金融资产的公允价值(以千为单位):
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I级 |
|
|
II级 |
|
|
第三级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期投资: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
存单 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
非美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I级 |
|
|
II级 |
|
|
第三级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,
注5。企业合并
2022年11月30日,我们完成了对JUMP科技的收购,收购了
76
我们已将这项交易作为业务合并入账,并根据所收购的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值,将代价的公允价值分配给这些资产。购买价格超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分记为商誉。
|
|
公允价值 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
总对价 |
|
|
|
|
与赔偿扣留有关的递延对价 |
|
|
( |
) |
获得的现金 |
|
|
( |
) |
为收购业务而支付的现金,扣除所获得的现金 |
|
$ |
|
吾等预期在实际可行的情况下尽快落实购买代价的分配,以待税项及任何其他与收购资产或负债有关的调整,但不迟于收购日期起计12个月。
这项业务合并产生的商誉主要归功于聚集的劳动力和预期的收购后协同效应,因为我们将JUMP技术整合到我们的平台中,并加强了我们服务全球客户基础和加快向投资管理公司交付解决方案的能力。商誉预计不能在所得税方面扣除。
下表详细列出了已确定购置的无形资产的初步公允价值(千年除外):
|
|
公允价值 |
|
|
预计使用寿命 |
|
发达的技术 |
|
$ |
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
||
商品名称/商标 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
已确认的无形资产根据公允价值等级按公允价值第三级计量。
收入为5美元
总计
77
附注6.商誉和无形资产
商誉
下表提供了截至2022年12月31日的年度内我们的商誉详情(单位:千NDS):
|
|
金额 |
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
获得的商誉 |
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
购买的无形资产
下表显示了我们购买的无形资产的详细信息(以千为单位):
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
|
加权平均剩余使用寿命(年) |
|
||||
寿命有限的无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
发达的技术 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商品名称/商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
我们确认摊销费用为#美元。
下表汇总了截至2022年12月31日我们应摊销的无形资产的估计未来摊销费用(单位:千):
|
|
财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027年及其后 |
|
||||||
未来摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附注7.资产负债表的组成部分
应收账款净额
应收账款,净额如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未开单应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
开票应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账和准备金准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未开账单的应收账款余额中的大多数发票是在服务期间后的第一个月的头几天内开具的。
78
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延合同成本,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
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— |
|
|
应收税金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
内部开发的软件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
内部开发的软件包括$
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
向主要股权所有者预付管理费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
长期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期合同资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
预付费IT服务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
应计增值税风险 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
||
应计奖金 |
|
|
|
|
|
|
||
应计供应商负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计福利和退休 |
|
|
|
|
|
|
||
收购预提责任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
累算佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应支付给持续股权所有人的税收分配 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他长期负债
其他长期负债包括以下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
资产报废债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收购预提责任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他长期负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注8。信贷协议
以前的信贷协议
2020年10月19日,我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定提供总额为#美元的定期贷款。
信贷协议第五修正案下的未偿还借款#美元
新的信贷协议
关于IPO的结束,Clearwater Analytics,LLC(“借款人”)已与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一份新的信贷协议(“新信贷协议”),其中包括一笔$
适用于新信贷协议下贷款的利率是根据参考
80
根据新信贷协议,定期贷款按以下比率摊销
借款人在新信贷协议项下的责任预期将由其直接母公司及其若干附属公司(统称为“担保人”,并与借款人一起为“贷款方”)共同及个别担保。贷款当事人的债务预计将通过对其几乎所有资产的优先留置权来担保,但惯例例外情况除外。
新信贷协议包含惯常的正面和负面契约,包括但不限于限制我们借贷、授予留置权、进行投资、有限制地支付或处置资产的能力的契约,以及惯常的违约事件。具体地说,我们被要求维持综合担保净负债与综合EBITDA的比率不超过
截至2022年12月31日的债务未来到期日如下:
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
— |
|
此后 |
|
|
— |
|
本金债务总额 |
|
|
|
|
未摊销贷款成本 |
|
|
( |
) |
账面净额 |
|
$ |
|
注9。员工退休计划
该公司的美国401K和国际退休计划是为符合特定资格要求的员工提供的固定缴款计划(“该计划”)。公司对计划的现金贡献是基于员工贡献的百分比,但受年度限制。本公司保留随时修改计划的权利。
该公司捐款#美元。
注10。租契
公司自2022年1月1日起采用ASC 842。公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁设施,租赁条款不同,包括至
经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率来厘定未来付款的现值。可变租赁付款在发生时计入费用,不包括在ROU资产和租赁负债计算中。根据续期选择权延长租约的可选期限包括在合理确定将行使选择权时的租赁期内。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款,不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租约的初始期限为
81
下表汇总了在公司截至2022年1月1日的综合资产负债表中采用主题842的影响(单位:千):
|
|
截至2022年1月1日的报告余额 |
|
|
由于以下原因而进行调整 |
|
|
截至2022年1月1日的调整后余额 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
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|
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|
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|||
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
经营租赁负债,本期部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债,减去流动部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
运营租赁成本为$
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
未来最低租赁付款的现值 |
|
|
|
|
减去:经营租赁负债的当前部分 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债--非流动负债 |
|
$ |
|
下表提供了该公司截至2022年12月31日的不可撤销经营租赁的补充信息(单位为千,加权平均和百分比数据除外):
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
以经营性租赁义务换取的非现金使用权资产(1) |
|
$ |
|
(1)款额包括(I)$
房租费用是$
根据ASC 840,截至2021年12月31日的不可取消租赁的未来最低租赁付款为(以千为单位):
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
82
附注11.承付款和或有事项
购买义务
根据与提供托管基础设施服务、云服务和SaaS会计解决方案的第三方的安排,该公司未来有最低购买义务。
以下是截至2022年12月31日的未来最低购买义务时间表(单位:千):
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未来购买债务总额 |
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$ |
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注12。非控制性权益
与该等交易有关,本公司成为为华润控股的唯一管理成员,并拥有华润控股的唯一投票权权益及管理层的控制权。因此,本公司合并了中广网控股的财务业绩。本公司综合资产负债表上的非控股权益涉及持续权益拥有人所持有的Cwan Holdings权益。有限责任公司权益的拥有权摘要如下:
|
|
2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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股票 |
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所有权百分比 |
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股票 |
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所有权百分比 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.对CWAN Holdings的兴趣 |
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% |
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% |
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持续股权拥有者在中广网控股的权益 |
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% |
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% |
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% |
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% |
注意事项13.每股亏损
下表列出了用于计算A类和D类普通股在交易后期间的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账(以千为单位):
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去:交易前Cwan Holdings的净收入 |
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— |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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( |
) |
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可归因于Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净亏损-基本和摊薄 |
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( |
) |
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( |
) |
83
下表列出了A类和D类普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千股,不包括股票金额和每股金额):
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
||||||||||
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|
A类 |
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|
D类 |
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A类 |
|
|
D类 |
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A类和D类普通股股东的基本和摊薄净亏损 |
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分子: |
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Clearwater Analytics,Inc.应占净亏损的分配 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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A类和D类已发行普通股的加权平均数--基本和稀释(1) |
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A类和D类普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司B类和C类普通股的股票不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,B类和C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
下列加权平均潜在摊薄证券根据库存股方法评估潜在摊薄效应,并因其反摊薄效应而被排除在本报告所述期间的摊薄每股净亏损之外:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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B类和C类普通股的转换 |
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Clearwater Analytics控股公司的股票期权 |
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Clearwater Analytics控股公司的RSU |
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员工购股计划 |
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总计 |
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注意事项14.基于股权的薪酬
2021年9月,公司董事会(“董事会”)通过了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021综合激励计划(“2021计划”),根据该计划,为我们提供服务的公司及其附属公司的员工、顾问和董事,包括我们的高管,都有资格获得奖励。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励,旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。总计
84
选项
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股票期权活动(单位为千,不包括每股数据):
|
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同年限(年) |
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聚合内在价值 |
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余额-2019年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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余额-2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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( |
) |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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) |
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余额-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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已授予期权-2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$
一般而言,归属于
基于时间的归属 –
于2020年10月,配合附注18所述的资本重组交易,本公司于
2021年9月,本公司修改了
85
RSU
2021年6月,公司开始向员工发放RSU。
|
|
单位活动 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
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|
聚合内在价值 |
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|||
截至2020年12月31日的未归属单位 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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授与 |
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已释放 |
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— |
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— |
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— |
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取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2021年12月31日的未归属单位 |
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$ |
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授与 |
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— |
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已释放 |
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( |
) |
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— |
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|
取消 |
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( |
) |
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— |
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截至2022年12月31日的未归属单位 |
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$ |
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$ |
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上表披露的总内在价值是基于纽约证券交易所2022年12月31日和2021年12月31日的收盘价。截至2022年12月31日,
一般来说,RSU要么受基于时间的归属条件的约束,要么既受基于时间的归属条件的约束,又受基于绩效的归属条件的约束,每种情况下都基于员工的连续就业。
基于时间的归属-获奖单位有资格在授予之日起的每个周年日分成基本相等的年度分期付款
基于绩效的归属-获奖单位有资格在实现与年度收入增长挂钩的年度目标后,分三次等额分期付款。所有履行条件的条款均在授予之日确定。
公允价值的确定
该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日授予的每个股票期权的公允价值,其假设如下:
单位/股票的公允价值-在首次公开募股之前,基于股权的奖励所涉及的普通股的公允价值由公司董事会确定,管理层和第三方估值也提供了意见。首次公开募股后,普通股相关股权奖励的公允价值是根据授予奖励之日纽约证券交易所的收盘价确定的。
预期期限-预期期限代表奖项预计悬而未决的期限。公司颁发“普通香草”奖,公司使用简化方法确定预期期限。简化方法将期限视为基于股权的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率-以一组上市可比公司的波动率为基础的股价波动率,回溯期与预期寿命一致。
无风险利率-无风险利率是使用美国财政部发行的零息债券的公布利率的平均值来计算的,这些债券的到期日与基于股权的奖励的预期期限接近。
股息率-股息收益率假设为
86
在计算授予日授予员工的股票期权的公允价值时,采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型,其假设如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加权平均授予日期每个期权的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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单位/库存的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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除了上面直接讨论的布莱克-斯科尔斯假设外,没收也可能对相关的基于股权的薪酬产生重大影响。期权和RSU的丧失被确认为发生了丧失.
在首次公开招股后的一段时间内,公司使用授予股份当日公司股票在纽约证券交易所的收盘价估计了授予的每个RSU的公允价值。
员工购股计划
2021年9月,董事会通过了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021年员工股票购买计划(“ESPP”)。截至2022年1月1日,共有
2022年5月31日,共有
截至2022年12月31日,ESPP应计工资缴款总额为$
ESPP的购买权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型估计的,其中包括截至2021年12月31日的年度的以下假设:
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
预期波动率 |
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|
||
无风险利率 |
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||
预期期限(年) |
|
|
注意事项15.细分市场和地理信息
运营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官(“CEO”)。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,并根据公司整体情况做出决策和分配资源。该公司拥有
87
下表显示了该公司基于客户帐单地址按地理位置分类的收入(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
美国 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||
世界其他地区 |
|
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总收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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下表列出了公司的长期资产,包括不动产、厂房和设备、净资产、经营租赁使用权资产、净资产和无形资产,按地理位置(以千为单位)分列:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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|||
美国 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
世界其他地区 |
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长期资产总额,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事项16.所得税
作为首次公开募股的结果,Clearwater Analytics Holdings,Inc.拥有CWAN Holdings的一部分,Cwan Holdings包含该业务的所有业务,并被视为合伙企业,用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业,Cwan Holdings通常不缴纳美国联邦、州和地方所得税。根据Cwan Holdings经营协议的条款,Cwan Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其成员的应纳税所得额或亏损并计入其应纳税所得额或亏损。在首次公开募股之前,Cwan Holdings的大部分收入都传递给了其成员,不应向该实体纳税。Cwan Holdings的国际全资子公司在外国司法管辖区纳税。
Clearwater Analytics Holdings,Inc.作为一家公司征税,并根据Clearwater Analytics Holdings,Inc.持有的CWAN Holdings的经济权益,为从CWAN Holdings分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。虽然本公司为财务报告目的而合并Cwan Holdings,但本公司将不会就归属于非控股权益的收益缴税。因此,归属于非控股权益的收益的所得税负担不会在其综合财务报表中报告。
扣除所得税准备金前的净收益(亏损)构成如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2020 |
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国内 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国 |
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总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税拨备如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2020 |
|
|||
联邦制 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
状态 |
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国际 |
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当期所得税支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
联邦制 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
状态 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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— |
|
国际 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
|
递延所得税支出总额 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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|
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所得税拨备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
88
所得税准备金与适用法定联邦税率计算的金额不同,如下所示(除百分比外,以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
按联邦法定税率征税 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非控制性利息和非纳税所得额 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
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州税 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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外币利差 |
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( |
) |
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高管薪酬扣除限制 |
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— |
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— |
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全球无形低税收入纳入 |
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— |
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基于股权的薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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永久性物品 |
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( |
) |
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— |
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税收抵免和激励措施 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
— |
|
返回到规定 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
— |
|
税法的修改 |
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— |
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|
— |
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估值免税额 |
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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实际税率 |
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( |
%) |
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|
( |
%) |
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( |
%) |
2022年,我们的税率受到与国家税率和分摊相关的税法变化、与我们的持续股权所有者及其上游实体的合伙企业基础相关的恢复拨备调整、确认额外估值免税额以及不允许某些费用的减税的影响。于2021年及2020年,我们的税率主要受确认估值免税额及归属于非控股权益的盈利部分影响。
递延所得税是由于在确认用于税务和财务报告的金额以及营业亏损和税收抵免结转方面存在差异所致。我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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对伙伴关系的投资 |
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$ |
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|
$ |
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亏损和税收抵免结转 |
|
|
|
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|
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基于股权的薪酬 |
|
|
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|
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租赁责任 |
|
|
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|
|
— |
|
|
其他 |
|
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递延税项资产总额 |
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$ |
|
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$ |
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||
估值免税额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
递延税项净资产 |
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$ |
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|
$ |
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||
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无形资产 |
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( |
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— |
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使用权资产 |
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( |
) |
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— |
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收入 |
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|
( |
) |
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— |
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
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递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
||
递延税项净负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
89
我们确认递延税项资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。递延税项净资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平,该收入具有适当的性质,在预计可扣除或应纳税的期间内。基于截至2022年12月31日的年度内可获得的客观证据,我们认为,美国损失的税收优惠很可能无法实现。因此,我们记录了针对发生的美国亏损的税收优惠的全额估值津贴。我们打算维持美国递延税项净资产的全额估值拨备,直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值拨备。估值免税额增加#美元。
截至2022年12月31日,我们的净营业亏损结转约为$
截至2022年12月31日,我们还有大约1美元的研发信贷结转
根据1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的类似规定,结转的联邦和州净营业亏损可能受到重大限制。1986年的《税改法案》包含了限制联邦净营业亏损结转的条款,在发生特殊情况,包括重大所有权变更的情况下,可以在任何给定的年份使用。我们已经完成了第382条的审查,并确定我们的运营亏损不会仅仅因为第382条的限制而到期。
我们无限期地将来自海外子公司的收益进行再投资,因此不会根据该等收益产生的差额确认递延税项负债。我们没有为我们的海外子公司的任何未分配的收益提供外国预扣税。
未确认税收优惠总额的期初和期末余额调节如下(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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余额--年初 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
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$ |
— |
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与本年度纳税状况有关的增加 |
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— |
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||
与组织交易相关的增长 |
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|
— |
|
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|
|
|
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|
||
与上一年度纳税状况有关的增加(减少) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
— |
|
|
与法规失效相关的减少 |
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与交易所相关的涨幅 |
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余额--年终 |
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我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,我们做到了
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2022年12月31日,所有年份都可以接受联邦和州税务当局的审查或
2022年3月16日,爱达荷州通过了众议院第563号法案,修改了部分相关税法。由于我们在美国的估值津贴,这项立法对截至2022年12月31日的年度所得税拨备没有重大影响。然而,我们预计由于新法律,我们的混合州税率将会下降。
2022年8月9日,《创造有益于生产半导体的激励措施法》(“芯片法”)通过成为法律,并修订了相关税法的部分内容。CHIPS法案对截至2022年12月31日的一年的所得税拨备没有重大影响。我们预计这项立法不会对我们产生实质性影响。
90
2022年8月16日,《降低通胀法案》通过成为法律,并修改了相关税法的部分内容。通胀削减法案对截至2022年12月31日的年度所得税拨备没有重大影响。我们预计这项立法不会对我们产生实质性影响。
应收税金协议负债
根据国税法(下称“守则”)第754条的规定,吾等预期于Cwan Holdings的单位被赎回或交换时,于其资产净值中所占的税基份额将有所增加。出于美国联邦所得税的目的,我们打算将任何赎回和交换CWAN Holdings的单位视为直接购买该单位。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),只要这些资本资产分配了纳税基础。
关于首次公开招股及相关交易,吾等订立了一项TRA,规定吾等支付
根据TRA的性质,对负债的估计是不准确的,并受许多因素的重大假设的影响,这些因素包括(但不限于)本公司每年产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的税率。截至2022年12月31日,与所有权交换相关的未来税收优惠估计为$
如上所述,该公司评估了其美国递延税项资产的变现能力,并为未来实现这些利益计入了全额估值准备金。因此,
在考虑受我们的TRA协议约束的税收优惠之前,我们估计我们将在2022年报告应纳税收入,这是由于根据第174条对研发费用进行资本化,以及不符合减税规则的基于股权的薪酬支出。因此,我们预计将根据我们的TRA使用税收优惠,并已记录了相关的TRA费用和TRA负债$
由于非控股权益持有人行使权利交换其持有的Cwan Holdings的单位,TRA负债可能会根据
17.资本重组
2020年11月2日,公司代表现有单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。此外,期权持有人有机会行使和出售部分既得期权,在某些情况下加快了行使速度(见附注14,基于股权的补偿--修改期权奖励)。总的来说,
91
在这笔交易中,出售单位持有人贡献了$
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截至2020年12月31日的年度 |
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收入成本 |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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资本重组补偿总额 |
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$ |
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截至2020年12月31日,本公司计算了与资本重组补偿费用一起发生的实际成本和应计美元
注意事项18.与关联方的交易
在2021年1月,公司支付了$
截至2022年12月31日止年度,本公司应计
注意事项19.后续活动
本公司授权发行
92
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
根据1934年法案第13a-15(F)条的规定,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
2022年11月30日,我们完成了对JUMP的收购。经美国证券交易委员会允许,我们已选择将本次收购中尚未纳入我们现有流程和控制的内部控制排除在我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估之外。截至2022年12月31日,排除的JUMP总财务状况不到我们综合总资产(不包括商誉和无形资产)的5%,不到我们截至当年收入的1%。我们将把跳跃的内部控制纳入我们对截至2023年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估中。
作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证.
只要我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格,我们的独立注册会计师事务所就不需要发布关于我们财务报告的内部控制的证明报告。
财务报告内部控制的变化
2022年11月30日,我们收购了JUMP。作为此次收购的结果,本公司正在审查对被收购公司的内部控制,并在必要时做出适当的改变。除与JUMP相关的内部控制变化外,在本10-K表格年度报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
93
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证,并在合理的保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用.
94
第三部分
第10项。董事、高管和公司治理。
董事
我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的,董事会由十个人组成,包括我们的主席。
我们的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别的董事,级别的数量尽可能相等,董事的任期为三年。
以下是截至2023年2月17日担任公司董事的个人的姓名、年龄、职位和简要说明:
名字 |
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年龄 |
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担任的职位 |
雅克·艾格兰 |
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68 |
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第I类董事 |
凯瑟琳·A·科比特 |
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63 |
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第I类董事 |
丽莎·琼斯 |
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61 |
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第I类董事 |
贾斯温德·帕尔·辛格 |
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58 |
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第I类董事 |
克里斯托弗·胡珀 |
|
41 |
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第II类董事 |
D.斯科特·麦凯西 |
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54 |
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第II类董事 |
桑迪普·萨海 |
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59 |
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首席执行官兼首席执行官兼二级董事 |
埃里克·李 |
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51 |
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第三类董事,董事会主席 |
卡里·戴维斯 |
|
56 |
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第三类董事 |
安德鲁·杨 |
|
44 |
|
第三类董事 |
第I类董事(任期将于2025财年届满)
雅克·艾格兰自2021年2月以来一直是董事。艾格瑞恩目前担任LyondellBasell NV(自2011年以来)和Single Bank SAU(自2019年以来)以及董事(TradeWeb Markets Inc.)的董事会主席(自2022年8月以来)。艾格瑞恩在2022年4月之前一直是伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group)的董事公司的一名员工,在2022年5月之前一直是WPP Plc的一名员工,这两次任职都是从2013年开始的。艾格瑞恩在瑞士信贷集团工作了九年,包括担任首席执行长,并在纽约、伦敦和巴黎的摩根大通公司担任了20年的全球领导职务。艾格瑞恩拥有巴黎王妃大学的经济学硕士学位和索邦大学的经济学博士学位。
我们相信,艾格瑞恩先生在财务和首席执行官方面的丰富经验,以及他在上市公司审计委员会的经验(包括担任主席),使他有资格担任董事董事会的成员。
凯瑟琳·A·科比特自2021年3月以来一直是董事。她还担任Cross Ridge Capital,LLC的负责人,这是一家她于2008年创立的风险投资和管理咨询公司,为早期风险公司、政府机构、市政当局和非营利性企业提供服务。科比特女士目前在马萨诸塞州相互人寿保险公司(自2008年以来)和Waveny LifeCare Network(自2017年以来)的董事会任职。此外,她在2004年至2007年期间担任标准普尔的总裁。1993年至2004年,科比特女士在联合伯恩斯坦公司担任过多个高管职位,包括2000年至2004年担任联合伯恩斯坦固定收益部门首席执行官。她还曾在贝莱德TCP Capital Corp.、CEB Inc.和AxiomSL担任董事职务。科比特女士拥有波士顿学院的计算机科学和市场营销学士学位和纽约大学斯特恩商学院的MBA学位。
我们相信,科比特女士在财务和首席执行官方面的丰富经验,以及她在上市公司审计委员会(包括担任主席)的服务,使她有资格担任董事董事会的成员。
丽莎·琼斯自2022年9月以来一直是董事。琼斯女士自2014年8月以来一直担任总裁美洲区负责人兼Amundi美国公司首席执行官。她也是Amundi分销公司的总裁,美国执行委员会和美国管理委员会的负责人,以及全球执行委员会的成员。琼斯女士过去担任过的职务包括:先锋投资公司总裁兼首席执行官、董事董事总经理兼全球分销主管摩根士丹利投资管理公司、伊顿万斯公司机构业务主管以及MFS投资管理公司机构事业部总裁。琼斯女士拥有三一学院的经济学学位。
我们相信,琼斯女士在服务于世界各地市场的金融服务和资产管理领域的深厚专业知识,以及她作为首席执行官的经验,使她有资格担任董事董事会成员。
95
贾斯温德·帕尔·辛格自2022年7月以来一直是董事。辛格博士是普林斯顿大学计算机科学的终身教授。他目前担任8x8董事长和董事公司Hiro Systems,PBC。辛格博士是CaaStle和Trust Machines的联合创始人。他还曾担任英特尔、微软和美国的顾问。政府。辛格博士毕业于普林斯顿大学,获得电气工程和计算机科学学位,并在斯坦福大学获得硕士和博士学位。
我们相信,辛格博士在技术、计算机科学和网络安全方面的专业知识,再加上他作为公司创始人和董事会主席的经验,使他有资格担任我们董事会的董事成员。
第II类董事(任期将于2023财年届满)
克里斯托弗·胡珀自2017年7月以来一直是董事。胡珀自2017年以来一直担任威尔士·卡森科技集团的普通合伙人,领导该公司的旧金山办事处,最初于2005年加入威尔士·卡森。他目前在Green Street、Avetta和LINQ担任董事工作。在他职业生涯的早期,胡珀曾在旧金山的Golden Gate Capital担任负责人,在纽约的Lazard担任分析师。胡珀先生拥有高露洁大学的学士学位。
我们相信,胡珀先生在技术投资、金融和并购方面的专业知识使他有资格担任董事董事会成员。
D.斯科特·麦凯西自2022年12月以来一直是董事。麦凯西先生是威尔士-卡森律师事务所的管理合伙人,也是该公司管理委员会的成员,他于1998年加入威尔士-卡森律师事务所。麦凯西专注于威尔士-卡森公司的整体战略。Mackesy先生目前在威尔士·卡森的几家投资组合公司担任董事会成员,包括Avetta、CenterWell初级保健公司、Emerus和Valtruis。在加入威尔士·卡森之前,麦凯西先生在摩根士丹利院长威特工作了六年。Mackesy先生拥有威廉与玛丽学院的文学学士学位。
桑迪普·萨海自2018年7月以来一直担任我们的首席执行官,并自2016年9月以来担任董事的一名员工。在他任职期间,公司在其核心市场和新区域实现了有机增长。该公司从一个主要是单一的办公室业务,现在在世界各地拥有办事处和运营中心,并为大型和复杂的全球客户提供服务。在加入Clearwater之前,他于2014年至2018年6月担任Solmark的首席执行官,这是一家投资合伙企业,他是该公司的首席合伙人。此前,萨海先生于2004年至2011年在Headstrong工作,2007年至2009年担任总裁兼首席运营官,2009年至2011年担任总裁兼首席执行官。2011年Headstrong被Genpact收购后,Sahai先生于2011年至2014年担任Genpact IT解决方案和资本市场部的高级副总裁。萨海先生还曾于2015年至2019年担任AIM Software(奥地利)、2015至2020年Simeio Solutions和Magic Software的董事职务。此外,他从2014年开始担任威尔士·卡森的运营合伙人。萨海先生拥有瓦拉纳西印度理工学院的工程学学位和加尔各答印度管理学院的MBA学位。
我们相信,萨海先生成功地领导清水进入了强劲而持续的增长期,他对公司、技术运营和投资会计行业的深刻理解,以及他作为企业家和商业领袖的经验,使他有资格担任我们董事会的董事成员。
第三类董事(任期将于2024财年届满)
埃里克·李自2016年9月以来一直担任我们的董事会主席。李先生是威尔士·卡森律师事务所的普通合伙人,担任多元化和包容性主管,并是管理和投资委员会的成员。李先生于1999年加入威尔士·卡森公司,帮助领导该公司的技术投资业务。他目前在威尔士·卡森的几家投资组合公司担任董事会成员,包括Revel Systems和Owl Practice Suite。在加入威尔士·卡森之前,他于1995至1999年间在高盛公司的并购和高科技投资银行部门工作。李先生拥有哈佛学院的学士学位。
我们相信,李先生在技术投资、金融和并购方面的经验使他有资格担任我们董事会的董事董事。
卡里·戴维斯自2020年11月以来一直是董事。戴维斯先生于1994年加入华平,负责软件和金融科技领域的技术投资。他目前是BitSight、CrowdStrike、Cyren、ESWall、RS EEnergy Group、Reorg Research和Varo Money的董事成员。戴维斯是罗马美国学院的主席和安迪·沃霍尔基金会的理事。在加入华平之前,戴维斯先生是戴尔电脑公司迈克尔·戴尔的执行助理和麦肯锡公司的顾问。他还曾担任哥伦比亚大学商学院兼职教授、本森赫斯特犹太社区之家主席和男孩预备特许学校主席。戴维斯拥有耶鲁大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们相信,戴维斯先生在技术投资、金融和并购方面的经验使他有资格担任董事董事会成员。
96
安德鲁·杨自2020年11月以来一直是董事。杨致远于2011年加入Permira Advisers的伦敦办事处,并于2018年迁至门洛帕克,目前在门洛帕克担任合伙人。他还在Zwift、地震、Carta和Reorg Research的董事会任职。在加入Permira之前,Young先生曾在Pacific Equity Partners的悉尼和纽约办事处担任投资主管。在此之前,他在花旗担任助理。杨先生拥有悉尼科技大学的金融学士学位和伦敦商学院的MBA学位。
我们相信,杨先生在技术投资、金融和并购方面的经验使他有资格担任董事董事会的成员。
遴选董事
我们董事会的政策是鼓励选择对公司整体目标做出贡献的董事。董事会由在多个被认为对公司成功至关重要的领域拥有经验的个人组成,包括技术投资和运营、领导力、战略和战略规划、财务、风险管理、公司治理、合并和收购、多元化和包容性以及企业家精神。公司提名和公司治理委员会认为,所有董事至少必须符合公司的道德准则和公司治理准则,其中包括以下标准:
尽管董事会没有具体的多样性目标或政策,但我们重视多样性,我们的十名董事会成员中有六名确认为女性、种族或少数民族或LGBTQ+社区的成员。下面的董事人口统计表提供了我们董事会成员和董事会提名人组成的一些亮点。
董事会多样性矩阵
(截至2023年2月14日)
董事总数 |
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10 |
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性别: |
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女性 |
|
男性 |
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非二进制 |
|
|
性别未披露 |
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按性别认同划分的董事人数 |
|
2 |
|
8 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
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人口统计背景以下任一类别的董事人数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非裔美国人或黑人 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
阿拉斯加原住民或原住民 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
亚洲人 |
|
0 |
|
3 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
西班牙裔或拉丁裔 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
白色 |
|
2 |
|
5 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
两个或两个以上种族或民族 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
LGBTQ+ |
|
0 |
|
0 |
|
1 |
|
|
不适用 |
|
没有透露人口统计背景 |
|
0 |
|
0 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
97
根据公司注册证书、本公司章程和股东协议的条款,如有任何提前辞职或免职的情况,我们的I类董事将任职至2025财年召开的股东年会,我们的II类董事将任职至2023财年召开的年度股东大会,而我们的III类董事将任职至2024财年召开的股东年会。此外,我们的公司注册证书规定,只要我们的主要股权拥有人实益拥有(直接或间接)本公司有权投票的50%或以上的投票权,董事可在有权就此投票的已发行股票的至少多数投票权投赞成票后被免职。然而,一旦我们的主要股权拥有人不再实益拥有(直接或间接)合计50%或以上的本公司投票权,我们的董事只有在有权就该等股份投票的流通股至少662/3%的投票权获得赞成票的情况下才可被免职。
股东协议
关于我们的首次公开募股,我们与我们的公司和主要股权拥有人之间签订了一份日期为2021年9月28日的股东协议(“股东协议”),该协议规定,虽然我们是一家受控公司,但我们的主要股权拥有人有权指定所有被提名人进入我们的董事会,但须遵守某些所有权要求。当我们不再是一家受控公司时,主要股权所有者将有权指定我们的董事会中的六名成员,但必须保持我们的某些所有权要求。股东协议规定,只要公司是受控公司,授权的董事人数就不会增加到10人以上(如果公司不是受控公司,则不会增加到11人)。
董事提名者的股东推荐
提名和公司治理委员会将审议股东提名的董事会成员。2024年年会的提名可提交至777W.Main St.,Suite900,Boise,ID.83702,收信人:首席法务官兼公司秘书,然后这些提名将转发给提名和公司治理委员会主席。
根据我们的公司注册证书和公司章程以及股东协议的条款,提名和公司治理委员会将确定新董事所需的技能和经验,并将提名它认为可以加强董事会能力并进一步使当时的现任董事代表的集体经验多样化的个人。提名和公司治理委员会可以聘请第三方协助寻找并提供建议。此外,董事通常被要求推荐该职位的候选人。然后,将根据我们的公司治理指南和提名和公司治理委员会章程中概述的程序对候选人进行评估,所有候选人将采用相同的程序,包括股东推荐的候选人。
受管制公司豁免
自我们完成首次公开招股以来,主要股权所有者控制了我们已发行普通股的大部分投票权。因此,根据纽约证交所的公司治理标准,我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司,纽约证券交易所标准下的豁免使我们不必遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
我们打算继续利用这些豁免。这些豁免不会改变我们审计委员会的独立性要求,我们打算在适用的时间框架内遵守交易所法案下规则10A-3的要求以及纽约证券交易所的规则。
98
董事会会议和委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。未来,本公司董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会,以协助其履行职责。
2022年,我们的董事会召开了6次会议。2022年,审计委员会举行了8次会议,薪酬委员会举行了4次会议,提名和公司治理委员会举行了4次会议。董事应出席股东年度会议以及他们所服务的所有或几乎所有董事会会议和委员会会议。于2022年,每一董事出席该董事任期内至少75%的董事会会议,以及董事所服务的任何董事会委员会举行的会议总数。
我们的每个常设委员会都有一份书面章程,可在我们网站的投资者关系页面上找到,网址是:https://investors.clearwateranalytics.com.我们的网站不是本年度报告的一部分。
我们的人力资本管理与文化
我们有以团队为导向的文化,鼓励员工坦诚,我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们还寻求从组织内部提拔,并从公司外部招聘顶尖人才来扩大我们的能力,这是我们的历史。我们持续监控和评估员工敬业度。
我们的目标是招聘与我们一样的热情、承诺和创业精神的人。我们也致力于多样性和包容性,因为我们相信多样性会为我们的业务带来更好的结果,并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认识到公司内部领导角色多样化的重要性。
我们鼓励员工遵循一套共同的价值观,其中包括:
我们相信,有目的、有激情、有创造力的经营有利于我们的客户、股东、员工和供应商,以及我们经营的社区和环境。
环境、社会和治理(“ESG”)
Clearwater专注于ESG目标,以创造长期价值和管理风险,并通过公司和员工的努力积极影响我们的社区。Clearwater最近在一家知名咨询公司的帮助下,完成了ESG重要性评估,并确定了以下ESG优先事项:
Clearwater有许多正在进行的举措,并在其中几个领域取得了进展,包括提供员工福利,促进负责任的交通、志愿服务和慈善捐款,过渡到基于云的服务器提供商,优先考虑董事会多样性,董事会60%由女性、少数族裔和LGBTQ+董事组成。Clearwater还建立了领先的信息安全实践,并经常满足其客户群的高安全期望。
99
Clearwater尤其为我们的企业社会责任项目Clearwater Cares感到自豪,通过该项目,我们与员工一起确定了全公司范围内的三个优先事项:科学、技术、工程和数学(或STEM)教育、人类服务和可持续发展。例如,在爱达荷州的博伊西,员工在一小时的Code活动中自愿参加,Clearwater捐赠资金购买机器人和游戏设计的课堂工具。Clearwater还向苏格兰博伊西、爱丁堡和印度诺伊达的食品活动捐款。我们与印度北方邦的萨尔马公立学校结盟,那里的员工参加了互动学习课程、运动日和其他活动。那里的员工还与当地一家非政府机构合作,向有需要的人捐赠冬季必需品。我们为员工提供16小时的带薪假期来提供志愿服务,并将员工捐款与公司确定的慈善机构相匹配。.
下表列出了截至2023年2月17日我们的董事会委员会的组成:
董事会成员 |
|
审计委员会 |
|
薪酬委员会 |
|
提名和公司治理委员会 |
埃里克·李,主席 |
|
|
|
X(主席) |
|
X(主席) |
雅克·艾格兰 |
|
X |
|
|
|
|
凯瑟琳·A·科比特 |
|
X(主席) |
|
|
|
|
卡里·戴维斯 |
|
|
|
X |
|
X |
克里斯托弗·胡珀 |
|
|
|
|
|
X |
桑迪普·萨海 |
|
|
|
|
|
|
安德鲁·杨 |
|
|
|
X |
|
X |
丽莎·琼斯 |
|
X |
|
|
|
|
贾斯温德·帕尔·辛格 |
|
|
|
|
|
|
D.斯科特·麦凯西 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
审计委员会
我们的审计委员会负责,其中包括:(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立性;(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项;(4)批准我们的独立注册会计师事务所从事的所有审计和允许的非审计服务;(5)监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;(6)审查和监督我们的内部控制、披露控制和程序以及遵守法律和监管要求的情况;(7)建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的程序;(8)审查和批准关联人交易;以及(9)提供风险监督,包括与网络安全风险有关的风险监督。以上是审计委员会职责的摘要。有关责任的完整清单,请参阅我们的审计委员会章程,该章程可在公司网站https://clearwateranalytics.com/,上找到,方法是点击“投资者”,然后点击“治理文件”。本网站包含的信息不是本年度报告的一部分,本年度报告中包含本网站地址仅为非主动的文本参考。
我们的审计委员会由Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士组成,Corbet女士担任主席。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一位成员都符合交易所法案和纽约证券交易所规则下规则10A-3下的“独立董事”的定义。此外,本公司董事会已认定,Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士均为“美国证券交易委员会”适用规则所定义的“审计委员会财务专家”,并具备纽约证券交易所适用规则所定义的必要财务经验。
薪酬委员会
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:(1)审核高管和高管薪酬目标、政策、计划和计划;(2)审核和批准董事、首席执行官和其他高管的薪酬,或向我们的董事会或独立董事(视情况而定)提出建议;(3)审核和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排;以及(4)任命和监督任何薪酬顾问。
我们的薪酬委员会由李先生、麦克斯先生、杨先生和戴维斯先生组成,李先生担任主席。作为一家受控公司,我们不需要确保我们薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所现行规章制度下的独立性要求。薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事(根据交易所法案下颁布的规则16b-3所界定)和外部董事(根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第162(M)节所界定)。
100
提名和公司治理委员会
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:(1)根据我们董事会批准的标准,寻找有资格成为我们董事会成员的个人;(2)监督我们董事会的组织,以适当和有效地履行董事会的职责;以及(3)制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南和原则。
我们的提名和公司治理委员会由李先生、戴维斯先生、胡珀先生和杨先生组成,李先生担任主席。作为一家受控公司,我们没有必要确保我们提名和公司治理委员会的组成符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所现行规则和法规对独立性的要求。
董事会领导结构
以下部分介绍了我们的董事会领导结构、董事会认为这一结构此时合适的原因、各个职位的角色以及相关的关键治理实践。本公司董事会相信,目前组成本公司董事会及董事会委员会的经验丰富的独立董事及附属于本公司主要股权拥有人的董事的组合,以及主席及行政总裁角色的分离,对本公司及其股东有利。
独立
我们的董事会有效地混合了独立董事和非独立董事。本公司董事会已肯定地宣布,根据纽约证券交易所的现行规则和规定,以下六名董事是独立的:Cary Davis先生、Andrew Young先生、Jacques Aigrain先生、Kathen A.Corbet女士、Jaswinder Pal Singh博士和Lisa Jones女士。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准,根据第10A-3条的规定,审计委员会必须完全由独立董事组成。董事会已决定,就规则第10A-3条而言,目前在审计委员会任职的Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士均为独立董事。
董事长兼首席执行官
关于主席和首席执行官的角色,我们的公司治理准则规定了角色的分离。董事会认为,将董事长和首席执行官的角色分开是最有效的领导结构,因为这使Sahai先生能够专注于执行我们的战略计划和监督日常运营。与此同时,作为主席,李先生可以专注于领导董事会,确保董事会对管理层提供强有力的监督,并确保所有董事都可以获得适当履行职责所需的资源。
自我评价
2023年2月,我们的提名和公司治理委员会利用调查材料以及董事会和委员会的讨论,协调了对董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的绩效评估,以确定董事会、这些委员会和管理层是否共同有效地运作。
道德守则
我们保持着一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则,包括首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员。《道德守则》规定了我们在多个主题上的政策和期望,包括利益冲突、公司机会、保密性、遵守法律(包括内幕交易法)、我们资产的使用和商业行为以及公平交易。道德准则可在我们的网站Investors.leararwater analytics.com上的治理:治理文件:道德准则下找到。
如果我们对我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员,或任何高级管理人员或董事的道德守则进行任何实质性修订或豁免,我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
101
对冲政策
公司的内幕交易政策要求高管和董事在进行涉及公司证券的交易之前咨询公司的首席法务官、首席财务官或首席执行官。为了保护公司不受内幕交易法的影响,根据《交易法》规则10b5-1,鼓励高管和董事参与预先编程的交易计划。公司的内幕交易政策禁止董事和员工(包括高级管理人员)交易公开交易的期权、看跌期权和看跌期权或公司证券的类似工具,或卖空此类证券。此外,禁止董事和员工(包括高级管理人员)从事任何旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易(包括可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)。
反腐败政策
公司的反腐败政策要求遵守所有国内外法律,包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,禁止向包括政府官员在内的任何人进行不正当的支付或引诱。反腐败政策就公司禁止的不当支付类型以及如何识别和处理腐败、贿赂和其他不道德行为提供指导。
董事会在风险监管中的作用
我们的管理层负责识别和管理公司面临的风险。我们的董事会有责任持续了解与我们业务相关的主要风险,并监督管理层的关键风险决策。董事会直接通过与管理层的互动(包括定期详细的经营业绩审查)以及通过其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会来完成这项监督。董事会考虑这些信息,并提供反馈,提出建议,并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。
审核委员会与管理层及本公司核数师(视乎情况而定)检讨及讨论本公司的主要风险敞口,以及管理层为监察及控制该等风险敞口而采取的措施,包括本公司在风险评估及风险管理方面的程序及相关政策,包括定期向管理层查询有关资讯保安及网络保安事宜,以及与我们的首席资讯保安主任会面,以评估资讯保安及网络保安风险。
薪酬委员会检讨公司员工的薪酬安排,以评估奖励和其他形式的薪酬是否鼓励不必要或过度冒险。
提名和公司治理委员会监督和审查公司的主要公司治理风险。
薪酬委员会联锁与内部人参与
本公司并无任何行政人员目前或在过去一个财政年度内担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或提名及公司管治委员会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
股东及其他利害关系人与董事会的沟通
股东和其他相关方可以通过以下方式联系个别董事、董事会或特定的董事会委员会或小组,包括作为小组的独立董事:
Clearwater Analytics控股公司
777 W.Main St,900套房
博伊西,ID:83702
Telephone: (208) 433-1200
注意:董事会
C/O首席法律官兼秘书
每次通信都应具体说明通信的收件人是哪个董事或董事,以及通信的一般主题。公司将接收通信并对其进行处理,然后将其转发给收件人。公司也可以将通信转给公司内的其他部门。本公司一般不会向董事转送主要属商业性质、涉及不适当或无关主题的通讯,或要求提供有关本公司的一般资料。
102
行政人员
以下是截至2023年2月17日担任公司高管的个人的姓名、年龄、职位和简要说明:
名字 |
|
年龄 |
|
担任的职位 |
桑迪普·萨海 |
|
59 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
吉姆·考克斯 |
|
51 |
|
首席财务官 |
斯科特·埃里克森 |
|
42 |
|
总裁,美洲和亚洲 |
辛迪·布兰杜 |
|
46 |
|
首席人力资源和转型官 |
苏维克·达斯 |
|
51 |
|
首席技术官 |
苏珊·甘尼珊 |
|
53 |
|
首席营销官 |
詹姆斯·普莱斯 |
|
48 |
|
首席质量官 |
加亚特里·拉曼 |
|
48 |
|
总裁,欧亚 |
苏比·塞西 |
|
47 |
|
首席客户官 |
阿尔方斯·瓦尔布卢恩 |
|
52 |
|
首席法务官 |
桑迪普·萨海自2018年7月以来一直担任我们的首席执行官,并自2016年9月以来担任董事的一名员工。在他任职期间,公司在其核心市场和新区域实现了有机增长。该公司从一个主要是单一的办公室业务,现在在世界各地拥有办事处和运营中心,并为大型和复杂的全球客户提供服务。在加入Clearwater之前,他于2014年至2018年6月担任Solmark的首席执行官,这是一家投资合伙企业,他是该公司的首席合伙人。此前,萨海先生于2004年至2011年在Headstrong工作,2007年至2009年担任总裁兼首席运营官,2009年至2011年担任总裁兼首席执行官。2011年Headstrong被Genpact收购后,Sahai先生于2011年至2014年担任Genpact IT解决方案和资本市场部的高级副总裁。萨海先生还曾于2015年至2019年担任AIM Software(奥地利)、2015至2020年Simeio Solutions和Magic Software的董事职务。此外,他从2014年开始担任威尔士·卡森的运营合伙人。萨海先生拥有瓦拉纳西印度理工学院的工程学学位和加尔各答印度管理学院的MBA学位。
吉姆·考克斯自2019年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Clearwater之前,考克斯先生从2009年起担任Advent Software的首席财务官,直到2015年Advent将其出售给SSNC,并在公司任职至2016年。他还曾于2016年8月至2018年2月担任锂技术公司的首席财务官,2018年2月至2018年10月担任Glassdoor公司的首席财务官,并于2018年12月至2019年3月担任Doximity公司的首席财务官。考克斯的职业生涯始于普华永道的公共会计部门。考克斯先生拥有俄亥俄大学经济学学士学位。
斯科特·埃里克森自2022年12月以来一直是我们的总裁,美洲和亚洲。在此之前,埃里克森先生在2021年6月至2022年12月期间担任我们的总裁先生,负责美洲和新市场。在此之前,他曾于2017年6月至2021年6月担任我们的首席运营官。埃里克森先生于2005年加入清水公司,曾担任过多个部门的领导职务,如运营和客户服务部门的董事、产品管理部门的董事、客户服务和产品管理部门的董事以及销售部门的董事。埃里克森先生拥有惠特曼学院的学士学位和西北拿撒勒大学的MBA学位。
辛迪·布兰杜自2018年11月以来一直担任我们的首席人力资源和转型官。她在2019年4月增加了首席人力资源官的职责。布伦杜女士于2018年6月创立了Headpoint Consulting,但自加入Clearwater以来一直没有积极参与。在此之前,她于2017年5月至2018年4月担任Solera Holdings的全球人力资源主管,在此之前于2016年6月至2017年5月担任Advantia Health的高级副总裁公司职能。在加入Advantia之前,Blendu女士在CSC(现在的DXC Technology)任职,担任战略人力资源和运营副总裁,在此之前领导IT规划、治理和IT项目管理职能。她的职业生涯始于德勤咨询公司,商学院毕业后在波士顿咨询集团工作了十年。Blendu女士拥有俄亥俄州迈阿密大学的会计和金融学士学位,麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位,并在美国海岸警卫队学院呆了两年。
苏维克·达斯自2021年8月以来一直担任我们的首席技术官。达斯先生于2017年10月至2021年7月担任Zenefits的首席技术官,负责领导工程、信息安全、IT和商业技术团队。在加入Zenefits之前,他于2016年5月至2017年9月在Grand Runds担任高级工程副总裁。达斯先生拥有位于哈拉格普尔的印度理工学院的计算机科学与工程学士学位,以及位于雅典的乔治亚大学的计算机科学硕士学位。
103
苏珊·甘尼珊自2021年6月以来一直担任我们的首席营销官。Ganeshan女士在2018年5月至2021年6月期间担任Granicus的首席营销官。在此之前,她于2014年5月至2017年11月担任Clarabbridge的首席营销官。过去,她曾在NewBrandAnalytics(被Sprint Kler收购)、WebMethods(被Software AG收购)、CheckFree(现为Fiserv)和德勤咨询公司工作过。Ganeshan女士拥有匹兹堡大学的数学学士学位。
詹姆斯·普莱斯自2020年4月以来一直担任我们的首席质量官。普莱斯先生于2004年11月加入Clearwater Analytics,在此之前,他曾担任第一个软件开发团队负责人,并于2004年至2016年担任董事开发部部长,并于2016年至2020年担任首席技术官。普莱斯之前曾在惠普、XPit.com、RateXchange和CQG Inc.担任软件开发人员和首席架构师。普莱斯先生拥有犹他州立大学的计算机科学学士学位。
加亚特里·拉曼自2022年12月以来一直是我们的总裁,欧洲。在此之前,她曾于2021年6月至2022年12月担任我们的总裁,并于2020年2月至2021年6月管理董事国际业务。在加入Clearwater之前,拉曼女士于2017年3月至2019年10月担任领先的数据管理软件提供商AIM Software的首席执行官,在此之前的2015年至2017年担任首席运营官。此前,她是凯捷资本市场业务的销售主管。她的职业生涯始于埃森哲的咨询工作。加亚特里拥有孟买大学的工程学学士学位。
苏比·塞西自2020年1月以来一直担任我们的首席客户官。在加入Clearwater之前,Sethi女士在2014年3月至2020年1月期间领导UnitedHealth Group的Optom全球解决方案的端到端运营。在加入欧普顿全球解决方案之前,她于2005年至2014年在Genpact工作,担任过运营、质量、过渡和技术等部门的多个领导职位。塞西女士拥有德里大学的数学学位和加济阿巴德管理技术学院的高级管理学位。
阿尔方斯·瓦尔布卢恩自2020年8月以来一直担任我们的首席法务官。在此之前,从2011年到2020年,Valbrune先生在Genpact法律部担任过多个职位,最近领导的是负责Genpact银行和资本市场垂直领域商业交易的律师团队。十多年来,Valbrune先生在全球专业服务公司Headstrong担任总法律顾问和副总法律顾问。在此之前,Valbrune先生是Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom律师事务所的助理律师,专门从事企业融资和并购。Valbrune先生拥有哈佛学院的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。
104
项目11。高管薪酬。
以下部分可能包含有关未来个人和公司业绩目标和目标的陈述。这些目标和目标不应被理解为管理层的期望声明、结果估计或其他指导意见。我们特别提醒投资者,不要将这些声明应用于其他情况。
就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言,我们目前被认为是证券法所指的“新兴成长型公司”。因此,我们被要求提供一份薪酬汇总表和一份财务年终表上的杰出股权奖励,以及关于高管薪酬的有限叙述性披露。
作为一家新兴的成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值之比的信息,每一项都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早发生的日期:(I)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)2026年12月31日;(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券;以及(Iv)我们被视为美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报公司”之日。
本节讨论我们的首席执行官和其他三名薪酬最高的高管的高管薪酬计划的主要组成部分,我们将他们称为“指定的高管”。虽然美国证券交易委员会的报告规则只要求我们在本年度报告中将首席执行官和另外两名薪酬最高的高管列为“指定的高管”,但我们也包括了埃里克森先生、我们的总裁、美洲和新市场的信息,以便更全面地展示我们的高管薪酬计划。
在截至2022年12月31日的财政年度(“2022财政年度”),我们任命的高管及其职位如下:
2022薪酬汇总表
下表汇总了最近完成的两个财政年度支付给、奖励给指定高管或由其赚取的薪酬。
名称和主要职位 |
|
年 |
|
|
薪金(1) |
|
|
股票大奖(2) |
|
|
期权大奖(3) |
|
|
非股权激励计划薪酬(4) |
|
|
所有其他补偿(5) |
|
|
总计 |
|
|||||||
桑迪普·萨海 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席执行官办公室 |
|
|
2022 |
|
|
|
653,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
787,420 |
|
|
|
277,802 |
|
|
|
1,718,622 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
653,400 |
|
|
|
13,516,020 |
|
|
|
6,607,953 |
|
|
|
834,183 |
|
|
|
25,447 |
|
|
|
21,637,003 |
|
吉姆·考克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席财务官 |
|
|
2022 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
384,852 |
|
|
|
115,391 |
|
|
|
925,243 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
7,656,534 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
344,529 |
|
|
|
25,147 |
|
|
|
10,598,794 |
|
斯科特·埃里克森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
总裁,美洲和亚洲 |
|
|
2022 |
|
|
|
362,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,074 |
|
|
|
134,349 |
|
|
|
805,923 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
4,525,002 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
318,362 |
|
|
|
24,966 |
|
|
|
7,315,914 |
|
索维克·达斯(Souvik Das) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席技术官 |
|
|
2022 |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
1,612,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,501 |
|
|
|
25,845 |
|
|
|
2,161,846 |
|
105
*达斯先生不是2021财年被点名的高管。
名字 |
|
年 |
|
|
401(K)供款(元)(a) |
|
|
其他个人福利(美元)(b) |
|
|
交易奖金(美元)(c) |
|
||||
桑迪普·萨海 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
12,445 |
|
|
|
253,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
吉姆·考克斯 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,736 |
|
|
|
89,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
斯科特·埃里克森 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
63,616 |
|
|
|
58,533 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
索维克·达斯(Souvik Das) |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,645 |
|
|
|
— |
|
薪酬汇总表的叙述性披露
补偿要素
我们任命的高管的薪酬一般包括基本工资、非股权激励计划薪酬、以股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利,如下所述。
(A)基本工资
支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映其技能、经验、作用、责任和贡献的固定报酬部分。萨海、考克斯和达斯的基本工资在2022财年没有变化。从2022年7月起,我们将埃里克森的基本工资增加了12.5万美元。截至2022财年末,我们指定的高管有权获得以下基本工资。
被任命为首席执行官 |
|
基本工资 |
|
|
桑迪普·萨海 |
|
$ |
653,400 |
|
吉姆·考克斯 |
|
$ |
425,000 |
|
苏维克·达斯 |
|
$ |
375,000 |
|
斯科特·埃里克森 |
|
$ |
425,000 |
|
106
(B)非股权激励计划薪酬
我们任命的每一位高管都有资格获得2022财年的年度现金奖励,这是基于个人和整个公司的业绩衡量标准而定的。绩效目标包括可衡量的目标,这些目标将有助于公司的战略目标。萨海、考克斯、达斯和埃里克森在2022财年的目标奖金金额分别为784,080美元、40万美元、15万美元和29万美元。萨海先生、考克斯先生、达斯先生和埃里克森先生分别获得了他们各自2022年财政年度目标奖金的100.4%、96.2%、99.0%和106.6%,这归功于公司实现了全公司的业绩衡量标准,以及每位被提名的高管实现了个人目标。
(C)股权薪酬
选项
截至2022年财年末,根据我们的2021年综合激励计划(“2021年计划”),我们任命的每位高管都持有购买公司A类普通股的期权。这些期权最初是作为购买Cwan Holdings,LLC的B类公共单位(“B类公共单位”)的期权授予的,该计划是根据不时修订的Carbon Analytics Holdings LLC 2017股权激励计划(“2017股权激励计划”)授予的。关于IPO,2017年股权激励计划中的期权(“转换前期权”)被转换为购买我们A类普通股股票的期权,2017年股权激励计划被取消和终止,转换后的期权现在受我们2021年计划的条款管辖。
于2021年3月,我们根据2017年股权激励计划分别授予萨海先生、考克斯先生和埃里克森先生1,350,000份转换前期权、437,500份转换前期权和437,500份转换前期权。这些期权的行使价为12.40美元,一般在2022年1月1日和之后每月1/48授予25%,在每种情况下,取决于高管在适用的归属日期之前的持续雇用。
2021年8月,我们向达斯先生授予了500,000份转换前期权。该等购股权的行使价为17.84美元,一般于发行一周年当日归属25%,其后每月归属1/48,但须视乎达斯先生继续受雇至适用归属日期为止。
在2021年之前,萨海、考克斯和埃里克森先生一般同时获得时间归属转换前期权和业绩归属转换前期权,分别占期权总数的40%和60%。时间归属转换前期权一般于授出日期首五个周年日的每一周年以相等的20%分期归属,因此所有时间归属转换前期权将于授出日期五周年时悉数归属,而业绩归属转换前期权则于授出日期后首五个财政年度结束时按业绩归属前期权按相等20%分期归属,以达致Cwan Holdings,LLC所设定的业绩目标为基准,每种情况均以获指名行政人员持续受雇至适用归属日期为准。绩效授予转换前期权将根据CWAN Holdings,LLC董事会确定的部分实现CWAN Holdings,LLC设定的业绩目标而部分授予。如果任何业绩归属转换前期权不是基于适用财政年度适用业绩目标的实现情况而归属,则除非Cwan Holdings,LLC董事会另有决定,否则业绩归属期权仍可保持未偿还状态,并有资格根据后续财政年度业绩目标的实现情况进行归属。
关于首次公开招股,Cwan Holdings,LLC董事会批准对我们指定的高管(和我们的其他员工)转换前期权的条款和条件进行以下修改:(I)取消对既有期权可行使性的限制,以及(Ii)取消业绩归属标准,使目前未偿还的所有未归属期权将被视为时间归属期权。
限售股单位
2022年3月,我们根据2021年计划授予Das先生清水公司RSU奖。我们授予了75,000个RSU,其中包括50%的时间归属RSU和50%的性能归属RSU。时间归属RSU通常在2022年3月18日的前四个周年纪念日的每一天以25%的分期付款形式归属,但须在适用的归属日期之前继续受雇。业绩归属RSU将在2022年1月1日的前三个周年的每一年以33.33%的分期付款方式归属,这是基于我们在适用年度内实现的年收入增长率,在每一种情况下,都必须在适用的归属日期之前继续雇用。
2021年9月,我们授予萨海、考克斯和埃里克森先生2021年计划下的RSU奖。我们分别授予萨海、考克斯和埃里克森750,890,425,363和251,389个RSU,其中包括50%的时间归属RSU和50%的性能归属RSU。时间归属RSU通常在2022年1月1日的前四个周年纪念日的每一天以25%的分期付款形式归属,但须在适用的归属日期之前继续受雇。业绩归属RSU将在2022年1月1日的前三个周年的每一年以33.33%的分期付款方式归属,这是基于我们在适用年度内实现的年收入增长率,在每一种情况下,都必须在适用的归属日期之前继续雇用。
107
在每个年度业绩归属期间,如果我们的年收入增长低于18%,则0%的业绩归属RSU将归属;如果我们的年收入增长至少18%且低于20%,则80%的业绩归属RSU将归属;如果我们的年收入增长至少20%且低于23%,则100%的业绩归属RSU将归属;如果我们的年收入增长至少23%,则将归属110%的业绩归属RSU。此外,从2022财年开始,我们被任命的高管将有资格获得年度RSU赠款。
(D)其他福利
我们目前提供基础广泛的福利,适用于我们的所有员工,包括我们指定的高管,包括健康、牙科、人寿、视力以及短期和长期残疾保险。
此外,我们维持并参与401(K)计划,该计划符合《守则》第401(A)节的规定,为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会,我们将员工4%的供款与员工的合格收入进行匹配,最高可达285,000美元。雇员的供款和我们的配对供款被分配到每个参与者的个人账户,然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2022年12月31日,我们任命的高管持有的未偿还股权奖励,使用该日期的收盘价18.75美元。
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期权奖励 |
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股票奖励 |
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名字 |
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授予日期 |
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可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
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未行使期权相关证券数量(#)不可删减(1) |
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期权行权价(美元) |
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期权到期日 |
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尚未归属的股份或股票单位数(#)(2) |
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尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(3) |
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股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#)(4) |
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股权激励计划奖励:未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(美元) |
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桑迪普·萨海 |
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11/2/2017 |
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108,175 |
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— |
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4.00 |
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11/14/2027 |
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— |
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— |
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— |
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11/28/2018 |
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2,149,238 |
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416,250 |
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4.40 |
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11/28/2028 |
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— |
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— |
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— |
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1/21/2020 |
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360,017 |
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311,160 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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3/8/2021 |
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646,875 |
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703,125 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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— |
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9/24/2021 |
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375,445 |
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7,039,594 |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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375,445 |
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7,039,594 |
|
吉姆·考克斯 |
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5/20/2019 |
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592,550 |
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352,500 |
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4.40 |
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5/20/2029 |
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— |
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1/21/2020 |
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111,628 |
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96,481 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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3/8/2021 |
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209,635 |
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227,865 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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|
— |
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212,682 |
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|
3,987,788 |
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— |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
212,681 |
|
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|
3,987,769 |
|
斯科特·埃里克森 |
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11/2/2017 |
|
|
259,620 |
|
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|
— |
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4.00 |
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11/2/2027 |
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— |
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— |
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4/10/2018 |
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58,088 |
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11,250 |
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4.00 |
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4/10/2028 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1/1/2019 |
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27,606 |
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14,688 |
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4.40 |
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1/1/2029 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1/21/2020 |
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54,446 |
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49,173 |
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4.40 |
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1/21/2030 |
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— |
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— |
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— |
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3/8/2021 |
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209,635 |
|
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|
227,865 |
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12.40 |
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3/8/2031 |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
125,694 |
|
|
|
2,356,763 |
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|
|
— |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
125,964 |
|
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|
2,361,825 |
|
苏维克·达斯 |
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8/2/2021 |
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166,667 |
|
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333,333 |
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17.84 |
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8/2/2031 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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18,750 |
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351,563 |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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18,750 |
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351,563 |
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3/18/2022 |
|
|
— |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
37,500 |
|
|
|
703,125 |
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|
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— |
|
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— |
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108
|
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3/18/2022 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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37,500 |
|
|
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703,125 |
|
雇佣协议
我们与萨海先生、考克斯先生、埃里克森先生和达斯先生签订了雇佣协议,该协议规定在以下所述的遣散费权利的限制下,随意雇用,并列出每位被任命的高管的初始年度基本工资和目标年度奖金机会(以及上文所述的2022财年各自的比率),以及其他条款和条件。
雇佣协议规定,在我们因“原因”以外的任何原因,或由指定的执行人员以“充分的理由”终止聘用一名指定的执行人员时,只要指定的执行人员执行、交付和不撤销对公司有利的所有索赔,该指定的执行人员有权获得遣散费。
就Sahai先生而言,遣散费包括(I)连续支付12个月基本薪金及(Ii)终止年度的目标年度花红,按终止年度的目标花红表现衡量,并于支付适用财政年度的年度花红时支付。此外,于终止雇佣(“因由”除外)时,Sahai先生的既有购股权仍未清偿,直至(I)控制权变更(定义见2017股权激励计划)交易,据此,既有购股权将被取消以换取现金代价或(Ii)年期届满。萨海先生的雇佣协议还规定,在涉及最终出售本公司或大量出售我们的股权或资产的交易时,本公司可酌情向萨海先生授予交易红利。
对于考克斯和埃里克森来说,遣散费包括连续支付六个月的基本工资。对达斯来说,遣散费包括连续支付三个月的基本工资。
根据Sahai先生的雇佣协议,“原因”一般指:(I)Sahai先生实质性违反雇佣协议的任何条款,或公司的政策,他对公司、Clearwater Analytics,LLC或其任何关联公司的受托责任,或任何法律、法规或法规,(Ii)对公司、Clearwater Analytics,LLC或其任何关联公司造成重大损害的不当行为,无论是金钱上还是其他方面,或损害他有效履行职责或责任的能力,(Iii)严重损害其履行职责或管理下属员工能力的个人行为,包括但不限于滥用酒精或受控物质、性骚扰和歧视;(Iv)习惯性或一再忽视其职责或责任;(V)未能遵守董事会的任何有效和法律指令,从而对公司产生重大影响;(Vi)侵占(或企图侵占)公司、Clearwater Analytics、LLC或其附属公司的商机;包括试图确保或确保与公司或其关联公司的交易有关的任何个人利润,(Vii)对任何重罪或犯罪进行犯罪或定罪(或程序上的同等或定罪),或就任何重罪或犯罪提出认罪或不抗辩,根据公司的合理判断,这涉及道德败坏,(Viii)故意未经授权披露(或试图披露)机密信息,(Ix)在为公司提供服务的过程中故意伤害另一名员工或任何人,或(X)任何利益冲突,包括,但不限于代表竞争对手或潜在竞争对手招揽业务或违反对公司的任何受托责任,Clearwater Analytics, 有限责任公司或其任何附属公司。就第(I)至(Iii)条而言,如能补救,萨海先生必须获给予合理机会以遵守有关政策,或在董事会规定的合理时间内纠正其未能履行或行为不当的行为,令董事会满意,以纠正董事会发出的书面通知所载的该等未能履行或不当行为。
109
根据考克斯先生、埃里克森先生和达斯先生的雇佣协议,“原因”一般是指指定的高管:(I)实质性违反雇佣协议的任何条款,或公司的政策,他对公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何关联公司的受托责任,或任何法律、法规或法规的违反;(Ii)对公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何关联公司造成损害的不当行为,无论是金钱上还是其他方面,或损害他有效履行职责或责任的能力,(Iii)对公司、Clearwater Analytics、LLC或指定高管的个人行为,或损害其履行职责或管理下属员工的能力的个人行为,包括但不限于滥用酒精或受控物质、性骚扰和歧视,(Iv)习惯性或反复忽视其职责或责任,(V)未能遵守公司或公司首席执行官的任何有效和法律指令,(Vi)挪用(或企图挪用)公司、Clearwater Analytics、LLC或其关联公司的商机,包括试图确保或确保与公司或其联属公司的任何交易有关的任何个人利润;(Vii)对任何重罪或罪行进行犯罪或定罪(或程序上的同等行为或定罪),或就任何重罪或犯罪提出认罪或不抗辩,根据公司的合理判断,这涉及道德败坏;(Viii)故意未经授权披露(或企图披露)机密信息;(Ix)在为公司提供服务的过程中故意伤害另一名员工或任何人;或(X)任何利益冲突,包括, 但不限于代表竞争对手或潜在竞争对手招揽业务,或违反对公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何关联公司的任何受托责任。关于第(I)至(Iii)条,如果能够补救,指定的高管必须获得合理机会,以遵守该政策,或在本公司规定的合理时间内纠正其未能或不当行为,使本公司满意,以纠正本公司书面通知中所列的该等不履行或不当行为。
根据萨海先生的雇佣协议,“好的理由”一般指发生以下任何情况:(I)未经萨海先生同意而削减其基本工资或目标年度花红机会,除非该项削减普遍适用于本公司几乎所有高级管理人员;(Ii)萨海先生的主要工作地点搬迁超过50英里;(Iii)本公司重大违反雇佣协议;或(Iv)未经萨海先生同意而大幅削减其权力或职责,与其行政总裁职位大相径庭。
根据考克斯先生、埃里克森先生及达斯先生的雇佣协议,“好的理由”一般指发生以下任何情况:(I)未经获指名行政人员同意而大幅削减其基本工资或目标年度花红机会,除非该项削减普遍适用于本公司几乎所有高级雇员;(Ii)本公司重大违反雇佣协议;或(Iii)获指名行政人员未经其同意而大幅削减其权力或职责,与其职位大相径庭。
每名被任命的执行干事在任职期间和之后的12个月内(埃里克森先生、考克斯先生和达斯先生的非邀请书和非聘用契诺为18个月),以及永久保密、发明转让契诺和相互不贬损契诺,均须遵守禁止竞争的规定。
股权奖
每一位被提名的高管的雇佣协议规定,一旦控制权发生变化(如2017年股权激励计划所定义),被任命的高管当时的未归属期权将有资格获得业绩归属,具体如下:(I)如果威尔士卡森的一家关联公司从控制权变更交易中获得的预期内部回报率(包括任何展期股票)至少为20%,则当时未归属期权的50%将在紧接控制权变更交易之前归属;(Ii)如果威尔士卡森的预期内部收益率的关联公司至少为28%,则当时未归属期权的100%将在紧接控制权变更交易之前归属;以及(Iii)如果威尔士卡森关联公司的预期内部收益率介于20%至28%之间,则未归属期权将在紧接控制权变更之前按比例归属。
关于首次公开招股,Cwan Holdings,LLC董事会修订了上述指定高管(及其他高管)的期权加速条款,以规定在完成IPO时任何当时未归属的期权加速归属至控制权变更或WCAS及其关联公司拥有Clearwater普通股少于5%的较早日期。
如果在IPO完成后由我们指定的高管所持有的股权奖励与“控制权变更”(定义见《2021年计划》)相关而被假定或替代,则此类奖励不会因控制权变更而加速,除非被任命的高管也因控制权变更而经历非自愿终止。因控制权变更而发生非自愿终止的指定执行干事所持有的赔偿金,将自终止之日起立即授予。
如果被任命的高管在控制权变更之日起至控制权变更两周年之前的任何时间,遭遇本公司非“原因”(定义见2021年计划)或(如适用)“充分理由”(定义见2021年计划)以外的解雇,或在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下被终止,则被任命的高管将被视为因控制权变更而被非自愿终止。
110
TRA奖金协议
如题为“若干关系及关联方交易-应收税项协议”一节所述,就是次IPO,我们已与若干持续股权拥有人及Block股东订立应收税项协议。此外,关于首次公开招股,吾等于本次发售完成时或之前订立TRA花红协议,据此,若干高管,包括Sahai先生、Cox先生及Erickson先生,将符合其TRA花红协议的条款及条件,有资格收取现金红利(“TRA花红”)。应收税款协议规定,我们将实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%(减去TRA奖金协议下的支付)的85%(减去根据TRA奖金协议支付的金额)的85%(减去根据TRA奖金协议支付的金额)共同支付给若干持续股权所有者和BLOCKER股东,原因是(I)Clearwater Analytics Holdings,Inc.在与交易有关的BLOCKER实体在现有税基中的可分配份额以及BLOCKER实体的某些税务属性,如净营业亏损,Clearwater Analytics Holdings,(Ii)因购买或交换有限责任公司权益而导致Cwan Holdings,LLC及其附属公司资产税基的若干增加,(Iii)根据TRA红利协议支付的款项,及(Iv)与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠,包括吾等根据应收税款协议支付的若干款项(统称为“税务属性”)。我们预计将从剩余15%的税收优惠中受益(考虑到根据TRA奖金协议支付的金额),如果有的话, 我们可能真的会意识到。根据TRA红利协议的条款,当根据应收税金协议向持续股权拥有者及BLOCKER股东支付款项时(包括在控制权变更(定义见TRA红利协议)的情况下),TRA红利接受者(包括我们的指定高管)将有资格获得根据应收税款协议向若干持续股权拥有者及BLOCKER股东支付的款项合计最高4.6%,但根据TRA红利协议应支付的金额(“TRA红利池”),以每一位TRA奖金获得者在适用的付款日期之前是否继续受雇为条件。当TRA奖金获得者(包括我们的指定高管)在以下情况下被终止雇用时:(I)本公司无故终止,(Ii)TRA奖金获得者有充分理由,或(Iii)由于TRA奖金获得者在控制权变更前六个月期间死亡或残疾(每一项的定义见TRA奖金协议),TRA奖金接受者,包括我们的指定高管,将有资格获得他或她的TRA奖金份额。
董事薪酬
根据董事会于2022年9月通过的指导方针,雅克·艾格瑞恩、凯瑟琳·A·科贝特、丽莎·琼斯和贾斯温德·辛格在董事会任职,有资格获得相当于每历年40,000美元的年化现金预聘金。此外,Aigrain先生和Jones女士在审计委员会任职有资格获得10,000美元的年化现金预聘金,Corbet女士有资格因担任审计委员会主席而获得20,000美元的年化现金预聘金。
Aigrain先生和Corbet女士分别在2022年3月收到了购买B类通用单元的21,143和22,573个期权,琼斯女士和Singh先生在9月分别收到了9,423和10,993个RSU。
2021年3月,艾格瑞恩和科比特分别获得了48,387个购买B类公用房的选择权。2021年3月,我们的前董事刘先生获得了279,033份购买B类普通单位的期权。2021年3月,Aigrain先生、Corbet女士和Ryu先生投资了B类Common Units,投资价值分别为310,000美元、250,000美元和1,000,000美元。
根据2022年9月通过的指导方针,每一家不属于主要股权所有者的董事将有资格获得年度RSU授予,其数额等于20万美元除以授予日期前10个交易日的平均收盘价。赠款将于年度股东大会当日每年发放,并于下一次年度股东大会上授予。根据该等政策,于2023年3月,于授出彼等于2022年3月发出的购股权后,Aigrain先生及Corbet女士将获得按上述计算的按比例计算的RSU,按比例计算于2023年3月至2023年6月期间,届时我们预期将举行股东周年大会。
我们的所有董事还将继续报销他们与董事会服务相关的合理自付费用。我们的前董事柳先生于2022年6月2日辞去董事会成员一职。其后,刘先生根据本公司与刘先生于2022年4月16日订立的咨询服务协议,开始担任本公司的高级顾问。
111
下表列出了在2022财年担任我们董事会成员的每位成员的总薪酬。
名字 |
|
赚取或支付的费用现金(美元)(1) |
|
|
期权奖励(美元)(2)(3) |
|
|
股票奖励(美元)(3)(4) |
|
|
总计(美元) |
|
||||
雅克·艾格兰 |
|
|
50,000 |
|
|
|
169,476 |
|
|
|
— |
|
|
|
219,476 |
|
凯瑟琳·A·科比特 |
|
|
60,000 |
|
|
|
171,120 |
|
|
|
— |
|
|
|
231,120 |
|
丽莎·琼斯 |
|
|
13,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,601 |
|
|
|
162,596 |
|
贾斯温德·帕尔·辛格 |
|
|
13,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
173,360 |
|
|
|
186,403 |
|
马库斯·刘(5) |
|
|
16,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
埃里克·李 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
卡里·戴维斯 |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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安东尼·J·德尼古拉 |
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— |
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— |
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克里斯托弗·胡珀 |
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— |
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— |
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— |
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安德鲁·杨 |
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— |
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— |
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— |
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D.斯科特·麦凯西 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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名字 |
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未完成的期权奖励数量 |
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突出的股票奖励数量 |
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雅克·艾格兰 |
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69,800 |
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— |
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凯瑟琳·A·科比特 |
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70,960 |
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— |
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丽莎·琼斯 |
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— |
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9,423 |
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贾斯温德·帕尔·辛格 |
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— |
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10,993 |
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马库斯·刘 |
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174,395 |
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— |
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项目12。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
下表列出了截至2023年2月17日我们A类普通股和D类普通股的受益所有权的某些信息,涉及:
A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的实益所有权百分比是基于61,819,248股A类普通股,130,083,755股D类普通股和240,719,841股有限责任公司的权益(连同相应的B类普通股或C类普通股,视情况而定),每种情况下截至2023年2月17日的流通股。B类普通股的股份没有经济权利,但每股股份使股东有权对公司股东一般有权投票的所有事项投一票。C类普通股的股份没有经济权利,但每股股份使持有者有权对公司股东一般有权投票的所有事项投10票(在威尔士·卡森持有不到5%的普通股或自首次公开募股起七年后,在C类普通股自动转换为B类普通股时降至一票)。D类普通股股份与A类普通股股份具有相同的经济权利,但每股股份使持有人有权对公司股东一般有权投票的所有事项投10票(在D类普通股股份自动转换为A类普通股时,威尔士卡森持有不到5%的普通股或自首次公开募股起七年后降至一票)。
112
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
除非另有说明,下表中列出的每个受益人的地址是C/o Clearwater Analytics Holdings,Inc.,777 W.Main Street,Suite900,Boise,Idaho 83702。
实益拥有人姓名 |
|
实益拥有的A类普通股(1)(2) |
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实益拥有的D类普通股(1)(3) |
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综合投票权(4) |
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5%的股东 |
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与威尔士·卡森有关联的实体(5) |
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— |
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111,015,690 |
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60.4 |
% |
与Permira有关联的实体(6) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
与华平有关联的实体(7) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
与耐久有关的实体(8) |
|
|
8,826,623 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(9) |
|
|
5,478,204 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
瓦萨奇顾问公司(10) |
|
|
5,317,971 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
阿尔杰联合公司(11) |
|
|
4,582,822 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
摩根大通。(12) |
|
|
4,468,384 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
康尼斯托加资本顾问有限责任公司(13) |
|
|
3,638,570 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
与Dragoneer关联的实体(14) |
|
|
3,333,174 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
Bamco Inc.(15) |
|
|
3,280,244 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
获任命的行政人员及董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
桑迪普·萨海 |
|
|
92,226 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
吉姆·考克斯 |
|
|
36,063 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
苏维克·达斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
斯科特·埃里克森 |
|
|
21,424 |
|
|
|
— |
|
|
* |
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|
埃里克·李 |
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|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
雅克·艾格兰 |
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— |
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— |
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|
— |
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凯瑟琳·A·科比特 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
卡里·戴维斯 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
克里斯托弗·胡珀 |
|
|
— |
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|
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— |
|
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|
— |
|
安德鲁·杨 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
丽莎·琼斯 |
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
D.斯科特·麦凯西 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
贾斯温德·帕尔·辛格 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有被点名的执行干事和董事作为一个群体(13人) |
|
|
149,713 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
*代表不到1.0%的流通股或投票权(如适用)。
113
114
截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息如下:
|
|
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
|
|
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(3) |
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|
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
|
|||
|
|
(a) |
|
|
(b) |
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|
(c) |
|
|||
证券持有人批准的股权补偿计划(1): |
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|
|
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|||
2021年综合激励计划 |
|
27,282,118(2) |
|
|
$ |
8.47 |
|
|
25,961,402(4) |
|
||
2021年员工购股计划 |
|
|
— |
|
|
不适用 |
|
|
3,123,260(5) |
|
||
总计 |
|
|
27,282,118 |
|
|
|
|
|
|
29,084,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
以下是我们参与的交易的摘要,其中涉及的金额超过或超过120,000美元,在这些交易中,我们的任何董事、高管、超过5%的任何类别有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益,但与董事和高管的薪酬安排除外,这在“高管薪酬”一节中有描述。
115
审查、批准或批准与关联人的交易
审计委员会主要负责审查和批准与关联方的交易。我们的审计委员会章程规定,审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。
本公司于首次公开招股时订立的关联方政策规定,吾等的行政人员、董事、被提名为董事的候选人、任何类别有投票权股份超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇于其中的任何商号、公司或其他实体、其为普通合伙人或主事人或担任类似职位或拥有5%或以上实益拥有权权益的人士,在未经吾等审计委员会同意的情况下,不得与吾等订立关联方交易,但下述例外情况除外。在批准或拒绝任何该等建议时,吾等审核委员会须考虑现有及被视为与吾等审核委员会相关的相关事实及情况,包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款,以及关联方在交易中的权益程度。我们的审计委员会已确定,某些交易将不需要审计委员会的批准,包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(其中关联方的唯一关系是作为非执行雇员或实益拥有人持有该公司少于5%的股份)、关联方的利益完全源于我们普通股的所有权(在调整后的基础上)和我们普通股的所有持有人(在交换基础上)按比例获得相同利益的交易,以及一般可供所有员工使用的交易。
与与主要股权所有者有联系的实体签订的服务协议
我们从WCAS XIII Carbon Analytics Acquisition、L.P.和WCAS Management Corporation获得了专业、咨询和咨询服务,这些公司都是威尔士·卡森的附属公司,华平有限责任公司和Permira。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,Cwan Holdings向威尔士卡森、华平有限责任公司和Permira的此类附属公司确认的管理费分别约为250万美元和240万美元。2021年1月,Cwan Holdings向威尔士·卡森支付了600万美元的管理费,向华平和Permira分别支付了180万美元。这些预付管理费涉及2020年11月资本重组完成后的四年期间,将在四年内摊销并确认为费用。支付该等费用所依据的服务协议于吾等首次公开招股完成后根据其条款终止,其后将不再提供该等服务。
有限责任公司协议
关于这些交易,Clearwater Analytics Holdings,Inc.和持续股权所有者签订了有限责任公司协议。
作为交易的结果,包括订立有限责任公司协议,我们持有Cwan Holdings的有限责任公司权益,并为Cwan Holdings的唯一管理成员。因此,我们运营和控制Cwan Holdings的所有业务和事务,并通过Cwan Holdings及其直接和间接子公司开展我们的业务。
作为Cwan Holdings的唯一管理成员,Clearwater Analytics Holdings,Inc.有权决定何时向有限责任公司权益持有人进行分配以及任何此类分配的金额(受下文所述税收分配要求的约束)。如果Clearwater Analytics Holdings,Inc.授权进行分销,则此类分销将根据包括Clearwater Analytics Holdings,Inc.在内的有限责任公司的持有者各自对Cwan Holdings的所有权按比例进行。
116
交易完成后,Clearwater Analytics Holdings,Inc.成为控股公司,其主要资产是Cwan Holdings的控股权。因此,Clearwater Analytics Holdings,Inc.没有独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的,Cwan Holdings被视为合伙企业,因此通常不需要缴纳美国联邦所得税。相反,应纳税所得额被分配给有限责任公司的持有者,包括Clearwater Analytics Holdings,Inc.。因此,Clearwater Analytics Holdings,Inc.在Cwan Holdings的任何净应纳税所得额中的可分配份额产生所得税,还可能产生与其运营相关的费用。有限责任公司协议要求Cwan Holdings向其“成员”进行“税收分配”,除非适用某些例外情况。税项分配一般按季度向包括吾等在内的每名Cwan Holdings成员作出,并根据Cwan Holdings的应课税收入净值按比例在有限责任公司权益持有人之间按比例分配,而无须考虑守则第743(B)条下的任何适用基准调整,这意味着税项分配金额是根据按每一LLC权益基准获分配最多应课税收入的有限责任公司权益持有人而厘定,税率由吾等厘定,但按比例根据有限责任公司权益的所有权按比例厘定。因此,CWAN Holdings将被要求进行税收分配,总体上, 将可能超过其按适用于类似情况的公司纳税人的税率对其净收入征税时应缴纳的税款。用于确定税收分配的税率适用于任何此类成员的实际最终纳税义务。税项分配亦只在Cwan Holdings于有关期间的所有分配不足以令每名成员支付按上述方式计算的税项时才作出。Clearwater Analytics Holdings,Inc.促使CWAN Holdings进行分配,或在某些费用的情况下,支付足以使Clearwater Analytics Holdings,Inc.支付其税款和运营费用的金额,包括分配以资助根据下文所述的应收税款协议应支付的任何普通课程付款。
有限责任公司协议一般不允许持续股权拥有人转让有限责任公司权益,但向获准受让人转让、根据下文所述赎回权转让以及经我们作为唯一管理经理书面批准的转让,以及其他有限例外情况除外。获准受让人包括(A)就任何主要股权拥有人而言,该等主要股权拥有人的任何联营公司及(B)就任何其他持续股权拥有人而言,任何该等其他持续股权拥有人的联营公司,或(如属个人)其直系亲属。在允许转让的情况下,该持续股权所有者将被要求同时将B类普通股或C类普通股(视情况而定)的股份转让给该受让人,其数量相当于已转让的有限责任公司权益的数量。LLC协议还规定,作为一般事项,如果Clearwater Analytics Holdings,Inc.确定这样的转让将被法律或法规禁止,将违反与Clearwater Analytics Holdings,Inc.的其他协议,则持续股权所有者将无权转让LLC权益,如LLC协议中进一步描述的那样,该主要股权所有者或持续股权所有者可能受这些协议的约束,或将导致或增加Cwan Holdings被视为“上市合伙企业”的可能性,为美国联邦所得税的目的而作为公司征税。
有限责任公司协议允许有限责任公司权益持有人以一对一的方式将其有限责任公司权益交换为A类普通股股份或D类普通股股份(如适用),或在吾等选择的情况下,以相当于该等股份根据有限责任公司协议计算的公平市值的现金金额进行交换,尽管吾等可用现金结算任何此类交换,但吾等可用现金至少等于根据同时公开发售或私下出售而收到的现金价格。
持续股权拥有人可不时(在符合有限责任公司协议条款的情况下)行使权利,要求赎回有限责任公司权益,以换取现金,或按吾等的选择,以一对一的方式换取A类或D类普通股(视情况而定)的股份。此外,我们亦可因行使该等权利而以现金收购该等有限责任公司权益。我们打算将此类收购有限责任公司权益视为直接从持续股权所有者手中购买有限责任公司权益,用于美国联邦收入和其他适用的税收目的。Cwan Holdings(及其每一家为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的子公司)打算根据《守则》第754条的规定进行一次选择,对有限责任公司以A类普通股或D类普通股(视情况而定)或现金交换有限责任公司权益的每个纳税年度生效。因此,有限责任公司权益的交换预计将导致(1)我们在Cwan Holdings及其直通子公司资产的现有税基中的比例份额增加,以及(2)反映在该比例份额中的Cwan Holdings及其直通子公司资产的税基调整(“基数调整”)。
由于购买有限责任公司权益或有限责任公司权益交换而导致我们在Cwan Holdings及其流动附属公司的资产计税基准中的份额增加,一般情况下,我们将减少我们在其他情况下应向各税务机关支付的金额。这种基数增加也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加损失),前提是这些资产分配了税基。
117
每名持续股权拥有人的交换及赎回权利须受若干惯常限制,包括适用于该持续股权拥有人的与A类普通股及D类普通股(视属何情况而定)股份有关的任何合约锁定期届满(包括与我们的股权证券登记有关的不超过180天的锁定期),以及该等赎回的有限责任公司权益不存在任何留置权或产权负担。此外,持续股权拥有人不得在适用的禁售期内行使交换或赎回权利,前提是本公司或Cwan Holdings善意地确定交换或赎回将被法律或法规禁止,或不被本公司的书面政策(包括其内幕交易政策)所允许。我们可能会对我们认为必要或可取的交易所或赎回施加额外限制,以便CWAN Holdings不会因为美国联邦所得税的目的而面临被视为“上市合伙企业”的风险。
当持有人分别以有限责任公司权益和B类普通股或C类普通股换取A类普通股或D类普通股的股份或进行赎回交易时,Clearwater Analytics Holdings,Inc.持有的有限责任公司权益的数量随着其获得交换的LLC权益或为赎回交易提供资金而相应增加,相应数量的B类普通股或C类普通股的股份被注销。
有限责任公司协议还要求Cwan Holdings就其有限责任公司权益采取行动,包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组,以便(I)我们在任何时候都保持我们直接或间接拥有的一份有限责任公司权益的比率,即我们发行的A类普通股或D类普通股的每股股份,及(Ii)Cwan Holdings始终维持(A)吾等发行的A类普通股或D类普通股股份数目与吾等拥有的有限责任公司权益数目之间的一对一比率,以及(B)持续权益拥有人拥有的B类普通股及/或C类普通股股份数目与持续权益拥有人拥有的有限责任公司权益数目之间的一对一比率。因此,在某些情况下,作为唯一的管理成员,我们有权采取一切行动,以便在所有发行、转让、交付或回购生效后,我们拥有的未偿还有限责任公司权益的数量在一对一的基础上等于A类普通股和D类普通股的流通股数量。
本摘要并不声称是完整的,其全文受我们的LLC协议格式的规定所限制,该协议的副本作为本年度报告的附件10.6以Form 10-K的形式存档。
应收税金协议
我们已与持续股权所有者和BLocker股东签订了应收税金协议。应收税金协议规定,吾等因税务属性而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%(减去根据TRA奖金协议支付的金额)的85%(减去根据TRA奖金协议支付的金额)由吾等共同支付给持续股权所有者和BLocker股东。应收税款协议项下的付款责任并不以任何持续股权拥有人或BLocker股东维持于US或Cwan Holdings的持续所有权权益为条件,而持续股权拥有人及BLocker股东在应收税款协议项下的权利可予转让。我们预计将从剩余的15%的税收优惠中受益,如果有的话,我们可能会实际实现。有关TRA奖金协议条款的说明,请参阅第11项“高管和董事薪酬-TRA奖金协议”。
就应收税项协议而言,吾等视为已实现的税务优惠一般将通过比较吾等的实际现金所得税负债与本公司在没有税务属性的情况下须支付的税项金额来计算;但为厘定有关州及地方所得税的税务优惠,吾等将采用简化假设。应收税金协议一般适用于我们每个课税年度,从签订应收税金协议的课税年度开始。应收税项协议并无最高期限,而应收税项协议将持续至所有该等税务优惠均已使用或届满为止,除非吾等行使权利终止应收税项协议,其议定金额相等于该协议项下将支付的剩余款项的估计现值(按若干假设计算,包括使用税务属性)。
实际税收属性以及根据应收税款协议支付给持续股权所有者和BLocker股东的任何金额将因多种因素而异,包括:
118
应收税金协议和TRA红利协议项下的支付义务是Clearwater Analytics Holdings,Inc.的义务,而不是Cwan Holdings的义务。吾等根据应收税项协议或TRA红利协议支付的任何款项一般会减少吾等或华润控股的整体现金流金额,若吾等因任何原因未能根据应收税项协议或TRA红利协议付款,则未付款项将会递延,并会累算利息,直至吾等支付为止。我们预期根据应收税项协议及TRA红利协议支付一般课程款项的资金来自Cwan Holdings及其附属公司营运的现金流、我们信贷安排项下的借款及/或可用现金。
我们预计,根据应收税金协议,我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动,且我们赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,我们预计与上述有限责任公司权益的交易或交换相关的节税总额将达到约7.35亿美元。在这种情况下,我们将被要求在爱达荷州最近的税收立法生效后,向应收税款协议和TRA奖金协议的其他各方支付该金额的约85%,即6.25亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的应收税款协议付款和TRA红利协议付款,将部分基于每次赎回或交换LLC现金或普通股利息时普通股的市场价值,以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率),并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的税收优惠。
应收税金协议规定,如果(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更;(2)我们实质性地违反了应收税金协议规定的任何重大义务;或(3)于任何时间,吾等选择提前终止应收税款协议,则应收税款协议将终止,而吾等根据应收税款协议及TRA红利协议支付款项的责任或继承人的责任将会加快而成为到期及应付,该等假设包括假设吾等将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税务优惠,以及在适用范围内,任何尚未交换的有限责任公司权益将被视为在终止时交换我们的A类普通股的公平市价。
由于控制权变更、重大违约或我们选择提前终止应收税金协议,(1)我们可能被要求向持续股权所有者、BLocker股东和某些高管支付大于我们最终实现的实际利益的指定百分比的现金,该等实际利益受应收税金协议和TRA红利协议的约束,以及(2)我们将被要求立即支付相当于根据应收税金协议贴现的预期未来税收优惠的现金,这一支付可能大大提前于实际变现,如果有的话,未来的税收优惠。在这些情况下,我们在应收税金协议和TRA红利协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们可能无法根据应收税金协议和TRA奖金协议为我们的义务提供资金。
119
应收税金协议和TRA红利协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸,其中纳税申报头寸将基于我们税务顾问的建议。虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局对税基增加或税项属性的使用提出质疑,但如果美国国税局或其他适用的税务机关随后完全或部分不允许我们最初申领的任何税收优惠,我们将不会就之前根据应收税款协议向我们的某些持续股权所有者和BLocker股东支付的任何现金付款获得补偿。例如,如果美国国税局后来声称,除其他潜在挑战外,我们没有获得税基的增加,那么我们将不会获得之前根据应收税款协议就我们最初声称的此类税收优惠向我们的某些持续股权所有者和BLocker股东支付的任何现金付款。相反,吾等根据应收税项协议支付的任何超额现金款项将抵销根据应收税项协议条款吾等可能须支付的任何未来现金付款。然而,吾等最初就税务属性申索的任何税务优惠,在首次付款后若干年内不得被拒绝,或即使提早提出异议,该等超额现金支付可能会超过根据应收税项协议条款吾等可能须支付的未来现金金额。因此,未来可能没有足够的现金支付作为净额。适用的美国联邦所得税规则很复杂,美国国税局或法院可能不同意我们的纳税申报立场。结果, 我们有可能根据应收税金协议就税项属性支付现金,而这些税项属性大大超过我们因此而节省的实际现金税款。
根据应收税金协议,我们必须向某些持续股权拥有人提供一份时间表,列出根据应收税金协议和TRA奖金协议就每个产生付款义务的课税年度在提交该课税年度美国联邦所得税申报单后120天内应支付款项的计算方法。这一计算将基于我们税务顾问的建议。应收税项协议项下的付款一般于本附表根据应收税项协议所载程序确定后五个营业日内支付,尽管该等付款的利息将按(I)伦敦银行同业拆息加100个基点及(Ii)6.5%(“协定利率”)自该报税表到期日(无延期)起计,两者以较低者为准。根据应收税项协议可能支付的任何逾期付款将继续按协定利率计息,直至支付该等款项为止,一般包括吾等随后可能支付的任何逾期付款,因为我们在最初产生付款时没有足够的可用现金来履行我们的付款义务。
本摘要并不声称是完整的,并受我们的应收税款协议格式的规定所限制,该协议的副本作为本年度报告的附件10.5以Form 10-K的形式存档。
注册权协议
关于我们的首次公开募股,我们与某些持续股权拥有人,包括我们管理层的某些成员,签订了第二份经修订和重述的注册权协议,或“注册权协议”。在符合某些条件的情况下,《登记权协议》向某些持续股权所有人提供“长格式”要求登记权和“短格式”要求登记权,以及货架登记权。登记权协议还为某些持续股权所有者提供了习惯上的“搭便式”登记权。注册权协议包含要求协议各方就出售我们的普通股相互协调的条款,并包含对注册权协议的某些持续股权拥有者和我们的管理方的某些成员提供、出售或以其他方式处置我们的普通股的能力的某些限制。注册权协议规定,我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用,并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。本摘要并不声称是完整的,并受我们的注册权协议格式的规定的限制,该协议的副本作为本年度报告的附件10.3以Form 10-K的形式存档。
120
股东协议
关于首次公开招股,吾等与主要股权拥有人(及其各自不时根据该协议获准受让方)订立股东协议。根据股东协议,只要公司是纽约证券交易所标准下的“受控公司”,董事会将由不超过十名董事组成,并且(I)威尔士·卡森将有权指定五名被提名人进入我们的董事会,其中一名必须是根据纽约证券交易所规则定义的“独立董事”,并有资格根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所规则要求我们在A类普通股上市时有一名独立审计委员会成员(“独立董事审计委员会”),(Ii)Permira将有权指定一名被提名人,只要它拥有紧随本次发行完成后所持有的普通股至少33.3%的股份(“收盘股份”),(Iii)只要华平拥有至少33.3%的收盘股份,华平将有权指定一名被提名人,(Iv)Permira和Warburg Pincus将各自有权指定(通过双方达成的协议,只要双方都有这种权利,并且如果华平或Permira中只有一人拥有这种权利,有权)一名有资格成为审计委员会独立董事的被提名人,只要双方都拥有董事结束时至少50%的股份,(V)威尔士·卡森、珀米拉和华平各自有权指定(只要超过一名股东拥有这种权利,并且如果威尔士·卡森、华平或佩米拉中只有一位有权)一名有资格成为审计委员会独立董事的被提名人,只要, 就Permira和Warburg Pincus而言,其拥有其结算股份的至少33.3%,并且(Vi)公司的首席执行官必须被提名为董事。主要股权所有者继续控制我们的大部分投票权,因此,我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。在实行C类普通股和D类普通股的多股普通股结构后,我们预计,只要主要股东持有至少约9.1%的已发行和已发行普通股,我们预计我们仍将是一家“受控公司”。在这种结构中,C类普通股和D类普通股的每股股东有权对提交给我们股东的所有事项进行表决。
只要公司不是纽约证券交易所标准下的“受控公司”,根据股东协议,董事会将由不超过11名董事组成,并且(I)只要威尔士·卡森拥有我们普通股至少5%的流通股,它将有权指定两名被提名人,(Ii)Permira将有权指定一名被提名人,只要它拥有至少33.3%的收盘股和5%的流通股,(Iii)华平将有权指定一名被提名人,只要该公司拥有其结算股份的33.3%和本公司普通股已发行股份的5%中至少较大者,及(Iv)本公司的行政总裁必须被提名为董事。
股东协议还规定:(I)只要Permira实益拥有其结算股份的至少50%,并有权根据股东协议指定至少一名被提名人,则Permira董事的一名被提名人将有权进入所有委员会,Permira将有权在董事会会议上任命最多两名无投票权的观察员;(Ii)只要华平实益拥有其期末股份至少50%,并根据股东协议有权以其他方式指定至少一名被提名人,则华平董事的一名被提名人将有权成为所有委员会的成员,而华平董事的被提名人将有权任命最多两名无投票权的观察员出席董事会会议;及(Iii)威尔士卡森董事的被提名人将有权成为所有委员会的成员,且只要威尔士卡森根据股东协议有权至少指定一名被提名人,威尔士卡森将有权在董事会会议上任命最多两名无投票权的观察员。对于职能仅与与相关主要股权所有者的安排有关的任何此类委员会,以及在此类成员资格将违反适用的证券法或纽约证券交易所标准的范围内,委员会指定权受到例外情况的限制。
各主要股权拥有人已同意采取一切必要行动,包括投票表决各自的普通股股份,以选举根据股东协议获提名的董事,并各自将有权建议更换董事会因任何原因终止董事服务的任何提名董事,而不论各主要股权拥有人于该空缺时实益拥有本公司普通股的情况。任何就股东协议获委任的董事会成员于任何负责其获委任的主要股权拥有人失去权利时将毋须立即递交辞呈,而每名该等董事可继续任职至其当时的任期届满为止。根据《股东协议》规定的董事会成员指定权将使股东更难改变我们董事会的组成。
根据股东协议,在触发事件发生前,由一名主要股权拥有人提名并担任董事的董事不得被其他主要股权拥有人无故罢免。
根据股东协议,除若干例外情况外,吾等已同意弥偿主要股权拥有人、主要股权拥有人之各联系人士及间接股权持有人因受弥偿人士现时或过去持有本公司普通股或于交易完成前持有中远控股之股权而因任何威胁或实际诉讼而引致之若干损失。
本摘要并不声称是完整的,其全文受我们的股东协议形式的规定的限制,该协议的副本作为本年度报告的附件10.4以Form 10-K的形式存档。
121
高级人员及董事的责任限制及弥偿
我们的注册证书和章程规定,我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。我们还与我们的每一位执行官员和董事签订了惯例赔偿协议,向他们提供与他们为我们或代表我们服务有关的惯例赔偿。
项目14。首席会计费及服务费。
独立注册会计师事务所服务事前审批政策
根据美国证券交易委员会关于审计师独立性和审计委员会章程的要求,审计委员会有责任聘用毕马威会计师事务所,为其制定薪酬并审查其业绩。在履行这一职责时,审计委员会已建立了程序,批准毕马威会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务,以及自我们首次公开募股以来,在每次聘用之前批准毕马威会计师事务所提供的所有审计和许可服务。审计委员会已确定,支付给毕马威律师事务所的服务费用符合保持毕马威律师事务所作为我们审计师的独立性。
费用和服务
下表汇总了毕马威会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的专业审计服务和其他服务的总费用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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审计费(1) |
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$ |
1,150,000 |
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$ |
2,341,000 |
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审计相关费用(2) |
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422,500 |
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— |
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税费(3) |
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815,273 |
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530,979 |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
2,387,773 |
|
|
$ |
2,871,979 |
|
122
第四部分
第15项。展品、财务报表明细表。
展品索引
在此存档或提供的证物以星号(*)标明;所有未如此标明的证物均参照先前提交的文件并入。
展品 数 |
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描述
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报告或注册声明 |
美国证券交易委员会档案或注册号 |
展品参考资料 |
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3.1 |
|
2021年9月27日修订和重新签署的Clearwater Analytics Holdings,Inc.注册证书 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
3.1 |
3.2 |
|
修订和重新修订Clearwater Analytics Holdings,Inc.附则,日期为2021年9月27日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
3.2 |
4.1* |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明 |
|
|
4.1 |
10.1#* |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.和Joseph Kochansky之间的咨询服务协议,日期为2022年11月29日 |
|
|
10.1 |
10.2 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.和其中确定的某些持有人之间于2021年9月28日签署的注册权协议 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.1 |
10.3 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.和主要股权所有者之间的股东协议,日期为2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.2 |
10.4 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.、Cwan Holdings、LLC和其他各方之间的应收税款协议,日期为2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.3 |
10.5 |
|
Cwan Holdings,LLC的第三份和修订的重新有限责任公司协议,日期为2021年9月28日,由Cwan Holdings、LLC和其他各方签署 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.4 |
10.6 |
|
信贷协议,日期为2021年9月28日,由Clearwater Analytics LLC作为借款人,Cwan Acquisition,LLC作为控股公司,贷款人一方,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理、抵押品代理和左轮手枪代理 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.5 |
10.7# |
|
应收税金协议奖金函格式 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.6 |
10.8# |
|
《2021年员工购股计划表》 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.1 |
10.9# |
|
综合奖励计划的格式 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.5 |
123
10.10# |
|
董事与军官赔付协议书的格式 |
S-1/A于9月21日提交。2021年 |
333-259155 |
10.6 |
10.11# |
|
桑迪普·萨海和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.13 |
10.12# |
|
小詹姆斯·S·考克斯之间的雇佣协议。和Clearwater Analytics,LLC。和Clearwater Analytics,LLC。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.14 |
10.13# |
|
斯科特·埃里克森和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.15 |
10.14# |
|
詹姆斯·普莱斯和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.16 |
10.15 |
|
《期权协议(2017股权激励计划)修改通知书》格式 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.19 |
10.16# |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.与Marcus Ryu之间的咨询服务协议,日期为2022年4月16日 |
2022年8月5日提交的10-Q |
001-40838 |
10.1 |
10.17# |
|
Souvik Das和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
|
|
10.17 |
21.1* |
|
注册人的子公司 |
|
|
21.1 |
23.1* |
|
毕马威有限责任公司同意 |
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
+101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
+101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
+101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
+101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
+101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件 |
|
|
|
*现送交存档。
#管理合同或补偿计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
124
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
|
Clearwater Analytics控股公司 |
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日期:2023年3月3日 |
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发信人: |
/s/吉姆·考克斯 |
|
|
|
吉姆·考克斯 |
|
|
|
首席财务官
|
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在下列日期签署。
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
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|
/s/桑迪普·萨海 |
|
首席执行官(首席执行官)和董事 |
|
March 3, 2023 |
桑迪普·萨海 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
/s/吉姆·考克斯 |
|
首席财务官(首席财务和会计干事) |
|
March 3, 2023 |
吉姆·考克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Eric Lee |
|
董事与董事会主席 |
|
March 3, 2023 |
埃里克·李 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jacques Aigrain |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
雅克·艾格兰 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
凯瑟琳·A·科尔贝 |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
凯瑟琳·A·科比特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Cary Davis |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
卡里·戴维斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丽莎·琼斯 |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
丽莎·琼斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克里斯托弗·胡珀 |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
克里斯托弗·胡珀 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/D.Scott Mackesy |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
D.斯科特·麦凯西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Andrew Young |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
安德鲁·杨 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Jaswinder Pal Singh |
|
董事 |
|
March 3, 2023 |
贾斯温德·帕尔·辛格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
125