美国 美国
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表 14A

根据证券条例第(Br)14(A)节作出的委托书

1934年《交易所法案》(第 号修正案)

德事隆公司

(注册人姓名，载于其章程)

  (提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

2023年4月26日(星期三)上午11点召开的2023年股东周年大会委托书和通知。虚拟地址：www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023

德事隆航空旗下拥有Beechraft®和塞斯纳®飞机品牌，是通用航空领域的领先者，拥有两条主要产品线：飞机和售后服务。飞机销售包括商务机、涡轮螺旋桨和军用教练机、国防飞机和活塞发动机飞机。售后服务 零部件和服务包括商用零部件销售和维护、检验和维修服务。德事隆的全球业务网络Bell Bell是直升机、倾转旋翼飞机及相关备件和服务的领先供应商。贝尔向美国政府和非美国军事客户提供军用直升机和倾斜机，并向企业、私人、执法、公用事业、公共安全、紧急医疗和其他直升机运营商提供经商业认证的直升机。贝尔公司为大约13,000架直升机的安装基地提供支持和服务。工业我们的工业部门提供两条主要产品线： 由Kautex生产的燃料系统和功能部件；以及由德事隆专业车辆业务生产的专用车辆，如高尔夫车、休闲和多功能车、航空地面支持设备和专业割草机。德事隆系统德事隆公司的业务为美国和非美国军事、政府和商业客户开发和集成产品和服务 以支持国防、航空航天和其他任务。产品和服务包括无人驾驶飞机系统、电子系统和解决方案、先进的海洋飞行器、活塞式飞机发动机、现场军事空中训练、武器及相关部件、装甲和特种车辆。德事隆评估德事隆eAviation包括电力飞机制造商Pipistrel, 以及与可持续航空解决方案相关的其他研究和开发计划。Pipistrel提供一系列轻型飞机和滑翔机，同时配备电动和内燃机发动机。Pipistrel的Velis Electro是世界上第一架也是目前唯一一架获得欧盟航空安全局全型号认证的电动飞机。融资我们的金融部门由德事隆金融公司(TFC)运营，是一项商业融资业务，为德事隆产品的购买者提供融资解决方案，主要是德事隆航空飞机和贝尔直升机。五十多年来，TFC一直在德事隆全球客户中扮演着重要角色。

年会通知

致德事隆公司股东：

德事隆公司2023年股东年会将于美国东部时间2023年4月26日星期三上午11点举行。今年的会议将通过音频网络直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023上虚拟举行。股东 将无法亲自出席会议。在会议上，我们的股东将被要求做以下事情：

	选举委托书中点名的九名董事提名人任职至下一届年度股东大会；		2023年4月26日(星期三)
	在咨询的基础上批准德事隆的高管薪酬；		上午11：00东部夏令时
	在咨询的基础上就未来关于高管薪酬的咨询投票的频率进行投票；		虚拟 会议站点：
		Www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023
	批准审计委员会委任安永律师事务所为德事隆2023年独立注册会计师事务所；以及
	处理在会议或任何延期或延期举行的会议之前适当提出的任何其他事务。

若要通过虚拟方式获得参加年会的资格，您需要登录www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023. Instructions，了解如何通过现场音频网络直播参加年会，详情请参阅随附的代理声明 ，并发布在www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023上。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们主要通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给股东。2023年3月6日，我们向我们的许多股东 邮寄了一份网上代理材料可获得性通知(“通知”)，其中包含有关 如何访问和审查我们的代理材料，包括我们的代理声明和股东年度报告，以及如何在线投票的说明。 这一过程旨在加快股东接收代理材料的速度，降低年会成本，并 帮助保护自然资源。如果您收到邮寄通知，则除非您提出请求，否则不会收到代理材料的打印副本 。如果您希望收到打印的代理材料，请按照 通知中的说明进行操作。要求纸质代理材料副本或以前选择以电子方式接收我们的代理材料的股东 未收到通知，并将以要求的格式收到代理材料。

无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您尽快投票，以便在会议上代表您的股票 。您可以按照通知上的说明通过互联网或电话投票您的股票。 或者，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡上的说明 邮寄投票。

Y您有权在2023年2月27日收盘时投票表决您名下登记的所有普通股。

根据董事会的命令，

E·罗伯特·卢邦

常务副总裁总法律顾问兼秘书长

普罗维登斯，罗德岛 2023年3月6日

查看 委托书并通过以下四种方式之一进行投票：
	通过 电话 拨打您的代理卡或投票指导表上的电话号码。			通过 邮件 如果您通过邮寄方式收到材料，您可以通过邮寄方式投票，方法是在代理卡或投票指示 表格上注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中寄回。
	通过 互联网 您可以通过www.proxyvote.com或您的代理卡或投票指导表上的网站地址在线投票。			通过 参加虚拟会议 参加虚拟会议并在会议期间投票您的股票at www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023

IV      德事隆2023代理声明

目录

德事隆 2023代理声明     V

六、      德事隆2023代理声明

一般信息

本委托书于2023年3月6日左右首次提供给股东，与德事隆公司董事会征集将在年度股东大会上表决的委托书有关 。将于2023年4月26日上午11点举行。虚拟地通过现场音频网络广播以及任何延期或 延期。股东将能够在会议期间出席年会、投票并提交问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023。

可投票的股东

所有在2023年2月27日交易结束时登记在册的股东都将有权投票。截至2023年2月27日，德事隆 拥有203,660,248股已发行普通股，每股普通股有权就会议表决的每个事项投一票 。征集委托书，让所有有权就会议之前的事项投票的股东有机会这样做，无论他们是否出席会议。

投票推荐

董事会建议股东投票如下：

互联网 代理材料的可用性

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将主要通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给股东。2023年3月6日，我们向我们的许多股东邮寄了一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含有关如何访问和审查我们的代理材料，包括我们的委托书和股东年度报告，以及如何在线投票的说明 。

此 流程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并 帮助保护自然资源。如果您收到邮寄通知，则除非您提出请求，否则不会收到代理材料的打印副本 。如果您希望收到打印的代理材料，请按照 中的说明进行操作注意。要求纸质代理材料或以前选择以电子方式接收我们的代理材料的股东未收到通知，并将以要求的格式收到代理材料。

投票

登记在册的股东可以通过互联网或使用代理卡上列出的免费电话号码进行投票。请遵循代理卡或通知上提供的互联网或电话投票说明 。或者，如果您通过邮寄收到代理材料的纸质副本，您可以按照代理卡上的说明通过邮寄进行投票。如果您通过互联网或电话投票， 请不要退回已签名的代理卡。通过银行或经纪人持有股票的股东可以通过互联网或电话投票，如果银行或经纪人提供这些选项的话。如果您从您的 银行或经纪人那里收到书面形式的代理材料，这些材料包括一份投票指示表格，以便您可以指示记录持有人如何投票您的股票。

德事隆 2023代理声明     1

如以邮寄方式投票，请填妥、签署、注明日期，并将委托书连同委托书一并寄回，信封已付邮资 。您可以通过在代理卡上勾选相应的方框来指定您希望您的股票如何对每个提案进行投票。 如果您的代理卡在签名并退回时没有指定对任何提案进行投票或弃权，则将根据董事会对该提案的建议进行投票。该建议显示在代理 卡片上的每个建议。

您 还可以在年会期间(投票结束前)按照www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023上提供的说明对您的股票进行投票。

节约 计划参与者

如果 您是以德事隆股票基金为投资选项的德事隆储蓄计划的参与者，当您通过互联网或电话投票，或者您的代理卡已正确签名退回时，计划受托人将按照您指示的方式投票表决您在计划股票中的比例权益，或者如果您通过邮寄投票而没有指示，则根据从其他计划参与者收到的指示按比例投票(但根据德事隆储蓄计划分配给您的税收抵免帐户的任何股份除外，该计划将仅根据您的指示进行投票)。所有方向都将保密。

更改 或撤销代理

无论 通过邮寄、互联网或电话投票，如果您是登记在册的股东，您可以在投票前的任何 时间更改或撤销您的委托书，方法是在稍后的日期提交新的委托书、在稍后的时间通过互联网或电话投票、 向德事隆的秘书递交书面撤销通知或在会议期间投票。如果您的股票是以您的经纪人或银行的名义持有的，您可以通过联系持有股票的银行或经纪公司 或其他代名人或在年会期间投票来更改或撤销您的投票指示。

所需的 票

会议需要法定人数 才能开展业务。法定人数要求有权在会议上投票的已发行和已发行股份的 多数持有人出席，包括委托代表出席。弃权和中间人“反对票” 视为出席，并有权投票以确定法定人数。当您未能 为您所拥有但以您经纪人的名义持有的股票向您的经纪人提供投票指示时，就会发生经纪人无投票权。在这些 情况下，您的经纪人被允许(但不是必需的)在没有您的 指示的情况下就某些建议投票支持您的股票，并且可以选择除非您提供投票指示，否则不会对任何提案进行投票。如果您未提供投票指示，而经纪人选择对您的股票进行部分(但非全部)投票，则会导致经纪人未对其进行投票的事项被 “经纪人拒绝投票”。为了确保您的股票在所有提案中都有投票权，我们鼓励您尽快寄回投票指导表或通过电子或电话投票，即使您打算参加年会也是如此。

选举董事的每一位被提名人都需要获得大会上所投选票的多数票，这意味着董事被提名人投票赞成的股份数必须超过投票反对该被提名人的股份数。 弃权票和经纪人否决权不计算在内，也不会对选举结果产生影响。

批准将于大会上表决的所有其他事项需要出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数投赞成票。弃权将与对提案投“反对票”具有相同的效果， 并将被算作已投赞成票，但不会对项目3(就未来关于高管薪酬的咨询投票的频率进行的咨询投票)投赞成票。此外，经纪人不投票(如果适用)不会影响投票结果 。

委托书征集成本

德事隆 支付此次代理征集的费用。德事隆将要求为他人持有股份的人，如银行和经纪商，征集这些股份的所有者，并将报销他们合理的自掏腰包费用 征集。除邮寄征集外，德事隆员工还可通过电话、电子方式和当面支付，不为这些服务支付额外补偿。德事隆已聘请新泽西州布卢姆菲尔德的Alliance Advisors有限责任公司(一家代理征集组织)协助此次征集过程，费用为18,000美元，外加 合理的自付费用。

2      德事隆2023代理声明

保密的 投票政策

根据德事隆关于保密投票的政策，除某些特定和有限的例外情况外，股东的个人投票对德事隆的董事、高管和员工保密。股东在委托书或选票上的评论将被转录并提供给德事隆的秘书。选票由Broadbridge Financial Solutions，Inc.统计，并由独立选举检查员认证 。

出席会议

年会的现场音频网络直播将于上午11：00准时开始。东部时间。音频网络广播的在线访问将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。 我们建议您在指定的开始时间之前访问会议。

若要让 虚拟进入年会，您需要使用代理卡、投票指示表格、代理材料互联网上可用的通知或电子邮件(如果适用)上的16位控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023，并将其发送或提供给有权在年会上投票的股东。其 股票以街头名义持有，且其投票指示表格或互联网可用性通知未注明其股票可通过Www.proxyvote.com网站应联系其银行、经纪人或其他被指定人 (最好在年会前至少5天)并获得“法定代表”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

从年会前15分钟开始，在年会期间，我们将为股东提供技术支持，以帮助他们在访问或听取虚拟会议时遇到任何技术困难。如果您在访问虚拟会议或在虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面上的免费电话给支持团队，该登录页面将在会议前15分钟开始提供。

您可以在登录虚拟会议网站www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023后查看 年会的议程和行为规则。股东可以 在年会at www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023.前15分钟开始提交与公司业务或治理相关的问题，或与议程上所列的业务项目相关的问题

年会的网络直播回放将在会议结束后大约24小时内在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023上提供。如果提交了符合行为规则的任何股东问题，但在会议期间未得到回答，我们将在德事隆的 网站上发布对这些问题的答复和年会材料，Www.textron.com，在“投资者”下。

德事隆 2023代理声明     3

董事会 成员资格

董事会认为，董事会作为一个整体，应该具备监督公司业务所需的技能、专业经验和 多样化背景的组合。因此，董事会以及提名和公司治理委员会将分别考虑董事和董事候选人的资格。董事会整体组成的更广泛背景以及公司当前和未来的需求。此外，董事会认为，每个董事都应该具备某些属性，这反映在提名和公司治理委员会制定并推荐给董事会的董事会成员标准中。 我们所有现任董事会成员都具有符合这些标准的某些资格和属性，这些标准在公司的公司治理指导方针和政策中已有规定，摘要如下：

董事会 成员标准

董事提名名单

在2023年年会上，将选出9名董事，任期至2024年年会及其继任者当选并获得资格为止。所有九位被提名者目前都是德事隆的董事。肯尼迪先生被董事会任命为董事 ，自2023年1月1日起生效。肯尼迪先生是由第三方猎头公司推荐的，在他被任命之前，提名和公司治理委员会的成员以及大多数董事会成员对他进行了评估和 面谈。这家搜索公司协助该公司识别和评估董事候选人，费用由该公司支付 。除另有指示外，被提名为股东周年大会代表的人士有意投票予获提名参选的每一名董事。如果任何董事被提名人在年会期间无法或不愿担任被提名人，被指定为代理人的人将投票给平衡被提名人，并可投票选举本届理事会指定的替代被提名人。根据我们的退休政策，自2011年起任职董事的康威先生和自2017年起任职董事的希思先生都将从董事会退休，董事会成员人数将从年会起缩减至9名董事。

我们的提名和公司治理委员会和我们的董事会已经确定，我们的每一位被提名者都拥有共同组成一个有效和运作良好的董事会所需的经验、属性和技能。德事隆董事对在德事隆运营的行业中运营的业务或涉及德事隆运营不可或缺的技能的业务具有经验 。

4      德事隆2023代理声明

我们的 董事提名者提供了相关经验和技能的有效组合，如下所示(按董事会成员百分比)：

董事 经验和技能

尽管提名和公司治理委员会在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策，但它寻求董事会中各种职业和个人背景，以获得一系列观点 和视角。增加董事会的多样性，包括性别和种族/族裔的多样性，是发展我们从中挑选合格董事候选人的库中的一个重要重点，委员会已建议其第三方猎头公司，它将加强董事会的多样性作为优先事项。审计委员会评估其在这方面的成效，将其作为其补充进程的一部分。

我们的 董事会候选人提供多样化和独立的监督，董事的任期将平衡机构知识和新的 视角，如下所示：

独立董事人数 个	均衡的任期	性别/种族/民族 多样性

德事隆 2023代理声明     5

以下是每个被提名者的个人简历信息，以及我们个别董事会成员的具体经验、资历、属性和技能的亮点 ：

	斯科特·C·唐纳利 自2009年以来的董事 主席		经验、资历、属性和技能 ·在航空航天和国防领域拥有丰富的 经验 ·在创新、制造、销售和营销、投资组合管理、人才开发和业务流程方面拥有丰富的运营经验 ·实时体验和了解德事隆的运营情况
			唐纳利现年61岁，现任德事隆董事长、总裁兼首席执行官。唐纳利先生于2008年6月加入德事隆，担任执行副总裁总裁兼首席运营官，2009年1月晋升为总裁兼首席运营官。他于2009年10月被任命为董事会成员，2009年12月成为德事隆首席执行官，2010年9月成为董事会主席。此前，唐纳利先生是通用电气(GE)航空事业部的总裁兼首席执行官，他自2005年7月以来一直担任这一职位。通用电气的航空业务部门是商用和军用喷气发动机和部件以及飞机集成数字、电力和机械系统的领先制造商。在2005年7月之前，唐纳利先生担任GE Global Research的高级副总裁，GE Global Research是世界上最大和最多元化的产业研究机构之一，在美国、印度、中国和德国设有设施。自1989年加入GE以来，Donnelly先生还担任过各种其他管理职位。2013年，唐纳利加入美敦力董事会。

理查德·F·安布罗斯 自2022年以来的董事			经验、资历、属性和技能 ·在航空航天和国防工业方面拥有丰富的运营和领导经验 ·对与国防部合作的深刻理解 ·在管理美国政府国防项目方面表现出专业知识 ·在先进技术研究和开发方面拥有丰富经验 ·审计 委员会财务专家
			现年64岁的安布罗斯先生最近从全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司执行副总裁总裁的职位上退休，领导着洛克希德·马丁公司价值120亿美元的太空业务，该业务雇用了大约20,000名员工，为国家安全、民用和商业客户提供先进的技术系统。在2013年担任这一职务之前，他于2011年至2012年担任洛克希德·马丁信息系统和全球解决方案大中华区副总裁总裁，并于2006年至2010年担任洛克希德·马丁太空监控和导航系统业务部副总经理总裁。他于2000年加入洛克希德公司，担任洛克希德·马丁地面系统公司副总经理总裁，并于2004年至2006年担任洛克希德·马丁海事系统和传感器战术系统公司的总裁。在加入洛克希德·马丁公司之前，安布罗斯先生曾在休斯信息系统公司(1997年与雷神C3I系统公司合并)担任总裁和空间系统事业部总经理。
	凯瑟琳·M·巴德 自2004年以来的董事		经验、资历、属性和技能 ·全面的战略规划和变革管理经验 ·在全球工业业务环境中管理战略业务流程实施方面的专业知识 ·在提高客户忠诚度和员工满意度方面拥有丰富的 经验 ·在拓展国际业务方面的专业知识
			现年72岁的贝德在2006年1月退休之前，曾是生产专有塑料树脂的NatureWorks LLC的首席执行官兼首席执行官，前身是嘉吉-陶氏公司。之前，她是多元化化工公司陶氏化学公司价值42亿美元塑料投资组合的企业总裁。她于1973年加入陶氏化学，并在陶氏化学的全球和北美业务中担任过各种管理职务，之后于2004年2月成为嘉吉陶氏化学公司的董事长、总裁和首席执行官，当时该公司是陶氏化学和嘉吉公司的合资企业。2005年2月，在嘉吉收购陶氏化学在嘉吉陶氏化学的权益后，她担任了自然工作公司的首席执行官兼首席执行官兼总裁。贝德还曾在总裁·布什的国土安全顾问委员会任职七年。

6      德事隆2023代理声明

R.克里·克拉克 自2003年以来的董事			经验、资历、属性和技能 ·在全球建立品牌资产和在全球推广战略计划方面拥有丰富的专业知识 ·领导力 增强客户服务和增进客户关系的技能 ·在公司治理、人才培养、变革管理、市场营销和业务发展方面有丰富的经验 ·审计 委员会财务专家
			现年70岁的克拉克先生是Cardinal Health，Inc.的退休董事长兼首席执行官，该公司是支持医疗保健行业的领先服务提供商。他于2006年4月加入红衣主教健康，担任总裁兼首席执行官，2007年11月成为董事长，2009年9月退休。在加入红衣主教健康公司之前，他是宝洁家庭健康公司董事会的副主席，并在2002年至2006年期间担任宝洁公司的董事董事，宝洁公司在140多个国家和地区销售消费品。他于1974年加入宝洁，在2002年成为董事会副主席之前，曾担任过多个关键的高管职位，并一直担任该职位，直到2006年4月离开公司。克拉克先生于2009年成为通用磨坊公司的董事成员和Elevance Health，Inc.(前身为国歌公司)的董事成员。在2014年。2012年至2019年，他担任Avnet，Inc.的董事。

德事隆 2023代理声明     7

	詹姆斯·L·齐默 自2007年以来的董事		经验、资历、属性和技能 ·在全球建立品牌资产方面拥有丰富的 专业知识 ·领导力 培养杰出客户满意度和忠诚度的经验 ·在专属金融业务模式方面的丰富经验
			现年73岁的齐默在2009年4月退休之前一直是哈雷戴维森公司的首席执行长兼首席执行长，也是董事的一员。哈雷戴维森公司是哈雷戴维森汽车公司和哈雷戴维森金融服务公司的母公司，哈雷戴维森汽车公司设计、制造和销售摩托车及相关零部件和配件，哈雷戴维森金融服务公司提供相关融资和保险。齐默自2004年12月以来一直是哈雷戴维森公司的董事员工，2005年4月被任命为总裁兼首席执行官。他曾于1990年12月至2005年4月担任哈雷戴维森副董事长兼首席财务官，1993年至2006年担任哈雷戴维森基金会总裁。齐默在2010年至2022年期间还担任过雷神工业公司的董事。

董事会建议对每个 董事的被提名者(委托书上的1a至1i项)。

8      德事隆2023代理声明

治理亮点

德事隆致力于完善的公司治理实践，包括：

德事隆 2023代理声明     9

董事 独立

董事会 已决定MSES。Bader，James and Zuber和Ambrose，Clark，Conway，Heath，Kennedy，Nowell和Ziemer先生是独立的，Gagné先生在2022年4月27日之前一直担任董事，他在担任董事期间是独立的，定义见纽约证券交易所上市标准，标准见德事隆公司治理准则和政策，如下文所述 。在作出决定时，董事会审查了董事或其关联公司与德事隆及其关联公司之间的关系，并确定每一种此类关系都不会损害董事的独立性。具体地说，董事会考虑了这样一个事实，即在2022年，德事隆慈善信托基金向康威先生担任董事成员的勇士和安静水域基金会捐赠了15,550美元，并向Semper Fi Winded勇士基金捐赠了20,000美元。康威先生的妻子担任董事会副会长总裁所在的组织。此外，董事会 认为，德事隆慈善信托基金在2022年向大西洋理事会捐赠了50,000美元，詹姆斯女士是大西洋理事会的董事成员。德事隆自2002年以来一直支持大西洋理事会，自2011年以来，其捐款金额为每年50,000美元。董事会认定，这些捐赠并未影响董事作为德事隆董事的独立性。

领导力 结构

从历史上看， 正如德事隆的公司治理准则和政策所反映的那样，董事会认为将董事会主席和首席执行官职位合并 符合德事隆及其股东的最佳利益。 这是因为董事会认为，首席执行官对公司业务有广泛的了解，并全职专注于公司的业务事务，因此成为一名比独立的董事更有效率的董事长，尤其是考虑到公司业务的规模和多行业性质。董事会承诺至少每两年审查一次， 合并这些职位是否符合德事隆及其股东的最佳利益。

我们的 独立董事从他们中选出一名董事首席执行官，任期预计为三年，任命 每年批准一次。目前，克拉克是董事的首席执行官。根据我们的公司治理指导方针和政策，董事首席执行官被分配了明确定义的广泛职责，包括：

德事隆的公司治理准则和政策还要求董事会在独立董事的执行会议上开会，而管理层没有出席每次定期的董事会会议。德事隆首席董事将主持这些会议，以及应董事的要求召开的任何额外的执行会议。2022年期间，独立董事在执行会议上开会，董事会六次定期会议中的每一次都没有管理层出席。

10      德事隆2023代理声明

董事会的职能由董事会全体成员执行，经授权后，由董事会委员会执行，每个董事都是 全面而平等的参与者。董事会致力于高标准的公司治理及其公司治理准则和政策的设计，部分是为了确保董事会的独立性，并包括一个由所有非管理董事会成员评估首席执行官绩效的正式程序。该评估被组织和薪酬委员会用作 建议CEO薪酬的依据。此外，审计委员会、提名和公司治理委员会以及组织和薪酬委员会完全由独立董事组成。每个这些委员会的章程都规定，委员会可以寻求独立顾问的建议，每个委员会在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。

董事会和委员会评估

董事会及其三个主要委员会每年在提名和公司治理委员会的监督下进行全面的自我评估。每个董事都会填写一份详细的问卷，就旨在评估董事会和委员会绩效和有效性的一系列事项 征求反馈意见，包括监督、风险管理、董事会组成、材料和流程、文化和问责等主题。从2022年开始， 调查问卷还包括一个问题，旨在征求每个独立董事对任何其他符合提名和公司治理委员会对德事隆董事会成员资格和属性要求的 董事的担忧的反馈，包括第 页所述的董事会成员标准。任何此类关切都将酌情与提名和公司治理委员会主席、董事负责人或董事长进行讨论。调查问卷还允许董事提供书面意见，以便 提供更详细的反馈，如果董事对任何问题的评分低于回答范围的中点，则需要书面反馈。评估结果由提名和公司治理委员会 汇编，并与全体董事会和每个委员会分享。每个委员会在执行会议上讨论各自的评价结果，并确定是否有适当的后续行动。此外，还会在执行会议上与全体董事会讨论评估情况，以讨论评估结果以及 董事可能希望提出的任何其他观点、反馈或建议。

会议 出席人数

在2022年期间，董事会举行了六次定期会议。董事应定期出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，以及年度股东大会。每个董事出席的董事会和适用委员会会议次数至少占总数的75%。当时竞选连任的十名董事全部出席了2022年股东年会 。

其他 个董事职务

德事隆的公司治理准则和政策规定，非管理董事可以在其他四个上市公司董事会任职， 但条件是，如果董事是上市公司的首席执行官，则限制为其他两个此类董事会。

德事隆 2023代理声明     11

董事会 委员会

董事会设立了以下三个常设委员会以协助履行其职责：审计、提名和公司治理以及组织和薪酬。各委员会的主要职责说明如下： 以及目前的成员和2022年举行的会议次数。此外，董事会和这些委员会 积极参与监督我们的企业风险管理流程以及我们的环境、社会和治理举措， 如下文单独讨论的那样。这些委员会中的每一个都完全由独立的非管理董事组成。这些委员会中的每个委员会都有一份书面章程。这些章程的副本张贴在德事隆的网站上，Www.textron.com， 在“投资者-公司治理-委员会章程”下，也可应德事隆秘书的要求 获得印刷版。

成员 名称		审核 委员会		提名 和 公司 治理 委员会		组织 和 补偿 委员会
理查德·F·安布罗斯
凯瑟琳·M·巴德
R. 克里·克拉克*
詹姆斯·T·康威
拉尔夫·D·希思
托马斯·A·肯尼迪
黛博拉·李·詹姆斯
莱昂内尔·L·诺威尔三世
詹姆斯·L·齐默
玛丽亚·T·祖伯

成员

椅子

审计委员会财务专家

*引领董事

年会后更换委员会领导层

年会结束后，当康威先生从董事会退休后，祖伯女士将接替康威先生担任提名和公司治理委员会主席。

董事会已确定审核委员会的每名成员都是独立的，这符合适用于审核委员会成员的纽约证券交易所上市标准的定义。委员会成员不得同时在三家以上上市公司的审计委员会中任职。董事会已决定安布罗斯先生，根据美国证券交易委员会采用的标准，克拉克先生、希思先生、肯尼迪先生和诺厄尔先生都是“审计委员会财务专家”。

12      德事隆2023代理声明

董事会已决定提名委员会及公司管治委员会的每名成员均为纽约证券交易所上市标准所界定的独立成员。

德事隆 2023代理声明     13

有关本组织和薪酬委员会的程序以及管理层和委员会顾问在确定形式和数额方面的作用的更多信息，请参阅从第24页开始的薪酬讨论和分析(CD&A 高管薪酬。董事会已确定，委员会的每位成员都是独立的，这是纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的上市标准所界定的。

执行委员会

除德事隆的章程和特拉华州法律明确限制外，德事隆董事会还保留一个执行委员会，该执行委员会有权在董事会会议之间行使全体董事会的所有权力。目前，执行委员会由唐纳利先生、克拉克先生、康威先生、诺厄尔先生和齐默先生组成，该委员会在2022年期间没有开会。

风险监督

董事会监督公司的企业风险管理(“ERM”)流程，旨在识别整个公司的风险 。公司各业务部门和职能部门每季度对其职责范围内的重大业务风险进行评估，包括财务、信息技术、运营、战略和合规风险。评估结果使用热图显示，以突出每个风险的潜在严重性和发生的可能性，以及缓解措施，并根据风险的概率和严重性确定已确定的风险的优先顺序，并根据风险的概率和严重性，视情况上报给跨职能的企业风险委员会、高级管理层和审计委员会。管理层每季度与审计委员会一起审查季度风险评估的结果，包括任何新的重大风险或关键风险的重大变化。此外，管理层定期与董事会全体成员一起审查流程，包括确定关键风险和采取措施应对这些风险。这些审查在年度专门的风险管理会议上进行，企业风险管理风险也在董事会对公司战略的年度审查 期间确定和讨论。

虽然董事会全体成员负责这项监督职能，但组织和薪酬委员会、提名和 公司治理委员会和审计委员会协助董事会履行监督职责。在过去的 年中，每个委员会都举行了多次会议，以监督和评估与其各自章程中确定的其负责事项相关的风险。在其他主题中，组织和薪酬委员会 收到并讨论了与公司薪酬方案、组织发展有关的风险和 人才多样性，并评估了公司针对高级管理人员的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。提名和公司治理委员会除其他事项外，还审查了与某些环境、社会和治理事项相关的风险。 同样，审计委员会酌情与管理层和独立审计师举行了多次会议，以 审查和反馈管理层的风险评估和风险管理政策和流程，包括 有关网络安全风险的政策和流程，管理层对公司主要风险的评估，以及 管理层已经采取或计划采取的监测和缓解此类风险的步骤。

因此，虽然三个委员会均以上述方式协助董事会履行风险管理监督职能，但董事会本身仍须对风险监督负最终责任，并接受各委员会的报告，以及管理层有关各种风险的定期报告，包括与财务 及其他业绩、网络安全及人力资本事宜有关的风险。

委员会和董事会对环境、社会和治理事项的监督

提名和公司治理委员会章程明确将协助董事会履行与公司在环境、社会和治理(ESG)方面的政策和做法有关的监督责任作为其职责之一，这些政策和做法对公司具有重大意义。ESG更新在每次提名和公司治理委员会会议的 议程上，委员会将视情况处理具体事项。我们的其他董事会委员会也对其职权范围内的ESG主题负有监督责任。公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼首席合规官向审计委员会报告法律、在每次审计委员会会议上讨论道德和合规事项以及环境、健康和安全事项。本组织和薪酬委员会监督管理层继任、人才发展和多样性、公平和包容性 努力，并可能就其他人力资本管理做法提出建议。《审计》

14      德事隆2023代理声明

委员会和全体董事会还通过我们如上所述的ERM计划直接参与ESG风险领域。可持续性风险，包括与气候变化相关的实际风险和与向低碳经济转型相关的风险，通过企业风险管理计划进行评估，并根据上文概述的企业风险管理流程与审计委员会和董事会进行审查。

企业责任和可持续性

德事隆 致力于成为一名负责任的企业公民。我们的企业责任努力包括以下重点领域：

每一年，我们都会发布一份企业责任报告，其中重点介绍了我们在过去一年中在这些和其他环境、社会和治理重点领域采取的行动。从2022年开始，对于2021财年，该公司根据气候相关财务披露特别工作组和可持续发展会计准则提供了 董事会报告框架。

德事隆 2023代理声明     15

我们的 公司责任报告可在我们的网站Textron.com/CorpResponsibility/corporate-responsibility-Report上获得。 公司责任报告和我们网站上的信息未通过引用并入本委托书 ，也未被视为本文件的一部分。

股东 外展

德事隆 致力于加强股东参与度，我们每年秋季都会定期开展股东外联计划，专门讨论公司治理、高管薪酬和公司责任等主题。在过去的几年里，我们每年都联系代表我们流通股约70%的股东，听取他们的意见并与接受我们邀请的每位股东举行了 接洽电话会议。我们的核心股东参与团队由投资者关系、公司治理和高管薪酬团队的高级 成员组成，并根据需要辅以我们的首席董事 或组织和薪酬委员会主席。这些努力是我们的投资者关系团队和高级管理层成员与股东、投资组合经理和分析师进行的正常课程拓展之外的工作。 我们还在全年举行的投资者大会上与股东会面。

在过去的一年里，正如第35页详细描述的那样，我们与股东围绕各种ESG主题进行了积极的讨论，包括我们正在采取的减少碳排放和能源使用的行动，我们在各种人力资本管理领域的努力，如高管薪酬和增加员工多样性，以及各种治理问题。为回应多位投资者的反馈和问题，德事隆提供了与气候相关财务披露特别工作组和可持续发展会计准则委员会报告框架一致的信息披露，从2022年开始，涉及2021财年。此外，应我们许多股东的要求，我们每年都会在德事隆网站上公布德事隆的EEO-1员工多样性数据。

股东 与董事会的沟通

股东或其他相关方希望与董事会、董事首席执行官、非管理层 董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通，可以拨打(866)6986655(免费)或写信给罗德岛02903，普罗维登斯威斯敏斯特街40号德事隆公司的董事会，或发电子邮件至电话号码和地址也列在德事隆网站上。通过上述方式收到的所有 通信将发送给董事会、首席董事、非管理层 董事或指定的董事。

董事提名

董事 股东推荐的候选人将传达给提名和公司治理委员会，供该委员会在遴选过程中考虑 。股东推荐的候选人的评估标准与其他候选人的标准相同。委员会还定期聘请第三方搜索公司协助确定和评估候选人。

德事隆的 章程包含一项条款，该条款对股东在年度股东大会或股东特别会议上提名董事提出了某些要求，包括代理访问被提名人。希望在年度股东大会上提名一名个人为董事的股东必须在下文所述的时限内，在第60页“2024年年会的股东提案和其他事项”的标题下，向委员会、德事隆的秘书提交 及时的提名通知，以及我们章程中描述的 信息。

所有候选人都将根据董事会的需要和上述董事会成员资格标准进行评估。委员会 还必须考虑我们的章程，其中规定，如果没有豁免、条件或豁免的规定，任何人不得 当选为年满75岁的董事。此外，公司治理准则和政策规定，根据纽约证券交易所的标准，公司绝大多数董事必须是独立的。 委员会对董事会提名人的所有推荐完全是根据个人能力做出的。

16      德事隆2023代理声明

董事薪酬

于2022年，非雇员董事就其在董事会的服务获支付125,000美元的年度现金预聘金，并于2022年股东周年大会日期获发价值145,000美元的股票结算限制性股票单位(“RSU”)。RSU在一年内授予 ，除非董事选择推迟RSU的结算，直到董事停止在 董事会的服务。年度现金预留金和RSU按比例分配给在董事会任职一段时间的董事。

审计委员会每位成员(包括主席)额外获得15,000美元的现金预聘金，审计委员会、提名和公司治理委员会以及组织和薪酬委员会的主席分别获得额外的15,000美元、20,000美元和20,000美元，董事首席执行官获得额外的35,000美元。

德事隆 维持一项非雇员董事递延收入计划(“董事递延收入计划”)，根据该计划，董事可将其全部或部分现金薪酬延迟至从董事会退休为止。延期付款要么存入一个计息账户，该账户的月利率为8%和穆迪公司债券收益率指数当月平均值的十二分之一，但在任何一种情况下，月利率不得超过适用联邦利率的120%，或者存入由德事隆股票单位组成的账户，这些股票单位的价值相当于德事隆普通股， 收到股息等价物。

德事隆 赞助了一项董事慈善奖励计划，该计划于2004年不向新参与者开放。根据该计划，德事隆 在每位参与者去世时代表董事向德事隆慈善信托基金捐赠最高1,000,000美元，该信托基金根据董事在最多五个慈善组织中的建议捐赠该金额的50%。德事隆目前对参与董事的人寿保险单进行维护，其收益可用于资助这些缴费。为参与此计划的现任董事(Bader女士和Clark先生)提供保险的保单保费已全额支付，因此在2022年期间不存在与这些保单相关的支出 。作为保险收益，董事不会从这项计划中获得任何直接的经济利益。和 慈善扣减仅计入德事隆。非雇员董事也有资格参加德事隆 配对礼品计划，根据该计划，德事隆将以1：1的比例匹配董事和全职员工对符合条件的慈善组织的捐款，最高限额为每年7,500美元。

非员工 董事有资格获得德事隆公司2015年长期激励计划授予的奖励。除上述 股份单位外，于2022年前，董事于加入董事会时获一次性授予2,000股限制性股票(“限制性股份”)。在董事完成至少五年的董事会服务和他或她被提名并当选的所有后续董事会服务期限或 在死亡或残疾事件或德事隆控制权的变更。在2021年12月的会议上，董事会 取消了这项针对2021年后加入董事会的新董事的一次性股票奖励。这一变化是提名和公司治理委员会在对董事薪酬进行年度审查后提出的，考虑到我们现在向独立董事发放的RSU的年度赠款 ，并更好地与类似公司的当前做法保持一致。

我们没有任何董事 因在董事会任职而从任何股东或其他第三方获得报酬。雇员董事不会因其在董事会或其委员会的服务而获得费用或其他报酬。

将 更改为2023年董事薪酬计划

2022年12月，提名和公司治理委员会对支付给非雇员董事的薪酬类型和金额进行了年度审查，以表彰他们在董事会及其委员会中的服务。委员会审议了其独立薪酬顾问塞姆勒兄弟咨询集团编写的分析结果，其中 包括非雇员董事薪酬趋势以及来自德事隆人才同行集团公司以及 公司的数据包括在2021-2022年全国有色人种协进会年度董事薪酬调查中。经审议后，委员会 建议并经董事会批准，对2023年非雇员董事的薪酬计划作出如下修改：

德事隆 2023代理声明     17

这些 更改旨在使德事隆的计划更符合同行公司的做法。审计委员会认为，两年一次的适度增长比不太频繁的较大增长更可取，否则就需要进行较大幅度的增长，以跟上同行公司的水平。

董事 薪酬表

下表提供了除唐纳利先生以外的其他董事的2022年薪酬信息，其薪酬在第38页的薪酬摘要表中报告。

董事 股权要求

为了使董事的财务利益与股东的利益保持一致，我们要求我们的董事 保持相当于其年度聘用金现金支付部分的八倍的特定股权水平。所有董事 目前都符合股权要求，这使他们能够在 最近加入董事会的董事的情况下，随着时间的推移达到所需的所有权级别。我们也有股票保留政策，限制非雇员董事 在董事会任职期间转让受限股份或根据董事递延收入计划入账的股票单位。在董事不推迟其RSU结算的范围内，他们不得出售RSU归属时收到的普通股股份 ，除非已满足股权要求。

反套期保值和质押政策

我们的 董事不得(I)将德事隆证券作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有德事隆证券，或(Ii)从事德事隆证券的卖空或基于德事隆证券的公开交易期权或衍生证券的交易 。

公司治理方针和政策

德事隆的公司治理准则和政策最初于1996年通过，最近一次修订是在2022年2月，达到或超过了纽约证券交易所采用的上市标准，并发布在德事隆的网站上，Www.textron.com， 在“投资者-公司治理-公司治理准则和政策”下，也可应德事隆秘书的要求 获得印刷版本。

18      德事隆2023代理声明

道德规范

德事隆的《商业行为准则》最初采用于1979年，最近一次修订是在2010年9月，适用于德事隆的所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为准则》也适用于董事作为董事会成员所承担的责任。《商业行为准则》发布在德事隆的网站上，Www.textron.com《企业责任-道德和合规性-德事隆的商业行为准则》，并可应德事隆秘书的要求 打印。我们打算在修订或豁免之日起四个工作日内，按上述指定的地址在我们的网站上公布对《商业行为准则》的任何修订，或批准豁免《商业行为准则》中根据适用的证券交易委员会规则要求披露的条款 。

德事隆 2023代理声明     19

下表列出了截至2023年1月1日我们普通股的受益所有权信息，除非 另有说明，如下所示：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份 。受可行使期权约束的普通股、将于2023年1月1日起60天内归属的限制性股票单位，以及根据德事隆储蓄计划由受托人为高管持有的股份，均被视为已发行股票，并由持有该期权或 单位或参与该计划的人实益拥有，但在计算 任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行股票。

以下所列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权，但投票权或投资权与受托人分享或另有注明者除外。

*不到普通股流通股的1%。

20      德事隆2023代理声明

德事隆 2023代理声明     21

董事会审计委员会就其活动提交了以下报告：

委员会 与管理层一起审查和讨论了经审计的综合财务报表和下文提及的年度报告中的相关时间表。委员会还与管理层和独立注册会计师事务所(独立审计师)一起审查了重大判断的合理性，包括关键审计事项，财务报表中披露的清晰度，公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性 ，以及根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还与独立审计师讨论了审计师独立于管理层和本公司的问题。讨论内容包括上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露 和独立审计师的信函中有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的事项，并考虑了非审计服务对审计师独立性的可能影响。

委员会与公司内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，并与内部和独立审计师会面，讨论他们的 审查结果、他们对公司内部控制(包括财务报告的内部控制)的评估，以及公司财务报告的整体质量。委员会还审查了该公司的合规计划。年内，委员会举行了七次会议。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和相关时间表包括在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。委员会还向董事会报告，它已选择安永律师事务所作为公司2023年的独立审计师，并建议将这一选择提交给 股东批准。在决定是否重新委任安永会计师事务所为本公司的独立审计师时，委员会考虑了一系列因素，包括委员会与安永会计师事务所正在进行的讨论的质量，以及对主要审计合伙人和安永会计师事务所的专业资格和过去业绩的评估。

22      德事隆2023代理声明

董事会组织和薪酬委员会提交了以下报告：

委员会 审查了将包含在德事隆2022委托书中的薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了该分析 。

根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在德事隆2023年委托书和德事隆截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中。

本报告由组织和薪酬委员会提交。

德事隆 2023代理声明     23

执行摘要

关键的2022年绩效 亮点

与2021年相比，2022年德事隆的收入增长了4%，部门利润增长了8%。截至2022年底，我们的积压订单增加了31%，达到133亿美元，反映了我们许多业务的需求增加，包括德事隆航空部门的积压订单增加了55%。在2022年间，我们继续应对持续的全球供应链短缺/延迟和劳动力短缺的影响，以满足客户需求。

2022年的财务亮点还包括：

2022年的商业亮点包括：

24      德事隆2023代理声明

2022年高管薪酬决定和结果概览

2022年的主要薪酬决定和结果包括：

高管薪酬 亮点

以下是我们高管薪酬计划的主要方面：

德事隆 2023代理声明     25

薪酬 理念

德事隆的薪酬理念是参照人才同龄人群体的中位数确定目标直接薪酬总额，并将我们高管薪酬的很大一部分与目标业务指标和股价业绩挂钩 。这种方法有助于我们招聘和留住有才华的高管，激励我们的高管实现所需的业务目标，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2022薪酬 计划组成部分

德事隆高管的直接薪酬总额包括基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。我们的年度奖励薪酬旨在根据委员会在每年年初制定的年度业务指标来奖励绩效，并以现金支付。

我们的 长期激励薪酬计划通过三种奖励类型直接与股价挂钩：绩效股票单位 (“PSU”)、限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。PSU占授予我们近地天体的长期奖励的50% ，是根据委员会制定的财务指标在三年绩效期间衡量的绩效而赚取的。我们的PSU目前使用的三年财务指标是平均投资资本回报率(加权为50%)、累计制造业现金流(加权为30%)和相对总股东回报(TSR)与标准普尔500指数(加权为20%)的比较。PSU根据我们在三年业绩周期结束时的股价以现金支付 周期。

26      德事隆2023代理声明

下表汇总了我们 2022年的年度和长期激励薪酬计划：

高管薪酬计划概述和目标

德事隆高管薪酬计划的目标是：

德事隆 2023代理声明     27

为实现这些目标，委员会使用以下五条准则来设计和实施德事隆的高管薪酬计划：

		目标直接薪酬总额应参照人才同行群体的中位数目标 直接薪酬总额
		激励性薪酬 当德事隆表现良好时，支出应高于目标薪酬，如果德事隆表现不佳，则应低于
		业绩指标应使高管的利益与股东的长期利益保持一致
		薪酬计划不应激励高管以可能将公司置于不应有风险的方式开展业务
		间接薪酬 应提供与其他受薪员工相同水平的福利

目标直接薪酬

委员会如何确定目标直接薪酬？

直接薪酬目标总额由三部分组成：(一)基本工资，(二)目标年度奖励薪酬和(三)目标长期激励薪酬。在确定目标薪酬时，委员会参照人才同级组的中位数处理每个组成部分，并根据个人职责、职位与市场基准的复杂性、绩效、经验和未来潜力作出决定。目标激励薪酬组成部分 通常按基本工资的百分比确定，每个新设单位的薪酬构成各不相同。这三个组成部分的目标如下：

委员会如何选择人才同行组？

委员会提及由其独立薪酬顾问推荐并经委员会每年审查和核准的“人才”同业公司集团，作为其为每个近地天体确定目标直接薪酬的过程的一部分。薪酬顾问已告知委员会，根据收入和市值计算的规模适当性以及行业/企业适合性是建立这类公司的最重要因素，以便为直接薪酬目标水平提供适当的参考，然后是全球覆盖范围。作为2021年人才同业集团公司审查的一部分，薪酬顾问对将德事隆作为同业公司用于薪酬目的的其他公司进行了年度审查， 还增加了一级审查，其中包括评估疫情是否对任何同业公司造成了永久性影响，使其不再适合作为同行公司。委员会还考虑同行公司可能因合并和收购和/或剥离活动而发生的变化。在进行了广泛的审查之后，薪酬顾问建议，委员会得出结论，认为没有必要对人才同级群体进行任何改变。

28      德事隆2023代理声明

下表列出了显示2020财年收入的2021年人才同行集团公司和德事隆。在制定2022年直接薪酬目标时， 提到了2021年的人才同行群体。

2021人才同行组

委员会 如何做出2022年目标直接薪酬决定？

在就赔偿问题作出决定之前，委员会审查了下列项目：

德事隆 2023代理声明     29

此外，首席执行官还向委员会提供了关于他本人以外的近地天体薪酬决定的意见，包括他对每个人的责任和业绩、他们的职位相对于市场基准的复杂性、他们的 经验和未来潜力的评估。在批准2022年目标直接薪酬时，委员会考虑了首席执行官的意见和基准数据，并对有竞争力的薪酬和业绩进行了自己的评估。

委员会关于首席执行官的理念一直是，考虑到唐纳利先生较长的任期和领导贡献，以通常与市场中值竞争的水平为唐纳利先生提供目标总直接薪酬。此外， 委员会更加重视增加唐纳利先生的长期激励薪酬，这与公司的股价表现挂钩，就PSU而言，主要以业绩为基础，以使他的利益与我们股东的利益保持一致。这种方法产生了与人才同行公司 实践紧密一致的薪酬组合，该公司也强调 长期激励性薪酬。

在 对唐纳利先生的业绩、基准研究和上文所述的补充基准数据和分析、市场数据、本公司的财务业绩及其股票价格和相对TSR业绩进行审查后，薪酬顾问建议，委员会决定将其目标直接薪酬总额提高约9%。 增长包括将目标短期激励薪酬从基本工资的150%提高到160%，以改善与人才同行团体实践的一致性，将目标长期激励薪酬增加约 9%，并将基本工资增加约5%，这是他自2018年以来首次增加基本工资。根据基准研究，这些增长导致唐纳利先生2022年的目标直接薪酬总额比人才同行 组的市场中位数高出约8%。

此外，委员会在考虑了公司2021年的财务业绩、基准研究以及上述补充基准数据和分析后，决定为其他被点名的高管增加2022年基本工资。自2017年以来没有增加过的康纳先生的基本工资增加了10%，而卢邦先生的基本工资和达菲女士的基本工资分别增加了5.5%和5.6%。委员会没有增加Connor先生、Lupone先生或Duffy女士的年度和长期奖励 作为基本工资的百分比，因此他们各自的目标奖励金额 仅因基本工资增加而增加。

我们高管的目标 直接薪酬是多少？

下表 显示了委员会在2022年1月会议上确定的德事隆近地天体2022年目标总直接补偿以及目标总直接补偿各部分的目标。

2022年目标直接薪酬总额

30      德事隆2023代理声明

2022年目标薪酬组合

				CEO目标薪酬组合	新目标薪酬组合 (不包括首席执行官)
	大约 92% 的 我们首席执行官的薪酬组合和 平均而言，大约 76% 我们的其他近地天体 薪酬组合与公司挂钩 业绩， 包括库存 性价比(“风险”)。

2022年激励 薪酬目标、支出和绩效分析

设定2022年绩效指标的目标

委员会 依靠德事隆的年度运营计划(“AOP”)来制定短期和长期激励性薪酬的财务业绩目标。AOP是为下一财年的每个财年年底编制的，包括每个细分市场的财务计划和目标以及关键假设。在12月的会议上，董事会审查并批准AOP，但可能会对某些年终项目进行调整。委员会在1月份根据最终的AOP批准了德事隆激励薪酬计划中包括的绩效指标目标 。

2022年年度激励薪酬绩效指标

2022年度激励薪酬计划的绩效 与前一年一致，重点关注盈利能力，以企业净营业利润(加权为60%)、制造业现金流(加权为35%)和招聘多样性(加权为5%)来衡量。

净营业利润指标将高管重点放在提高执行力上，以提高利润率，与我们对终端市场的预期保持一致。委员会为2022年制定的净营业利润目标比前一年的目标高出约43%，比前一年的实际业绩高出约13%。

制造业现金流指标使高管专注于提高运营效率和保持资产负债表的强劲势头 。委员会为2022年制定的现金流目标比前一年的目标高出约78%。然而，由于我们预计，由于税法的修改将于2022年生效，现金税将大幅增加，因此设定的目标比去年的实际业绩低约37%。

招聘多样性绩效指标将高管的重点放在增加对不同员工的招聘上(定义为根据种族或民族将 视为女性或多元化的员工)。我们的管理人员每年都会审查来年的招聘计划以及 公开的人才供应数据，以此作为制定多样化招聘目标的指南。

2022-2024 PSU周期性能指标

2022-2024年PSU周期的业绩指标与上一年持平，包括平均投资资本回报率(ROIC)(加权为50%)、累计制造业现金流(加权为30%)以及与标准普尔500指数相比的相对总股东回报(加权为20%)，所有这些指标都是在三年业绩期间衡量的。委员会选择ROIC和累计制造业现金流绩效指标是为了与我们业务的关键价值驱动因素保持一致，旨在激励我们的 高管做出严格的资本分配决策，并管理营运资本、库存和投资，以产生 回报并为我们的股东创造长期价值。相对股东总回报指标将重点放在股票表现上，作为衡量公司业绩的重要相对指标。

德事隆 2023代理声明     31

年度激励 薪酬支出与绩效分析

正如第24页的《2022年业绩要点》中所述，德事隆2022年的业绩在现金流和招聘多样性指标方面都超过了目标。盈利能力指标的表现略低于目标。决定2022年执行干事年度奖励报酬支付的公式和由此产生的收入百分比详述如下：

2022年年度奖励 薪酬计算
(百万美元)

每个近地天体2020、2021和2022年的年度激励薪酬目标和支出如下所示：

年度激励性薪酬目标和支出

前 年业绩分析

像每年一样，委员会对2022年支付给德事隆首席执行官的年度激励性薪酬进行了比较分析，将2021年与德事隆当年的年度经营业绩进行了对比分析，与人才同行公司首席执行官的年度激励性薪酬与同行集团公司的年度经营业绩进行了对比分析。虽然无法获得所有同行公司的确切可比数据，但使用公开报告的GAAP运营现金流和持续运营的税前收益进行了指示性比较。委员会的比较分析 证实了德事隆的年度激励性薪酬支出与其相对于人才同行公司的业绩之间存在很强的相关性。

32      德事隆2023代理声明

长期激励 薪酬支付与绩效分析

2020-2022年业绩份额单位

2020-2022年PSU周期的支出 是根据委员会在授予PSU时确定的指标在三年期间的业绩计算得出的。2020-2022年PSU周期的业绩指标包括平均投资资本回报率(ROIC)、累计制造业现金流和相对于标准普尔500指数的相对总股东回报，所有这些指标都是在三年业绩期间衡量的。

如上所述，委员会选择ROIC和累计现金流业绩指标是为了与我们业务的关键价值驱动因素保持一致 ，旨在激励我们的高管做出有纪律的资本分配决策，并 管理营运资本、库存和投资，为我们的股东创造长期回报和价值。 委员会在2020年为这些财务指标中的每一个制定的三年目标在不确定的全球经济和市场状况下都具有挑战性。这些目标变得更加具有挑战性，因为新冠肺炎疫情在这些 目标确立后不久就开始了，并对我们在三年业绩 期间的大部分时间内的业务和财务业绩产生了重大影响。尽管如此，委员会没有调整这些目标。

根据为2020-2022年PSU周期中包括的指标设定的门槛、目标和最高水平， 公司实现的实际业绩，以及由此产生的高管赚取PSU的百分比详述如下：

2020-2022年绩效份额单位计算
(百万美元)

以上计算的2020-2022年PSU奖的支出为142.5%。由于绩效低于目标，ROIC指标获得了42.5%的收益，而累计制造现金流和相对TSR指标都获得了最高为其权重的200%的收益，因为这两个指标的绩效都超过了最高绩效。

有两个 因素影响PSU现金支出的价值：(I)赚取的单位数基于德事隆相对于运营指标的表现，以及(Ii)赚取的每单位价值基于业绩周期结束时德事隆的股价。下表按单位和金额显示了2020年授予的PSU奖励以及每位高管收到的现金支出。

德事隆 2023代理声明     33

2020-2022年绩效份额单位支出

如上表和下图所示，2020-2022年奖励的支付价值远高于奖励的授予日期价值，这是由于在指标方面取得的实际表现，以及德事隆的股票价格在三年内上涨了74%(2020年3月1日的价格为40.60美元，2023年10日平均价格为70.65美元)。因此， 个PSU在结算时的价值是其授权日目标值的248%。

CEO的2020-2022年PSU奖价值

受限 股票单位和股票期权

除PSU外，公司的长期激励薪酬计划还包括RSU和股票期权。我们的RSU在授予日期的三周年时全部授予 ，一旦授予，持有人有权为每个RSU获得一股我们的普通股 。我们的股票期权在授予日的每个周年纪念日按比例授予三年以上。

授予高管的这些奖励的最终价值，在授予RSU或行使股票期权时，直接基于德事隆在授予或行使时的股价。有关高管在授予或行使这些奖励时实现的价值，请参阅第42页的期权行使和2022财年授予的股票。

34      德事隆2023代理声明

2022年薪酬话语权 高管薪酬咨询投票和2022年股东外展

德事隆的高管薪酬决定由委员会作出。委员会确定的德事隆薪酬计划的指导目标之一是使高管薪酬与股东价值创造保持一致。因此，董事会和 委员会每年都会仔细考虑股东的反馈意见和投票结果。在我们的2022年年会上，大约93.5%的股东批准了我们对2021年高管薪酬的咨询薪酬话语权投票。

正如我们在过去几年中所做的那样，在2022年期间，我们做出了重大努力，与我们的机构股东 讨论各种环境、社会和治理(ESG)事项，包括薪酬问题。我们的外联团队包括我们的执行副总裁总裁和总法律顾问，我们的执行副总裁总裁和首席人力资源官， 我们的投资者关系部副总裁，我们的董事，环境，健康和安全与可持续发展，我们的高级执行顾问和我们的董事可持续发展部。股东还获得了董事会成员的参与。

在 2022年间，我们联系了25家最大的机构股东，他们约占我们流通股的68%，与我们的团队进行了接洽，机构股东代表(约占我们流通股的33%)参加了与我们的接洽电话。代表我们 流通股约21%的机构股东建议，他们不需要召开电话会议。

我们在有关治理、可持续性、人力资本管理和其他事项的参与电话会议中收到了宝贵的 反馈，所有这些反馈都在整个过程中定期传达给委员会和我们的全体董事会。基于这些讨论，并在绝大多数股东支持我们最近重新设计的长期激励薪酬计划的情况下，委员会没有对2022年高管薪酬计划进行任何 更改。我们打算继续定期与我们的投资者接触，听取他们对我们的高管薪酬计划和其他事项的意见。

与薪酬相关的风险

委员会努力为高级管理人员制定薪酬政策，不鼓励可能危及公司的过度冒险行为。对于 2022年，委员会完成了对我们高管薪酬计划内的风险管理的全面审查。此次审查是由委员会的独立薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行的风险分析得出的信息。顾问的 风险分析得出结论，我们的高管薪酬计划没有可能对公司造成重大不利后果的元素。 这项年度审查有助于委员会构建旨在避免公司面临不必要风险的高管薪酬计划。

其他薪酬计划

德事隆 提供某些其他薪酬计划(如退休福利)，旨在为近地天体提供与非执行官员相同水平的福利。这些计划中的某些计划提供了超过政府规定的任何上限的好处，包括：

德事隆 为高管提供了一项计划，该计划允许他们进行税务规划，同时也使公司受益，因为公司延迟支付现金 ：

德事隆 2023代理声明     35

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会有权保留其认为必要的外部顾问或顾问，以提供所需的专业知识和咨询意见。 2022年，委员会聘请了珍珠·迈耶作为其独立的赔偿顾问。

珀尔·迈耶直接和专门向委员会报告，并被聘请就高管薪酬方面的当前和正在出现的最佳做法提供建议。此外，如上所述，珀尔迈耶每年都会对我们的高管薪酬计划进行风险评估。珀尔迈耶的代表出席了委员会2022年的每一次会议。珀尔·迈耶不向委员会或公司提供任何其他 服务。委员会已确定珀尔·迈耶是独立的，珀尔·迈耶与委员会在2022年的工作没有引起任何利益冲突。

共享所有权 要求

我们高管薪酬计划的一个目标是使我们近地天体的财务利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们 要求高级管理人员积累并保持最低水平的公司股份所有权，这可以通过直接拥有股份、德事隆储蓄计划股份、未归属RSU以及德事隆薪酬和福利计划中的已归属/未归属股份等价物 来实现。股票期权不包括在计算股份所有权时。最低所有权水平以基本工资的倍数表示，如下所示：首席执行官的五倍，其他近地天体的三倍。新任高管有五年的时间达到其所需的所有权级别。所有近地天体目前都满足各自的份额所有权要求。

反套期保值和质押政策

我们的高管，包括我们的近地天体及其指定人员，被禁止从事德事隆证券的卖空和交易，如看跌期权、看跌期权和基于德事隆证券的其他衍生证券的交易，包括任何套期保值、旨在降低持有德事隆证券相关风险的货币化或类似交易，以及股权互换、套期、交易所基金和远期销售合同等金融工具 (“反套期保值政策”)。反套期保值政策 不适用于一般员工，但适用于受公司内幕交易政策约束的公司及其子公司的高级管理人员。此外，我们的近地天体不得将德事隆证券作为任何贷款的抵押品，也不得在保证金账户中持有德事隆证券。

追回政策

我们2015年的长期激励计划以及管理我们年度激励薪酬计划的短期激励计划包括 一项追回条款，该条款规定，委员会应要求向高管支付任何奖励项下的任何年度奖励付款或长期奖励付款，如果(I)该付款是以实现某些财务 结果为基础的，而这些结果随后是公司财务报表大幅重述的主题，(2)委员会 确定行政人员从事故意不当行为，导致或在很大程度上导致需要重述，以及 (3)根据重述的财务结果，应向该行政人员支付较低的报酬。

此外， 本公司的长期奖励协议规定，高管在受雇期间或在本公司终止雇佣后两年内违反该奖励中的竞业禁止条款，将丧失该奖励下的未来权利，并且 必须向本公司偿还在较早终止或违规发生之日前180天开始的期间内收到的价值。

本公司 还须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的“追回”条款，该条款一般要求公共 公司首席执行官和首席财务官交出奖金、其他激励性或基于股权的薪酬以及 他们在财务信息公开发布后12个月内获得的公司股票销售利润 如果由于重大不当行为违反联邦证券法的财务报告要求而进行重述 。我们还将执行纽约证券交易所悬而未决的上市标准，这些标准将生效最近通过的关于这一话题的美国证券交易委员会规则。

36      德事隆2023代理声明

补偿 与终止雇佣有关的安排

自雇用唐纳利先生以来，委员会不再同意提供个人解雇保护的正式雇用合同。唐纳利先生与德事隆的信函协议规定，在发生死亡、伤残、退休和在自愿、非自愿(出于原因)、非自愿(非出于原因或正当理由)或控制情况改变的情况下退休和终止等事件时，向他支付不同的福利。唐纳利先生的离职福利与我们前任首席执行官的协议条款一致，并在2008年唐纳利先生首次受聘时得到委员会的批准。Connor先生、Lupone先生和Duffy女士均有资格享受德事隆主要高管离职计划为所有公司高管提供的离职福利。

为吸引唐纳利先生在通用电气工作19年后加入本公司，德事隆为吸引唐纳利先生加入本公司，其退休金福利的设计考虑了他在通用电气的服务年限，这样他就不会因加入德事隆而处于不利地位。这一福利是通过通过对德事隆溢出养老金计划的修订而实现的，该计划增加了一个附录，向唐纳利先生提供了一项“综合养老金 福利”，以补偿通用电气的养老金福利，否则，通用电气的养老金福利将跟不上他在加入德事隆后在其职业生涯中不断增加的薪酬。该福利考虑了他在GE 和德事隆的服务，并使用了德事隆溢出养老金计划中的应计养恤金薪酬和最终平均薪酬的定义。当他在德事隆服务满十年时，这项不符合条件的养老金福利将100%归属，并将减去他根据(I)通用电气维护的符合税务条件的固定福利计划、(Ii)由德事隆维护的符合税务条件的固定福利计划和(Iii)德事隆溢出养老金计划有资格获得的任何其他福利的总和。

Connor先生的信函协议是在2009年聘用他时谈判达成的，该协议规定了增强的养老金福利，这将使他 在德事隆溢出养老金计划下额外获得三年的入账服务，但须遵守该计划的既得条款。Lupone先生和Duffy女士都没有获得任何补充或增强的养老金福利。

税务方面的考虑

委员会 在确定我们薪酬计划、方案和安排的所有要素时会考虑税务和会计影响，尽管它们不是唯一考虑的因素。在某些情况下，其他重要的考虑因素可能会超过税务或会计方面的考虑。 委员会将根据公司的薪酬理念灵活地对其高级管理人员进行薪酬。 根据现行税法，我们预计支付给我们指定的高级管理人员的薪酬，包括基于绩效的薪酬，超过100万美元，一般不能扣税。

德事隆 2023代理声明     37

以下 薪酬汇总表列出了我们的首席执行官、首席财务官和在德事隆2022财年结束时担任高管的其他个人(每个人都是“近地天体” 和统称为“近地天体”)的薪酬信息。

薪酬汇总 表