MARIMED Inc.
修改和重述2018年股票奖励和激励计划，
经修订的
限制性股票单位协议
(基于时间的归属)
本限制性股票单位协议(“协议”)于_起生效。
独奏会
鉴于，本公司已采纳经修订并重述的经修订的2018年股票奖励及奖励计划(以下简称“计划”)，该计划以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分(本协议中未另作定义的大写术语应具有本计划中所述的含义)；以及
鉴于，董事会已决定，根据本计划及下文所载条款，向参与者授予本文所述的限制性股票单位符合本公司及其股东的最佳利益。
因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：
1.授予限制性股票单位。在符合本计划及本协议的条款及条件下，并考虑到参与者向本公司及其附属公司提供及将会提供的就业服务，本公司特此向参与者授予_个限制性股票单位(“RSU”)的奖励(“奖励”)。每个RSU根据本协议的条款授予参与者一股公司普通股的权利。
2.对RSU的归属。
(I)如本节所述，在授予奖励时，公司应为每个归属的RSU交付一(1)股公司普通股。公司普通股应在下列每个归属日期或事件后在切实可行范围内尽快交付，但无论如何应在该日期或事件后30天内交付。
(Ii)在第3条的规限下，只要参与者在该适用归属日期前仍受雇于本公司及其附属公司，则_
3.终止雇佣关系。
(I)尽管本计划有任何其他相反的规定，但在参与者因任何原因终止雇用时，除非董事会(“董事会”)根据本计划的条款另有决定，否则奖励在尚未授予的范围内应立即自动终止并被没收，不作任何考虑。
(Ii)就本计划及奖励而言，终止雇佣被视为在参与者发出任何终止或辞职通知后停止履行本公司或其附属公司的雇佣职责之日起发生，而不论任何终止雇佣通知期(不论明示或默示)或任何遣散费或续薪期。终止雇用的发生应由董事会根据本计划第10.1节确定。尽管本计划、本裁决、本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何其他相反的规定，参与者
不得因任何终止雇佣关系而有权获得任何付款(并因接受裁决而不可撤销地放弃任何此类权利)。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。
4.没有作业。除非本计划明确允许，本协议不得由参与者通过法律实施或其他方式转让。
5.没有继续受雇的权利。本协议及本协议并不规定本公司或其任何关联公司有义务继续雇用或服务参赛者，亦不得减少或影响本公司或其任何关联公司终止该参赛者服务的任何权利。参与者仍将是一名“随意”的雇员。
6.依法治国。对于所有事项，包括但不限于有效性、解释、效果、性能和指标等事项，本协议将受特拉华州的国内法律管辖、解释和解释(不涉及冲突原则或法律选择)。
7.纳税义务。作为授予和授予奖金的条件，参赛者承认并同意参赛者负责支付与奖金授予和/或结算相关的所得税和就业税(以及任何其他需要扣缴的税款)。因此，参与者同意向本公司或任何适用的子公司汇款一笔足以支付该等税款的款项。应按照本计划第12.4节的规定，以本公司可自行决定的合理可接受的形式向本公司或本公司的适用子公司支付此类款项。尽管有上述规定(但符合本计划第12.4条的规定)，公司仍可自行决定：(I)在归属时保留和不交付该数量的公司普通股，其公平市值等于参与者所欠税款，保留的股份将为公司代表参与者缴纳该等税款提供资金；和/或(Ii)在归属时出售该数量的参与者的公司普通股，其公平市值等于参与者所欠的税款，出售该等股票的收益将为公司代表参与者缴纳税款提供资金。参与者承认，参与者有责任与参与者自己的税务顾问一起审查本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和其他税收后果。参赛者确认参赛者不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。
8.通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达或通过挂号或挂号信寄往美国邮政服务机构或相当于美国当地邮政服务机构的五(5)天内视为有效，并预付邮资和费用。应向公司发出通知，注意：首席财务官，主要执行办公室，以及参与者最近向公司提供的地址。
9.没有强制执行豁免。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
10.修订。本协议只能通过公司和参与者签署的书面协议进行修订或修改，但董事会可随时修改或更改本协议和根据本协议授予的奖励，但须遵守本计划的条款。
11.当局。董事会有完全的权力和自由裁量权决定奖励，并解释和解释本计划和本协议的条款。董事会对与本计划或本协议的解释或解释有关的任何事项的决定应是最终的、具有约束力的，并对各方具有决定性作用。本协议中凡提及“董事会”的，均指董事会或薪酬委员会(“委员会”)或所指的高级职员。
在本协定规定的董事会权力或权力已授予该委员会或官员的范围内，在本计划第4.2节中。
12.继承人。本协议将对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、受遗赠人和法定代表人的利益具有约束力和约束力。
13.整份协议。除本协议所述外，本协议和本计划取代参与者与公司之间关于本协议主题的所有先前协议，无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的。
14.作为股东的权利。在任何奖励(包括但不限于投票权或股息)以证书形式或簿记形式发给参与者之前，参与者对于任何与奖励有关的公司普通股股份不享有作为公司股东的权利。
15.追回。奖励(包括参与者在收到奖励时或在收到或转售奖励相关普通股时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下颁布的任何规则或法规。
16.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被认为是非法的或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
17.第409A条。
(I)本协议旨在遵守或不受守则第409a节(连同财政部规章和根据其发布的其他解释性指南，包括但不限于授权日之后发布的任何此类法规或其他指南，“第409a节”)的约束或豁免，并且在适用的范围内，本协议应根据第409a节进行解释。
(Ii)如果且在以下范围内：(A)根据本协议向参与者提供的与终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409a条所指的“非限制性递延补偿”，以及(B)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，在每种情况下，公司按照其程序确定，根据该程序，参与者同意他或她受该付款、补偿或其他福利的约束。除非第409a条允许，否则不得在“离职”之日(根据第409a条确定)之后六个月加一天(“新的支付日期”)之前支付或支付其他福利。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。
(Iii)尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果董事会在任何时间确定RSU(或其任何部分)可能受第409A条的约束，董事会有权自行决定(没有任何义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的期限)通过对本协议的此类修订，或采取董事会认为必要或适当的其他行动(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取董事会认为必要或适当的RSU豁免第409A条的适用或遵守第409A条的要求。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从参与者或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。
18.说明文字。本协议各部分的标题仅供参考，不会影响本协议的解释或解释。
19.在副本中签名。本协议可签署副本(包括通过pdf或电子签名)，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一文书上相同。除非双方签署本协议，否则本协议对任何一方均无约束力。
[签名页如下]
兹证明，本协议自上文第一次写明的日期起生效。
MARIMED Inc.
By: ________________________________
Name:
Title:
同意并承认为
以上首次写明的日期：
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[参与者]