2023年2月28日

苏珊·维拉雷

MariMed公司

大洋路10号

马萨诸塞州诺伍德02062

Re：修订和重新签署的聘书协议

亲爱的苏珊：

本函件(以下简称“协议”)代表MariMed Inc.(以下简称“公司”或“MariMed”)阐明您以公司首席财务官的身份继续受雇于公司的条款和条件。本协议将修改并取代您与公司之间的任何现有协议或安排。

 

1.职责。

在你受聘期间，你将担任本公司的首席财务官。您的职责和责任与过去的惯例一致，与首席财务官的职位以及公司首席执行官可能合理分配给您的任何其他职责、责任或职位一样。你应向公司首席执行官报告，并在其监督下工作。

B.在受聘期间，你将在正常营业时间内将你的全部注意力和时间投入到公司的业务和事务中，并将尽你合理的最大努力忠实和有效地履行你的职位的职责和责任，并实现董事会可能确立的公司的目标和目的。尽管有上述规定，您可以从事下列活动(并有权保留所有经济利益，包括与此相关的费用)，只要这些活动不会对您履行以下职责和责任造成任何实质性的干扰：(I)在企业、公民、宗教、教育和/或慈善和其他非营利性组织的董事会或委员会任职，但您不得在任何直接或间接与公司有竞争关系的公司或其他企业的任何董事会或委员会任职；(Ii)投资于企业或企业

并管理您的个人投资；及(Iii)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)以书面形式批准的任何其他活动；但对于该等活动，您应遵守适用于公司员工的所有商业行为和道德政策。

2.补偿。在受雇于公司期间，你将有权获得以下工资和奖金：

A.基本工资。从2023年3月1日起，您的基本工资(“基本工资”)将按年率计算为300,000美元，按照公司的正常做法每两周支付一次。

B.目标奖金。自2023年1月1日起，根据适用年度某些公司和/或个人目标的实现情况，您的目标年度奖金(“年度奖金”)应等于基本工资(“目标奖金”)的60%(60%)。每个财政年度的年度奖金将基于董事会或薪酬委员会确定的目标的实现情况。如果您和公司都在薪酬委员会确定的目标目标方面取得了优异的表现，那么您可能有资格获得相当于基本工资120%(120%)的年度奖金(“弹性奖金”)。阁下的年度花红(如有)须在本公司公开披露其适用花红期间的财务业绩及董事会或薪酬委员会批准发放后，在合理可行的范围内尽快支付，但须受阁下持续受雇于本公司直至支付该等花红之日为止(除非本公司与阁下之间的任何书面协议另有规定)。

3.福利。在您受雇于公司期间，您将有权享受以下所述的福利。

A.您将有权享受符合公司政策和限制的假期。根据您的继续服务日期，根据公司现行的带薪休假政策，您目前每年有资格享受四(4)周的带薪休假。

B.您将有权以公司员工的身份参加根据公司政策向公司员工提供的所有福利计划和附加福利及额外津贴。本公司有权更改、增加或终止其员工的任何特定福利。

C.公司将报销您因代表公司履行职责和义务而发生的一切合理的差旅、业务发展、餐饮、娱乐和其他费用。您将遵守公司可能不时制定的有关费用的限制和报告要求，并将迅速提供与此类费用相关的所有适当和要求的文件。

如果公司要求您搬迁您的住所或主要住所，作为您继续受雇的条款和条件，您将有资格根据公司当时适用的搬迁政策获得某些福利(包括搬迁援助和符合条件的费用报销)。

4.雇佣关系。本协议的任何条款不得被解释为在特定时间段内创建明示或默示的雇佣合同。在本公司的雇佣被认为是“自愿的”，您或本公司可以在任何时间和任何理由终止雇佣关系。

5.终止及享有遣散费的资格。您将有资格获得本第5节规定的解雇和遣散费福利。

A.应计福利。在您的雇佣关系终止时，您将获得：(I)您的基本工资的任何和所有已赚取和未支付的部分(定义如下)；(Ii)根据公司惯例在终止日期之前(包括该日)欠您的任何应计但未使用的假期工资；以及(Iii)在终止日期之前发生的任何允许和未报销的业务费用，这些费用有根据公司适用的费用报销政策的适当文件支持。此后，本第5(A)节中的第(I)至(Iii)项称为“应计福利”。如果您解雇您的原因不是(A)被公司无故终止(死亡或伤残(定义见下文))或(B)您有充分理由终止雇佣关系，您将有权只获得累算福利。

B.遣散费。除协议第5(C)、7和8条另有规定外：

(I)如果公司无故终止您的雇佣关系(您的死亡或残疾除外)，或者如果您在控制权变更保护期(定义如下)之外有充分理由终止您的雇佣关系，则公司将向您提供以下遣散费和相关的离职后福利：

(1)在终止日起至终止日起至十二(12)个月周年日止的期间内，本公司须向阁下支付相当于(A)在紧接终止日期前生效的基本工资十二(12)个月的金额(或如阁下有充分理由因大幅削减基本工资及/或目标奖金而终止合约，则须向阁下支付一笔相当于(A)紧接终止日期前生效的基本工资及/或目标奖金的金额(“非CIC遣散费”)；(B)自离职之日起至离职一周年止的十二(12)个月期间，本公司为你及你的受抚养人支付的医疗、牙科及视力保险保费的总和，犹如你仍在受雇，并以紧接终止雇佣前的承保范围为基础(为免生疑问，如在紧接你的雇佣关系终止前，你被要求支付保费以作为获得该等保险的条件，则本协议下的付款将不包括任何该等供款)(“持续福利付款”)；(C)如果终止雇用发生在发生终止日期的财政年度开始后不到六个月的时间，数额等于目标奖金，根据你在该财政年度内工作的天数按比例分配(“按比例奖金”)；和(D)如果终止雇用发生在发生终止日期的财政年度开始后六个月或之后，数额等于目标红利(“全额奖金”)；

(2)除非股权奖励的奖励协议的明确条款(定义如下)对您更有利，否则您在紧接终止日期之前持有的每个未归属股权奖励(统称为“时基股权奖励”)将完全基于您在公司的持续服务而归属，如果您仍受雇于终止日期后的十二(12)个月期间本应归属于该奖励，并且在离职开始日期(定义如下)，(I)如果您及时签署并未撤销解除协议(定义如下)，此类基于时间的股权奖励应在撤销期限(定义如下)后立即自动授予并可行使(视情况而定)，或(Ii)如果您未及时签署或已撤销解除协议，此类基于时间的股权奖励将被无偿没收；和

 

(3)(I)非CIC遣散费应在终止日期后的十二(12)个月期间内按照公司的正常薪酬惯例支付，自解除协议签署和交付后的第一个发薪日(该发薪日，“离职期开始日期”)开始，并与第一期一起支付，包括解除协议在终止日有效且不可撤销的任何金额，(Ii)按比例计算的奖金或全额奖金(视情况而定)，应在七年期开始之日支付，以及(Iii)持续福利金应在七年期开始之日起的十二(12)个月内支付，在每种情况下，联邦、州和其他适用的扣缴金额较少。

(Ii)在控制权变更保护期内，如果公司无故终止您的雇佣关系(您的死亡或残疾除外)，或如果您有充分理由终止您的雇佣关系，则除应计福利外，公司还将向您提供以下遣散费和相关的离职后福利：

(1)公司应向您支付一笔现金，金额相当于(A)在紧接终止日期前有效的基本工资的二十四(24)个月的总和，以及您在终止日期发生的日历年度的目标奖金的两(2)倍(或如果您因充分理由终止合同，则在紧接该削减之前有效的基本工资和/或目标奖金、基本工资和/或目标奖金，视情况而定)(“CIC遣散费”)，(B)自离职之日起至离职一周年止的二十四(24)个月期间，本公司为阁下及其家属所缴交之医疗、牙科及视力保险保费之总和，犹如阁下仍在受雇，并以紧接终止雇佣前之承保范围为基础(为免生疑问，如在紧接阁下终止雇佣前，阁下被要求支付保费以作为获得该等保险之条件，则本条款所述款项将不包括任何该等供款)(“中投公司持续福利付款”)；(C)如果在发生终止日期的财政年度开始后不到六个月终止你的雇用，按比例发放奖金；和(D)如果你的雇用终止发生在发生终止日期的财政年度开始后六个月或之后，全额奖金；

(2)除非股权奖励的奖励协议的明确条款对您更有利，否则在紧接该奖励之前尚未完成的任何未归属股权奖励

终止日期应自终止之日起自动完全归属并可行使(视情况而定)。

(3)(I)中投公司的遣散费将于离职生效日期一次性支付；(Ii)按比例发放的奖金或全额奖金(视何者适用而定)将于离职生效日期一次性支付；及(Iii)中投公司的持续福利付款将于离职生效日期一次性支付。

(Iii)如阁下因身故或伤残而终止受雇于本公司，则除累算权益外，本公司将按比例向阁下或阁下的遗产或代表(如适用)支付奖金。

C.放行。根据第5(B)(I)条、第5(B)(Ii)条或第5(B)(Iii)条(视何者适用而定)支付的任何款项(统称为“遣散费福利”)应代替通知或本公司本应享有的任何其他遣散费福利。尽管本协议有任何相反规定，本公司是否提供免责利益将取决于您是否及时签署并未撤销(或撤销您的遗产或法定代表人)以本公司提供的形式(“解除协议”)形式达成的全面放弃和免除索赔协议(“解除协议”)，并受本协议所述条款的约束。在您收到《解除协议》后，您将有二十一(21)天的时间(或者，如果您的终止雇佣是与离职激励或其他雇佣终止计划有关的)(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，考虑是否接受该协议。如果解除协议已签署并交付给公司，您(或您的遗产或法定代表人)将有七(7)天的时间在交付之日起七(7)天内撤销您对该协议的接受(“撤销期限”)。如果阁下(或阁下的遗产代理人或法定代表人)未能及时签署或其后撤销解除协议，阁下(或阁下的遗产代理人或法定代表人)须应要求立即向本公司支付阁下(或阁下的遗产代理人或法定代表人)根据第5(B)条有资格归属的任何部分股权奖励所收取的任何款项或利益(包括但不限于您因出售或交出与适用的预扣税项有关的任何股份而收取或变现的收益)。

 

D.本第5节的规定应完全取代公司或其任何关联公司(或其任何前身)维持的任何遣散费计划、遣散费政策、遣散费计划或其他遣散费安排中的任何遣散费条款。除第5款明确规定的义务外，如果您在任何时间因任何原因终止雇佣关系，公司将不再对您承担其他义务。

E.定义：

I.“原因”是指公司在发生下列任何情况时终止您的雇佣：(I)您的任何故意行为或您的不作为，严重损害公司或其任何附属公司的声誉或业务，或您自己的声誉；(Ii)您实质性违反公司的道德守则，该道德守则可能会不时修订；

(Iii)实质性违反任何公司政策、协议或程序，且在收到此类违规的书面通知后三十(30)天内未得到纠正(在可纠正的范围内)；(Iv)任何实质性违反本协议的行为；(V)您的疏忽、未能或拒绝履行本协议项下的职责；(Vi)您的任何行为已导致(或可合理预期导致)重罪或犯罪被定罪，涉及欺诈、不诚实或道德败坏，或(Vi)违反您参与任何行为的义务，包括任何违反适用法律的行为，这可能会合理地对公司的业务或声誉造成实质性和不利的损害。董事会(或其指定人)应自行决定是否因此终止您的雇佣关系。

“控制权的变更”应具有奖励奖励计划中规定的含义。尽管如上所述，如果控制变更构成支付或福利事件，而该支付或福利是本协议规定的、受第409a条约束的延期补偿，且在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，该交易或事件将不被视为控制变更，除非该交易或事件符合第409a条所指的“控制变更事件”。

Ii.“控制权变更保护期”是指自控制权变更完成之日起至控制权变更后十三(13)个月内结束的一段时间。

四、《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

“终止日期”是指您因任何原因终止雇用的日期。

VI.“残疾”是指疾病(精神上或身体上的)或丧失工作能力，导致您在任何十二(12)个月期间不能履行您作为本公司员工的职责一段时间或180天的综合期间，无论是否连续。

七、“股权奖励”是指根据激励奖励计划授予的所有股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股权的奖励。为免生疑问，“股权奖励”不应包括根据奖励计划授予的任何现金或现金奖励。

Viii.“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生下列一种或多种情况：(A)减少或未能支付您当时有效的基本工资(不包括与所有或几乎所有类似情况的员工的全面基本工资削减有关的任何此类减少)、年终奖或本合同第3条规定的福利(在适用的治疗期内纠正的非实质性不支付除外)；或(B)您对公司的权力、职责或责任大幅减少；或(C)您的主要工作地点搬迁至某一地点

除非您和公司共同同意在距您当时的工作地点超过三十(30)英里的地方搬迁，否则您没有充分的理由，除非(X)您在该事件首次发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，说明发生的正当理由，(Y)公司在收到该通知后三十(30)天内未纠正该事件，以及(Z)您在该改正期限届满后三十(30)天内终止雇佣关系。

九、“激励奖励计划”是指MariMed Inc.修订和重订的2018年股票奖励和激励计划(或公司的任何后续股权激励计划)。

6.减轻处罚。不得要求您通过寻求其他工作或其他方式来减少第5节规定的任何付款或福利的金额，第5节规定的任何付款或福利的金额也不得因您因受雇于另一雇主或终止合同日期后的退休福利或其他原因而获得的任何补偿而减少；但前提是，您欠公司的任何贷款、垫款或其他金额可由公司及其关联公司在适用法律允许的最大程度上抵消根据第5节应支付给您的金额(如果适用，须遵守第409A条)。

 

7.限制性契诺和其他条件。您承认并同意您是公司保密信息、限制性契约和发明转让协议的一方，并且该协议仍然完全有效(“限制性契约协议”)。如果(A)您实质性违反了限制性契约协议，(B)您在终止日期后从事了根据其定义第(Ii)至(Iv)、(Xii)或(Xiii)款将构成您在终止日期后继续受雇的“原因”的任何作为或不作为(不考虑其中的任何补救期间)，或(C)公司真诚地确定在终止日期存在的事实或情况，如果公司在终止日期知道，该事实或情况就会构成原因，本公司有权停止根据第5(B)条的所有支付和利益，根据第5(B)条授予的所有股权奖励和您收到的与此相关的任何公司股票应立即没收，无需支付，您应应要求立即向公司支付您从出售任何该等股票中变现的任何收益的金额。

8.第409a条终止付款的税务影响。根据本协议规定须提供的任何付款或福利(如适用，须符合守则第409a节的规定)只能在守则第409a节及其下发布的条例和指导(统称为第409a节)所界定的您在本公司“离职”之日之后提供。以下规则适用于根据本协议向您提供的付款和福利(如有)的分配：

(A)在适用的范围内，本协议应根据第409a节进行解释。就第409a节而言，本合同项下提供的付款和福利的每一期应被视为单独的“付款”。如果并在以下范围内：(I)根据本协议向您提供的与您终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他利益的任何部分

构成第409a节所指的“非限定递延补偿”，及(Ii)您是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定雇员，在每种情况下，由本公司按照其程序厘定，您同意受该程序约束的付款、补偿或其他福利部分，应在“离职”日期(根据第409a条厘定)(“新付款日期”)后六(6)个月加一(1)天或以上的第一个营业日(“新付款日期”)支付，但第409A条所允许的较早日期除外。在离职之日和新的付款日期之间的期间，本应向您支付的任何付款的总和应在新的付款日期一次性支付给您，而任何剩余的付款将按其原计划支付。

(B)如果本协议的任何条款或本协议下的付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合第409A条的条件，则公司及其员工、代理人和代表不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。尽管本协定有任何相反的规定，如果在生效日期后董事会确定本协定可能受第409a条的约束，则董事会可(但没有义务)在未经您同意的情况下通过对本协定的此类修正或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或采取任何其他行动，董事会认为有必要或适当的(I)免除本协议的第409a条和/或保留与本协议有关的利益的预期税收待遇，或(Ii)遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条适用任何惩罚性税收。

9.第280G条。如果根据本服务协议，您将收到或保留的任何付款或利益，与您收到或保留的与本守则第280G节及其下的条例和指导所指的“控制权变更事件”相关的任何其他付款或利益(“第280G节”)，将(A)构成本守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(B)除本第9款外，须缴纳本守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则应全额支付或以较少的金额支付，以导致不需要缴纳消费税的部分付款，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致您在税后基础上收到较大金额的付款，即使全部或部分付款可能需要缴纳消费税。根据本第9条规定须作出的所有决定，包括付款是否应减少及扣减至何种程度，以及作出该决定时所采用的假设，均须由本公司指定的国家认可注册会计师事务所或咨询公司对守则第280G条事宜的经验作出(“280G顾问”)。280G顾问应在公司要求的时间向您和公司提供详细的支持性计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。280G顾问的任何最终决定对您和公司都具有约束力。为了进行本第9节所要求的计算, 280G顾问可就适用税项作出合理假设和近似，并可就守则第280G及4999条的应用作出合理、善意的解释。

10.扣缴。本公司有权从本协议项下的任何应付金额中扣缴任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款，或

公司被要求扣留的费用。如果对扣缴金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见或建议。

11.保密。公司认为保护其机密信息和专有材料非常重要。你先前签署的《限制性公约协定》仍然完全有效。

12.弥偿。您先前签署的《赔偿协议》仍然完全有效。

13.一般情况。

A.本协议将构成我们关于您受雇于公司的完整协议，并将取代与本协议标的有关的任何先前的书面或口头协议或谅解，但您与公司之间关于保密信息、知识产权、竞业禁止、不征求意见、不诋毁、不披露专有信息、发明和禁令救济的任何协议除外；前提是，第13(F)条取代和取代您与公司之间任何其他先前协议中的任何先前争议解决条款。

B.本协议可以一份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。

C.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，本协议的其余条款仍应具有约束力和可执行性。尽管有上述规定，如果本协议的条款与本协议中提及的任何股权计划文件的条款之间存在任何冲突，则应以本协议的条款为准。除非在此修改，否则本协议将保持不变，并具有充分的效力和效力。

.本协议属于个人性质，未经另一方书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的义务、义务和权利；但是，如果合并、合并、转让或出售公司的全部或几乎所有资产，本协议应在符合本协议规定的情况下对该继承人具有约束力，并使其受益，该继承人应履行和履行本协议项下公司的所有承诺、契约、责任和义务。

E.所有通知应以书面形式送达(包括通过快递)，通过传真发送(包括适当的收据)，通过隔夜收件快递服务(如联合包裹或联邦快递)，或通过挂号信、挂号信或特快专递预付邮资发送到公司的以下地址：MariMed Inc.，10 Ocean Way，Norwood，Massachusetts 02062，注意：首席财务官，并按您的雇佣文件中最新的地址发送给您。任何该等通知均须

当面送达时，或通过传真发送时，视为收到；如果通过挂号、挂号或特快专递发送，则视为已付邮资，在邮寄日期后四十八(48)小时内寄出。任何一方均可根据本款向另一方发出通知，指定另一地址或另一人接收本协议项下的通知。

F.仲裁。

I.因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，如不能通过双方协议解决，将在马萨诸塞州联邦通过具有约束力的仲裁最终解决，仲裁由美国仲裁协会或其他双方同意的替代仲裁服务机构管辖，由一名仲裁员根据美国仲裁协会的仲裁规则或其他选定的服务机构指定，仅按本协议的明文规定修改。仲裁员可以对没有参加仲裁程序的任何一方当事人作出缺席裁决。

仲裁员对争议问题的裁决是终局的、不可上诉的和具有约束力的，对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

仲裁员的费用和开支将由双方平均分摊，每一方都将承担自己律师的费用和开支；如果仲裁员确定您在控制权变更保护期内开始的任何争议中至少胜诉了一个实质性问题，公司应补偿您与该争议相关的所有合理律师费。

IV.各方同意，加入第13(F)条是为了解决双方之间关于本协议的任何争议，并且本第13(F)条将成为驳回任何一方就本协议提起的任何诉讼的理由，但寻求执行仲裁裁决的仲裁后诉讼或寻求强制令或临时限制令的诉讼除外。如果任何法院认定本仲裁程序不具约束力，或以其他方式允许任何与本协议涵盖的争议、索赔或争议有关的诉讼继续进行，本协议各方特此在法律允许的最大范围内放弃在此类诉讼中或与之相关的由陪审团进行审判的任何和所有权利。

各方应保密，除非法律或证券交易委员会或其他政府机构的规则和法规要求，否则不会向任何人披露本协议项下存在的任何争议、将任何此类争议提交仲裁或其状态或解决方案。

G.本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖并根据其解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

H.本协议的所有条款，其性质超出其终止范围，在履行之前将继续有效，并适用于双方各自的继承人和受让人。

14.接受。您可以通过书面确认接受本文所述的条款和条件。请将您在本协议上的会签发送给本公司，或通过电子邮件发送给我，签署本协议将证明您同意本协议中规定的条款和条件。

真诚地

/s/Edward Gildea

爱德华·吉尔迪亚

薪酬委员会主席

接受者：

苏珊·M·维拉雷

苏珊·维拉雷

首席财务官

日期：2023年2月27日