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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号0-54433
MARIMED Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-4672745 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
大洋路10号
诺伍德, 体量02062
(主要行政办公室地址)
781-277-0007
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 无 | | 不适用 | | 不适用 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，面值为.001美元
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | |
o大型加速文件服务器 | x 加速文件管理器 |
o非加速文件管理器 | x规模较小的报告公司 |
| x新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请在备案文件中注明注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
复选标记表示这些错误更正中是否有任何一项是重述，即根据第240.10D-1(B)条，对登记人的任何执行干事在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)：是o 不是x
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，参考收盘价计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元130.7百万美元。
截至2023年3月1日，发行人有未偿还的341,476,521普通股，每股票面价值0.001美元。
以引用方式并入的文件
注册人关于2023年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
项目1 | 业务 | 2 |
第1A项 | 风险因素 | 7 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 15 |
项目2 | 属性 | 15 |
第3项 | 法律诉讼 | 17 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 18 |
第II部 | | |
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 19 |
项目6 | 选定的财务数据 | 19 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 28 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 67 |
第9A项 | 控制和程序 | 67 |
项目9B | 其他信息 | 68 |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 69 |
第三部分 | | |
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 70 |
项目11 | 高管薪酬 | 70 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 70 |
第13项 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 70 |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 70 |
第IV部 | | |
项目15 | 展品和财务报表附表 | 71 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 71 |
关于前瞻性信息的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。这些陈述包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，公司通过诸如“预期”、“期望”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“将”、“相信”等词语或短语来表示，以及类似的语言，包括在“业务描述：“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告10-K表中其他部分讨论的内容。该公司的前瞻性陈述基于其目前掌握的信息，公司认为这些前瞻性陈述中所反映的假设和预期是合理的。公司没有义务修改或更新对这些前瞻性陈述的任何修订，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定因素，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。本10-K表格中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，受1995年私人证券诉讼改革法创造的“安全港”的约束。
除非明确说明或上下文另有要求，否则本文中的术语“MariMed”、“公司”、“我们”和“公司”均指MariMed Inc.、特拉华州的一家公司，以及在适当的情况下，指其子公司。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是美国多个州的大麻运营商，总部设在马萨诸塞州诺伍德，致力于通过我们的高质量产品、我们的行动和我们的价值观来改善每天的生活。我们开发、拥有和管理种子，以销售国家许可的、最先进的、符合监管规定的设施，用于种植、生产和分发医用和成人用大麻。我们已经创造并继续开发我们自己的优质大麻花、浓缩物、可食性和其他精确剂量的产品品牌，利用我们的专有品种和配方。我们还在国内市场授权我们的自有品牌以及其他顶级大麻产品。
我们的普通股在OTCQX和加拿大证券交易所交易，股票代码为MRMD。
公司历史记录
2014年，我们作为一家咨询和房地产管理公司进入大麻行业，代表我们的客户采购国家颁发的大麻许可证，开发我们出租给这些新获得许可的公司的大麻设施，并在其大麻业务的所有方面提供行业领先的专业知识和监督。
2018年，我们做出了战略决定，在高增长的州从一家咨询企业转型为大麻许可证的直接所有者和运营商。这一过渡的关键是获得和巩固我们的客户，我们为这些客户的成功发挥了关键作用，包括确保他们的大麻许可证，发展作为卓越典范的设施，为他们的业务提供资金，并提供业务和公司指导。我们已经成功地收购并整合了多个州的某些客户业务，并相信我们以前管理这些业务的经验为我们提供了管理这些业务持续增长所需的技能和专业知识。
纵观我们的历史，我们创造了自己的品牌，工艺品质的大麻花、浓缩物、可食用产品和其他精确剂量的产品，这些产品在多个州获奖和畅销。我们的品牌组合采用专有的种植和加工程序，遵循最严格的质量标准，以填补市场空白，满足当今大麻消费者所需的特定效果。我们投资于正在进行的研发，并打算在未来继续推出新的和创新的产品。
今天，我们经营着符合法规要求的最先进的大麻种植和加工设施，种植和制造我们专有的、高质量的品牌大麻消费产品。我们通过批发市场将产品分销给数百家由其他大麻许可证持有者经营的药房。我们还经营着自己的药房，这些药房以其出色的客户服务和产品选择而受到认可。这些药房通过销售我们自己的产品和其他大麻许可证持有者销售的产品来产生收入。
我们利用专门的销售团队将我们的产品销售给代表其他大麻许可证持有者经营的药房的批发买家。我们药房的顾客购买大麻的原因之一是缓解疼痛和压力，促进更好的睡眠，并满足其他健康和保健需求。我们部署了各种营销策略来推动我们产品的销售，包括客户忠诚度计划、数字广告、店内展示、公关等。
我们从许可、管理费和房地产收入中获得额外收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，这些收入分别约占我们总收入的6%和11%。随着我们收购和整合向我们支付许可、管理和设施租赁费的客户业务，这一收入有所下降。
我们的战略增长计划
我们继续专注于执行我们的战略增长计划，优先开展的活动包括：
•在我们目前开展业务的州通过增加产品供应、通过营销活动提高知名度以及在这些州开发更多资产，有机地增加收入；
•通过新的许可证申请和/或收购现有的大麻业务，将我们的足迹扩大到高增长的合法大麻州；以及
•通过生产和分销我们获奖的品牌给合格的战略合作伙伴或通过获得生产和分销许可证来增加收入。
我们的竞争优势
我们相信，我们在以下领域的优势为我们提供了某些竞争优势和成功实施我们的战略计划所需的工具：
经验丰富的管理
我们的管理层是大麻行业中经验最丰富、任职时间最长的公司之一。我们的几名高管团队成员，包括我们的总裁和首席执行官、首席运营官和首席营收官，都在该行业工作了近十年或更长时间。我们的领导团队通过成功申请大麻许可证、监督大麻业务和设施的发展、筹集资金购买和开发设施以及按照各州政府制定的法规(包括所有环境和社会治理要求)开展业务，在行业内创造和发展业务方面取得了相当大的成功。此外，随着新的首席财务官、新的零售销售副总裁总裁和新的市场营销和研发副总裁总裁的加入，我们的高管团队的深度和广度大幅增加。这些新高管拥有丰富的经验和专业知识，并增加了我们的高管团队和整个公司的实力。
规模化的大麻工艺
我们拥有一个庞大的世界级基因库，并利用亲身实践的“手工栽培”方法，结合最新技术，种植高质量的大麻花，并创造优质的注入大麻产品。我们的每一株植物都由我们训练有素的员工单独照料，并在专门的房间里种植，这些房间配备了定制的暖通空调、照明和养分，专为持续种植特定的花卉品种而设计。我们专有的种植、腌制和加工方法使我们能够以比大多数批发竞争对手更高的价位出售我们的产品。
卓越的零售客户服务
我们相信，今天的大麻消费者寻求舒适、教育和轻松的购物体验。在这方面，我们的药房堪称典范。我们精心策划了一系列最高质量的品牌和产品，并在设计精美的高档环境中销售它们。我们投资于商贩和零售人员培训，以及店内显示器上显示的产品编程，以帮助在整个购物体验中提供卓越的客户服务。在马萨诸塞州，我们用送货上门的选项来补充我们的店内业务。一旦国家法规允许，我们打算在其他市场做同样的事情。
科技创新
我们努力确定和审查适用于大麻和注入大麻的产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。我们已经获得了最高质量的大麻品种和遗传学。我们利用成熟的消费品(“CPG”)研发方法和专有加工技术来创造创新产品，填补市场空白，确保市场之间的一致性。
专有、优质品牌组合
我们已经开发了独特的高端品牌的精确剂量、注入大麻的产品，目前在大麻合法的州分销。我们的产品有最流行的消费形式，包括全花、预卷花、蒸汽盒、浓缩液和可食性食品。我们打算继续扩大我们的品牌组合，以满足当今大麻消费者所寻求的效果。
我们的投资组合包括几个获奖品牌，这些品牌在市场上都是最畅销的品牌。它们包括：
•自然遗产，一个优质的大麻花卉和浓缩物品牌；
•贝蒂的《艾迪》、大麻、补充剂和营养丰富的水果咀嚼，提供更好的睡眠，缓解疼痛，缓解压力，等等。这个贝蒂的《艾迪》Line还包括与冰淇淋品牌Emack&玻利奥‘s®合作开发的限量大麻冰淇淋；
•巴比烤好了，柔软耐嚼的烘焙食品和热巧克力混合物；
•颤动：高能+，一种注入大麻的能量粉末饮料混合物，供离散的、在旅途中消费；
•卡尔姆 聚变和K Fusion，可咀嚼的注入大麻的薄荷片；以及
•内部，一个物有所值的鲜花、汽水和食用品牌。
当前和待定操作
在过去的几年里，我们投资了我们自己的运营设施，申请并获得了新的许可证，并收购了新的资产，以加强和扩大我们的品牌组合以及我们的零售和批发网络。我们目前在六个州总共持有20个大麻许可证。我们相信，我们的投资和扩张计划将使我们能够夺取更多的市场份额，并在我们开展业务的州提供更强大的存在。
我们认为，作为一家完全垂直的、从种子到销售的大麻公司，为我们提供了在我们运营的每个州实现收入和利润最大化的最大机会。到目前为止，我们在马里兰州、马萨诸塞州和特拉华州拥有或管理的业务完全垂直。我们计划在2023年开设一个新的种植和加工设施，从而在伊利诺伊州实现完全垂直。
我们目前和即将开展的业务如下：
马萨诸塞州
马萨诸塞州既有成人用大麻项目，也有医用大麻项目。根据马萨诸塞州大麻控制委员会(CCC)的数据，2022年该州大麻市场的总销售额预计将超过18亿美元，预计到2025年这一数字将增加到26亿美元(来源：MJ Biz Factbook)。
我们经营着一万平方英尺的灵丹妙药的健康-米德尔伯勒的品牌药房和新贝德福德的7万平方英尺种植和生产设施。
我们打算扩大我们的新贝德福德工厂，以提高我们的生产能力，以满足对我们产品的高需求。我们的自然遗产例如，鲜花和浓缩品品牌是该州最畅销的品牌，我们定期出售所有可用库存。
我们希望在2023年上半年开始我们位于波士顿北岸贝弗利的新药房的成人使用业务。这家药房是2022年资产购买的结果。2023年2月，我们宣布有意收购位于马萨诸塞州昆西的医疗许可垂直大麻运营商Ermont，Inc.(“Ermont”)的运营资产。此次收购还有待CCC的批准，它将为我们提供我们在马萨诸塞州的第三家药房，基本上完成了州法规允许的最大限度的建设。我们还打算为这家药房申请成人使用许可证。
一旦全面运营，我们预计我们的零售店将很容易到达马萨诸塞州东部的所有大麻消费者。此外，我们打算提供送货上门服务，作为2023年初收购的结果(见下文最近的发展)。
伊利诺伊州
伊利诺伊州既有成人用大麻项目，也有医用大麻项目。根据伊利诺伊州金融和专业监管部门的数据，该州报告称，2021年合法大麻销售总额为18亿美元，比2020年增长了100%以上，当时该州首次将成人用大麻合法化。拥有近1300万人口的伊利诺伊州是美国最大、增长最快的大麻市场之一。
我们经营着四个茁壮成长-该州的品牌药房，包括靠近肯塔基州边界的大都会的一家成人药房；山上的一家成人药房。弗农；以及安娜和哈里斯堡的药房，分别为医疗和成人客户提供服务。这四个地点为南伊利诺伊州和周边州的大多数居民提供了便利的交通工具，包括密苏里州、肯塔基州、印第安纳州和田纳西州。我们的第五家药房位于印第安纳州边境附近的凯西，预计将于2023年开业，这是2022年8月收购的结果。
2022年5月，我们在伊利诺伊州朝着完全垂直的方向迈出了重要的一步，我们完成了对工艺种植“批发许可证”的收购。我们随后在芒特山购买了一座4万平方英尺的建筑。弗农，那里将有一个种植和加工设施。我们打算在工厂开始运营时在全州销售我们获奖的品牌产品，我们预计将于2023年开始运营，并从2024年开始在全州种植、生产和批发我们的品牌产品。
马里兰州
2022年，我们在马里兰州实现了完全垂直。首先，我们于2022年4月完成了对我们的客户Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)的收购和整合。收购的种植、生产和批发业务销售我们位于黑格斯敦的18万平方英尺设施中的优质品牌大麻花、浓缩物、蒸气和可食用产品。后来，我们的业务随着我们的开业而扩大了灵丹妙药的健康-安纳波利斯的品牌医疗药房，于2022年10月开始运营。
马里兰州运营着一个成功的医用大麻计划，在2022年11月的全民公投之后，该计划将在2023年扩大到包括成人用大麻的销售。根据马里兰州医用大麻委员会的数据，该州在2022年创造了超过5.11亿美元的医用大麻销售收入，有近15万注册医用大麻患者。拥有620万人口的马里兰州大麻项目，在美国所有合法的医用大麻项目中，注册医疗消费者、发病率、使用率和人均支出都是最高的。
特拉华州
根据特拉华州卫生和社会服务部的数据，特拉华州的医用大麻计划已经发展到2万多名有执照的患者。根据第三方行业数据，该项目在2022年创造了约3700万美元的销售额。
我们为我们在特拉华州的长期客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的管理和房地产服务。我们帮助FSCC获得了特拉华州有史以来第一个销售医用大麻许可证的种子。今天，FSCC在该州仅有的11个大麻许可证中的两个下运营。
我们在该州开发了许多设施并目前将其出租给FSCC，包括：
•位于威尔明顿的47,000平方英尺的种植设施和药房；
•同样位于威尔明顿的一个8000平方英尺的生产型厨房，于2022年开业；
•位于米尔福德的10万平方英尺的种植设施，于2022年开始运营；以及
•刘易斯的一家4000平方英尺的药房。
FSCC于2022年开始授权和分销我们在该州最畅销的食用品牌。
密苏里
密苏里州运营着一个成功的医用大麻计划，在2022年11月的全民公投后，该计划在2023年2月扩大到包括成人用大麻的销售。根据密苏里州卫生和高级服务部(DHSS)的数据，2021年，该州医用大麻计划的第一个全年产生了2.1亿美元的大麻销售。密苏里州的医用大麻项目有600多万人口，注册的医用大麻患者超过16万人。据MJBizDaily估计，第一年成人用品的销售额预计将达到5.5亿美元。
作为我们在2022年9月宣布的管理合同的结果，我们预计从2023年年中开始在密苏里州分销我们屡获殊荣的大麻注入食品组合，我们计划在堪萨斯城附近的一个新的生产厨房生产这些产品，我们正在开发并打算管理该厨房。此外，我们已达成协议，将获得密苏里州批发商和种植商的许可证，条件是获得密苏里州的所有必要批准，我们预计将于2023年获得批准。
俄亥俄州
俄亥俄州实施了一个成功的医用大麻项目，在这个拥有近1200万人口的州，有超过15.9万名活跃注册的患者。根据俄亥俄州商务部的数据，2022年医用大麻的销售额约为4.79亿美元。
由于于2022年5月获得俄亥俄州药房委员会颁发的临时药房执照，我们预计将于2023年在蒂芬开始运营一家新的药房，蒂芬位于托莱多南部，也是蒂芬大学的所在地。
最新发展动态
我们最近有几个发展，我们认为这些发展对我们战略增长计划的实施至关重要：
•2023年1月17日，我们宣布两位高管加盟公司，帮助推动零售和批发收入以及产品创新：马特·特鲁波加盟我们，担任零售销售副总裁总裁，杰伊·奥马利加入我们，担任市场营销和研发副总裁总裁。
•2023年1月24日，我们与芝加哥大西洋管理有限公司签订了一项贷款和担保协议(“信贷协议”)，作为贷款人的行政代理。信贷协议所得款项将用于完成伊利诺伊州新种植和加工设施的扩建，完成密苏里州新加工厨房的建造，扩大马萨诸塞州和马里兰州的现有种植和加工设施，为某些资本支出提供资金，并全额偿还Kind收购所产生的Kind Treeutics卖方票据。剩余的余额预计将用于收购，包括在马萨诸塞州昆西、伊利诺伊州凯西和俄亥俄州蒂芬的收购。
•2023年2月21日，我们宣布有意收购埃蒙特在马萨诸塞州昆西的运营资产，如前所述。
竞争
在我们目前运营的市场上，我们与其他完全垂直的多州运营商(“MSO”)竞争。我们相信，我们从头开始有机建立业务的经验是我们有别于大多数其他MSO的关键因素。我们成功地开发和管理了我们客户的业务，随后我们收购和整合了这些业务，创建了我们自己的品牌和品牌产品，并自成立以来一直保留着核心管理团队。尽管其他MSO筹集的资本要多得多，但它们通常从与其没有直接经营关系的卖家手中收购获得许可的业务。我们相信，我们的方法更具成本效益，风险更小，并实现了流程、人员、运营理念和文化的更无缝集成。
除了MSO，我们还面临着来自不同规模和地理覆盖范围的公司的竞争。一些被称为单一州运营商的公司在一个州完全垂直，另一些公司只专注于生产和销售类似的产品，另一些公司只经营药房和销售其他企业的商品。我们的一些竞争对手创造和销售自己的产品，能够生产出与我们提供的产品不相上下的产品。我们相信，通过利用我们自己的最佳做法和业务专长，我们能够以业界最低的成本结构之一生产优质大麻产品，这使我们能够在我们的市场上保持竞争力。然而，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的产品更有效、更方便或更便宜的产品，我们的销售额可能会大幅下降。
随着大麻产品变得更加主流并得到更广泛的接受，拥有更多可用资源的更大、更成熟的公司可能会进入市场，包括知名度和全国分销网络。然而，我们认为有许多进入障碍，复制我们的许可证、知识和设施将是昂贵和耗时的。我们已经升级了我们的营销努力，以扩大品牌和分销，并在允许的情况下实施送货上门，以及由更传统的行业制定的其他商业战略。因此，我们成功地增加了零售交易的数量和这些交易背后的平均销售额。我们还在我们的零售地点建立了忠诚的客户基础，并提高了我们专有大麻产品组合的产品知名度和销售额。
知识产权
我们拥有以下注册商标《贝蒂的旋风》、《卡尔姆融合》、《玛丽融化》和自然遗产，并已提交注册巴比烤好了和颤动：高能+美国专利商标局的商标。
我们的专有加工和制造技术和技术，虽然没有专利，但严格保密。我们与关键员工和顾问签订并执行保密协议，以保护我们的知识产权、商业秘密和一般知识。
我们的员工
截至2022年12月31日，我们共有681名员工，其中592名为全职员工。
访问公司报告的网站
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会、或通过SEDAR网站提交给加拿大证券监管机构后，可在公司网站www.marimedinc.com上免费查阅。
此外，如有书面要求，我们将免费提供我们的年度报告副本。
第1A项。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应予以慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您在本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件中包含或引用的其他信息之外，考虑以下对风险因素的整体讨论。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与我们经营的行业相关的风险
根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。
在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。我们开展业务或目前提议开展业务的每个州都酌情授权获得许可或登记的实体生产和分销医用和/或成人用大麻。其他许多州也以某种形式将大麻合法化。然而，根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的，根据修订后的《受控物质法》，任何此类行为都被定为犯罪。根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据CSA，大麻被认为是附表一管制物质。因此，大麻被认为具有很高的滥用潜力，不被批准或接受用于医疗用途。
根据美国联邦法律，“医用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念是不存在的。虽然我们相信我们的商业活动符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方大麻法律不会为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。适用的美国联邦法律的执行给我们带来了重大风险。
违反任何美国联邦法律和法规都可能导致巨额罚款、处罚、行政处罚或因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的和解。根据《修正案》，我们也可能受到刑事指控，如果被判有罪，可能面临各种惩罚，包括但不限于返还利润、停止业务活动或剥离。这些处罚中的任何一项都可能对我们的声誉和开展业务的能力、我们在美国(直接或间接)持有的医疗和成人用大麻许可证、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力、流动性或我们上市股票的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们很难估计调查、和解或审讯任何这类法律程序或控罪所需的时间或资源，而这些时间或资源可能相当庞大。
大麻产业相对较新。
我们在一个相对较新的行业和新市场开展业务。我们不仅面临一般的业务风险，而且我们还必须通过在我们的战略、产能、质量保证和合规性方面的重大投资，在该行业建立品牌知名度和市场份额。加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如大麻二酚或“CBD”和四氢大麻酚或“THC”)的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻类药物的益处的临床试验很少进行。尽管我们相信这些文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的信念，但未来的研究和临床试验可能会导致与当前支持的文章、报告和研究中的陈述相反的结论，或者可能得出不同或负面的结论，或者得出不同或负面的结论，或者与医用大麻相关的其他事实和看法，这可能会对社会对大麻的接受和/或对我们的产品和药房服务的需求产生不利影响。
因此，不能保证大麻行业以及医用和/或成人用大麻市场将继续存在和增长，如目前预期的那样，或按照我们的预期和假设发挥作用和发展。任何对大麻行业造成不利影响的事件或情况，如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国对大麻的监管还不确定。
我们的活动受到各个州和地方政府当局的监管。我们的业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府机构制定的监管要求，以及获得在我们运营的司法管辖区运营我们的生产和药房设施以及我们的产品销售所需的所有监管批准。任何延迟获得或未能获得必要的监管批准都将大大推迟我们市场和产品的开发，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，虽然我们认为我们的业务目前是根据所有适用的州和地方规章制度进行的，但可以颁布新的规章制度或适用现有的规章制度，从而限制或削弱我们分销或生产大麻和大麻产品的能力。修订有关大麻和大麻产品进口、分销、运输和/或生产的现行法律和条例，或更严格地执行这些法律和条例，可能对我们产生不利影响。
大麻的重新分类或美国管制物质法律和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果大麻被重新归类为附表二或更低的受管制物质，很可能更容易获得对大麻的医疗益处进行研究的能力。然而，如果大麻被重新归类为附表II或更低的受控物质，如果对我们的医用大麻产品提出医疗索赔，那么由此产生的重新分类将需要得到美国食品和药物管理局(FDA)的批准。此外，任何此类重新分类都可能导致美国禁毒署(DEA)对此类产品的制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和使用进行很大程度的监管。如果是这样的话，我们可能需要注册才能进行这些活动，并拥有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物丢失和转移。获得必要的注册可能会导致我们产品的制造或分销延迟。DEA对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。未能保持合规性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或者启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。
DEA的潜在监管可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果美国联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据1938年的食品、药物和化妆品法案对其进行监管。此外，FDA可能会发布规章制度，包括与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的良好生产实践。可能需要进行临床试验来验证我们医用大麻产品的有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向该机构登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些规定，对大麻行业的影响是不确定的，可能包括施加新的成本、要求和禁令。如果我们不能遵守FDA要求的法规和/或注册，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为一家大麻企业，我们受到某些税收条款的约束，这些条款对我们的业务、财务状况和经营结果产生了实质性的不利影响。
根据1986年《美国国税法》第280E条，或简称IRC，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包含《受控物质法》附表一和附表二所指的受管制物质的贩运，而这是被联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该纳税年度内因经营该贸易或业务而支付或产生的任何金额予以扣除或抵免。”
禁止他们扣除与大麻业务直接相关的费用。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响。第280E条和美国国税局的相关执法活动对大麻公司的业务产生了重大影响。因此，在考虑到美国所得税支出后，原本盈利的企业实际上可能会亏损。
与我们当前运营和扩张计划相关的风险
我们未来的增长依赖于更多的州将大麻合法化。
大麻市场的持续发展和我们进入新市场的机会取决于州和地方一级继续立法授权大麻用于医疗和成人娱乐用途。许多因素都可能减缓或停止大麻市场的增长。此外，进展虽然令人鼓舞，但不能保证取得进展，在州和地方一级授权销售大麻的进程在取得成功之前通常会遇到挫折，如果取得成功的话。虽然在国家一级将大麻销售合法化的立法提案可能会得到公众的充分支持，但必须在立法过程中创造关键的支持。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止用于医疗和/或娱乐目的的大麻的进展和采用，这将限制我们产品的市场，并对我们拓展新市场的能力产生不利影响。
我们的整合计划和增长战略受制于监管障碍。
我们通过新的申请和收购现有的大麻业务将我们的足迹扩大到更多合法大麻国家的战略，必须在每个司法管辖区批准新的许可证申请或许可证转让申请。鉴于大多数法域最近大麻合法化的状况，这类核准往往是新的和未经检验的规则和条例，由于行政和立法方面的变化，这类核准可能会出现许多延误和不确定性。关于各州将如何适用各自的许可法规，以及对何时对申请采取行动的控制有限，几乎没有解释性指导。因此，不能保证我们的扩张计划不会因监管延误而受挫，也不能保证任何许可证申请或转让申请都会获得批准。
我们面临着日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能拥有更大的资本、进入公开股票市场的机会、更有经验的管理或更成熟的业务。大麻市场的绝大多数制造和零售竞争对手都是本地化企业(那些在一个州开展业务的企业)以及多个州的运营商，我们与这些企业直接竞争。除了这种直接竞争，资本充足、能够通过收购进入市场的州外运营商也是竞争格局的一部分。随着我们计划扩大业务，未来国有市场的运营商将不可避免地成为直接竞争对手。我们可能会继续面临来自这些公司的日益激烈的竞争。此外，收购和其他合并交易可能会在许多方面损害我们的利益，包括失去客户、收入和市场份额，或者迫使我们花费更多资源来应对新的或额外的竞争威胁，所有这些都可能损害我们的经营业绩。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种竞争也可能加剧，并对我们产品和服务的零售价格构成下行压力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
如果美国成人用和医用大麻的使用者数量增加，对产品的需求也会增加。因此，我们认为，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品来满足这种日益增长的需求，竞争可能会变得更加激烈。为了保持竞争力，我们需要继续在研发、营销、销售和客户支持方面进行投资。我们可能没有足够的资源来维持在这些领域的足够投资水平以保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们拥有经营业务所需的许可证的能力受到限制，这可能会对我们在某些州增长业务和市场份额的能力产生不利影响。
在某些州，大麻法律和条例既限制发放的大麻许可证数量，也限制一个人或实体在该州拥有的大麻许可证数量。在某些州获得额外许可证的所有权方面的这种限制，可能会限制我们在这些州有机增长或增加市场份额的能力。
我们可能无法获得或维持必要的许可和授权。
我们可能无法维持经营我们业务所需的许可证、许可证、证书、授权或认证，或者可能只能以高昂的成本这样做。此外，我们可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和条例。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、证书、授权或认可，可能会导致我们在大麻行业的经营能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能难以获得银行的服务，这可能会使我们难以在某些市场运营。
如上所述，根据美国联邦法律，使用大麻是非法的。因此，有些银行不会接受大麻销售的保证金，可能会选择不与美国做生意。虽然美国参议院正在等待立法，允许银行与州授权的医用大麻企业进行交易，但不能保证他的立法会成功，不能保证银行会决定与医用大麻零售商做生意，也不能保证，在没有立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会在银行处理根据联邦法律非法活动产生的资金方面产生问题。尽管如此，我们还是能够确保州特许银行遵守联邦法律，并向大麻行业的公司提供某些银行服务。我们无法在我们的目标市场开立账户，也无法使用银行的服务，这可能会使我们难以在这些市场开展业务。
根据不同的州法律，我们在营销我们的产品时可能会受到限制和差异。
我们开展业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定。政府监管机构可能会对销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。限制可能包括规定产品信息和描述可以显示和/或向谁显示和/或广告的内容、地点和对象的规定。营销、广告、包装和标签法规也因州而异，这可能会限制消费者品牌传播和产品教育努力的一致性和规模。美国的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果我们不能通过提高产品定价来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临着与我们的产品相关的风险。
我们承诺并期待继续投入大量资源和资本来开发和营销现有产品和新产品。这些产品在市场上相对未经测试，我们不能向股东和投资者保证，我们将使这些产品获得市场接受，或者我们未来可能提供的其他新产品将获得接受。这些现有的和新的产品可能会受到行业中新的和现有的竞争对手提供的产品的激烈竞争。如果不能成功地开发、管理和营销新产品，可能会严重损害我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况。
我们可能无法获得足够的保险范围。
我们为工伤赔偿、一般责任、董事及高级人员责任、火警及其他商业上惯常获得的类似保单，在商业上适当的范围内投保。然而，由于我们从事大麻行业并在其中运营，我们的保险覆盖范围存在排除以及与之相关的额外困难和复杂性，这可能导致我们遭受未投保的损失，这将对我们的业务、运营结果和盈利能力产生不利影响。不能保证我们能够以合理的成本获得保险，或在必要时充分利用这些保险。
我们可能很难根据我们的 过去的业绩，因为我们正在将我们的业务转型为大麻许可证的所有者和大麻经营的经营者。
我们作为MSO积极从事大麻行业的时间相对较短，因此，可以对其进行评估的财务结果有限。此外，随着我们继续从只收取费用的业务转向多州种子销售业务，我们收入和成本的组成部分正在发生变化。我们受制于并必须成功应对在快速发展的市场中运营的公司通常遇到的风险
不断发展的大麻市场，包括与以下方面有关的风险：
•未能提高品牌知名度和美誉度；
•未能使我们的产品获得市场认可；
•消费者对大麻合法化的普遍接受程度放缓；以及
•我们的业务无法增长和调整以适应不断变化的消费者需求。
我们的医用大麻业务可能会受到消费者对大麻行业的看法的影响，这是我们无法控制或预测的。
我们认为，医用大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的医用大麻的安全性、有效性和质量的看法。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与之前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、发现或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果有人因使用我们的产品而受到伤害，我们将面临产品责任索赔的固有风险。
我们的产品设计为可供人类摄取，生产出来直接销售给最终消费者。因此，如果产品被指控造成或造成任何重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的生产和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对最终用户造成伤害的风险。人类或动物单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成伤害或疾病，使用说明不充分，或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。虽然我们有产品责任保险，并与第三方提供商合作确保他们也这样做，但针对我们的产品责任索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致成本大幅增加，对我们的客户和消费者的声誉造成不利影响，和/或超出我们的保险覆盖范围。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
产品召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及不充分或不准确的标签披露。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会失去大量的销售额，我们可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管我们遵守所有州规定的产品测试要求，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的某个顶级品牌被召回，该品牌的形象以及我们公司的形象可能会受到损害。任何召回都可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。产品召回还可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，这将需要进一步的管理层关注，以及潜在的法律费用和其他费用。
我们面临着与种植农产品相关的风险。
我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。这类业务受到农业业务固有风险的影响，例如因虫害、植物疾病或类似农业风险而造成的损失。虽然我们所有的大麻植物都是在室内种植的，但不能保证自然因素不会对我们未来的生产产生实质性的不利影响。
我们的业务必须遵守环境法规，这可能是繁重和昂贵的。
我们的运营在其运营的各个司法管辖区受到环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及开垦土地，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置作出限制。环境立法的发展将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对受影响的公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对我们的运营产生不利影响。
如果我们需要额外的融资和获得资本，我们现有债务协议中的契约和限制可能会限制我们的选择。
我们筹集额外资本和为我们的扩张计划提供资金的能力将受到管理我们债务的工具中的合同限制，包括我们、我们的子公司、贷款人之间的贷款和安全协议，该协议日期为2023年1月24日。管理这类贷款的文书中的合同限制包括限制性契约，这些契约限制了我们对某些商业事项的自由裁量权。这些公约对我们创建留置权或其他产权负担、支付分配或某些其他付款、出售或以其他方式处置某些资产的能力等施加了限制。不履行此类义务可能导致违约，如果不加以补救或免除，可能会加速相关的债务。这些限制可能会削弱我们为营运资本、资本支出或收购获得额外融资的能力；我们来自运营的全部或部分现金流可能专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少可用于运营的资金。这些因素可能会对我们的现金流产生不利影响。如果我们由于现金流不足而无法偿还债务，或者如果我们不能以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
美国的反洗钱法可能会限制从银行和其他金融机构获得资金。
2014年2月，美国财政部金融犯罪执法局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见，包括繁重的尽职调查期望和报告要求，但这不是法律。虽然该指导意见建议检察官不要将执法努力的重点放在为大麻相关业务提供服务的银行或其他金融机构上，但只要它们符合某些条件，该指导意见并不提供任何避风港或法律辩护，使其免受美国司法部、美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动。由于这一指导意见，以及这种指导意见可能随时被修改或撤销的事实，大多数银行和其他金融机构一直不愿意向与大麻有关的企业提供银行服务。此外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻相关的业务的信用卡支付。因此，我们在美国可能只能有限地获得银行或其他金融服务，可能不得不完全依赖州特许银行。如果我们无法或有限地开立或维持银行账户、获得其他银行服务或接受信用卡和借记卡支付，我们可能难以按计划运营和开展业务。虽然我们正在积极寻求替代方案，以确保我们的业务继续符合FinCEN指导方针，包括与现金管理和美国联邦税务报告披露相关的要求，但我们可能无法满足所有适用要求。
我们高度依赖某些关键人员。
目前，公司业务的成功在很大程度上取决于关键的管理人员，包括公司首席执行官乔恩·R·莱文先生和首席运营官蒂莫西·肖先生。此外，我们预期的增长可能需要更多的专业知识和新的合格人员。大麻行业对合格人员的需求很大，我们可能会在吸引和留住合格的管理人员方面产生巨额成本，或者无法吸引或留住经营或扩大业务所需的人员。失去现有人员的服务或我们未能及时或根本无法招聘更多关键管理人员，可能会对我们的业务和我们管理日常运营、吸引合作伙伴、吸引和留住其他员工以及创造收入的能力产生实质性的不利影响。任何无法吸引和留住合格管理层和其他关键人员的情况都可能对公司发展业务和运营的能力产生重大不利影响。
我们的业务受到与收购公司或技术相关的潜在风险的影响。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者和大麻行业其他成员的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。此外，我们可能无法实现已完成收购的预期收益。
我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；协调研发以及销售和营销职能；
•保留被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；
•需要实施或改进在收购前可能缺乏有效控制程序和政策的企业的控制程序和政策；
•可能注销无形资产或在交易中获得的其他资产，这些资产可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。
如果我们不能解决与未来任何收购或投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。
与我们普通股相关的风险
对于居住在美国的证券持有者来说，我们普通股的市场可能是有限的。
鉴于美国与大麻相关的高风险状况，资本市场参与者可能不愿为在美国大麻行业有业务的公司的美国居民证券持有人的交易结算提供协助，这可能会禁止或显著削弱美国证券持有人交易我们的证券的能力。如果美国居民无法结算我们证券的交易，这可能会影响此类证券在市场上的定价、交易价格的透明度和可用性以及这些证券的流动性。
我们可能发行的股本将对我们现有的股东造成稀释。
截至2022年12月31日，我们有3.415亿股已发行普通股，并被授权发行最多7亿股。因此，我们仍有权在未获得股东批准的情况下增发大量普通股。此外，我们目前有490万股B系列优先股(在一对一的基础上转换为我们的普通股)和620万股C系列的优先股(在五比一的基础上转换为我们的普通股)。我们的董事会被授权以其指定的条款发行最多5000万股优先股(包括以前发行的股票)，而无需任何进一步的股东批准。如果我们选择发行与任何融资、收购或其他相关的额外普通股或发行额外的优先股，现有股东可能会发现他们的持股被大幅稀释，这意味着他们将持有我们公司的较小比例的股份。
行使已发行的认股权证和期权或将其转换为普通股将稀释我们其他股东的持股比例。此外，在公开市场出售此类普通股或其他普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2022年12月31日，有潜在稀释性证券可转换为普通股，包括可转换为36,504,673股普通股的股票期权；可转换为22,855,540股普通股的权证；可转换为4,908,333股普通股的B系列优先股；C系列优先股
可转换为31,081,080股普通股的股票；可转换为1,599,999股普通股的限制性股票单位。我们的高级管理人员、董事、员工或顾问可能会获得额外的可转换证券，作为他们薪酬的一部分，这些可转换证券可能会与融资相关地发行。行使已发行的股票期权和认股权证以及转换我们的票据和债券将稀释我们其他股东的所有权百分比。在非公开或公开市场上出售或预期出售我们普通股的大量股票，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们普通股的市场价格在历史上一直不稳定，而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：
•公众对我们和我们的竞争对手的新闻稿、公告和向监管机构提交的文件的反应；
•更广泛的股市价格和成交量的波动；
•同类公司的市场估值变化；
•投资者对我们、我们的前景或整个大麻行业的看法；
•关键人员的增减；
•开始或参与诉讼；
•适用于我们、任何膳食补充剂和/或大麻和大麻行业的监管格局的变化；
•与适用于我们、大麻和/或大麻行业的监管格局有关的媒体报道、出版物或公开声明，或公众的看法，无论是否准确；
•我们或我们的竞争对手宣布战略联盟、重大合同、新技术、收购、商业关系、合资企业或资本承诺；
•我们的季度经营业绩、现金流或其他可比公司业绩的变化；
•收入和经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•未来我们普通股的发行和销售；
•董事会成员或管理团队成员出售我们的普通股；
•第三方披露重大空头头寸；
•对我们普通股的需求和交易量；
•证券分析师的建议和他们对我们财务业绩的估计的变化；
•因国内外经济或金融市场总体状况变化而引起的股价短期波动；
•本节或本年度报告10-K表格其他部分所述的其他风险因素。
任何这些风险和其他我们无法控制的因素的实现都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，无论我们的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，我们管理层的大量努力可能会被转移，这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金降落伞进行非约束性咨询投票的要求。
以前未批准的付款。我们可以在长达五年的时间内是一家新兴成长型公司，或直至(A)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(B)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；或(C)我们在上一财年期间发行超过10亿美元的不可转换债务之日。我们预计将利用上述报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会更加波动。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立审计师可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们受到各种美国证券交易委员会报告和其他监管要求的约束。为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制，我们已经并将继续产生开支，并在较小程度上转移管理层的时间。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或在需要时由我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的合并财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
该公司目前在美国各地拥有和租赁以下物业。
特拉华州威尔明顿
该公司在一个有围栏的商业园内拥有一个45,070平方英尺的设施，占地2.25英亩，于2016年9月收购，并开发成大麻种植、加工和配药设施。这处房产以2031年到期的新英格兰银行抵押贷款为抵押。该设施租给该公司的特拉华州大麻许可客户，租期为20年，将于2035年到期。
该公司还租赁了一个12,000平方英尺的大麻生产设施和办公室，转租给其特拉华州大麻许可客户。转租将于2026年1月到期，并包含在租赁期结束时谈判延期的选择权。
特拉华州刘易斯
该公司在一栋多用途建筑中租赁了4000平方英尺的零售空间。该租约于2016年10月开始，2021年延长至2027年4月。该公司将该空间扩建为一个大麻药房，以同期限的转租方式转租给其特拉华州大麻许可客户。
特拉华州米尔福德
该公司租赁了一个100,000平方英尺的仓库，并将其开发为60,000平方英尺的种植设施，并计划将剩余的平方英尺开发为加工设施。租赁期将于2030年3月到期，可以选择将租期再延长三个五年期。加工设施的建设于2022年2月完成。整个房产以同期转租的形式转租给该公司的特拉华州大麻许可客户。
安娜，伊利诺伊州
该公司拥有并经营一个3,400平方英尺的独立大麻药房，该药房以DuQuoin State Bank的抵押贷款为抵押，2023年5月到期，前提是该银行不每年续签该贷款，自该抵押贷款开始以来，银行每年都会续签该抵押贷款(“DSQ抵押贷款”)。
伊利诺伊州哈里斯堡
该公司拥有并经营一个3,400平方英尺的独立大麻药房，该药房也是以数字抵押贷款为抵押的。
Mt.Mt.弗农，伊利诺伊州
该公司拥有并运营一个4800平方英尺的独立大麻药房，该药房以南港银行的抵押贷款为担保，该贷款将于2023年6月到期。
该公司还拥有和运营一个32,960平方英尺的种植和生产设施。这些房产以2042年到期的DuQuoin State Bank抵押贷款为担保。
伊利诺伊州大都会
于2020年底，本公司就一幢14,000平方尺的独立零售大厦订立租赁协议。该公司于2021年初将该场所开发为国家批准的成人用大麻药房，并于2021年5月开始销售业务。该公司于2021年7月购买了这些房产，该房产以2041年7月到期的DuQuoin State Bank的第二笔抵押贷款为抵押。
马里兰州黑格斯敦
该公司拥有一个18万平方英尺的制造设施，该设施被开发为大麻种植和生产设施。
该公司还租赁了一套2700平方英尺的两单元公寓，用作办公空间，该公寓将于2023年7月到期。
马里兰州安纳波利斯
该公司拥有一座独立的9000平方英尺的工业建筑，该建筑被开发为一家医用大麻药房，于2022年10月开业。
蒂芬，俄亥俄州
该公司租赁了一栋4700平方英尺的建筑，打算在2023年作为药房开业。租约将于2033年到期。
马萨诸塞州新贝德福德
该公司拥有13.8万平方英尺的工业地产，位于新贝德福德工业园内约22英亩的土地上。这处房产由2027年到期的新英格兰银行抵押贷款担保。该公司将大约一半的土地开发为大麻种植和加工设施，并在其中开展批发业务。该房产的剩余部分租给了一家非大麻制造公司，租户目前按月租赁该空间，
该公司希望这样的租户能在2023年底之前离开。该公司打算扩大其大麻批发业务，一旦租户迁出，就包括整个房产。
马萨诸塞州米德尔伯勒
该公司拥有并运营一座22,700平方英尺的零售和仓库建筑，位于本市交通繁忙的地区。这座建筑占地1万平方英尺，已被开发为零售药房，剩余的面积用作仓库。
马萨诸塞州诺伍德
该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的诺伍德。这个10,000平方英尺的空间与关联方签订了一份为期10年的租约，将于2028年到期，其中包括5年的延期选项。
马萨诸塞州贝弗利
该公司于2022年12月承担了与资产购买相关的2700平方英尺药房的租赁。租约将于2026年到期，并可选择将租期再延长三个五年期至2041年。
项目3.法律诉讼
破产债权
2019年，公司的MMH子公司向Ogg，Inc.(F/k/a GenCanna Global Inc.)出售和交付大麻种子库存，Ogg，Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻种植、生产和分销商。于出售时，本公司拥有GenCanna 33.5%的所有权权益。本公司从出售中记录了约2,900万美元的关联方应收账款，于2019年12月31日已全额预留。
2020年1月24日，根据破产法第11章，针对GenCanna及其全资子公司OGGUSA Inc.(F/k/a GenCanna Global US，Inc.)提起了非自愿破产程序。(“OGGUSA”和GenCanna一起，“OGGUSA债务人”)在肯塔基州东区的美国破产法院(“破产法院”)。2020年2月，OGGUSA Debtors迫于包括其高级债权人MGG Investment Group LP(MGG)在内的某些债权人的压力，同意将非自愿破产程序转变为自愿破产程序。OGGUSA Debtors的子公司Hemp Kentucky LLC也根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。
2020年5月，在经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾包括本公司在内的OGGUSA债务人债权人和股东的众多反对意见，下令授权将OGGUSA债务人的全部或几乎所有资产出售给MGG。在完成出售其全部或几乎所有资产和业务后，OGGUSA债务人提交了其重组清算计划(“清算计划”)，以收取针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算OGGUSA债务人的剩余资产，并向债权人付款。《清算计划》于2020年11月12日获破产法院确认。
自清算计划获得批准以来，OGGUSA债务人一直在清算剩余资产，谈判和起诉对其他债权人债权的反对意见，并追查应收账款和第5章破产避免索赔。
2022年1月，应OGGUSA债务人清盘计划管理人牛津重组顾问有限责任公司(“计划管理人”)的要求，本公司签署了一份针对休伦咨询集团(“休伦”)的书面索赔(如有)，休伦咨询集团(“休伦”)是一家金融咨询和管理公司，由OGGUSA债务人的高级贷款人聘请，在破产案件发生前和破产期间为贷款人和OGGUSA债务人提供贷款管理服务。这种释放是在OGGUSA债务人和休伦之间达成全面和解协议的情况下执行的。作为本公司执行豁免的代价，休伦向OGGUSA债务人的破产财产额外支付了40,000美元，以包括在将分配给债权人(包括本公司)的资金中。
在本公司与OGGUSA债务人就休伦和解进行的讨论中，计划管理人提出了有关可能向MariMed hemp，Inc.(“MHI”)索赔OGGUSA债务人的某些资产优先转让的问题(“优先索赔”)，据称OGGUSA债务人向MHI提供了价值250,000美元的资产，以偿还公司在OGGUSA债务人破产前提供的600,000美元贷款(“优先索赔”)。2022年4月20日，计划管理人根据《美国法典》第11编第547和550节提出申诉，要求避免和恢复转移，并根据《美国法典》第11编第502节拒绝索赔(“申诉”)，声称优先索赔要求追回不少于20万美元的金额，并在向OGGUSA债务人偿还这种优惠转移之前不允许MHI索赔。2022年8月1日，提交了对申诉的答复，提出了针对OGGUSA、计划管理人和休伦的反诉和第三方索赔，要求他们就重组计划(“计划”)的条款和允许根据该计划提出的三菱重工索赔作出宣告性判决(“相关索赔”)。
本公司一直并将继续极力否认存在任何优惠索偿，因为该等索偿是根据本公司的和解协议及本公司支持及投票支持该计划的规定而放弃及免除的。因此，本公司认为此类索赔毫无根据，也没有事实或法律依据。
截至本文件提交之日，尚无足够的信息表明，在完成对OGGUSA债务人剩余资产的清算后，公司允许的一般无担保债权(如果有的话)将支付多少。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股目前在OTCQX市场和加拿大证券交易所交易，股票代码为MRMD。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
股东
截至2023年2月28日，我们大约有733名登记在册的股东。
分红
我们从未宣布或支付其普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金或其他股息。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的三个月内，我们发行了以下未注册证券：
•2,000,000股限制性普通股，作为购买资产的代价，总公允价值约为712,000美元；
•109,487股根据特许权使用费协议作为支付发行的限制性普通股，总公平市场价值约为59,000美元；
•向一名员工出售5569股限制性普通股，授予日期公允价值约为2500美元；以及
•82,337股在无现金认股权证行使中发行的限制性普通股；此类认股权证的行使价为0.504美元。我们扣留了813,694股作为此类权证基础的股票，以支付总计约46,000美元的行权价。
根据《证券法》第4(A)(2)和(或)4(A)(5)条，上述普通股的发行被视为根据修订后的《1933年证券法》获得豁免登记。在上述交易中发行的证券上有一个图例，限制出售、转让或以其他方式处置这些证券，但不符合证券法的规定。
项目6.保留
[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
在本Form 10-K年度报告和公司未来提交给美国证券交易委员会的文件中使用的词语或短语，如“预期”、“相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目，“将”或类似的表述旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。提醒读者不要过度依赖任何这样的前瞻性陈述，每一种陈述都只反映了发表日期的情况。这类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大相径庭。公司没有义务公开公布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。
这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括，但不限于，一般经济和商业条件可能发生的变化；公司可以对其服务和产品收取的当前定价水平的变化；或
这些变化包括：公司向供应商和业务伙伴支付的费用；公司经营所在司法管辖区的政治、社会和经济条件的变化；与公司运营相关的法规的变化；使公司的技术与其他公司相比相对较差、过时或更昂贵的技术变化；公司业务伙伴和客户的业务前景的变化；竞争加剧，包括来自公司业务伙伴的竞争；以及美国联邦大麻相关法律的执行。
以下讨论应与本年度报告中项目8下的表格10-K所列财务报表和相关说明一并阅读。
除非法律要求，否则公司不承诺更新其前瞻性陈述或风险因素以反映未来的事件或情况。
概述
我们是美国大麻行业的多个州的运营商。我们为医用和成人用大麻的种植、生产和分发开发、运营、管理和优化最先进的、符合法规的设施。我们还在几个国内市场与其他顶级品牌一起，授权我们的自有品牌大麻产品。
我们的普通股在OCTQX和加拿大证券交易所交易，股票代码为MRMD。
2022年4月27日(“Kind收购日期”)，我们收购了Kind Treateutics USA(“Kind”)，这是我们在马里兰州的前客户，持有种植、生产和分发医用大麻的许可证(“Kind收购”)。实物财务结果包括在实物收购日期之后期间的综合财务报表中。
2022年5月5日，我们完成了对绿色增长集团(Green Growth Group Inc.)100%股权的收购，绿色增长是一家持有伊利诺伊州大麻手工种植和生产许可证的实体(绿色增长收购)。
2022年12月30日，我们完成了一项资产购买，根据这项收购，我们获得了大麻许可证，并承担了与温室自然有限责任公司在马萨诸塞州贝弗利的一家大麻药房相关的物业租赁，该药房从未投入运营。
在2023年期间，我们的重点是继续执行我们的战略增长计划，优先开展以下活动：
•继续巩固我们开发和管理的大麻业务。
•扩大收入、资产和我们在业务所在州的足迹。
•通过合并和收购扩展到其他合法的州，并在有新的许可机会的州提交新的申请。
•通过生产和分销我们获奖的品牌给合格的战略合作伙伴或通过获得生产和分销许可证来增加收入。
•在马萨诸塞州，我们打算再开两家药房，包括上面讨论的位于马萨诸塞州贝弗利的药房，以及最近宣布的在马萨诸塞州昆西的药房。我们还打算显著扩大我们在马萨诸塞州新贝德福德的制造工厂的产能和能力。
•在特拉华州，我们在米尔福德的工厂额外开发了40,000平方英尺的种植和生产能力，完工后，我们将其出租给该州的客户。
•在马里兰州，我们于2022年10月在安纳波利斯开设了一家药房，我们打算将我们的制造设施扩大40,000平方英尺。根据马里兰州现行的大麻法律，我们有可能增加三家医疗药房，总数达到四家。
•在伊利诺伊州，我们于2022年5月完成了对工艺大麻许可证的收购，这将使我们能够进行垂直整合，并在我们在伊利诺伊州现有的四家零售大麻业务的基础上增加种植、制造和分销。根据伊利诺伊州的大麻法律，我们有可能增加5家药房，总数达到10家。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验、对当前条件的了解以及对未来可能发生的事情的信念，只要有可用的信息。如果实际结果与管理层的估计和预测大不相同，可能会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。我们认为以下会计政策对于我们的财务状况的描述是最重要的，也是那些需要最主观判断的会计政策：应收账款；存货估值；估计的可用寿命以及财产和设备以及无形资产的折旧和摊销；收购和业务合并的会计；或有损失和准备金；基于股票的补偿；以及所得税的会计。
应收帐款
我们以付款方式向客户提供信贷。我们通过对客户进行信用评估并在适用的情况下为潜在的信用损失保留准备金来限制我们的信用风险。此类评估本质上是判断性质的，包括对客户未偿还余额的审查，并考虑到客户的历史收藏经验，以及当时的经济和市场状况和其他因素。因此，实际收取的金额可能与预期的金额不同，需要我们记录额外的准备金。
库存
我们的库存以成本或市场中较低的价格进行估值，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求、预期未来销售价格、我们期望通过出售库存实现的目标以及与客户的合同安排等因素。超额和陈旧库存的储备是基于现存量、需求预测的预计数量和可变现净值。这些估计具有判断性，是根据现有信息、预期业务计划和预期市场状况在某个时间点作出的。因此，销售时实际收到的金额可能与存货的估计价值不同。对库存余额进行定期审查。库存储备的任何变化的影响都反映在销售商品的成本上。
财产、设备和无形资产的估计使用年限及折旧和摊销
财产、设备和无形资产的折旧和摊销取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断来确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计，其中考虑到了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。
企业合并和资产购买
将收购归类为企业合并还是资产收购取决于收购的资产是否构成企业，这可能是一个复杂的判断。一项收购是否被归类为业务合并或资产收购，可能会对我们如何记录交易产生重大影响。
我们将收购资产和公司的收购价分配给收购日可识别的收购资产和承担的负债的公允价值。于收购日期之商誉乃按收购日期转移之代价超出收购日期之净额、收购资产之公允价值及承担之负债而计量，并代表收购或业务合并中收购之其他资产之预期未来经济利益，该等资产并未单独确认及单独确认。在厘定收购资产及承担负债(尤其是收购无形资产)的公允价值时，需要作出重大判断及假设，该等公允价值主要基于对收购资产或业务的未来表现及预期现金流的估计，以及适用的贴现率。虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为购买价格分配过程的一部分，以准确地评估
考虑到收购日收购的资产和承担的负债，我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进一步完善。如果使用不同的假设，可能会对收购价格分配以及我们的财务状况和运营结果产生重大影响。在收购价格分配期之后对收购的资产或承担的负债所作的任何调整，均计入确定调整的期间的经营业绩。无形资产通常由商标和商号、许可证和客户关系以及竞业禁止协议组成。
或有损失和准备金
本公司在正常业务过程中产生的持续业务风险会影响资产账面价值的估计过程、记录负债，以及可能出现的各种或有损失。估计损失或有事项是在可能发生负债或资产减值并且损失金额能够合理估计的情况下应计的。我们定期评估现有信息，以确定是否应调整这类金额，并记录在已知期间估计数的变化。我们不时会受到法律索赔的影响。我们预留法律或有事项和法律费用，当金额可能和可估测时。
基于股票的薪酬
我们的股票补偿成本在授予日根据授予的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，这段服务期通常是归属期间。我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计截至授予日的股票期权的公允价值。在授予日确定股票期权奖励的公允价值需要对某些估值假设做出判断，包括我们股票价格的波动性、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息。这些假设和估计的变化可能导致不同的公允价值，从而可能影响我们的收益。然而，这些变化不会影响我们的现金流。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债按资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间的差异的未来税务后果进行记录，使用制定的税率和当差异预期逆转时将生效的法律来计量。递延税项资产在我们管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的情况下，按估值拨备进行减值。为评估在资产负债表上记录的任何税务资产的可回收性，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括我们过去的经营业绩、最近几年累计收入的存在、我们经营的业务的变化以及我们对未来应纳税收入的预测。在确定未来应纳税所得额时，我们做出假设，包括州和联邦税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和审慎的税收策略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用来管理业务的计划和估计一致。
经营成果
截至2022年和2021年12月31日的年度
收入
我们的主要收入来源包括：
•产品销售(零售和批发)-主要通过我们在马萨诸塞州、伊利诺伊州和Kind收购日在马里兰州的零售药房和批发业务直接销售大麻和大麻注入产品。我们在产品交付时或在零售销售点确认这一收入。
•房地产租金收入-将我们最先进的、符合监管规定的大麻设施租赁给我们的大麻许可客户所产生的租金收入。租金收入通常是每月固定的数额，在各自的租赁期限内逐步增加。在2022年第三季度之前，我们根据超过指定金额的租户收入的百分比收取额外的租金；这些增加的租金在与客户进行新合同谈判时被取消。
•供应采购-将我们以折扣价从国家顶级供应商那里获得的种植和生产资源、用品和设备转售给我们的客户和大麻行业的第三方。我们在买方交货和接受货物后确认这笔收入。
•管理费-为我们的大麻许可客户提供对其大麻种植、生产和药房业务的全面监督的费用。在2022年第三季度之前，这些费用是根据此类客户收入的一定比例计算的，并在提供服务后确认；这些费用在与客户进行新合同谈判时被取消。
•许可费-将我们的品牌产品(包括Betty‘s Eddie、Bubby’s Baked、Vibations和Kalm Fusion)许可给美国和波多黎各各地的批发商和受监管的药房的收入。我们在将产品销售给最终客户时确认这一收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入构成如下(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(减少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 产品收入： | | | | | | | |
| 产品销售--零售 | $ | 92,836 | | | $ | 82,127 | | | $ | 10,709 | | | 13.0 | % |
| 产品销售-批发 | 32,865 | | | 26,119 | | | 6,746 | | | 25.8 | % |
| 产品总收入 | 125,701 | | | 108,246 | | | 17,455 | | | 16.1 | % |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 房地产租赁 | 3,526 | | | 6,548 | | | (3,022) | | | (46.2) | % |
| 供应采购 | 3,353 | | | 2,108 | | | 1,245 | | | 59.1 | % |
| 管理费 | 848 | | | 3,079 | | | (2,231) | | | (72.5) | % |
| 许可费 | 582 | | | 1,483 | | | (901) | | | (60.8) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入合计 | 8,309 | | | 13,218 | | | (4,909) | | | (37.1) | % |
| 总收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | | | $ | 12,546 | | | 10.3 | % |
在截至2022年12月31日的年度(“2022年”)，我们的总收入较截至2021年12月31日的年度(“2021年”)增加了1,250万美元，增幅为10.3%。我们的产品总收入增加了1,750万美元，增幅为16.1%，主要是由于我们于2021年第二季度开设的伊利诺伊州大都会药房的零售额增加，以及Kind收购带来的批发收入增加。由于竞争加剧，马萨诸塞州的零售额下降，部分抵消了这一增长。
我们其他收入的减少主要归因于与我们的一个大麻许可客户相关的租金和管理费下降，以及在此之后我们不再确认租金、管理费和相关收入的实物收购。这些减少被供应采购收入增加所部分抵消，这主要归因于我们在特拉华州的大麻许可客户产生的收入。
收入成本、毛利和毛利率
我们的收入成本是指与产生收入相关的直接成本，包括许可、包装、供应采购、制造、供应、折旧、已收购无形资产的摊销，以及其他与产品相关的成本。
我们2022年和2021年的收入成本、毛利润和毛利率如下(单位为千，不包括百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(减少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 70,053 | | | $ | 55,201 | | | $ | 14,852 | | | 26.9 | % |
| 毛利 | $ | 63,957 | | | $ | 66,263 | | | $ | (2,306) | | | (3.5) | % |
| 毛利率 | 47.7 | % | | 54.6 | % | | | | |
与2021年相比，我们2022年的收入成本有所上升，主要原因是制造和员工相关成本上升，其次是供应采购和设施相关费用上升。这些增长总计约1,700万美元，主要是由于我们最近的收购和正在进行的扩张增加了员工人数。我们已经与我们的某些供应商进行了谈判，以降低我们未来购买配料、营养素和包装的成本，由于当前的经济状况，所有这些都大幅增加了。
运营费用
我们的运营费用包括人事、营销和促销、一般和行政、收购相关和其他费用以及坏账费用。我们2022年和2021年的运营费用如下(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(减少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 人员 | $ | 14,404 | | | $ | 8,352 | | | $ | 6,052 | | | 72.5 | % |
| 市场营销和促销 | 3,736 | | | 1,625 | | | 2,111 | | | 129.9 | % |
| 一般和行政 | 20,735 | | | 27,561 | | | (6,826) | | | (24.8) | % |
| 与收购相关的和其他 | 961 | | | — | | | 961 | | | 100.0 | % |
| 坏账 | 3,752 | | | 1,862 | | | 1,890 | | | 101.5 | % |
| 总运营费用 | $ | 43,588 | | | $ | 39,400 | | | $ | 4,188 | | | 10.6 | % |
与2021年相比，我们2022年的人事支出增加主要是由于增聘员工以支持现有业务更高水平的预期收入，以及因KIND收购而增加的员工人数。2022年，人员成本占收入的比例增加到约11%，而2021年这一比例约为7%。
与2021年相比，我们在2022年的营销和推广费用增加，主要是因为我们专注于升级我们的营销计划，以扩大我们授权产品的品牌和分销。2022年，营销和推广成本增加到收入的约3%，而2021年约占收入的1%。
与2021年相比，2022年我们的一般和行政费用减少，主要是因为与我们的股权计划和专业费用(即会计、法律和咨询费用)相关的成本降低。这些减少被与设施有关的较高费用和折旧费用部分抵消。
与收购相关的费用和其他费用包括与收购和其他重大交易有关的费用，否则我们不会产生这些费用，还包括专业费用和服务费，如法律、审计、咨询、支付代理和其他费用。我们在2022年产生了100万美元的收购相关费用和其他费用，主要与2022年4月的实物收购和2022年7月我们的普通股在加拿大证券交易所上市有关。我们在2021年没有记录任何与收购相关的费用和其他费用。
我们在2022年记录了名义坏账支出。我们在2021年记录了190万美元的坏账支出，这是因为2021年旧贸易应收账款余额需要更高的准备金余额。
总体而言，与2021年相比，我们2022年的运营费用相对持平；我们较高的人事、营销和推广以及与收购相关的费用和其他费用几乎被我们较低的一般和行政及坏账支出所抵消。
利息和其他费用，净额
利息支出主要涉及抵押贷款和应付票据的利息。利息收入主要涉及与我们的应收票据有关的利息收入。其他费用，净额，包括我们投资的公允价值变化的收益(损失)和其他与投资相关的收入(费用)。
与2021年相比，2022年我们的净利息支出减少了150万美元，这是利息收入增加80万美元和利息支出减少70万美元的结果。利息收入的增加主要是由于
我们在2021年记录的应收票据。利息支出减少的主要原因是2021年偿还了某些未偿债务。
2022年和2021年，我们的净其他支出分别为10万美元和80万美元，主要由我们投资公允价值变化造成的损失组成。本年度的金额包括出售一项投资的100万美元非现金收入，实际上被其他投资公允价值变动产生的110万美元的亏损所抵消。上一年的金额包括我们投资公允价值变化造成的110万美元损失和债务清偿的名义损失。这些损失被资产出售带来的30万美元收益部分抵消。
所得税拨备
我们在2022年和2021年分别记录了590万美元和1620万美元的所得税拨备。2022年记录的拨备部分是由于《国税法》第280E条的影响，该条款禁止扣除某些普通业务费用，以及2021年拨备和提交的2021年所得税申报单之间发生的变化的真实情况。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为970万美元和2970万美元。除了下面关于我们经营、投资和融资活动的现金流的讨论外，还请参阅我们在下面的“非GAAP计量”一节中关于非GAAP调整后EBITDA的讨论，该小节讨论了GAAP没有定义的额外财务衡量标准，我们的管理层也使用该衡量标准来衡量我们的流动性。
经营活动的现金流
我们经营活动的主要现金来源是向我们药房的客户和我们的批发客户销售。我们预计，来自经营活动的现金流将受到销售量和收款时间的增减以及我们产品的库存购买和发货的影响。我们用于经营活动的现金主要用于支付人员成本、购买生产和销售产品所需的包装和其他材料以及所得税。
2022年和2021年，我们的运营活动分别提供了730万美元和3590万美元的现金。与2021年相比，2022年经营活动产生的现金变化主要是由于本年度用于缴纳所得税的现金为1460万美元，而去年同期为60万美元，以及在我们目前开展业务的州和其他州扩大销售活动、设施和地理足迹所产生的更高费用。
投资活动产生的现金流
2022年和2021年，我们的投资活动分别使用了2620万美元和1660万美元的现金。本年度现金使用量的增加主要是由于分别于2022年4月和2022年5月为Kind收购和Green Growth收购支付了1,280万美元的总现金对价。
融资活动产生的现金流
我们的融资活动在2022年使用了100万美元现金，并在2021年提供了750万美元现金。
2022年，我们支付了200万美元现金赎回了我们一家多数股权房地产子公司的未偿还少数股权，支付了150万美元的未偿还抵押贷款本金和应付票据，并支付了分配付款和融资租赁本金付款总计50万美元。这些金额被我们在伊利诺伊州的一家工厂的300万美元新抵押贷款的收益部分抵消。
2021年，我们从发行优先股中获得了2300万美元，从我们位于伊利诺伊州的大都会设施的新抵押贷款中获得了270万美元。这些金额被我们未偿还抵押贷款和应付票据的本金支付1640万美元、偿还关联方贷款120万美元和支付分派40万美元所部分抵消。
于2022年8月4日，吾等与强子订立购买协议的第二项修订，据此(其中包括)(A)强子向本公司提供任何进一步资金的责任终止，以及本公司向强子发行任何进一步证券的责任终止，(B)强子委任指定人士进入本公司董事会的权利已取消，及(C)限制本公司产生新债务的若干契诺已取消。
根据我们目前的预期，我们相信我们目前的现金和未来的融资机会将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出的预期现金需求。我们使用现金的速度取决于我们未来业务的现金需求，包括我们在2022年12月31日的合同义务，以及我们通过融资活动筹集额外现金的能力。截至2022年12月31日，我们的合同义务主要包括我们的未偿还抵押贷款和本票，以及我们的经营租赁。截至2022年12月31日，我们的抵押贷款和本票债务总额约为3000万美元。
2023年1月24日，我们宣布，我们已经完成了一项3,500万美元的信贷安排，期限为3年，并有能力在某些条件下延长至5年期(“信贷安排”)。我们在收盘时借了3000万美元，并可以在收盘后的6个月内再支取500万美元。我们预计将利用这些资金完成在伊利诺伊州的新种植和加工设施以及在密苏里州的新加工厨房的建设，扩大马萨诸塞州和马里兰州的现有种植和加工设施，为其他资本支出提供资金，并用于商业收购。此外，于2023年1月24日，我们用信贷融资所得款项中的540万美元全额偿还了与实物收购有关的本票(“实物票据”)。
非GAAP计量
除了根据GAAP编制的本报告中反映的财务信息外，我们还提供了非GAAP盈利能力的财务衡量-调整后的EBITDA-作为对前面对我们财务业绩讨论的补充。
我们的管理层将调整后的EBITDA定义为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)，不包括以下项目：
•利息收入和利息支出；
•所得税规定；
•财产和设备的折旧和摊销
•已取得的无形资产的摊销；
•取得的无形资产和商誉的减值或减值；
•基于股票的薪酬；
•与收购相关的和其他的；
•合法解决；
•其他收入(费用)净额；以及
•停产的业务。
管理层认为，调整后的EBITDA是评估我们的业绩和流动性的有用指标，因为它排除了不能反映我们的经营业绩的费用的影响，从而提供了有意义的经营结果。此外，我们的管理层使用调整后的EBITDA来了解和比较不同会计期间的经营结果，并用于财务和运营决策。调整后EBITDA的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代品。
管理层认为，投资者和分析师在评估我们的财务业绩和正在进行的业务时，考虑调整后的EBITDA将受益，因为它允许对业务趋势进行有意义的比较和分析。调整后的EBITDA被许多投资者和分析师自己与其他指标一起使用，以比较不同会计期间的财务业绩以及与同行公司的财务业绩。
由于没有计算非GAAP计量的标准化方法，我们的计算可能与分析师、投资者和其他公司使用的不同，甚至与大麻行业的公司使用的不同，因此可能无法直接与其他公司使用的类似名称的测量进行比较。
净收益与调整后EBITDA的对账(非公认会计准则计量)
下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度调整后EBITDA的净收入进行了核对(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 公认会计准则净收益(亏损) | $ | 13,614 | | | $ | 7,624 | |
| 利息支出，净额 | 734 | | | 2,247 | |
| 所得税(福利)拨备 | 5,894 | | | 16,192 | |
| 折旧 | 3,432 | | | 2,098 | |
| 已取得无形资产的摊销 | 1,282 | | | 690 | |
| EBITDA | 24,956 | | | 28,851 | |
| 基于股票的薪酬 | 6,338 | | | 13,440 | |
| 诉讼和解 | — | | | (266) | |
| 与收购相关的和其他 | 961 | | | — | |
| 其他费用，净额 | 127 | | | 800 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 32,382 | | | $ | 42,825 | |
表外安排
本公司并无对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或对投资者重要的资本资源产生当前或未来影响的或合理地可能对其产生影响的表外安排。
通货膨胀率
管理层认为，通货膨胀通过增加配料、营养素和包装的成本影响了公司。该公司最近与我们的某些供应商进行了谈判，以降低我们未来购买配料、营养素和包装的成本，由于当前的经济状况，所有这些都大幅增加了。
季节性
管理层认为，公司的财务状况和经营业绩不受季节性销售的实质性影响。
近期会计公告
本公司已审阅了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采用任何此类声明将对其财务状况或运营结果产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
本公司是S-K规则所界定的“较小的报告公司”，因此，根据S-K规则，不需要提供本项目中包含的信息。
项目8.财务报表和补充数据
目录
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号2738) | 29 |
合并资产负债表 | 31 |
合并业务报表 | 33 |
股东权益合并报表 | 34 |
合并现金流量表 | 35 |
合并财务报表附注 | 36 |
独立注册会计师事务所报告
致MariMed Inc.董事会和股东。
对合并财务报表的几点看法
我们审计了MariMed Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间每一年的相关综合经营表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存
如财务报表附注所述，该公司将间接费用的一定百分比分配给其制造库存。
审计管理部门对间接费用的分配涉及重要的判断和估计，以确定适当的分配。
为了评估将间接费用分配给库存的适当性，我们评估了管理层对应包括哪些间接费用部分以及这些成本的分配的重要判断和估计。
/s/ M&K CPAS，PLLC
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
三月某某, 2023
MariMed公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 9,737 | | | $ | 29,683 | |
应收账款，扣除准备金净额#美元4,603及$41,401分别于2022年12月31日和2021年12月31日 | 4,157 | | | 1,666 | |
| 应收递延租金 | 704 | | | 1,678 | |
| 应收票据，本期部分 | 2,637 | | | 127 | |
| 库存 | 19,477 | | | 9,768 | |
| 投资，当期 | 123 | | | 251 | |
| 关联方应缴款项 | 29 | | | — | |
| 其他流动资产 | 7,282 | | | 1,440 | |
| 流动资产总额 | 44,146 | | | 44,613 | |
| 财产和设备，净额 | 71,641 | | | 62,150 | |
| 无形资产，净额 | 14,201 | | | 162 | |
| 商誉 | 8,079 | | | 2,068 | |
| | | |
| 应收票据，当期净额 | 7,467 | | | 8,987 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 4,931 | | | 5,081 | |
| 融资使用权资产 | 713 | | | 46 | |
| 其他资产 | 1,024 | | | 98 | |
| 总资产 | $ | 152,202 | | | $ | 123,205 | |
| | | |
| 负债、夹层权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 抵押贷款和应付票据，本期部分 | $ | 3,774 | | | $ | 1,410 | |
| 应付帐款 | 6,626 | | | 5,099 | |
| 应计费用及其他 | 3,091 | | | 3,149 | |
| 应付所得税 | 11,489 | | | 16,467 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 经营租赁负债，本期部分 | 1,273 | | | 1,071 | |
| 融资租赁负债，本期部分 | 237 | | | 27 | |
| | | |
| | | |
| 流动负债总额 | 26,490 | | | 27,223 | |
| 抵押品和应付票据，扣除当期 | 25,943 | | | 17,262 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 经营租赁负债，减去流动负债 | 4,173 | | | 4,574 | |
| 融资租赁负债，减去流动负债 | 461 | | | 22 | |
| 其他负债 | 100 | | | 100 | |
| 总负债 | 57,167 | | | 49,181 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 夹层股本： | | | |
B系列可转换优先股，$0.001票面价值；4,908,333在2022年12月31日和2021年12月31日授权、发行和发行的股份 | 14,725 | | | 14,725 | |
C系列可转换优先股，$0.001票面价值；12,432,432授权股份；6,216,216于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 23,000 | | | 23,000 | |
| 夹层总股本 | 37,725 | | | 37,725 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
非指定优先股，$0.001票面价值；32,659,235授权股份；零于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；700,000,000授权股份；341,474,728和334,030,348分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 341 | | | 334 | |
认购但未发行的普通股；70,000和零股票分别于2022年12月31日和2021年12月31日 | 39 | | | — | |
| 额外实收资本 | 142,365 | | | 134,920 | |
| 累计赤字 | (83,924) | | | (97,392) | |
| 非控制性权益 | (1,511) | | | (1,563) | |
| 股东权益总额 | 57,310 | | | 36,299 | |
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | 152,202 | | | $ | 123,205 | |
见合并财务报表附注。
MariMed公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | |
| 收入成本 | 70,053 | | | 55,201 | |
| 毛利 | 63,957 | | | 66,263 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 人员 | 14,404 | | | 8,352 | |
| 市场营销和促销 | 3,736 | | | 1,625 | |
| 一般和行政 | 20,735 | | | 27,561 | |
| 与收购相关的和其他 | 961 | | | — | |
| 坏账 | 3,752 | | | 1,862 | |
| 总运营费用 | 43,588 | | | 39,400 | |
| | | |
| 营业收入 | 20,369 | | | 26,863 | |
| | | |
| 利息和其他(费用)收入： | | | |
| 利息支出 | (1,693) | | | (2,356) | |
| 利息收入 | 959 | | | 109 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他费用，净额 | (127) | | | (800) | |
| 利息和其他费用合计，净额 | (861) | | | (3,047) | |
| | | |
| 所得税前收入 | 19,508 | | | 23,816 | |
| 所得税拨备 | 5,894 | | | 16,192 | |
| 净收入 | 13,614 | | | 7,624 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 146 | | | 399 | |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 13,468 | | | $ | 7,225 | |
| | | |
| 普通股股东每股净收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.02 | |
| 稀释 | $ | 0.04 | | | $ | 0.02 | |
| | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | |
| 基本信息 | 337,697 | | 326,467 |
| 稀释 | 380,289 | | 372,397 |
见合并财务报表附注。
MariMed公司
股东权益合并报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 已认购但未发行的普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2021年1月1日的余额 | 314,418,812 | | $ | 314 | | | 11,413 | | $ | 5 | | | $ | 112,975 | | | $ | (104,617) | | | $ | (577) | | | $ | 8,100 | |
| 发行认购股份 | 11,413 | | | | (11,413) | | (5) | | | 5 | | | | | | | — | |
| 根据股票授权书发行股份 | 256,591 | | | | | | | | 235 | | | | | | | 235 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权的行使 | 277,373 | | | | | | | | 38 | | | | | | | 38 | |
| 认股权证的行使 | 980,062 | | 1 | | | | | | | 92 | | | | | | | 93 | |
| 期权授予的摊销 | | | | | | | | | 12,494 | | | | | | | 12,494 | |
| 发行独立认股权证 | | | | | | | | | 832 | | | | | | | 832 | |
| 发行带有股票的认股权证 | | | | | | | | | 655 | | | | | | | 655 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 将应付债权证转换为股权 | 4,610,645 | | 5 | | | | | | | 1,352 | | | | | | | 1,357 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 将本票转换为权益 | 11,399,268 | | 11 | | | | | | | 3,810 | | | | | | | 3,821 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | 71,691 | | | | | | | | 54 | | | | | | | 54 | |
| 为购买房产和设备而发行的普通股 | 750,000 | | 1 | | | | | | | 704 | | | | | | | 705 | |
| 用股票支付的费用 | 1,234,308 | | 2 | | | | | | | 1,106 | | | | | | | 1,108 | |
| 普通股已退还公司 | (79,815) | | | | | | | | (10) | | | | | | | (10) | |
| 股权发行成本 | | | | | | | | | (387) | | | | | | | (387) | |
| 收购附属公司的权益 | 100,000 | | | | | | | | 965 | | | | | (975) | | | (10) | |
| 对非控股权益的分配 | | | | | | | | | | | | | (410) | | | (410) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | 7,225 | | | 399 | | | 7,624 | |
| 2021年12月31日的余额 | 334,030,348 | | $ | 334 | | | — | | $ | — | | | $ | 134,920 | | | $ | (97,392) | | | $ | (1,563) | | | $ | 36,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据股票授权书发行股份 | 402,203 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 股票期权的行使 | 55,000 | | | | | | | | 10 | | | | | | | 10 | |
| 股票期权的无现金行使 | 200,000 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证的无现金行使 | 317,298 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 没收限售股份 | (32,609) | | | | | | | | | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 将本票转换为普通股 | 1,142,858 | | 1 | | | | | | | 399 | | | | | | | 400 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | 375,000 | | — | | | | | | | 275 | | | | | | | 275 | |
| 根据许可协议发行的普通股 | 218,345 | | | | | | | | 121 | | | | | | | 121 | |
| 为购买房产和设备而发行的普通股 | 422,535 | | 1 | | | | | | | 299 | | | | | | | 300 | |
| 作为购买对价发行的普通股-绿色增长集团公司。 | 2,343,750 | | 3 | | | | | | | 1,497 | | | | | | | 1,500 | |
| 作为购买对价发行的普通股-温室自然有限责任公司 | 2,000,000 | | 2 | | | | | | | 710 | | | | | | | 712 | |
| 购买本公司若干附属公司的少数股权 | | | | | | | | | (2,165) | | | | | 165 | | | (2,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 对非控股权益的分配 | | | | | | | | | | | | | (259) | | | (259) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | 70,000 | | 39 | | | 6,299 | | | | | | | 6,338 | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | 13,468 | | | 146 | | | 13,614 | |
| 2022年12月31日的余额 | 341,474,728 | | $ | 341 | | | 70,000 | | $ | 39 | | | $ | 142,365 | | | $ | (83,924) | | | $ | (1,511) | | | $ | 57,310 | |
见合并财务报表附注。
MariMed公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 普通股股东应占净收益 | $ | 13,468 | | | $ | 7,225 | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | 146 | | | 399 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 3,432 | | | 2,098 | |
| | | |
| 无形资产摊销 | 1,282 | | | 690 | |
| 基于股票的薪酬 | 6,338 | | | 13,440 | |
| 独立认股权证发行的摊销 | — | | | 776 | |
| 附于债务的认股权证的摊销 | — | | | 539 | |
| 摊销受益转换功能 | — | | | 177 | |
| 摊销原发行贴现 | — | | | 52 | |
| 坏账支出 | 3,752 | | | 1,862 | |
| 用普通股结算的债务 | 696 | | | 1,108 | |
| 用权益结算的债务损失 | — | | | 3 | |
| 出售投资的收益 | — | | | (309) | |
| 投资公允价值变动损失 | 1,082 | | | 1,107 | |
| 其他投资收益 | (954) | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (6,902) | | | (4,697) | |
| 应收递延租金 | 132 | | | 262 | |
| | | |
| 库存 | (5,383) | | | (2,937) | |
| 其他流动资产 | (5,219) | | | (868) | |
| 其他资产 | (126) | | | (17) | |
| 应付帐款 | 1,027 | | | 105 | |
| 应计费用及其他 | (482) | | | (732) | |
| 应付所得税 | (4,978) | | | 15,572 | |
| 经营活动提供的净现金 | 7,311 | | | 35,855 | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (12,140) | | | (17,874) | |
| 企业收购，扣除收购现金后的净额 | (12,847) | | | — | |
| 面向未来业务收购的预付款 | (800) | | | — | |
| 收购附属公司的权益 | — | | | (10) | |
| 购买大麻牌照 | (601) | | | (692) | |
| 出售投资所得收益 | — | | | 1,475 | |
| 应收票据收益 | 173 | | | 477 | |
| 关联方应缴款项 | (29) | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (26,244) | | | (16,624) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 发行优先股所得款项 | — | | | 23,000 | |
| 股权发行成本 | — | | | (387) | |
| 发行本票所得款项 | — | | | 35 | |
| 抵押贷款和本票的本金支付 | (1,537) | | | (16,424) | |
| 抵押贷款收益 | 3,000 | | | 2,700 | |
| 行使股票期权所得收益 | 10 | | | 39 | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | 93 | |
| 偿还关联方贷款 | — | | | (1,158) | |
| 融资租赁本金支付 | (227) | | | (35) | |
| 少数人权益的赎回 | (2,000) | | | — | |
| 分配 | (259) | | | (410) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (1,013) | | | 7,453 | |
| | | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (19,946) | | | 26,684 | |
| 年初现金及现金等价物 | 29,683 | | | 2,999 | |
| 年终现金及现金等价物 | $ | 9,737 | | | $ | 29,683 | |
| | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,744 | | | $ | 1,975 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 14,567 | | | $ | 621 | |
| | | |
| 非现金活动： | | | |
| 应收贸易账款折算为应收票据 | $ | 750 | | | $ | 7,844 | |
| 用普通股购买财产和设备 | $ | 300 | | | $ | 705 | |
| 期票的折算 | $ | 400 | | | $ | 3,821 | |
| 作为购买对价发行的本票 | $ | 4,348 | | | $ | — | |
| 签订新的经营租约 | $ | 661 | | | $ | 466 | |
| 签订新的融资租赁 | $ | 794 | | | $ | — | |
| 转换应付债权证 | $ | — | | | $ | 1,356 | |
| 作为购买对价发行的普通股 | $ | 2,212 | | | $ | 975 | |
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 275 | | | $ | 51 | |
| 根据许可协议发行的普通股 | $ | 121 | | | $ | — | |
| 发行与认购相关的普通股 | $ | — | | | $ | 5 | |
| 将普通股返还给公司 | $ | — | | | $ | 10 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
见合并财务报表附注。
MariMed公司
合并财务报表附注
(1) 业务性质
MariMed Inc.(“公司”或“MariMed”)是美国大麻行业的一家多州运营商。MariMed开发、运营、管理和优化最先进的、符合监管规定的设施，用于种植、生产和分发医用和成人用大麻。MariMed还授权其自有品牌的大麻产品以及国内市场的其他顶级品牌。
(2) 重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。
2022年4月27日(“Kind收购日”)，该公司收购了Kind Treateutics USA(“Kind”)，后者是公司在马里兰州的前客户，持有医用大麻种植、生产和销售许可证(“Kind收购”)。实物财务结果包括在实物收购日期之后期间的公司综合财务报表中。
2022年5月5日(“绿色增长收购日”)，公司完成对100持有伊利诺伊州大麻手工种植和生产许可证的实体Green Growth Group Inc.(“Green Growth”)的股权百分比(“Green Growth收购”)。Green Growth的财务结果包括在Green Growth收购日期之后的公司综合财务报表中。
2022年12月30日(“温室天然公司收购日”)，该公司完成了一项资产购买，获得了大麻许可证，并承担了马萨诸塞州贝弗利市一家从未运营过的药房的物业租赁。
在不影响以前报告的净收入或现金流量的情况下，对以前发布的财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。
重大会计政策
合并原则
随附的合并财务报表包括MariMed Inc.及其控股子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
| | | | | | | | |
| | |
| 子公司 | | 百分比
拥有 |
| MariMed顾问公司 | | 100.0 | % |
| MIA开发有限责任公司 | | 94.3 | % |
| Mari Holdings IL LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings MD LLC | | 99.7 | % |
| Mari Holdings NJ LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings NV LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings Metropolis LLC | | 70.0 | % |
| 马里山控股有限公司弗农有限责任公司 | | 100.0 | % |
| Mari Mfg LLC | | 100.0 | % |
| 哈特威尔房地产控股有限公司 | | 100.0 | % |
| IRollie LLC | | 100.0 | % |
| ARL医疗保健公司。 | | 100.0 | % |
| 安娜有限责任公司的KPG | | 100.0 | % |
| 哈里斯堡有限责任公司的KPG | | 100.0 | % |
| MariMed OH LLC | | 100.0 | % |
| MariMed Hemp Inc. | | 100.0 | % |
| 金牛座有限责任公司 | | 100.0 | % |
| MMMO LLC | | 100.0 | % |
| 绿色增长集团有限公司 | | 100.0 | % |
非控制性权益
非控股权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。非控制性权益应占净收益在综合经营报表中列示；非控制性权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示。
预算和判决的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。编制这些综合财务报表时所依据的重大估计和判断包括业务合并、库存估值、用于确定股票薪酬公允价值的假设以及无形资产和商誉。本公司定期评估该等估计数字，并在该等估计数字公布的期间记录估计数字的变动。本公司根据过往经验及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计或假设不同。
企业合并
本公司于收购当日确认所收购的可识别资产及按公允价值承担的负债。商誉是指所取得的资产和承担的负债的公允价值净值中转移的对价的超额部分，代表在业务合并中收购的其他资产产生的预期未来经济利益，这些资产没有单独确认和单独确认。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身具有不确定性，需要进行改进。因此，在自收购日期起计的最长一年的计量期内，公司记录了对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步收购价格分配的调整。于计量期结束或收购资产及承担负债的价值最终厘定后(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。
资产购买
本公司根据成本累积和分配法，对一项被确定为资产购买的收购交易进行会计处理，根据该方法，购买资产或一套资产的成本被分配给所收购的资产。没有与资产购买相关的商誉记录。
现金等价物
本公司将所有到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允价值接近其账面价值。
截至2022年12月31日，该公司拥有0.1以第三方托管方式持有的百万现金。截至2021年12月31日，该公司拥有5.1与计划中的业务收购有关的托管现金百万美元，其中主要包括5.0与实物收购相关的百万托管保证金(见附注3)。
该公司的现金和现金等价物由位于美国的公认金融机构维护。在正常业务过程中，本公司在某些金融机构的存款余额可能超过联邦保险限额。本公司并未出现超过该等限额的结余亏损，管理层相信本公司在这方面并无重大风险。
金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值接近其公允价值，包括现金等价物、应收账款、应收递延租金、应收票据、投资、按揭和应付票据以及应付账款。
公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。三级公允价值等级是基于围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次如下：
•1级。第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
•2级。第2级适用于有可在市场上直接或间接观察到的投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价，或成交量不足或交易不频繁(较不活跃市场)的市场中相同资产或负债的报价。
•3级。第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
应收帐款
应收账款由贸易应收账款组成，并按其估计的应收账款入账。
本公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金，从而限制其信用风险。这种评估包括审查客户的未偿还余额，同时考虑到客户的历史收集经验，以及当时的经济和市场状况和其他因素。根据这些评价，该公司维持了#美元的准备金。4.6百万美元和美元41.4分别为2022年12月31日和2021年12月31日。截至2021年12月31日的记录金额包括#美元。29.0从GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)全额保留关联方贸易应收账款(见附注21)，$11.3针对关联方实物应收贸易预留的百万美元(“实物储备”)和美元1.1本公司其他贸易应收账款预留百万欧元。本公司于2022年将GenCanna的应收贸易款项与储备撇账，而Kind Reserve作为与Kind收购相关的购买会计的一部分被注销(见附注3)。
库存
存货以成本或可变现净值中较低者为准，成本按先进先出原则确定。该公司将一定百分比的间接费用分配给其制造库存；这种分配是根据平方英尺和其他行业标准标准进行的。本公司审查实物库存是否陈旧和/或过剩，并将在必要时记录储备。截至本报告之日，认为没有必要动用任何准备金。
投资
投资由上市公司的股权构成。这些投资按公允价值计入公司综合资产负债表，公允价值变动计入收益。投资被评估为永久减值，如果该等减值被视为已发生，则予以减记。
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与客户签订合同的收入("ASC 606"), 经随后发布的最新会计准则修订。ASC 606要求实体确认收入，以反映其预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移商品或服务的金额。收入的确认是通过执行以下连续步骤确定的：
•确定与客户的合同；
•确定合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行业绩义务时确认收入。
此外，当另一方参与向本公司的客户提供商品或服务时，将确定谁--本公司或另一方--在销售交易中以委托人的身份行事，以及谁只是安排由另一方提供的商品或服务的代理人。
如果公司在指定的货物或服务转让给其客户之前控制该货物或服务，则通常被视为委托人。即使本公司聘请另一方(代理人)代表其履行部分履约义务，本公司亦可被视为委托人，但前提是本公司(I)承担若干责任、义务及风险，(Ii)具备某些能力及酌情决定权，或(Iii)出售的其他相关指标。如果被视为代理人，公司将不会为其未履行的履约义务确认收入。
该公司的主要收入来源包括：
•产品销售(零售和批发)-公司的零售药房和批发业务直接销售大麻和注入大麻的产品。这项收入在产品交付时或在零售销售点确认。
•房地产租金收入-将该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入。租金收入通常是每月固定的数额，在各自的租赁期限内逐步增加。在2022年第三季度之前，公司根据超过特定金额的租户收入的百分比收取额外的租金；这些增加的租金在与公司客户进行新合同谈判时被取消。
•供应采购-公司以折扣价从国内顶级供应商那里获得的种植和生产资源、用品和设备转售给其客户和大麻行业的第三方。本公司在买方交货和接受货物后确认这笔收入。
•管理费-为该公司的大麻客户提供对其大麻种植、生产和药房业务的全面监督的费用。在2022年第三季度之前，这些费用是根据此类客户收入的一定比例计算的，并在提供服务后确认；这些费用在与公司客户进行新合同谈判时被取消。
•许可费--向美国和波多黎各各地的批发商和受监管的药房发放该公司品牌产品的许可收入，包括Betty‘s Eddie、Bubby’s Baked、Vibations和Kalm Fusion。该公司在产品交付时确认这一收入。
研发成本
研究和开发成本在发生时计入运营费用。
财产和设备
物业及设备按成本减去累计折旧列账，折旧按资产的估计使用年限或租赁期(如适用)较短的时间以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入收益。维修和保养在发生的期间内计入费用。财产和设备的估计使用年限一般如下：建筑物和建筑物改进，三十九岁至四十年；租户改善，相关租约剩余期限或资产使用年限中较短者；家具和固定装置，七至十年机器和设备，七至十年。土地不会贬值。
与内部使用软件相关的软件开发费用在开发的三个阶段发生：初步项目阶段、应用程序开发阶段和实施后阶段。在项目初步阶段和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的某些合格成本被资本化为财产和设备。内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销五至七年了，当软件准备好用于其预期用途时开始。
每当事件或环境变化显示一项资产的账面值可能无法在预期持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的物业及设备便会个别检视减值。减值损失以资产的账面价值超过其估计公允价值来计量。减值分析基于管理层的当前计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果这些标准发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务报表产生重大影响。在截至2022年和2021年12月31日的年度，根据管理层减值分析的结果，有不是减值损失。
无形资产与商誉
该公司的无形资产包括商号和商标、许可证、客户协议和竞业禁止协议。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法根据估计的未贴现现金流量收回时，无形资产将被审查减值。具有估计年限及其他长期资产的无形资产的可回收能力，是通过将一项资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。如该等比较显示某项资产不可收回，本公司将就该资产或资产组别的账面价值超出相关估计公允价值的金额确认减值亏损。估计公允价值以贴现未来营运现金流量或评估价值为基础，视乎资产性质而定。本公司按无形资产的使用年限摊销其无形资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是商誉减值。
租契
被确定为租期超过一年的租赁安排，通过确认使用权资产(代表公司在租赁期内使用标的资产的权利)和租赁负债(代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务)来入账。租赁协议内的非租赁部分单独入账。
使用权资产和债务在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，利用公司的递增借款利率。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
长期资产减值准备
本公司根据ASC 360-10-15对其固定资产和其他资产的可回收性进行评估。长期资产的减值或处置。当长期资产的账面净值超过其预期现金流量时，确认长期资产的减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量或评估价值确定的。
基于股票的薪酬
本公司的基于股票的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量，并确认为必要服务期内的费用，该服务期通常与归属期间相对应。该公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计授予日股票期权的公允价值。股票期权和认股权证发行的公允价值受公司发行日的股价以及估值假设的影响，这些假设包括公司普通股价格的波动性、期权的预期期限、无风险利率和预期股息。
票据的预期寿命是使用简化方法计算的，该方法允许使用归属日期和到期日期之间的中间点。波动性系数是根据公司普通股在一项证券发行日期之前两年的历史变动计算得出的。无风险利率以美国国债利率为基础，其到期日与发行日的预期票据寿命相似。
该公司以直线方式摊销期权、认股权证发行和限制性股票单位的公允价值，按每种票据的必要服务期限摊销。
法律责任的终绝
本公司按照美国会计准则第405-20条的规定对负债的清偿进行核算。债务的清偿。当满足清偿条件时，将负债减记为零，并确认损益。
所得税
本公司采用资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债按资产和负债的纳税基础和财务报告基础之间的差异的未来税务后果进行记录，使用制定的税率和当差异预期逆转时将生效的法律来计量。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下，按估值准备金进行减值。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的综合经营报表中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何在其财务报表中确认、衡量、呈现和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。本公司在财务报表中确认税务状况的好处，该税务状况“更有可能”仅根据该状况的技术价值进行审查，并假定税务机关在掌握所有相关信息的情况下进行审查。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税支出的组成部分。
该公司的某些子公司，由于其大麻活动，须遵守经修订的《国税法》第280E条的规定，该条款禁止企业扣除《受控物质法》附表一和附表二所指的与贩运受控物质有关的某些费用。这种对某些普通业务费用的不可抵扣导致永久性差异，并可能导致公司的实际税率高度可变，与税前收入不一定相关。
关联方交易
本公司遵循ASC 850标准，关联方披露，用于识别关联方和披露关联方交易。根据ASC 850，公司的财务报表包括披露
重大关联方交易，除正常业务过程中的补偿安排、费用津贴和其他类似项目外，以及在编制财务报表时已注销的交易。
综合收益
本公司按照美国会计准则委员会220规定的准则报告全面收益及其组成部分。综合收益它为综合财务报表中全面收益及其组成部分的报告和显示确立了标准。于财务报表所涵盖期间内，并无适用于本公司的全面收入项目。
承付款和或有事项
本公司定期评估因发生或未发生一项或多项未来事件而招致损失的可能性。这种评估本身就涉及到一种判断。在评估法律程序或未主张的索赔可能产生的或有损失时，公司会评估该等诉讼或索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济。
如果对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质和对可能损失范围的估计，如果这些损失是可确定的和重大的。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
虽然不能保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信任何或有损失会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
可转债的有利转换特征
根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换工具，衍生工具和套期保值，并未在现金转换指引下作为单独的股权组成部分进行评估，以确定其转换价格是否在一开始就创造了一种嵌入的有益转换特征，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。
一个有益的转换功能是一个不可拆卸的转换功能，在承诺日期是“在货币中”。现金部分，也被称为内在价值，以权益计入，与其所附可转换债券的账面价值相比有抵消性折扣。折扣摊销为债务有效期内的利息支出，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。
风险和不确定性
该公司面临着在法律和医用大麻行业经营的公司共同面临的风险，包括但不限于联邦法律、政府法规和司法管辖法。
表外安排
本公司并无任何表外安排。
近期会计公告
本公司已审阅了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明将对其财务状况或运营结果产生实质性影响。
(3) 企业合并和资产购买
种类
于2021年12月，本公司与Kind(“Kind卖方”)成员订立会员权益购买协议，以收购100实物股权的%。Kind是该公司在马里兰州的客户，持有种植、生产和分发医用大麻的许可证。在签署会员权益购买协议后，公司存入$5.0百万作为合同首付的第三方托管。2022年4月，马里兰州医学大麻委员会批准了该公司对KIND的收购，并于KIND收购之日完成了收购(KIND收购)。作为实物的对价，公司向实物卖方支付了#美元。13.1百万美元，这一数字减少了$2.3百万现金收购(加在一起，“实物现金对价”)，并发行四年制6.0本金总额为#美元的本票百分比6.5Kind Sellers以公司位于马里兰州黑格斯敦的财产的优先留置权(“Kind票据”和“Kind现金对价”)作为担保。Kind收购使公司能够将其业务扩展到马里兰州的大麻行业和市场。
Kind收购已作为一项业务合并入账，Kind的财务结果已包括在Kind收购日期之后期间的综合财务报表中。公司截至2022年12月31日的年度财务业绩包括8.1百万美元的收入和净亏损1.5百万可归因于种类。截至2022年12月31日，对购置资产、可识别无形资产和某些假定负债的实物对价初步分配摘要如下(单位：千)：
| | | | | |
| 转让对价的公允价值： | |
| 现金对价： | |
| 成交时支付的现金 | $ | 10,128 | |
| 解除第三方托管 | 2,444 | |
| 从第三方托管支付的遣散费 | 556 | |
| 获得的现金减少 | (2,310) | |
| 现金净对价 | 10,818 | |
| 应付票据 | 5,634 | |
| 应收账款的核销 | 658 | |
| 递延应收账款的核销 | 842 | |
| 转让对价的公允价值总额 | $ | 17,952 | |
| | | | | |
| 取得的资产和(承担的负债)的公允价值： | |
| 流动资产，扣除购入现金后的净额 | $ | 5,047 | |
| 财产和设备 | 622 | |
| 无形资产： | |
| 商品名称和商标 | 2,041 | |
| 许可证和客户群 | 4,700 | |
| 竞业禁止协议 | 42 | |
| 商誉 | 6,011 | |
| 流动负债 | (511) | |
| 购入净资产的公允价值 | $ | 17,952 | |
收购的无形资产的估值本质上是主观的，并依赖于重大的不可观察的投入。该公司使用收益法对收购的商号/商标、许可证/客户基础和非竞争性无形资产进行估值。每项无形资产的估值是基于对按与感知风险相称的贴现率折现至现值的资产将产生的预期现金流量的估计预测。估值假设考虑了公司对新市场、产品和客户的估计，以及通过推动资产价值的关键假设产生的结果，包括销售增长、特许权使用费和其他相关成本。
本公司将按个别无形资产在其各自使用年限内的预期现金流量摊销可识别无形资产，其加权平均使用年限为5.77年份(见附注10)。商誉产生的资产不能单独确认为交易的一部分，也不能从税务目的扣除。
在订立Kind会员购买协议的同时，本公司与Kind成员之一订立会员权益购买协议，以收购该成员于(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股权，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)为公司的控股附属公司，于马里兰州黑格斯敦及马里兰州安纳波利斯拥有大麻生产及零售设施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附属公司于得克萨斯州威尔明顿拥有大麻生产及零售设施。2022年9月DiPietro诉讼中的衍生品索赔被驳回后(见附注21)，公司支付了总计#美元的购买对价。2.0100万美元，交易完成，使公司对Mari-MD和Mia的所有权增加到99.7%和94.3%。
预计结果
以下未经审计的备考信息显示了MariMed和Kind截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的简明合并业绩，犹如Kind收购已于2021年1月1日完成，并对直接可归因于Kind收购的备考事件进行了调整。这些预计调整包括在Kind收购日期之前从Kind获得的收入和相关销售成本的冲销、收购的无形资产的摊销费用、作为Kind收购的一部分而由MariMed收购的财产和设备的折旧费用，以及与Kind Notes相关的利息支出。预计调整还包括从截至2022年12月31日的年度起取消与收购相关的费用和其他直接可归因于实物收购的费用，并将这些费用计入截至2021年12月31日的年度。
未经审计的预计结果并未反映合并MariMed和Kind的业务可能带来的任何经营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的备考结果是为了说明目的，并不打算表示或表明合并后公司的实际业务结果，如果这类收购是在所述期间开始时发生的，或者它们是否打算表示或表示未来的业务结果(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (未经审计) |
| 收入 | 136,078 | | | 131,658 | |
| 净收入 | 15,823 | | | 16,627 | |
绿色增长集团有限公司
2022年1月，本公司订立股份购买协议，以收购100持有伊利诺伊州农业部颁发的大麻种植和生产许可证的实体Green Growth Group Inc.(“Green Growth”)的股权百分比，以换取美元现金。1.9百万股和公司普通股，价值$1.5百万美元。同时，公司支付了一笔善意保证金#美元。0.1百万美元。
2022年4月，伊利诺伊州农业部批准了该公司对Green Growth的收购，并于2022年5月5日(“Green Growth收购日”)完成了收购交易(“Green Growth收购”)。公司支付了剩余的$1.8百万现金，并已发行2,343,750在Green Growth收购日向卖方出售MariMed普通股。有了这一许可证，该公司可以培育多达14,000种植一平方英尺的大麻花，生产大麻浓缩物。该公司相信，收购这一大麻许可证将使其能够通过种植大麻和生产大麻产品在伊利诺伊州进行垂直整合，这些大麻产品可以在公司拥有的Thrive药房分销和销售，并销售到蓬勃发展的伊利诺伊州大麻批发市场。
该公司已将购买价格分配给其许可证/客户基础无形资产。该公司记录了$0.2收购的无形资产在截至2022年12月31日的年度内的摊销费用，根据估计十年用生命换来这样的资产。
温室自然有限责任公司
于2021年11月，本公司与温室自然有限公司(“温室自然卖方”)订立资产购买协议，以取得大麻牌照，并承担与马萨诸塞州贝弗利市一间大麻药房有关的物业租赁。购买价格由以下部分组成2,000,000公司普通股股份
在成交时支付及$5.1百万美元现金，以及美元5.0每月结账后应付现金金额的百万美元，占药房每月销售总额的百分比。
购买交易(“温室天然植物收购”)于2022年12月30日(“温室天然植物收购日”)完成。该公司支付了$0.1百万美元的现金并发行2,000,000公司普通股，公允价值为#美元0.7在温室自然收购之日的100万美元，卖给了卖家。该公司向温室自然销售商发出通知，要求支付剩余的#美元。5.0现金购买价格的百万美元(“温室自然票据”)，并已记录温室自然票据的现值为$4.3百万美元。温室自然票据的面值与记录的净现值之间的差额将在票据期限内摊销为利息支出。经过马萨诸塞州的最终检查，药房将能够开业，该公司希望这将在2023年上半年实现。该公司已将购买价格分配给许可证/客户基础无形资产，该资产的估计使用寿命为10好几年了。
金牛座有限责任公司
2019年，公司收购了一家70.0MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的%所有权权益，MediTaurus是以Florance品牌名称销售CBD产品的开发商，以换取股票和现金合计$2.8百万美元。2021年9月，公司收购了剩余的30.0MediTaurus的%所有权权益，以换取100,000公司普通股，价值约为$94,000、和$10,000用现金支付。非控股权益的账面价值约为$975,000由于本次交易对MediTaurus的控制权没有发生变化，因此廉价收购产生的收益在综合资产负债表中确认为额外的实收资本。作为这项交易的一部分，最初的购买协议被修改，取消了未来的所有许可费和向MediTaurus以前的所有者支付的费用。自那以后，该公司已停止销售其MediTaurus产品。
待完成的收购
Allgreens Dispensary，LLC(Allgreens)
2022年8月，本公司签订了一项购买协议100Allgreens Dispensary，LLC(Allgreens协议)的%会员权益，该协议是伊利诺伊州有条件的成人使用大麻药房许可证，价格为$2,250,000现金。收购的完成取决于某些条件，包括解决影响近200社会股权药房牌照，以及监管机构对收购的批准。一旦收购完成，公司预计将于2023年完成，公司将拥有五在伊利诺伊州运营的成人用药房。
根据Allgreens协议，该公司首期预付款为#美元。250,000给Allgreens成员，额外的现金支付总额为$2.0作为Allgreens协议中定义的具体里程碑的达成，将取得100万美元的收入。公司将发行本票支付最后一笔款项#美元。1.0百万美元，截止日期(“Allgreens票据”)。Allgreens债券将到期一年由药房可开始运作的日期起计。
稳健的密苏里州流程与制造1，LLC(“稳健”)
2022年9月，本公司签订协议，收购100密苏里州批发和种植商稳健密苏里州加工和制造1，LLC(“稳健协议”)会员权益的百分比，价格为$0.7上百万的现金。收购的完成取决于获得密苏里州卫生和高级服务部的所有必要批准，这预计将于2023年进行。根据《稳健协议》，该公司初步预付款为#美元。350,000给健壮的会员，额外支付$350,000将在收盘时制作。
已取消的收购
嘉实基金会股份有限公司
于2019年，本公司订立收购协议以收购100公司在内华达州的大麻许可客户嘉实基金会有限责任公司(“嘉实”)的所有权权益的%。购买价格包括发行(I)1,000,000公司普通股的总和为二所有人
采收作为诚信保证金，在签订购买协议时出具。已发行的股票按面值入账。该等股份受到限制，在交易未能完成的情况下，部分股份可退还本公司。此外，美元1.2公司将在收盘时发行100万股普通股和认股权证400,000行使价格等于公司普通股收盘价的公司普通股股票将在交易获得立法批准的前一天授予。
此次收购的条件是州监管机构对交易的批准和其他成交条件。在获得批准并满足其他成交条件后，嘉实的所有权将移交给本公司。不能保证本公司收购嘉实的完成条件，包括监管部门的批准，或收购将完成。
由于多种因素，包括COVID的影响，内华达州对许可证转让的监管审批程序经历了重大延误。此外，由于内华达州大麻管理委员会(“CCB”)对嘉实违反监管经营行为采取的行动，这一潜在收购的进展被推迟。嘉实无法与建行谈判达成和解协议，以解决这些违规行为，这将使嘉实得以继续出售。2022年10月，建行发布命令，批准安排一名接管人监督嘉实及其许可证。本公司监测了这些监管事项的状况，并最终决定退出收购嘉实的协议，并向建行提交了这一请求。建行接受了本公司的要求，免除了本公司与本次被取消交易相关的责任。
(4) 每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以期间的加权平均流通股数量。稀释后每股净收益是通过使用期间已发行普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数来确定的，除非这种影响是反摊薄的。
用于计算每股净收益的股票计算如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 加权平均流通股-基本 | 337,697 | | | 326,467 | |
| 潜在稀释性普通股 | 42,592 | | | 45,930 | |
| 加权平均流通股-稀释 | 380,289 | | | 372,397 | |
(5) 应收递延租金
本公司是经营租赁的出租人，其中包括租金节假日、随着时间的推移不断上涨的租金、续订选项、支付物业税、保险和/或维护成本的要求，以及2022年第三季度之前基于租户月度收入百分比的或有租金支付。本公司并非任何融资租赁的出租人。
本公司在预期租赁期内按直线原则确认该等租赁协议的固定租金收入。已收到金额与已确认金额之间的差额计入综合资产负债表中的递延应收租金。或有租金只有在租户的收入最终确定后才能确认，如果这种收入超过某些最低水平。
该公司目前租赁或以前租赁了以下自有物业：
•特拉华州--A45,000一平方英尺的大麻种植、加工和药房设施，根据2035年到期的三重净租约出租给大麻许可客户。
•马里兰州-A180,000在收购日期之前租赁给Kind的平方英尺种植和加工设施。
•马萨诸塞州-A138,000平方英尺的工业地产，其中约一半的可用面积根据#年到期的租约租给了一家非大麻制造公司(“承租人”)
2023年2月。租户目前继续按月租用这一空间。
本公司分租下列物业：
•特拉华州--A4,000该大麻药房占地1平方英尺，根据一份2027年4月到期的分租合同转租给一家持有大麻执照的客户。
•特拉华州--A100,000平方英尺的仓库，公司在其中开发60,000一平方英尺的种植设施转租给一名持有大麻执照的客户。转租将于2030年3月到期，并可选择将租期延长至三其他内容五年制句号。该公司打算将剩余空间开发为加工设施。
•特拉华州--A12,000大麻生产设施占地1平方英尺，办公室转租给持有大麻执照的客户。转租将于2026年1月到期，并包含在租赁期结束时谈判延期的选择权。
该公司向其租赁客户提交了总额为$的发票3.0百万美元和美元18.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。该公司以直线方式确认租金收入，总额为#美元2.9百万美元和美元20.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年12月31日，不可取消租赁和分租的未来最低租金收入如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 1,406 | |
| 2024 | 1,349 | |
| 2025 | 1,349 | |
| 2026 | 1,218 | |
| 2027 | 1,132 | |
| 此后 | 4,537 | |
| 总计 | $ | 10,991 | |
(6) 应收票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收票据，包括应计利息，构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| 首家国家慈悲中心(FSCC初步说明) | $ | 328 | | | $ | 403 | |
| 首届国家慈悲中心(FSCC第二注) | 8,160 | | | 7,845 | |
| 首家国家慈悲中心(FSCC新注解) | 750 | | | — | |
| 治愈者有限责任公司 | 866 | | | 866 | |
| | | |
| 应收票据总额 | 10,104 | | | 9,114 | |
| 减去：应收票据，本期部分 | (2,637) | | | (127) | |
| 应收票据，当期净额 | $ | 7,467 | | | $ | 8,987 | |
首家国家慈悲中心
该公司在特拉华州的大麻许可客户，第一州慈善中心(FSCC)，发布了一份10年期2016年5月向本公司开出的本票，面额为$0.7百万美元，利息为12.5年息%，于2026年4月到期，经修订(“FSCC初步票据”)。FSCC初始票据的每月付款约为$10,000。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FSCC初始票据的当前部分约为美元85,000及$75,000分别计入综合资产负债表中的应收票据、流动票据。
2021年12月，公司将金融服务中心的融资贸易应收账款余额折算为美元7.8百万美元为应收票据，由此FSCC向公司发行本票，总额为$7.8百万元(“FSCC次级票据”)。FSCC次级债券的利息为6.0年息%，并于2025年12月到期。FSCC须在FSCC次级债券的整个期限内定期支付本金和利息。截至2022年12月31日，FSCC二级债券包括约$49,000未付的应计利息。截至二零二二年十二月三十一日止年度，金管会二级债券增加，原因是利息增加，令该等债券的价值上升。FSCC次级债券的当期部分合计为$2.52022年12月31日为100万人。截至2021年12月31日，FSCC次级债券的全部余额为长期债券。
2022年12月，公司将短期贷款和其他应收账款余额从FSCC总额转换为#美元。750,000转换为应收票据，由此FSCC向公司发行了一张本票#美元750,000(“金管会新注解”)。FSCC新钞的利息为6.0年息2%，2026年12月到期。金管会须按季支付利息，本金全额于2026年12月31日到期。截至2022年12月31日，金管会新票据的全部余额为长期。
治愈者有限责任公司
2021年3月，公司收到一张本金约为#美元的期票。894,000(修订的Healer Note)来自Healer LLC，一个提供大麻教育、剂量计划和Dustin Sulak博士(“Healer”)开发的产品的实体。票据的本金余额为本公司借给Healer的贷款总额为#美元。800,000，外加大约$94,000截至经修订的Healer票据发行日期的应计利息。经修订的Healer Note计息6.0年利率为2%，并要求在2026年4月到期日之前每季度支付利息。
如果Healer未能按时支付任何款项，本公司有权抵销本公司支付给Healer的任何许可费。2021年3月，该公司抵消了约美元28,000支付给Healer的许可费与经修订的Healer票据的本金余额相比，本金金额降至约$866,000.
于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，根据经修订的Healer票据到期的本金及应计利息总额约为#美元866,000，其中约为$52,000是最新的。
高保真公司。
2021年8月，一美元250,000利息为…的贷款10.0在佛蒙特州经营大麻业务的实体High Fidelity Inc.每年得到全额偿还。
(7) 盘存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 植物 | $ | 2,653 | | | $ | 1,015 | |
| 配料和其他原材料 | 3,255 | | | 262 | |
| 在制品 | 7,635 | | | 4,661 | |
| 成品 | 5,934 | | | 3,830 | |
| 总库存 | $ | 19,477 | | | $ | 9,768 | |
(8) 投资
该公司在2022年、2022年和2021年12月31日的投资都被归类为当期投资，包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| Flowr Corp. | $ | — | | | $ | 251 | |
| WM科技公司 | 123 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 总投资 | $ | 123 | | | $ | 251 | |
《公司》做到了不在2022年12月31日或2021年12月31日有任何非流动投资。
Flowr Corp.(前身为Terrace Inc.)
2021年12月，Terrace Inc.，一家公司拥有所有权权益的加拿大大麻实体8.95%(“Terrace”)，被Flowr Corp.(多伦多证券交易所股票代码：FLWR；场外交易代码：FLWPF)收购，Flowr Corp.是一家总部位于多伦多的大麻公司，业务遍及加拿大、欧洲和澳大利亚(“Flowr”)。根据交易条款，Terrace的每个股东都收到了0.4973持有的每股Terrace股份换取一股Flowr股份(“Flowr投资”)。
对Flowr的投资按公允价值入账，公允价值变动在综合经营报表中作为其他费用净额的组成部分入账。该公司记录了#美元的损失。0.3百万美元和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日止年度录得的亏损由该年度的Flowr Investment变动亏损加上美元61,000注销Flowr Investment于2022年12月31日因Flowr申请破产并从其交易的交易所退市而产生的剩余公允价值。在截至2021年12月31日的年度确认的亏损代表该年度在Flowr的投资的公允价值的变化。
WM科技公司(前身为MembersRSVP LLC)
2021年1月，公司和MembersRSVP LLC(一家开发大麻专用软件的实体)，公司拥有23.0%会员权益，签订了一项协议，根据该协议，公司退还会员权益，包括11.0%的所有权，以换取公司免除向MRSVP进行任何增量投资或支付以及某些其他非货币对价的任何进一步义务。
除了将公司的所有权权益减少至12.0%，本公司放弃其委任MSRVP董事会成员的权利。因此，本公司不再有能力对MRSVP施加重大影响，因此，自2021年1月1日起，本公司停止按权益法核算这项投资。
2021年9月，MRSVP根据一项资产购买协议出售了几乎所有资产。为推进交易，公司收到现金收益#美元。1.5百万美元，相当于本公司在交易完成时按比例分享MRSVP收到的现金代价。现金收益使公司的MRSVP投资余额减少到零并带来了$的收益0.3在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，作为其他费用的组成部分，净额报告了100万美元。
2022年2月，公司收到121,698向大麻行业提供技术和软件基础设施的WM技术公司的普通股股份(“MAP股份”)，这是公司根据资产购买协议收到的额外对价中该公司按比例获得的份额，公允价值约为#美元。953,000在收到时。该公司确认了#美元的损失。0.8在截至2022年12月31日的一年中，净额作为其他(费用)收入的一部分列入合并业务报表。这一数额代表从公司于2022年2月22日收到股票至2022年12月31日这段时间内地图股票的公允价值减少。
(9) 财产和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 4,450 | | | $ | 4,450 | |
| 建筑和建筑改进 | 43,542 | | | 35,231 | |
| 改善租户状况 | 17,016 | | | 9,745 | |
| 家具和固定装置 | 2,009 | | | 1,888 | |
| 机器和设备 | 10,087 | | | 7,221 | |
| 在建工程 | 4,761 | | | 10,569 | |
| 81,865 | | | 69,104 | |
| 减去：累计折旧 | (10,224) | | | (6,954) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 71,641 | | | $ | 62,150 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，增加的财产和设备总额为12.4百万美元和美元18.6分别为100万美元。在增加的财产和设备中，#美元0.3百万美元和美元0.7在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，增加的100万美元分别由发行公司普通股支付。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧费用为3.4百万美元和美元2.1分别为100万美元。
(10) 无形资产和商誉
截至2022年12月31日，该公司收购的无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权
平均值
摊销
期间(年) | | 成本 | | 累计
摊销 | | 网络
携载
价值 |
| | | | | | | |
| 商品名称和商标 | 3.00 | | $ | 2,041 | | | $ | 453 | | | $ | 1,588 | |
| 许可证和客户群 | 8.94 | | 13,260 | | | 675 | | | 12,585 | |
| 竞业禁止协议 | 2.00 | | 42 | | | 14 | | | 28 | |
| 8.13 | | $ | 15,343 | | | $ | 1,142 | | | $ | 14,201 | |
截至2022年12月31日，该公司无形资产的未来摊销费用估计如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 2,228 | |
| 2024 | 2,214 | |
| 2025 | 1,755 | |
| 2026 | 1,527 | |
| 2027 | 1,527 | |
| 此后 | 4,950 | |
| 总计 | $ | 14,201 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司商誉的账面价值变化如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 1月1日的余额， | $ | 2,068 | | | $ | 2,068 | |
| 实物收购 | 6,011 | | | — | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 8,079 | | | $ | 2,068 | |
商誉按年度审核以计提减值。根据这些审查和其他因素，公司确定有不是截至2022年和2021年12月31日止年度的商誉减值。
(11) 按揭及应付票据
抵押贷款
该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的抵押贷款余额包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
新英格兰银行
马萨诸塞州贝德福德和马萨诸塞州米德尔伯勒的新物业 | $ | 12,141 | | | $ | 12,499 | |
新英格兰银行
威明顿，德州物业 | 1,345 | | | 1,463 | |
杜奎因州立银行
伊利诺伊州安娜和伊利诺伊州哈里斯堡 | 750 | | | 778 | |
杜奎因州立银行
伊利诺伊州大都会地产 | 2,508 | | | 2,658 | |
杜奎因州立银行
Mt.Mt.伊利诺伊州弗农 | 2,974 | | | — | |
南波特银行
Mt.Mt.伊利诺伊州弗农 | 801 | | | 816 | |
| 应付按揭贷款总额 | 20,519 | | | 18,214 | |
| 减去：应付抵押贷款，本期部分 | (1,491) | | | (1,400) | |
| 应付抵押贷款，扣除当期贷款 | $ | 19,028 | | | $ | 16,814 | |
于2017年11月，本公司订立一项10年期与新英格兰银行签订的抵押贷款协议，金额为#美元4.9以百万元(“初始按揭”)购买138,000位于马萨诸塞州新贝德福德的平方英尺工业地产，公司在其中建造了一个70,0002平方英尺的大麻种植和加工设施。根据初始按揭，本公司按月支付(I)自按揭之日起至2019年5月止的每月利息，利率相等于最优惠利率加2.0%，下限为6.25年利率；及(Ii)2019年5月至2020年7月期间支付的本金和利息，利率相等于2019年5月2日的最优惠利率加2.0%，下限为6.25年利率。
2020年7月，当时初始按揭的本金余额为#美元4.8，双方完成了一份修订和重述的抵押协议，以公司在马萨诸塞州新贝德福德和马萨诸塞州米德尔伯勒的物业为抵押，金额为$13.0百万美元，并计入利息6.5于2025年8月到期的年利率(“再融资按揭”)。再融资按揭所得款项用于偿还最初的按揭和约#美元。7.2一百万张如下所述的期票。再融资按揭的未偿还本金余额为$。12.1百万美元和美元12.5分别为2022年12月31日和2021年12月31日的100万美元，其中约为382,000及$358,000分别是最新的。
该公司与新英格兰银行维持另一项抵押贷款，用于2016年购买45,070该公司位于得克萨斯州威尔明顿的一栋占地1平方英尺的建筑被开发为大麻种子销售设施，目前出租给该公司在该州的大麻许可客户。抵押贷款将于2031年到期，每月本金和利息的支付利率为5.25截至2021年9月的年利率，利率每调整一次五年到当时的质数
费率加成1.5%，下限为5.25年利率。在2022年的剩余时间里，这项抵押贷款的利率保持在5.25%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额为#美元。1.3百万美元和美元1.5分别为100万美元，其中约为126,000及$130,000分别是最新的。
于2016年5月，本公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)订立按揭协议，购买位于伊利诺伊州安娜市及伊利诺伊州哈里斯堡的物业。二3,400一平方英尺的独立式零售药房。5月5日这是在抵押贷款协议的每一年，除非按DSB执行委员会确定的利率续签一年，否则这笔抵押贷款将到期偿还。抵押贷款于2022年5月续期，利率为6.75年利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额约为#美元。750,000及$778,000分别，其中约为#美元36,000及$33,000分别是最新的。
2021年7月，该公司购买了其在伊利诺伊州大都会经营大麻药房的土地和建筑。购买价格包括750,000公司普通股的股票，价值为$0.7在交易之日总计百万美元，并偿还卖方剩余的抵押贷款$1.6百万美元。关于这项购买，公司与DSB签订了另一项抵押协议，金额为#美元。2.72041年7月到期的100万美元，最初的利息为6.25年利率，这一利率每年根据某个利率指数加一定的差额进行调整。作为这笔交易的一部分，卖方获得了一个30.0拥有该物业及相关按揭责任的公司附属公司Mari Holdings Metropolis LLC(“Metro”)的%所有权权益，令公司于Metro的所有权权益减少至70.0%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额为#美元。2.5百万美元和美元2.7分别为100万美元，其中约为77,000及$73,000分别是最新的。
2022年7月，Mari Holdings Mt.公司的全资子公司Vernon LLC签订了一项$3.0与DSB签订了百万美元的贷款协议和抵押，以Mt.伊利诺伊州弗农市，公司正在发展成为一个种植和生产设施(“DSB Mt.Vernon Mortgage”)。DSPB Mt.弗农抵押贷款公司有一个20-年期，最初按利率计息7.75%，可在每年的周年日上调《华尔街日报》美国最优惠利率(利率下限为7.75%)。贷款所得款项用于扩建物业和其他周转资金需求。DSB Mt Vernon抵押贷款的当前部分约为#美元。68,000在2022年12月31日。
2020年2月，公司与South Porte Bank签订了一项抵押协议，用于购买和开发Mt.伊利诺伊州弗农根据经修订的按揭协议，按揭须按月分期偿还，本金及利息约为$。6,000从2021年8月开始，一直持续到2023年6月到期，届时所有剩余的本金、利息和费用都将到期。
本票
公司及其子公司MariMed hemp Inc.发行的本票
2020年2月，本公司及其全资子公司MariMed hemp Inc.修订了一项担保美元10.0在2020年早些时候发行给非关联方(“票据持有人”)的100万张期票(“1,000万美元票据”)。面值1,000万元的票据，规定偿还本金外加支付$1.5经修订，本公司和MMH发行了一张重述的本金为150万美元的期票，本金将于2020年6月到期11.5100万美元(“1150万美元票据”)，包括1,000万美元票据的本金和150万美元的付款。该批面值1,150万元的债券的息率为15.0年利率，需要定期支付利息，最低摊销金额为#美元3.0总计100万美元，该公司在2021年上半年实现了收入。
本公司于2020年6月与票据持有人订立第二项修订协议，据此(I)$352,000面值1,150万元票据的未偿还本金已转换为1,900,000(Ii)本公司与MMH发行了本金约为美元的第二次经修订及重述的期票。8.8100万美元，包括1150万美元票据的未偿还本金和未付利息余额，外加约#美元的延期费用330,000，利息利率为15.0年息2%，并于2022年6月到期(“$880万元票据”)。此外，该公司还发行了三年制向票据持有人发出认股权证，以购买最多750,000普通股，行使价为$0.50每股。这些认股权证于发行日的公允价值约为$66,000被记录为880万美元钞票的折扣，并在880万美元钞票的有效期内摊销利息支出。
该公司支付了所需本金#美元。4.0百万美元，其中包括上文讨论的再融资按揭收益的一部分，以及额外本金支付总额为$0.6在截至2020年12月31日的一年中，因此，880万元钞票的账面价值为4.2截至2020年12月31日，为100万人。
票据持有人有权将880万美元的票据全部或部分转换为公司普通股，转换价格为#美元。0.30每股，受某些换股限制的限制。这一不可拆卸的转换功能在协议日期没有内在价值，因此没有出现有益的转换功能。2021年3月，票据持有人将美元1.0本金为百万美元，约为10,000应计利息存入3,365,972公司普通股，将880万美元票据的账面价值降至美元3.2百万美元。
本公司于2021年4月与票据持有人订立第三次修订协议，据此本公司与MMH发行本金为#美元的第三次经修订及重述的期票。3.2百万元(“320万元票据”)，息率为0.12年息%，将于2023年4月到期。票据持有人有权在若干转换限制的规限下，将320万美元票据的全部或部分转换为本公司普通股，转换价格为#美元。0.35每股，可予调整。第三份经修订的协议导致320万美元钞票内嵌兑换功能的公允价值下降，因此，该兑换功能不需要会计处理。
于320万元票据发行日一周年当日或之后，本公司于提前二十天向票据持有人发出书面通知后，有权预付该320万元票据的所有未偿还本金及未付利息，以及相等于10.0预付本金的%。票据持有人仍有权在该通知期内兑换320万美元票据。在320万美元票据发行日一周年或之后，票据持有人有权要求以现金赎回最多$125,000每个日历月的本金和未付利息。
2021年，票据持有人将美元2.8将320万美元钞票的本金8,033,296公司普通股，使320万美元票据的账面价值降至1美元0.42021年12月31日为100万人。所有票据兑换均根据各自票据协议的条款进行，因此，本公司无须就该等兑换录得收益或亏损。
2022年第一季度，票据持有人将剩余本金余额#美元0.4百万转成1,142,858该公司的普通股和320万美元的票据被注销。票据兑换是根据票据协议的条款进行，因此，本公司无须就该项兑换录得收益或亏损。
根据交换协议发行的本票
2020年2月，根据一项交换协议(见附注13)，公司发行了两张本金总额为#美元的期票。4.4百万美元，利息为16.5年利率和2021年8月到期的债券(“440万美元债券”)，以换取相同金额的贷款。于二零二一年十二月三十一日，440万元债券的本金及应计利息结余为4.6百万美元。2021年3月，利用强子交易的部分收益(见附注13)，440万美元的票据连同截至还款日的应计利息一起得到全额偿付。
为经营流动资金发行的本票
2020年4月，本公司与担保美元的非关联持有人(“持有方”)订立票据延期协议(“初步延期协议”)。6.0本公司于2020年发行的百万元本票(“600万元本票”)。这批面值600万元的债券的息率为13.0每年%，并要求支付服务费#美元。0.9百万元(“服务费”)。
根据初步延期协议，(I)600万元票据的到期日延至2020年9月，而600万元票据的修订包括#元的未付应计利息。845,000通过修改日期和利息，利率为10.0年息%(“$680万元票据”)；及。(Iii)面值$的新可换股票据。900,000(“港币90万元钞票”)已发行，证明已缴交手续费，并以12.0年利率。公司偿付90万元票据及应累算利息#元20,100截至2020年6月到期日的全额付款，于2020年7月付款$460,050现金，占本金和应计利息的一半，并于2020年6月发行2,525,596公司普通股，用于支付本金和应计利息的另一半。
在发行600万美元票据之前，该公司筹集了$3.02019年向持有方发行有担保的本票，利息为10.0年息%(“300万元钞票”)。这批300万元票据的到期日最初是2020年3月，但根据条款延长了6个月，息率增加至12.0在延展期内的年利率。根据初步延期协议，300万美元票据的到期日延长至2020年12月。
本公司与控股公司于2020年10月订立第二次票据延期协议(“第二次延期协议”)，根据该协议，本公司(I)支付$1.0本金和所有未偿还的应计利息约为$333,000关于680万美元的票据；(2)发行了本金为#美元的经修订和重述的高级担保本票5.8(Iii)修订及重述300万元钞票(“新钞票”及580万元钞票，连同580万元钞票，即“经修订钞票”)。经修订的债券的息率为12.0年利率，初始到期日为2022年9月。
作为第二份延期协议的代价，本公司(I)向持股方的指定人发行了为期四年的认股权证，以购买最多5,000,000公司普通股，行使价为$0.25每股；。(Ii)向持股方支付费用$。100,000及(Iii)扩大若干公司物业的抵押权益及若干股权的质押，以保证经修订的票据。该公司就经修订的票据入账折让约$573,000以该等认股权证在发行日的公允价值计算，其中约为$75,000截至2021年底摊销，其余部分将在经修订的附注有效期内摊销。
该公司支付了所需本金#美元。400,000在2021年2月发行的580万美元钞票上。2021年3月，利用强子交易的部分收益(见附注13)，已全额支付经修订的票据以及截至还款日的应计利息。此外，剩余的折扣约为$450,000这些票据上的现金已在付款日全额摊销。
作为购买对价发行的本票
温室自然资源的获取
关于对温室自然的收购，本公司向温室自然卖方发出了温室自然票据(见附注3)。温室自然票据的未偿还余额为$5.0截至2022年12月31日，百万美元，包括$0.7记录为债务贴现的百万美元，将通过票据期限增加。在2022年12月31日，$0.9一百万美元被记录为现行货币。
实物收购
就Kind收购事项，本公司向Kind卖方发出Kind票据(见附注3)。该批债券的未偿还余额总额为$5.5截至2022年12月31日，1.6百万美元是当期的。
2023年1月24日，与公司的新美元相关35.0百万元的信贷安排(见附注22)，本公司已悉数偿还该等票据，总额达$5.4百万美元，包括大约$20,000应计利息。没有因提前偿还这类票据而受到处罚。
为购买商用车辆而发行的本票
2020年8月，该公司与First Citizens‘Federal Credit Union就购买一辆商用车达成了一项票据协议。这张钞票上有……的利息5.74年息2%，2026年7月到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票余额约为美元。20,000及$26,000，其中约为1美元5,000在每个日期都是最新的。
2021年6月，该公司与Ally Financial签订了一项票据协议，购买第二辆商用车。这张钞票上有……的利息10.0年息2%，2027年5月到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票余额约为美元。28,000及$33,000，其中约为1美元7,000及$5,000分别是最新的。
MMH发行的本票
MMH发行了一美元1.02020年向一名非关联方支付了100万美元的本票(“100万美元本票”)，并支付了$0.5本金的百万美元。于2021年3月，本公司支付了1000万美元票据的利息。0.2百万美元，并偿还了剩余本金余额$0.5使用部分强子交易收益的100万美元(见附注13)。
其他本票发行
除上述交易外，本公司于2021年3月以前几年订立的本票全额偿还。付款总额为$2.3百万美元，其中包括$2.0百万美元本金和美元0.3百万美元的应计利息.
(12) 应付债券
在2018年10月至2020年2月期间的一系列交易中，该公司总共出售了21.0根据修订后的证券购买协议，向独立投资者出售100万可转换债券(“2100万美元债券”)。截至2020年12月31日，1.0在2100万美元的债券中，有100万美元以前没有转换为公司的普通股(“剩余债券余额”)。
于2021年第一季度，2100万美元债券的持有人(“持有人”)将剩余债券余额转换为公司普通股，转换价格相当于80.0转换日期前每日成交量加权价格计算平均值的百分比，合计为#美元1.3本金为百万美元，约为56,000的应计利息被转换为4,610,645该公司普通股的换股价格为$0.29每股。
该等换股乃根据债券协议的条款进行，因此本公司无须就该等换股计入损益。在任何给定的月份内，转换限于基于转换价格的某些商定金额，并且持有人也被限制实益拥有超过4.99占公司已发行普通股的%。
(13) 夹层股权
B系列可转换优先股
本公司于2020年2月与本公司订立交换协议二机构股东(“TIS交换协议”)，公司(I)根据该协议交换4,908,333公司以前收购的普通股股份二向机构股东购买本公司新指定的B系列可转换优先股同等数量的股份，及(Ii)发行440万美元票据(见附注11)。
关于TIS交换协议，本公司提交了(I)关于B系列可转换优先股的权利和优先权的指定证书，以及(Ii)取消证书，以将A系列可转换优先股的所有股份(未发行或未发行的股份)恢复为非指定优先股的授权和未发行股份的状态。
B系列可转换优先股的持有人(“B系列持有人”)有权在大多数事项上与作为单一类别的普通股持有人一起，投与B系列可转换优先股股票可转换成的普通股股数相等的表决权。然而，对于本公司采取的某些行为，包括修订或废除某些章程条款、公司的清算或清盘、设立B系列可转换优先股优先股、和/或指定证书中定义的其他行为，需要作为一个类别单独投票的B系列持有人的赞成票或同意。
B系列可转换优先股在股息权和清算、清盘、解散权利方面优先于公司普通股。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的B系列持有者首先获得或同时获得B系列可转换优先股每股流通股的股息，股息的金额根据指定证书计算。
如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，当时未清偿的B系列持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，然后再向普通股持有人支付相当于每股#美元的金额。3.00B系列可转换优先股和普通股的持有者按比例分配B系列可转换优先股和普通股的任何剩余资产，为此目的，将所有此类证券视为已转换为普通股。
在该日或之前的任何时间六年制B系列可转换优先股发行日期周年纪念日，(1)B系列持有人有权将其持有的B系列可转换优先股转换为普通股，转换价格为#美元3.00本公司有权将B系列可转换优先股的全部但不少于全部股份转换为公司的普通股，转换价格为#美元。3.00如果普通股每日成交量加权平均价格(“VWAP”)超过$4.00每股至少二十在公司向B系列持有人发出转换通知之日之前的连续交易日。
在B系列可转换优先股发行六周年的第二天，B系列可转换优先股的所有流通股应自动转换为普通股，如下所示：
•如果六十天VWAP小于或等于$0.50每股，公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股份转换为普通股，转换价格为$1.00每股，并向B系列持有者支付现金，相当于60-当日VWAP和$3.00每股，或(Ii)向B系列持有者支付相当于$的现金3.00每股。
•如果六十天VWAP大于$0.50每股，公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股份转换为普通股，转换价格等于每股#美元的商。3.00每股除以六十天VWAP，或(Ii)向B系列持有者支付等同于$的现金3.00每股，或(Iii)将所有B系列可转换优先股转换为普通股，每股转换价格等于六十天每股VWAP，并按以下差额向B系列持有者支付现金3.00每股和六十天每股VWAP。
当B系列可转换优先股尚未发行时，本公司须为完成B系列可转换优先股的转换而储备及保持足够的授权但未发行的股本，其正式授权普通股的数目须不时足以转换所有已发行的B系列可转换优先股。
C系列可转换优先股
于2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)就一项最高达$的融资安排订立证券购买协议46.0换取新指定的本公司C系列可转换优先股及购买本公司普通股的认股权证(“强子设施”)。
在2021年3月交易完成时，强子购买了#美元23.0百万单位(定义见下文)，售价为$3.70每单位。每个单元由以下组件组成一C系列优先股的份额和四年制购买2.5股普通股的认股权证。因此，该公司向强子发出了6,216,216C系列优先股和认股权证的股份和认股权证购买总额最多为15,540,540普通股。根据强子的选择，C系列优先股的每股可转换为五MariMed普通股，每股认股权证可行使，行使价为$1.087每股。如果达到了某些里程碑，并且公司普通股的市值达到了一定的预定水平，认股权证将被提前终止。认股权证的公允价值约为$9.5于发行日的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的资金被分配给了收益，并被记录为额外的实收资本。该公司产生的成本约为#美元387,000与向Hadron发行上述股份有关，这在2021年3月被记录为额外实收资本的减少。
在交易结束时，该公司提交了一份关于C系列可转换优先股的权利和优先股的指定证书。这种股票是零息的，没有投票权，并且具有等于其投资金额加上已宣布但未支付的股息的清算优先权。C系列可转换优先股的持有者有权在转换后的基础上获得股息。
在美元中23.0公司于2021年3月收到的百万美元收益，$7.8在2021年和2021年期间，指定为公司某些自有和管理设施的建设和升级提供资金15.2百万美元用于偿还债务和债务，包括各种未偿还票据的本金和利息(见附注11)以及应付关联方的某些金额(见附注19)。
前提是至少50.0C系列可转换优先股仍有%的流通股，持有人有权指定一担任本公司董事会及各董事会委员会的观察员，并于有空缺时委任一名成员为本公司董事会成员，届时观察员的职位将终止。该交易还对该公司施加了关于产生新债务、发行任何指定优先股的额外股份以及支付分派的某些契约。
于二零二二年八月四日，本公司与强子订立了购买协议的第二次修订，据此(其中包括)终止了(I)强子向本公司提供任何进一步资金的责任及本公司向强子出售任何进一步证券的责任，(Ii)取消了强子委任一名指定人士进入本公司董事会的权利，及(Iii)取消了限制本公司产生新债务的若干契约。
(15) 收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司的收入包括以下主要类别(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 产品销售--零售 | $ | 92,836 | | | $ | 82,127 | |
| 产品销售-批发 | 32,865 | | | 26,119 | |
| 产品总收入 | 125,701 | | | 108,246 | |
| 其他收入： | | | |
| 房地产租赁 | 3,526 | | | 6,548 | |
| 供应采购 | 3,353 | | | 2,108 | |
| 管理费 | 848 | | | 3,079 | |
| 许可费 | 582 | | | 1,483 | |
| | | |
| 其他收入合计 | 8,309 | | | 13,218 | |
| 总收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | |
(14) 股东权益与股权薪酬
股东决议
在2021年9月召开的公司2021年年度股东大会上，股东批准了对公司公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从500百万美元至700百万美元。
同样在2021年股东周年大会上，股东批准了对公司修订和重新发布的2018年股票奖励和激励计划(“2018年计划”)的修正案，将该计划下可供发行的股票总数从40百万美元至70百万美元。
修订和重新制定2018年股票奖励和激励计划
2018年计划规定授予购买公司普通股(“股票期权”)、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、限制性股票、递延股票、股息等价物、绩效股票或其他基于股票的业绩奖励的期权，以及其他基于股票或现金的奖励。在2022年12月31日，有29,969,580根据2018年计划可供未来发行的普通股总数。
股票期权
本公司在截至2022年12月31日的年度内的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均行权价 |
| 在2022年1月1日未偿还 | 39,821,671 | | $ | 1.10 | |
| 授与 | 805,500 | | $ | 0.61 | |
| 已锻炼 | (367,248) | | $ | 0.22 | |
| 被没收 | (1,455,250) | | $ | 1.00 | |
| 过期 | (2,300,000) | | $ | 2.24 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 36,504,673 | | $ | 0.82 | |
报告为行使股票期权的金额包括55,000现金交易中行使的期权，公司从现金交易中获得约#美元10,000，以及无现金练习312,248股票期权，在该期权下200,000股票被释放，并112,248股票以现金的形式返还给了公司。
根据2018年计划授予的股票期权一般到期五年自授予之日起生效。截至2022年12月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命约为三年.
在截至2022年12月31日的一年中授予的股票期权的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值模型在以下假设下估计的：
| | | | | |
| 估计寿命(年) | 5.0 |
| 加权平均波动率 | 93.24 | % |
| 加权平均无风险利率 | 3.18 | % |
| 股息率 | — | |
限售股单位
公司于2022年第四季度开始根据2018年计划授予限制性股票单位(RSU)。非既得性限制性股票单位(“RSU”)的持有者没有投票权和股息权。RSU的授予日期公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用。RSU的公允价值是根据本公司股份于授出日的市值厘定。
该公司授予2,433,332截至2022年12月31日的年度的RSU，833,333向公司当时的首席执行官和总裁每人颁发了RSU，666,667向公司首席运营官授予RSU，以及33,333向每个人授予了RSU三其董事会的独立成员。每个RSU的授予日期公允价值为#美元。0.53.
在2022年12月31日，有1,599,999未获授权的未清偿RSU。
认股权证
2022年4月，750,000认股权证是在公司扣留的无现金交易中行使的515,039该等认股权证所涉及的股份及发行234,961普通股。2022年10月，896,031认股权证是在公司扣留的无现金交易中行使的813,694该等认股权证所涉及的股份及发行82,337普通股。
在2022年12月31日，认股权证最多可购买22,855,540普通股已发行，加权平均行权价为#美元。0.85.
其他普通股发行
在2021年至2022年期间，该公司发布了12,542,126原始本金金额为$的期票的一系列转换中的普通股8.8百万美元，其中1,142,858股票于2022年第一季度发行，导致本票全部付清并作废(见附注11)。
除上述活动外，本公司于截至2022年12月31日止年度亦发出：
•4,343,750作为购买代价的受限制普通股的总数二公允价值合计为美元的企业收购2.2百万美元(见附注3)；
•422,535公允价值约为$的限制性普通股300,000购置财产和设备；
•375,000公允价值约为$的限制性普通股275,000以换取咨询服务；
•350,000授予日期公允价值约为$的限制性普通股217,000致公司首席财务官，与她的任命有关；
•218,345特许权使用费协议下的限制性普通股，总公允价值约为$121,000;
•34,976与归属限制性股票单位相关而发行的普通股，授予日期公允价值约为$19,000(见下文“延长行使期限和加速授予RSU”)；以及
•17,227向员工出售限制性普通股，总授予日期公允价值约为$9,000.
延长行使期限和加快RSU的归属
就本公司前行政总裁Robert Fireman(“Fireman先生”)于2022年12月11日去世一事，本公司根据2018年计划，将全数归属的Fireman先生未行使购股权的行权期延长至较早者三年从各自股票期权的死亡之日或合同到期日起计算。因此，在2025年12月11日之前，费尔曼的股票期权仍可行使。此外，公司董事会薪酬委员会按照2018年计划的规定，加快了对Fireman先生于2022年10月27日授予的RSU的按比例分配，使34,976RSU被加速，标的股票于2022年12月30日被托管给费尔曼的遗产。剩下的798,3572022年10月27日授予Fireman先生的未授权RSU被没收，并返回2018年计划。这些数额包括在上述与RSU有关的信息中。
基于股票的薪酬
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。6.3百万美元和美元13.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
普通股发行义务
于2022年12月31日，本公司有义务发行70,000普通股合计，授予日合计公允价值约为$39,000，至二员工。截至2021年12月31日，本公司没有此类义务。
(16) 主要客户
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内，本公司并无任何客户贡献总收入的10%或以上。
截至2022年12月31日，没有客户占公司应收账款余额的10%或以上。截至2021年12月31日，一个客户占公司应收账款余额的10%或更多，约占28占应收账款总额的百分比。该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要应收账款的抵押品。
(17) 坏账
该公司保留了一笔应收贸易账款准备金(“应收账款准备金”)，以前还为公司为营运资本目的预支给大麻许可客户的现金(“WC准备金”)预留了准备金。
截至2022年12月31日止年度，本公司录得3.8增加应收账款津贴的百万美元支出。于截至2021年12月31日止年度内，本公司将应收账款津贴及厕所储备金增加$1.4百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2021年12月31日止年度WC储备金的增加与嘉实营运资金结余有关(见附注3)。这些金额在各年度的综合经营报表中列为坏账。
(18) 租契
租赁承诺额
本公司为承租人。六经营租约和七融资租赁。这些租约包括租金节假日和针对所租赁设施类型的租赁费的惯常递增。本公司以直线方式确认预期租赁期内的租金支出，包括本公司完全预期将行使的可取消选择权期间。有些租约除了支付租金外，还需要支付财产税、保险费和/或维护费。
本公司的经营租赁协议详情如下：
•特拉华州-4,000在一栋多用途建筑中有一平方英尺的零售空间五年制2027年4月到期的租约，该公司已将其开发为大麻药房，转租给持有大麻执照的客户。
•特拉华州--A100,000平方英尺的仓库，公司在其中开发60,000该公司正在将剩余空间开发为加工设施，转租给一家持有大麻执照的客户。租约将于2030年3月到期，并有权将租期延长至三其他内容五年制句号。
•特拉华州--A12,000该公司将占地1平方英尺的房舍开发成带办公室的大麻生产设施，并转租给一家持有大麻执照的客户。租约将于2026年1月到期，并包含在租赁期结束时谈判延期的选项。
•马萨诸塞州-10,000根据与关联方签订的2028年到期的租约，公司将办公空间用作公司办公室，并可选择将租期延长一年五年制句号。
•马萨诸塞州-A2,700平方英尺药房，根据2026年到期的租约承担的公司租约，并有权将期限延长至三其他内容五年制一直持续到2041年。
•马里兰州-A2,700一套两平方英尺的公寓，租约将于2023年7月到期。
本公司根据2023年7月至2028年1月到期的融资租赁租赁机器和办公设备，该等条款是租赁物业经济使用年限的主要部分。
2022年12月31日终了年度的租赁费用构成如下(以千计)：
| | | | | |
| 经营租赁费用 | $ | 1,160 | |
| |
| 融资租赁费用： | |
| 使用权资产摊销 | $ | 169 | |
| 租赁负债利息 | 47 | |
| 融资租赁费用总额 | $ | 216 | |
经营性租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期为6.3年和3.7分别是几年。用于确定使用权资产和租赁负债的加权平均贴现率在7.50%至12.75适用于所有租赁的%。
截至2022年12月31日，所有初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 运营中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 1,153 | | | 237 | |
| 2024 | 1,158 | | | 216 | |
| 2025 | 1,178 | | | 215 | |
| 2026 | 1,127 | | | 95 | |
| 2027 | 1,066 | | | 46 | |
| 此后 | 2,143 | | | 2 | |
| 租赁付款总额 | 7,825 | | | 811 | |
| 减去：推定利息 | (2,379) | | | (125) | |
| 租赁负债现值 | $ | 5,446 | | | 686 | |
于2021年11月，本公司订立以下租赁协议六零售物业，每个物业的面积都在4,000和6,000一平方英尺，在俄亥俄州(每个都是“俄亥俄租约”，统称为“俄亥俄租约”)。每份俄亥俄州租约的初始租赁期为11个月，最低租金为$31.00每平方英尺，增加了3.0%的年增长率。如果该公司在初始租赁期结束前获得俄亥俄州颁发的一个或多个大麻许可证，它可以将一个或多个俄亥俄州租约的期限延长至十年(带二其他内容五年制延期的选择权)支付$50,000对于延长的俄亥俄州租赁，该公司正在将其建设成一个医疗用途药房。
2022年2月，该公司接到通知，它从俄亥俄州获得了大麻药房许可证。该公司正在等待国家完成最终核查过程。2022年4月，本公司延长了一截至2023年2月的俄亥俄州租约(“续期俄亥俄州租约”)，以及剩余的五俄亥俄州的租约被终止。本公司拟订立一项十年延长的俄亥俄州租赁财产的租约，将在该州完成最终核实程序后生效，预计将于2023年上半年完成。截至2022年12月31日，延长后的俄亥俄租赁的租期不到一年，公司不需要在其资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。因此，延长后的俄亥俄租赁的未来租赁付款不包括在上文所示的未来最低租赁付款表中。
(19) 关联方交易
本公司的公司办公室是从本公司的总裁和首席执行官(“莱文先生”)拥有投资权益的实体租用的。本租约将于2028年10月到期，其中包含五年制扩展选项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，本租约的费用约为$156,000.
本公司从本公司首席运营官(“首席运营官”)家族拥有的一家实体采购营养素、实验室设备、栽培用品、家具和工具。从该实体购买的总金额为$4.8百万美元和美元4.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
根据一项特许权使用费协议，该公司将其Betty‘s Eddie产品线产生的收入的特许权使用费支付给由首席运营官和公司首席营收官(“CRO”)拥有的实体。该协议于2021年1月1日生效，其中包括修改，版税百分比从2.5贝蒂·艾迪斯产品销售总额的%3.0%，如果由公司直接销售，则在1.3%和2.5%由本公司授权由第三方销售。未来开发的产品(如冰淇淋)的版税税率为0.5%，如果由公司直接销售，则在0.125%和0.135%由本公司授权由第三方销售。2022年和2021年12月31日终了年度应付该实体的特许权使用费总额约为#美元。219,000及$266,000，分别为。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的一家多数股权子公司支付的分派总额约为27,300及$44,000分别给了消防员和莱文先生，他们拥有
在该附属公司的少数股权。此外，公司应计了#美元。1,800截至2022年12月31日，与2022年第四季度有关的付款总额。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的另一家控股子公司支付了约美元的分派17,500及$7,000现雇员拥有该附属公司的少数股权，并应累算$9,0002022年12月31日，用于与2022年第四季度相关的付款。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司购买的固定资产和咨询服务总额为1.2百万美元和美元0.9百万美元，分别来自二拥有的实体二公司的总经理。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司购买的固定资产总额约为600,000及$642,000来自员工拥有的实体。
2021年第一季度，该公司支付的款项总额为1.2在2020年12月31日应计的100万美元，其中约包括460,000付给消防员先生，$653,000支付给Fireman先生和Levine先生拥有的实体，以及$45,000支付给本公司的股东。
2022年12月31日，公司向新英格兰银行、杜昆州立银行和南港银行的抵押贷款由莱文先生亲自担保。
(20) 所得税
该公司记录了#美元的所得税准备金。5.9百万美元和美元16.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的累计联邦净运营亏损为39.2百万美元和美元24.0分别为100万美元。在截至2022年12月31日的一年中记录的拨备的部分原因是《国税法》第280E条的影响，该条款禁止扣除某些普通业务费用，以及在确定截至2021年12月31日的年度拨备到提交相关纳税申报单之间发生的变化。
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率和法定税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率征收的美国联邦税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利的州税净额 | 12.8 | % | | 16.5 | % |
| 第280E条调整 | 11.6 | % | | 14.7 | % |
| 基于股票的薪酬 | 2.2 | % | | 10.5 | % |
| FIN 48储备金 | 19.5 | % | | — | % |
| 返回拨备调整 | (48.7) | % | | (19.8) | % |
| 其他 | 8.2 | % | | 0.9 | % |
| 估值免税额 | 2.0 | % | | 19.5 | % |
| 实际税率 | 28.6 | % | | 63.3 | % |
本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的亏损结转和暂时性差异的所得税影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 6,947 | | | 6,981 | |
| 坏账准备 | 256 | | | 11,810 | |
| 股票薪酬 | 2,557 | | | 2,557 | |
| 股权投资损失 | 8,602 | | | 8,633 | |
| 商誉注销 | 1,188 | | | 1,263 | |
| 投资公允价值变动 | 616 | | | 599 | |
| 租赁费 | 525 | | | 171 | |
| 储量 | 225 | | | 148 | |
| 其他 | 95 | | | — | |
| 递延税项负债： | | | |
| 折旧 | (4,758) | | | (2,520) | |
| 房地产收入 | (500) | | | (1,000) | |
| 递延税项净资产 | 15,753 | | | 28,642 | |
| 估值免税额 | (15,753) | | | (28,642) | |
| 总计 | $ | — | | | $ | — | |
联邦净营业亏损无限期结转，每年不得超过应税收入的80%，而州净营业亏损则从2031年开始在不同的日期到期。这些税收属性受到股权变动的年度限制，这构成了国内收入法典第382节所定义的所有权变更。由于该等资产变现的不确定性，该公司于2022年12月31日及2021年12月31日就其递延税项净资产计入估值津贴。由于不断变化的情况，该公司对未来期间实现其递延税项资产的评估可能会有所不同。
该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 1月1日的余额， | $ | — | | | $ | — | |
| 根据与前几年有关的纳税状况计算的增加额 | 4,014 | | | — | |
| 截至12月31日的结余， | $ | 4,014 | | | $ | — | |
所有未确认的税收优惠都作为应付所得税的一个组成部分计入，这是一项流动负债。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。在截至2022年12月的年度内，公司未确认的税收优惠增加了$4.0这是由于受《国税法》第280E节规定约束的子公司扣除的净营业亏损的不确定税务头寸所致。本公司相信，其为不确定的税务状况保留的准备金是适当的，并为其税务申报提供了有价值的辩护，并将在任何审计过程、上诉过程中以及必要时通过法院诉讼进行有力的辩护。
该公司在美国联邦税收管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。目前，该公司在截至2018年至2022年的纳税年度内，可以根据诉讼时效接受国税局和州司法管辖区的审查。
于2022年12月31日，本公司录得应收所得税#美元3.1百万美元，其中包括$1.3将用于未来期间的超额付款百万美元和1.8要求国税局退款的100万美元。这笔应收账款在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表中列为其他流动资产的组成部分。
(21) 承付款和或有事项
马里兰州诉讼和DiPietro诉讼
2019年11月，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)向马里兰州华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA Inc.诉MariMed Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)(“马里兰州诉讼”)。
2020年8月，Jennifer DiPietro直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在马萨诸塞州萨福克高级法院对公司时任首席执行官兼首席财务官及其全资子公司MariMed Advisors Inc.提起诉讼(“DiPietro诉讼”)。
于二零二一年十二月，(I)马里兰州诉讼及DiPietro诉讼双方订立全球保密和解及释放协议(“和解协议”)以解决双方诉讼事宜及(Ii)本公司与Kind成员订立会员权益购买协议以收购100及(B)与Jennifer DiPietro订立会员权益购买协议，以收购其于Mari-MD及Mia的全部股权(“DiPietro收购”)。
2022年4月，在Kind收购完成后，马里兰州诉讼因偏见而被整体驳回，双方当事人相互免除了他们之间的任何和所有索赔。
2022年6月，在DiPietro诉讼中经法院批准后，DiPietro收购完成，当事人相互免除任何及所有直接和衍生索赔，并向法院提交了一项驳回所有具有偏见的索赔和反索赔的规定。
破产债权
2019年，公司的MMH子公司向Ogg，Inc.(F/k/a GenCanna Global Inc.)出售和交付大麻种子库存，Ogg，Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻种植、生产和分销商。在出售时，公司拥有一家33.5拥有GenCanna的%所有权权益。本公司记录了一笔关联方应收账款约$292019年12月31日，这笔交易的全部预订金额为100万英镑。
2020年1月24日，根据破产法第11章，针对GenCanna及其全资子公司OGGUSA Inc.(F/k/a GenCanna Global US，Inc.)提起了非自愿破产程序。(“OGGUSA”和GenCanna一起，“OGGUSA债务人”)在肯塔基州东区的美国破产法院(“破产法院”)。2020年2月，OGGUSA Debtors迫于包括其高级债权人MGG Investment Group LP(MGG)在内的某些债权人的压力，同意将非自愿破产程序转变为自愿破产程序。OGGUSA Debtors的子公司Hemp Kentucky LLC也根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。
2020年5月，在经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾包括本公司在内的OGGUSA债务人债权人和股东的众多反对意见，下令授权将OGGUSA债务人的全部或几乎所有资产出售给MGG。在完成出售其全部或几乎所有资产和业务后，OGGUSA债务人提交了其重组清算计划(“清算计划”)，以收取针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算OGGUSA债务人的剩余资产，并向债权人付款。《清算计划》于2020年11月12日获破产法院确认。
自清算计划获得批准以来，OGGUSA债务人一直在清算剩余资产，谈判和起诉对其他债权人债权的反对意见，并追查应收账款和第5章破产避免索赔。
于2022年1月，应OGGUSA债务人清盘计划管理人牛津重组顾问有限责任公司(“计划管理人”)的要求，本公司签署了一份针对休伦咨询集团(“休伦”)的书面索赔(如有)，休伦咨询集团是一家金融咨询和管理公司，由OGGUSA债务人的高级贷款人聘请，在破产前和期间为贷款人和OGGUSA债务人提供贷款管理服务
他们的破产法第11章破产案件。这种释放是在OGGUSA债务人和休伦之间达成全面和解协议的情况下执行的。作为公司执行该新闻稿的代价，休伦额外支付了$40,000OGGUSA债务人的破产财产将包括在将分配给债权人(包括本公司)的资金中。
关于公司与OGGUSA债务人就休伦和解进行的讨论，计划管理人提出了有关可能向MariMed hemp，Inc.(“MHI”)索赔某些优先转让资产的问题，这些资产价值#美元。250,000OGGUSA债务人中据称向三菱重工支付了#美元的计划管理人600,000本公司在OGGUSA债务人破产前根据破产法第11章发放的贷款(“优先债权”)。2022年4月20日，计划管理人根据《美国法典》第11编第547和550节提出申诉，要求避免和收回转移，并根据《美国法典》第11编第502节拒绝索赔(“申诉”)，主张优先索赔，要求追回不少于#美元的金额。200,000在这种优惠转移偿还给OGGUSA债务人之前，不允许三菱重工的索赔。2022年8月1日，提交了对申诉的答复，提出了针对OGGUSA、计划管理人和休伦的反诉和第三方索赔，要求他们就重组计划(“计划”)的条款和允许根据该计划提出的三菱重工索赔作出宣告性判决(“相关索赔”)。
本公司一直并将继续极力否认存在任何优惠索偿，因为该等索偿是根据本公司的和解协议及本公司支持及投票支持该计划的规定而放弃及免除的。因此，本公司认为此类索赔毫无根据，也没有事实或法律依据。
截至本文件提交之日，尚无足够的信息表明，在完成对OGGUSA债务人剩余资产的清算后，公司允许的一般无担保债权(如果有的话)将支付多少。
(22) 后续事件
计划收购药房
2023年2月21日，该公司宣布有意收购位于马萨诸塞州昆西的医疗许可垂直大麻运营商Ermont，Inc.(“Ermont”)的运营资产。这项收购还有待马萨诸塞州大麻控制委员会(“CCC”)的批准，将为该公司提供其在马萨诸塞州的第三家药房，基本上完成了州法规允许的最大限度的建设。
该公司预计将药房更名为灵丹妙药保健公司，并打算在收到最终批准和成交条件后开始医疗销售。此次收购包括与昆西市达成的开展成人用大麻销售的托管社区协议。该公司预计，在获得CCC批准后，将开始成人使用销售。该公司还计划扩大现有的医疗药房，以适应与成人使用销售相关的预期增加的流量。此外，该公司计划改变埃尔蒙特现有的种植设施的用途，以用于其物候狩猎活动。该公司预计，这将使其能够将猎物搬出其新贝德福德设施，并将新贝德福德腾出的空间用于急需的额外产能，以培养其自然遗产花。
信贷协议
于二零二三年一月二十四日，本公司与本公司之附属公司(连同本公司，统称为“借款人”)、不时订约一方之贷款人(“贷款人”)及作为贷款人行政代理之芝加哥大西洋管理有限公司(“芝加哥大西洋”)订立贷款及担保协议(“信贷协议”)。
信贷协议所得款项将用于完成伊利诺伊州新种植和加工设施的扩建，完成密苏里州新加工厨房的建造，扩大马萨诸塞州和马里兰州的现有种植和加工设施，为某些资本支出提供资金，并全额偿还Kind收购所产生的Kind Treeutics卖方票据。剩余的余额(如果有的话)将用于收购。
本金、抵押、利息和预付款
信贷协议规定为$35.0本金借款百万美元，由借款人选择，并进一步向借款人提供权利，在符合习惯条件的情况下，请求额外的递增期限
本金总额不超过$的贷款30.0100万美元；前提是贷款人选择为这种增量定期贷款提供资金。$30百万美元的贷款本金在初始成交时获得资金，公司有权在六个月在最初结束后的一段时间内，再支取$5.0百万美元。这些贷款需要按计划摊销1.0于2023年5月开始的信贷协议项下每月未偿还本金的%，其余本金余额将于2026年1月24日全数到期，但在某些情况下可延期至2028年1月24日。
信贷协议赋予借款人权利(但须受特定限制规限)：(A)就未来收购而招致卖方提供的债务；(B)向以成交日期后目前拥有及取得的房地产作抵押的第三方贷款人提供额外按揭融资；及(C)产生与设备租赁交易有关的额外债务。
信贷协议项下的债务以借款人的几乎所有资产作抵押，不包括指定的房地产地块和其他惯例排除。
信贷协议规定浮动年利率等于当时有效的最优惠利率加5.75%，这一税率可以增加3.00%发生违约事件或7.50发生信贷协议中规定的重大违约事件。
在任何时候，本公司都可以自愿预付贷款项下到期的金额，金额为$5.0百万个增量，但受三-预付保费的百分比，在第一季度20个月在这一术语中，是一笔“全额”付款。
陈述、保证、失责事件及某些契诺
信贷协议包括惯例陈述和担保以及惯例违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、重大债务的交叉违约以及破产和无力偿债事件。
信贷协议还包括惯例的负面契约，限制借款人产生额外债务的能力，并授予原本不允许的留置权等。此外，信贷协议要求借款人满足某些财务测试。
认股权证发行
信贷协议规定30根据该融资机制提供的资金的权证覆盖率为%，定价为20较往绩溢价%20天每笔此类融资结束日的平均价格。在最初的成交时，在最初的$30.0根据贷款安排，本公司向贷款人发行合共19,148,936以美元价格购买公司普通股的认股权证0.47每股，可行使五年制发行后的期间。在该安排下进一步提款时，可发行增量权证。
偿还善款票据
于2023年1月24日，根据上述本公司信贷协议，本公司已悉数偿还该等票据(见附注11)。
股权交易
在2022年12月31日之后，发生了以下股权交易：
•1,793根据特许权使用费协议作为支付方式发行的限制性普通股，总公平市场价值约为$700.
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2022年12月31日(“评估日期”)我们的披露控制和程序的有效性(定义见修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制程序和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估。正如美国证券交易委员会在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义的那样，财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的首席执行官兼首席财务官使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于年提出的标准内部控制--综合框架。基于这一评估并使用COSO标准，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是缺乏一套正式和完整的政策和程序文件来证明我们公司的财务报告内部控制系统(“缺乏正式文件”)。由于人员和资金的限制，这种缺乏正式文件的情况在我们这样规模的公司并不少见。
我们的管理层打算努力弥补缺乏正式文件的问题，预计这将包括聘请独立的咨询或会计公司来审查和记录其内部控制系统，以确保遵守COSO。然而，我们的财务状况可能会使其难以实施这一补救措施。
财务报告内部控制的变化
在过去几年，我们实施了重大措施，以补救过去财务报告内部控制无效的情况，补救措施包括根据需要聘请会计顾问，在会计指导的特定领域提供专业知识，聘请在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计程序和加强我们的财务控制。此外，我们还扩大了董事会，将大多数独立、公正的董事包括在内，成立了董事会审计、薪酬和公司治理委员会，并对关联交易采取了正式政策。
除上文所述外，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或规则15d-15(F)所界定)与规则13a-15(D)或
15D-15(D)在截至2022年12月31日的财政年度内发生的重大影响或合理地可能重大影响我们对财务报告的内部控制的情况。
注册会计师事务所认证报告
根据美国证券交易委员会允许我们在这份Form 10-K年报中只提供管理层报告的规则，我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告不包括在本Form 10-K年报中。
项目9B。其他信息
2023年2月28日，董事会任命乔恩·R·莱文为公司首席执行官，爱德华·吉尔迪亚为董事会主席。
自2023年2月28日起，本公司分别与乔恩·R·莱文、总裁和首席执行官(“莱文协议”)和首席运营官蒂莫西·肖(“肖协议”)订立经修订及重述的雇佣协议，并与首席财务官Susan M.Villare订立新的雇佣协议(“Villare协议”)。 (《莱文协定》、《肖协定》和《维拉雷协定》，统称为《就业协定》)。
根据《莱文协议》，Levine先生将获得375,000美元的基本工资，自2023年3月1日起生效，目标奖金机会相当于其当时适用的年度基本工资的60%，最高奖金机会相当于其当时适用的年度基本工资的120%。
根据维拉雷协议，自2023年3月1日起，维拉雷女士将获得300,000美元的基本工资，目标奖金机会相当于她当时适用的年度基本工资的60%，最高奖金机会相当于她当时适用的年度基本工资的120%。
根据邵氏协议，邵逸夫先生将获得325,000美元的基本工资，自2023年3月1日起生效，目标奖金机会相当于其当时适用的年度基本工资的60%，最高奖金机会相当于其当时适用的年度基本工资的120%。
根据各自的雇佣协议条款，Levine先生、Villare女士和Shaw先生(每个人都是“执行人员”)在某些终止雇用时有权获得遣散费和福利。 在公司无故终止或高管有充分理由终止雇佣时，每位高管有权获得以下金额的遣散费：(I)其基本工资的12个月，在终止后12个月内支付；(Ii)公司为该高管及其家属支付的12个月医疗、牙科和视力保险费的总和，在终止后12个月内支付；(Iii)如果离职发生在财政年度开始后不到六个月的时间，该高管有权获得按比例分配的目标奖金，该奖金是根据该财政年度的实际受雇天数按比例计算的，在遣散费开始之日支付；以及(Iv)如果在财政年度开始后六个月或之后终止，则在遣散费开始之日支付的数额等于目标奖金(“目标奖金”)。 此外，于终止雇佣后，仅根据该行政人员在本公司的持续服务而须归属的行政人员的股权奖励，将于终止雇佣日期后12个月期间归属。
尽管如上所述，如果公司在控制权变更保护期内无故终止或高管有充分理由终止合同(根据雇佣协议的定义)，每位高管有权获得现金一次性付款，金额相当于：(A)高管基本工资的24个月之和；(B)终止日期发生的日历年度高管目标奖金的两倍；(C)公司为高管及其受抚养人支付的24个月医疗、牙科和视力保险费份额的总和；(D)如果在财政年度开始后不到六个月的时间内终止工作，该行政人员有权获得按比例计算的奖金，在遣散费开始之日支付；和(E)如果在财政年度开始后六个月或之后终止工作，则在遣散费开始之日支付相当于目标奖金的金额。 此外，于终止时，紧接终止日期前尚未完成的行政人员之任何未归属股权奖励将于终止日期自动成为完全归属及可行使。
如果管理人员因其死亡或残疾(定义见雇佣协议)而终止受雇于公司，则除应计福利(定义见雇佣协议)外，公司将按比例向该管理人员或其遗产或代表支付奖金。
每个雇佣协议的前述描述通过参考相应的雇佣协议来进行整体限定，这些雇佣协议作为附件10.18、10.19和10.20提交于此，并通过引用结合于此。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们通过了一套适用于我们董事会高管的道德守则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的个人，以及我们的员工。守则的副本可在我们的网站上找到，网址为https://ir.marimedinc.com/corporate-governance/governance-documents.《道德守则》的目的是阻止不法行为，并促进以下方面：
•诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；
•在公司向委员会提交或提交给委员会的报告和文件中，以及在公司进行的其他公共通信中，全面、公平、准确、及时和可理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向《守则》中确定的适当人员报告违反守则的行为；以及
•对遵守《守则》的责任。
本第10条所要求的信息在此以参考我们的最终委托书的方式并入，该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。根据条例14A，委托书将包括在最终委托书中。
项目11.高管薪酬
第11条所要求的信息在此以参考我们的最终委托书的方式并入，该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。根据条例14A，委托书将包括在最终委托书中。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12条所要求的信息在此并入，参考我们的最终委托书，该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13条所要求的信息在此并入，参考我们的最终委托书，该委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本第14条所要求的信息在此以参考我们的最终委托书的方式并入，根据条例14A，委托书将在公司截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
1)财务报表
本公司的综合财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的表格10-K。
2)财务报表明细表
没有。所有明细表都被省略，因为它们不适用，不是指示所要求的，或者信息包含在本文所包括的综合财务报表或附注中。
3)展品清单
本年度报告中以表格10-K形式提交的部分展品列于紧接本年度报告签名页之前的展品索引中，该展品索引在此引用作为参考。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2023年3月3日
| | | | | | | | |
| MARIMED Inc. | |
| (注册人) | |
| | |
| 发信人： | /s/Jon R.Levine | |
| 姓名： | 乔恩·R·莱文 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Jon R.Levine | | 总裁与首席执行官 | | March 3, 2023 |
| 乔恩·R·莱文 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 苏珊·M·维拉雷 | | 首席财务官 | | March 3, 2023 |
| 苏珊·维拉雷 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Edward Gildea | | 董事与董事会主席 | | March 3, 2023 |
| 爱德华·吉尔迪亚 | | | | |
| | | | |
| /S/David/艾伦 | | 董事 | | March 3, 2023 |
| David·艾伦 | | | | |
| | | | |
| /s/Eva SelHub | | 董事 | | March 3, 2023 |
| 伊娃·塞尔哈姆 | | | | |
展品索引
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 3.1 | | 注册人注册证书(参考2011年6月9日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件3.1(文件编号000-54433))。 |
| 3.1.1 | | 注册人注册证书修正案证书(通过参考2017年4月17日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表格的附件3.2并入)。 |
| 3.1.2 | | 取消注册人注册证书中对一系列股票的提及(通过引用注册人目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.2纳入)。 |
| 3.1.3 | | 注册人B系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(通过参考2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 |
| 3.1.4 | | 注册人C系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书(通过引用附件3.1.4并入注册人2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
| 3.1.5 | | 注册人注册证书修正案证书(通过参考2021年11月14日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件3.1.5并入)。 |
| 3.1.6 | | 注册人注册证书修正案证书(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件3.1.6并入)。 |
| 3.2 | | 注册人章程(通过参考2011年6月9日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明10-12G表格(文件编号000-54433)附件3.2纳入)。 |
| 4.1 | | 修正和重新印制的日期为2020年2月10日的期票，本金为11,500,000美元，由MariMed hemp Inc.和登记人发行(通过参考2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| 4.1.1 | | 本金为3 742 500美元的期票，日期为2020年2月27日，由登记人向海军资本绿色基金有限责任公司签发(通过参考登记人2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件4.1并入本票)。 |
| 4.1.2 | | 本票，日期为2020年2月27日，本金为675,000美元，由登记人向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行(通过引用登记人于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 4.1.3 | | 12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金为900,000美元，由注册人向Best Buds Funding LLC发行(通过引用附件4.1.4并入注册人于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。 |
| 4.2 | | 第二次修订和重新签发的本票日期为2020年6月24日，本金为8,811,653.84美元，由MariMed hemp Inc.和SYYM LLC登记人签发(合并时参考2020年5月28日提交给美国证券交易委员会的登记人季度报告10-Q表的附件4.1)。 |
| 4.3 | | 注册人向SYYM LLC发行的普通股认购权证，日期为2020年6月24日(通过引用注册人于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 |
| 4.4 | | 修正和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC签发，本金为5,845,000美元(通过引用2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件4.4并入)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 4.5 | | 修改和重新发行的高级担保商业本票，日期为2020年10月19日，本金为3,000,000美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC发行(通过参考2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表报告的附件4.5并入)。 |
| 4.6 | | 普通股认购权证，日期为2020年9月30日，由注册人向Best Buds Funding，LLC发行。(通过引用附件4.6并入注册人2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 4.7 | | 修订和重新发布的普通股认购权证，日期为2021年3月18日，由强子医疗保健总基金注册人发布(通过引用注册人2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.7而并入)。 |
| 4.8 | | 第三次修订和重新印制的日期为2021年4月1日的期票，本金为3,211,653.84美元，由MariMed hemp Inc.和SYYM LLC登记人签发(合并日期为2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告附件4.1)。 |
| 4.9 | | 登记人于2023年1月24日向贷款人签发的普通股认购权证表格(通过参考2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格的附件4.1并入)。 |
| 4.10 | | 一份日期为2023年1月24日的期票，由登记人及其登记方的子公司发给芝加哥大西洋信贷公司(通过引用2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
| 10.1 | | 修订并重新制定2018年股票奖励和激励计划(合并内容参考注册人于2019年8月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书附录A)。 |
| 10.1.1 | | 修订和重新发布的2018年股票奖励和激励计划修正案，于2021年9月23日生效(通过引用附件10.7.1并入注册人2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。 |
| 10.2 | | 根据日期为2019年9月27日修订及重订的2018年股票奖励及激励计划与David R.Allen、Eva SelHub，M.D.及Edward J.Gildea各自授予的认股权协议表格(合并内容以参考2019年11月29日提交予美国证券交易委员会的注册人10-Q表格季度报告附件10.2)。 |
| 10.3 | | 修订协议，日期为2020年2月10日，由作为票据持有人和抵押品代理的SYYM LLC与T他是注册人和MariMed hemp Inc.作为联合借款人(通过参考注册人2020年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.4 | | 于2020年2月27日签署的交换协议，注册人是特拉华州的有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC，作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的全权投资管理人。(通过引用附件10.1并入注册人2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 10.5 | | 2020年6月24日，作为票据持有人和抵押品代理的SYYM LLC与作为共同借款人的注册人和MariMed hemp Inc.之间的修订协议(通过引用注册人于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.6 | | 票据延期协议，于2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，注册人Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.作为借款方(通过引用注册人2020年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.13并入)。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 10.7 | | 注册人和强子医疗保健总基金之间的证券购买协议，日期为2021年3月1日(通过参考注册人2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.13而并入)。 |
| 10.8 | | 注册人和强子医疗保健总基金于2021年3月18日签订的证券购买协议第一修正案(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格季度报告的附件10.14而并入)。 |
| 10.9 | | 2021年4月1日，作为票据持有人和抵押品代理的SYYM LLC与作为共同借款人的注册人和MariMed hemp，Inc.之间的修订协议(通过参考2021年4月1日提交给美国证券交易委员会的注册人目前的8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.10 *** | | 股票期权协议的形式，根据修订和重新启动的2018年股票奖励和激励计划，日期为2021年7月9日，分别与罗伯特·消防员、乔恩·R·莱文和蒂莫西·肖(通过引用2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.20并入)。 |
| 10.11 *** | | 根据修订和重新启动的2018年股票奖励和激励计划授予的股票期权协议表格，修订日期为2021年10月1日，分别与Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告的附件10.21并入)。 |
| 10.12 | | 注册人和Thomas Kidrin于2021年8月19日签署的和解协议和全面发布(通过参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q表格季度报告的附件10.22并入)。 |
| 10.13 | | 注册人与詹妮弗·迪皮特罗、苏珊·齐默尔曼和索菲亚·伦纳德-伯恩斯于2021年12月31日签署的会员权益购买协议(通过引用2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件10.17而并入)。 |
| 10.14 | | MariMed Advisors Inc.和Jennifer DiPietro于2021年12月31日签署的会员权益购买协议(通过引用注册人2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.18而并入)。 |
| 10.15 *** | | 注册人与苏珊·M·维拉雷于2022年5月2日签署的股票期权协议(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 |
| 10.16 *** | | 注册人与苏珊·M·维拉雷之间的限制性股票协议，日期为2022年5月2日(通过参考2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的注册人目前的8-K表格报告的附件10.3而并入)。 |
| 10.17 | | 对证券购买协议的第二修正案，日期为2022年8月4日，由MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之间签署(通过参考2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的注册人季度报告10-Q表的附件4.2并入)。 |
| 10.18 * *** | | 经修订和重新签署的登记人与乔恩·R·莱文之间的就业协议，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.19 * *** | | 经修订和重新签署的登记人与苏珊·M·维拉雷之间的就业协议，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.20 * *** | | 经修订和重新签署的登记人和蒂莫西·肖之间的就业协议，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.21 | | 贷款及抵押协议，日期为2023年1月24日，由注册人、注册人的若干附属公司(“借款人”)不时的当事人、贷款人的若干不时当事人(“贷款人”)以及作为贷款人行政代理的特拉华州有限责任公司芝加哥大西洋管理有限公司(以下称“芝加哥大西洋管理有限公司”)签订，并由注册人、注册人的若干附属公司(以下简称“借款人”)签署(合并内容参考注册人于2023年1月24日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。 |
| 10.22 * *** | | 经修订及重订的《2018年度股票奖励及奖励计划》下的限制性股票单位协议格式。 |
| 10.23 * *** | | 修订后的《2018年度股票奖励与激励计划》下的股票期权协议格式。 |
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 21.1 | | 注册人的子公司 |
| 23.1* | | M&K CPAS同意书，PLLC，日期：2023年3月3日 |
| 31.1* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
| 31.2* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
| 32.1** | | 第1350条行政总裁的证明 |
| 32.2** | | 第1350条首席财务官的证明 |
| 101.INS XBRL* | | 实例文档 |
| 101.SCH XBRL* | | 分类扩展架构 |
| 101.CAL XBRL* | | 分类可拓计算链接库 |
| 101.定义XBRL* | | 分类扩展定义链接库 |
| 101.实验室XBRL* | | 分类扩展标签链接库 |
| 101.XBRL之前* | | 分类扩展演示文稿链接库 |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
**按照S-K规则第601(32)(Ii)项提供。
*本展品为管理合同或补偿计划或安排。
隐藏的iXBRL
0001522767
错误
财年
_空白_
3
4
3
4
3
5
5
_空白_
3
3
4
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P5Y
_空白_
余额
314,418,812
$
314,419
11,413
$
5,365
$
112,974,329
$
(104,616,538
) $
(577,139
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