Document

以下是对Mallinckrodt plc(“Mallinckrodt”或“公司”)股本的概述。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考2014年爱尔兰公司法(“公司法”)和Mallinckrodt的组织章程大纲和章程细则全文而有所保留，其中每一项都通过引用被并入Form 10-K年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。你应该仔细阅读这些法律和文件。在本展览中，“我们”和“我们的”指的是Mallinckrodt。

该公司的法定名称为Mallinckrodt Public Limited Company。Mallinckrodt于2013年1月9日在爱尔兰注册为上市有限公司，公司注册号为522227。Mallinckrodt的财政年度将于12月的最后一个星期五结束，注册地址为爱尔兰都柏林15号Blanchardstown，Cruiserath，College Business&Technology Park。

Mallinckrodt可以发行股票，但不得超过其组织章程大纲中规定的法定股本的最高限额。为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，根据破产法第1123(A)(6)条，Mallinckrodt不得发行无投票权股权证券；然而，上述限制(I)不再具有超过破产法第1123条所规定的效力或效力，(Ii)仅在该条文有效并适用于本公司时具有该效力及作用(如有)，及(Iii)在所有情况下均可根据不时有效的适用法律予以修订或取消。

根据爱尔兰公司法，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权公司发行新的普通股或优先股，公司董事可在未经股东批准的情况下安排公司发行新的普通股或优先股。普通决议需要公司股东在股东大会上(亲自或委派代表)超过50%的投票权。所授予的授权最长可授予五年，在此期间，必须由公司股东以普通决议续期。根据本公司的组织章程细则，Mallinckrodt董事会获授权发行不超过本公司法定股本金额的股份，该等授权自组织章程细则通过之日(“生效日期”)起计五年届满。

可通过Mallinckrodt股东的普通决议案增加或减少法定股本(但不得低于已发行普通股、优先股或普通股(视情况而定)的数量)，但不得低于当时已发行的股份数量。构成Mallinckrodt法定股本的股份可分为决议案规定的面值股份。

普通股的权利和限制在Mallinckrodt公司章程中有所规定。Mallinckrodt的章程规定，董事会有权在没有股东批准的情况下决定Mallinckrodt发行的优先股的条款。优先股可优先于股息、清盘权利、投票权或Mallinckrodt董事可能决定的方式。优先股亦可根据优先股持有人的选择或Mallinckrodt的选择而赎回，并可转换为任何其他类别的Mallinckrodt股份或可交换为任何其他类别的Mallinckrodt股份，视乎该等优先股的条款而定。优先股的发行受适用法律的约束，包括爱尔兰收购规则。

每当Mallinckrodt股本的变更或重组导致任何Mallinckrodt股东有权获得零碎股份时，Mallinckrodt董事会可代表将有权获得零碎股份的股东安排出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的股东。就任何该等出售而言，董事会可授权某人将代表零碎股份的股份转让予买方，而买方并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于Mallinckrodt的股东，Mallinckrodt的股票将以现金形式发行，除非Mallinckrodt根据公司章程或股东的特别决议授权选择退出这些优先购买权。特别决议案要求Mallinckrodt的股东在股东大会上(亲自或委派代表)不少于75%的投票权。Mallinckrodt获授权在根据本公司的组织章程细则发行股份以换取现金达本公司法定股本金额的情况下，选择退出该等优先购买权，该授权自生效日期起计满五年。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股票(如用于股票收购的股票)，也不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)，或根据员工期权或类似股权计划发行的股票。

Mallinckrodt的组织章程细则规定，在Mallinckrodt须遵守的任何法律、规例或任何证券交易所规则下的任何股东批准规定的规限下，董事会有权不时酌情向董事会认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买或认购董事会认为合宜的任何类别或任何类别的任何系列股份，并安排发行证明该等购股权的认股权证或其他适当文书。《公司法》规定，一旦获得公司章程或普通股东决议的授权，董事可在未经股东批准的情况下发行认股权证或期权。根据爱尔兰法律，董事会可以在无需股东批准或授权的情况下，在行使有效发行的认股权证或期权时发行股票。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自“可分配储备”。广义上，可分配准备金是指Mallinckrodt的累计已实现利润减去Mallinckrodt的累计已实现亏损，包括通过减资产生的准备金。此外，除非Mallinckrodt的净资产等于或超过Mallinckrodt的催缴股本加可分配准备金的总和，且分配不会使Mallinckrodt的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括股份溢价账、资本赎回准备金和Mallinckrodt的累积未实现利润(以前未被任何资本化使用)超过Mallinckrodt的累积未实现亏损(先前未在资本减少或重组中注销)的金额。

关于Mallinckrodt是否有足够的可分配准备金为股息提供资金，必须参考Mallinckrodt的“相关财务报表”来确定。相关财务报表“指根据公司法编制的最后一套未综合年度经审核财务报表或未经审计财务报表，该等财务报表”真实而公平地反映“Mallinckrodt的未综合财务状况，并符合公认的会计惯例。

由谁宣布股息以及何时支付股息的机制由Mallinckrodt公司章程管辖。Mallinckrodt的组织章程授权董事宣布从Mallinckrodt的利润中获得看似合理的股息，而无需股东在股东大会上批准。董事会也可以建议派息，由股东在股东大会上批准和宣布。任何宣布派发股息的股东大会及任何宣布派息的董事决议，均可指示以派发资产、股份或现金的方式支付股息。发放的股息不得超过董事建议的数额。红利可以以资产、股份或现金的形式申报和支付。

Mallinckrodt的董事还有权发行具有优先权利的股票，以参与Mallinckrodt宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，优先于普通股东，要求从其后宣布的股息中追讨拖欠的已宣布股息。A股普通股持有者无权获得任何股息。

Mallinckrodt的组织章程细则规定，除非董事会就公司法的目的特别议决将该项收购视为购买，否则Mallinckrodt已收购或同意从第三方收购的任何普通股或任何普通股的权益均被视为可赎回股份。因此，就爱尔兰公司法而言，Mallinckrodt对普通股的回购从技术上讲可以作为以下“股份回购和赎回-Mallinckrodt的回购和赎回”中所述的那些股票的赎回。如果这些股票不被视为可赎回股票，Mallinckrodt回购它们将受到爱尔兰法律施加的额外要求的约束。爱尔兰法律和Mallinckrodt的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有Mallinckrodt普通股的权利施加限制。除非另有说明，本附件中其他地方提及回购或回购Mallinckrodt普通股时，指的是Mallinckrodt赎回普通股或Mallinckrodt的一家子公司购买Mallinckrodt普通股，这两种情况都是根据Mallinckrodt章程和爱尔兰公司法进行的，如下所述。

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配准备金(在上文“股息”一节中描述)或为此目的发行新股的收益中赎回。只有在不可赎回的已发行股本面值不少于Mallinckrodt全部已发行股本面值10%的情况下，Mallinckrodt才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。根据上述Mallinckrodt章程的规定，赎回Mallinckrodt普通股不需要股东批准。

Mallinckrodt的股东还可能被赋予额外的一般授权，可以在纽约证券交易所或纳斯达克等公认的证券交易所以海外市场购买的方式购买自己的股票，这些授权将按如下所述的相同条款生效，并受适用于Mallinckrodt子公司购买的相同条件的约束。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。Mallinckrodt持有的库存股的面值在任何时候都不得超过Mallinckrodt已发行股本面值的10%。虽然Mallinckrodt以库存股的形式持有股票，但它不能对这些股票行使任何投票权。Mallinckrodt可以注销国库股，也可以在某些条件下重新发行国库股。

根据爱尔兰法律，可能允许爱尔兰或非爱尔兰子公司购买Mallinckrodt的普通股，无论是在公认的证券交易所进行海外市场购买，还是在场外购买。允许Mallinckrodt的子公司在市场上购买Mallinckrodt普通股需要获得Mallinckrodt股东的一般授权；然而，只要授予了这种一般授权，Mallinckrodt的子公司在市场上购买的特定普通股就不需要特定的股东授权。

对于Mallinckrodt的子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到Mallinckrodt股东的特别决议的授权。要回购股票的人不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议之前至少21天，购买合同必须展示或必须在Mallinckrodt的注册办公室供股东查阅。

Mallinckrodt子公司在任何时候持有的股份数量将计入库藏股，并将计入Mallinckrodt已发行股本面值10%的许可库存股门槛的任何计算中。虽然子公司持有Mallinckrodt普通股，但它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购Mallinckrodt普通股的资金必须来自子公司的可分配储备。

Mallinckrodt的组织章程细则规定，Mallinckrodt将对就该Mallinckrodt普通股应付的所有款项(无论是否目前到期)的每股股份拥有第一和最高留置权。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰Mallinckrodt等股份有限公司章程中的标准内容，将仅适用于Mallinckrodt尚未全部缴足股款的股票。

根据Mallinckrodt的组织章程细则，董事会可议决将任何当时记入Mallinckrodt储备账户或损益账但不能分派的款项资本化，方法是将该笔款项用于缴足未发行股份，作为缴足股款的红股配发予Mallinckrodt的股东，而倘该款项可予分派并以股息方式(以及按相同比例)分派，则该股东将有权获得该款项。

Mallinckrodt于2014年3月20日举行了第一次年度股东大会，并被要求在此后每隔不超过15个月举行一次年度股东大会，条件是在第一次年度股东大会之后的每个日历年度举行一次年度股东大会，即Mallinckrodt的财政年度结束后不超过9个月。任何年度股东大会均可在爱尔兰境外举行，前提是前一届股东周年大会已通过授权的决议。由于本款所述的15个月的要求，Mallinckrodt的公司章程包括一项反映爱尔兰法律这一要求的条款。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是公司成员对公司事务的审查、提交法定财务报表以及董事和审计师的报告、任命新审计师以及确定审计师的报酬(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

Mallinckrodt的特别股东大会可由(I)董事会召开，(Ii)应持有Mallinckrodt不少于10%缴足股本并附有投票权的股东的要求，(Iii)应Mallinckrodt的核数师辞职时的要求，或(Iv)在特殊情况下，由法院命令召开。股东特别大会一般为批准Mallinckrodt的股东决议案而举行，视乎不时需要而定。在任何特别股东大会上，只可处理通告所载的事务。

特别股东大会的通知必须发给所有Mallinckrodt股东和Mallinckrodt的审计员。根据爱尔兰法律和Mallinckrodt的组织章程，特别大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。根据《公司法》的规定，股东大会可以通过较短的时间通知召开。

如果是由Mallinckrodt的股东召开的特别股东大会，会议的拟议目的必须在请购通知中列出。征用通知可以包含任何解决方案。在收到这份征用通知后，董事会有21天的时间召开Mallinckrodt的股东大会，就征用通知中列出的事项进行投票。会议必须在收到请购单后两个月内举行。董事会在21日内不召开会议的，提出要求的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开会议，会议必须在收到要求通知之日起三个月内召开。

如果董事意识到Mallinckrodt的净资产是Mallinckrodt催缴股本的一半或更少，Mallinckrodt的董事必须在得知这一事实之日起28天内召开Mallinckrodt股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果采取了措施，又应采取什么措施。

如拟于股东大会上表决，每名股东在大会记录日期所持有的每股普通股均有一票投票权。投票权可由截至会议记录日期在Mallinckrodt股份登记册登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不必是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须按照Mallinckrodt公司章程规定的方式任命。Mallinckrodt的公司章程允许以电子方式通知Mallinckrodt股东任命代理人。

Mallinckrodt的条款规定，所有决议均以举手表决方式决定，除非(I)主席要求(在举手结果宣布之前或之后)以投票方式表决，(Ii)至少三名亲自出席或受委代表出席的股东，(Iii)任何亲自出席或受委代表出席的股东，他们持有不少于Mallinckrodt有权在该会议上投票的总投票权的十分之一，或(Iv)任何持有Mallinckrodt有权在大会上投票的股份的股东，而该等股份的已缴股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。截至会议记录日期登记在册的每一名Mallinckrodt普通股东在股东大会上举手表决时有一票。

根据Mallinckrodt的公司章程，董事会可不时安排Mallinckrodt发行优先股或任何其他类别或系列的股票。该等股份可拥有该等股份条款所指定的投票权(如有)(即每股可较普通股拥有更多投票权，或可使其持有人就股份条款所指定的事项享有类别投票权)。库存股和子公司持有的股份将无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”才能批准某些事项。特别决议要求Mallinckrodt的股东亲自或委派代表在股东大会上投票不少于75%。这可能与“普通决议”不同，“普通决议”要求Mallinckrodt的股东亲自或委托代表在股东大会上投下简单多数票。需要特别决议的事项包括：

《公司法》规定，只有在(A)所有股东在书面决议上签字，并且(B)公司的公司章程允许股东书面决议的情况下，股东才可以批准股东的普通决议或特别决议。在爱尔兰法律允许的情况下，Mallinckrodt的公司章程允许股东一致通过书面决议。

Mallinckrodt任何类别股份所附带的所有或任何特殊权利的变更在Mallinckrodt的公司章程以及公司法中都有涉及。Mallinckrodt已发行股票附带的任何类别权利的任何变更，必须得到受影响类别股东的特别决议的批准。Mallinckrodt的公司章程明确规定，任何优先股的发行(无论其附带的权利如何)将被视为不是普通股东权利的变体。

Mallinckrodt股份持有人亲自或委派代表出席，使他们有权行使Mallinckrodt的多数投票权，构成进行业务的法定人数。在Mallinckrodt的股东大会上，如果没有法定人数亲自出席或委派代表出席，则不得进行任何事务。董事会无权放弃Mallinckrodt章程中规定的法定人数要求。弃权票和中间人反对票将视为出席，以确定提案是否有法定人数。

Mallinckrodt的组织章程细则规定，就股东周年大会或特别大会而言，只有在(I)根据Mallinckrodt的会议通知；(Ii)由董事会；(Iii)任何股东根据公司法赋予他们的有效权力；(Iv)或由有权在大会上投票并已遵守组织章程细则所规定的预先通知程序的股东提名其董事会成员及拟由其考虑的业务建议的情况下，方可作出提名。

为了遵守Mallinckrodt公司章程的预先通知程序，股东必须及时向Mallinckrodt的秘书发出书面通知。为及时举行周年大会，通知必须在不早于上一年周年大会一周年前第120天的办公时间结束，亦不迟于上一年度周年大会一周年前第90天的办公时间结束，但如周年大会的日期早于该周年纪念日期前30天或迟于该周年大会日期后60天，股东须于股东周年大会日期前第120天办公时间结束前，及股东周年大会日期前第90天办公时间结束前，或如股东周年大会日期首次公布日期少于股东周年大会日期前100天，则于股东周年大会日期首次公布日期后第10天，如此递交通知。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

为及时召开股东特别大会，通知必须不早于股东特别大会日期前第120天办公时间结束时及不迟于股东特别大会日期前第90天营业时间结束时送达，或如首次公布股东特别大会日期前100天，则须于首次公布股东特别大会日期及董事会建议在该大会上选出的被提名人日期的翌日后第10天送达。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

此外，无论是与股东周年大会或特别股东大会有关，如有需要，股东通知必须及时更新及补充，以使所提供或须提供的资料于大会记录日期及大会或其任何延会或延期前10个营业日的日期均属真实及正确。该等更新及增补须于会议记录日期后五个营业日内送交Mallinckrodt的秘书，以及(Ii)如须于大会休会或延期举行前十个工作日进行更新及补充，则不得迟于会议前八个营业日或其任何延会或延期。

对于董事会的提名，通知必须包括(I)美国证券交易委员会(“董事”)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节关于征集董事选举委托书的规则要求披露的有关董事被提名人的所有信息(包括该人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议或安排的描述，提名股东、其联营公司及联营公司或一致行动的其他人士与获提名人及其联营公司及联营公司及其他协奏方之间的任何其他重大关系(包括但不限于根据交易所法案下S-K规则下颁布的规则404须予披露的资料)及(Iii)Mallinckrodt为确定获提名人的资格而合理需要的其他资料，以及由获提名人签署的有关其背景、资格及某些现有关系及安排的完整问卷、陈述及协议。

对于股东建议提交大会的其他业务，通知必须包括业务的简要描述、在会议上提出该业务的原因、建议的文本或措辞(包括供审议的任何建议决议案的文本，如果该等业务包括修订Mallinckrodt公司章程的建议，建议修订的文本)，讨论股东在该业务中的任何重大利益，以及描述股东与任何其他人士之间与该提议相关的所有安排。

无论该通知与董事会提名或会议上提出的其他事项有关，该通知还必须包括以下信息：(I)股东；(Ii)股东持有的Mallinckrodt股票(以及组织章程细则所界定的与Mallinckrodt股票有关的“衍生工具”或“淡仓权益”)；(Iii)给予股东对Mallinckrodt股票投票权的任何安排；(Iv)从Mallinckrodt股票获得股息的任何权利。

(V)股东拥有权益的普通或有限合伙企业所持有的Mallinckrodt股份或“衍生工具”中的任何比例权益；(Vi)股东有权根据Mallinckrodt股份或“衍生工具”价值的任何增减而收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)；(Vii)股东持有的任何重大股权或Mallinckrodt的任何主要竞争对手中的任何“衍生工具”或“空头权益”；(Viii)股东在与Mallinckrodt或其任何联营公司或主要竞争对手订立的任何合同中拥有的任何权益及(Ix)美国证券交易委员会规则规定须披露的有关征集代表委任代表以进行董事提名及/或将于大会上提出的其他业务的任何其他资料。

会议主席有权及有责任决定任何拟于会议前提出的事务是否按照此等程序(如Mallinckrodt的组织章程细则所载)提出或提出，如任何拟议事务不符合此等规定，则有权及有责任声明不得就该有缺陷的建议采取任何行动及不予理会。

根据爱尔兰法律，股东有权：(I)收到Mallinckrodt的组织章程大纲和章程细则的副本以及爱尔兰立法机构修改Mallinckrodt的组织章程大纲和章程细则的任何法案；(Ii)检查和获取Mallinckrodt的股东大会纪要和决议的副本；(Iii)检查和接收Mallinckrodt保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本；(Iv)接收在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表和董事和审计师报告的副本；及(V)收取Mallinckrodt附属公司之前10年于股东周年大会前送交股东的任何法定财务报表。Mallinckrodt的审计师还有权检查Mallinckrodt的所有账簿、记录和凭证。审计报告必须在年度股东大会召开前21天与Mallinckrodt根据公司法编制的财务报表一起分发给股东，并必须在Mallinckrodt的年度股东大会上提供给股东。

B)通过第三方对Mallinckrodt所有股份的收购要约或收购要约。如果Mallinckrodt 80%或以上股份的持有者接受了竞购者对其所持Mallinckrodt股份的要约，则其余股东可能被法律要求也将其股份转让给该竞购者。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果Mallinckrodt的股票在爱尔兰证券交易所或欧洲经济区(欧洲经济区包括欧盟所有成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登)的其他受监管证券交易所的主要市场上市，这一门槛将提高到90%；以及

C)根据欧盟跨境合并指令2017/1132，Mallinckrodt也可以通过与在欧盟注册的上市公司合并的方式被收购。这样的合并必须由一项特别决议批准。如果Mallinckrodt正在根据欧盟跨境合并指令2017/1132与另一家欧盟上市公司合并，并且支付给Mallinckrodt股东的对价不是全部以现金的形式，Mallinckrodt的股东可能有权要求以公允价值收购他们的股票。

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有异议或评价权。根据《2008年欧洲共同体(跨境合并)条例》(经修订)，管理诸如Mallinckrodt等股份有限公司的爱尔兰公司与在欧洲经济区注册成立的公司的合并，股东(I)投票反对批准交易的特别决议或(Ii)由交易另一方持有90%股份的公司的股东有权要求该公司以现金收购其股份，价格根据交易中规定的换股比例确定。

如果第三方根据爱尔兰收购规则和公司法对Mallinckrodt进行收购，且持有Mallinckrodt股票价值80%或以上的股东(不包括竞购者已经实益拥有的任何股份)已接受对其股份的要约，则该类别的其余股东可能被法定要求转让其股份，除非在一个月内，非投标股东可以获得爱尔兰法院的命令，否则另有规定。如果投标人不行使这种“排挤”权利，不接受要约的股东也有法定权利要求投标人按照与原始要约相同的条款，或投标人和非投标股东可能同意的其他条款，或爱尔兰法院应投标人或非投标股东的申请可能命令的条款，收购他们的股份。

根据《公司法》，对于收购或不再持有爱尔兰上市公司3%股份的股东，有通知要求。Mallinckrodt的股东必须通知Mallinckrodt(但不是广大公众)，如果交易的结果是该股东将拥有Mallinckrodt带有投票权的任何类别股份的3%或更多的权益，或者如果由于交易的结果，拥有Mallinckrodt带有投票权的任何类别股票的权益超过3%的股东不再拥有这种权益。如果股东在Mallinckrodt任何类别股份中拥有超过3%的股份并带有投票权，他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股比例超过最接近的整数，无论是增加还是减少，都必须通知Mallinckrodt(而不是广大公众)。相关百分比数字是参考股东拥有权益的类别股份的总面值占该类别已发行股份的全部面值的比例而计算的。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。所有此类披露必须在导致通知要求的股东权益交易或变更后五个工作日内通知Mallinckrodt。如任何人士未能遵守上述通知规定，则该人士就其持有的Mallinckrodt有关股份所拥有的任何权利或权益，不得直接或间接透过诉讼或法律程序强制执行。然而，该人可向爱尔兰高等法院申请恢复相关股份所附带的权利。

除上述披露要求外，根据《公司法》，Mallinckrodt可通过书面通知，要求Mallinckrodt知道或有合理因由相信在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间曾在Mallinckrodt相关股本中的股份中拥有权益的人提供Mallinckrodt可能要求的进一步资料：(I)表明情况是否如此，及(Ii)该人在该期间持有或曾持有Mallinckrodt任何类别带有投票权的股份的权益，提供Mallinckrodt可能要求的进一步资料，包括该人过去或现在在该类别的Mallinckrodt股份中的权益的详情。任何为回应该通知而提供的资料，均须在该通知所指明的合理时间内以书面提供。

如果Mallinckrodt向现在或曾经在Mallinckrodt股份中拥有投票权的人送达了此类通知，而该人没有在指定的合理时间内向Mallinckrodt提供任何所需的信息，Mallinckrodt可向法院申请命令，指示受影响的股份受到某些限制。

爱尔兰法律并未明确禁止公司发行股份购买权或采用股东权利计划(俗称“毒丸”)作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有直接相关的判例法来说明此类计划的有效性。此外，这样的计划受爱尔兰收购规则的约束，如下所述。

在下述爱尔兰收购规则的规限下，董事会亦有权促使Mallinckrodt按董事会决定的条款及条件(如“-股份资本”所述)发行其任何授权及未发行股份，而任何该等行动必须符合Mallinckrodt的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股持有人认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或在这些交易中，持有者的股票可能获得高于当时市场价格的溢价。

第三方寻求获得Mallinckrodt 30%或更多投票权的交易将受爱尔兰收购小组法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购小组的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约作出明智的决定。如果目标公司的董事会就要约向证券持有人提供建议，则必须说明实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响；

强制出价。在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购Mallinckrodt股份或其他投票权的人可能需要对Mallinckrodt剩余的流通股提出强制性现金要约，收购价格不低于收购者(或与收购者一致行动的任何一方)在过去12个月中为股份支付的最高价格。如果收购股份会使收购者的总持有量(包括与收购者一致行动的任何一方的持有量)增加到相当于Mallinckrodt投票权30%或更多的股份，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。一名持有Mallinckrodt投票权30%至50%的人士(连同其演奏方)收购股份，如在收购生效后，该人(连同其演唱会)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，亦会触发强制性竞购规定。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿性出价；现金报价要求和最低价格要求。如果有人自愿要约收购已发行的Mallinckrodt普通股，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间对Mallinckrodt普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或其任何一方在要约期开始前12个月期间收购了Mallinckrodt普通股，且该普通股占Mallinckrodt普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金的(或附有全额现金替代方案)，并且每股Mallinckrodt普通股的价格不得低于(I)在要约期开始前12个月期间，以及(Ii)在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，优惠期。爱尔兰收购小组可将此规则应用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购Mallinckrodt普通股总数少于10%的竞购者，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

实质性收购规则。爱尔兰收购规则还包含有关大规模收购股票的规则，这些规则限制了一个人将其持有的有表决权股票和有表决权股票的持有量合计增加到Mallinckrodt投票权的15%至30%的速度。除非在某些情况下，如一项或多项股份或股份权利的收购或一系列收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有Mallinckrodt 15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则禁止收购或一系列收购相当于10%或以上投票权的股份或股份权利。这些规则还要求加快披露与此类收购相关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动。根据爱尔兰收购规则，Mallinckrodt董事会不得采取任何可能挫败对Mallinckrodt股票的收购要约的行动，除非董事会收到了可能导致要约的收购要约，或有理由相信要约即将到来，除非如下所述。在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将提出的任何时间，禁止(I)发行股份、期权或可转换证券、(Ii)重大处置、(Iii)订立非正常业务过程中的合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动等可能令人沮丧的行为。这一禁令的例外情况如下：

关于其他可能被认为具有反收购效力的条款，请参阅上文“股本”(关于发行优先股)“优先购买权、认股权证和购股权”、“股份权益的披露”、“对董事提名和股东提案的事先通知的要求”和“股东一致同意在不开会的情况下采取行动”，以及下文“董事选举”、“董事会空缺”和“管理文件的修订”。

爱尔兰收购规则亦规定，除投标人外，任何人士如知悉有关收购本公司(或其某类证券)的要约或拟收购要约的价格敏感机密资料，则自该人士首次有理由假设有关要约或旨在提出有关要约的方式拟予提出之时起至(I)公布有关要约或方法或(Ii)终止与该要约有关的讨论(以较早者为准)为止的期间内，不得买卖目标公司的相关证券。

Mallinckrodt的章程将Mallinckrodt的日常管理授权给其董事会。然后，董事会可以将Mallinckrodt的管理委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍有责任妥善管理Mallinckrodt的事务。委员会可以开会和休会，视情况而定。除非董事会另有决定，否则任何委员会会议处理事务所需的法定人数为该委员会当时在任成员的过半数，但如该委员会由一名或两名成员组成，则一名成员即构成法定人数。

在Mallinckrodt的每一次年度股东大会上，所有董事均应退任，并有资格连任。在任何董事辞职或终止任期时，如委任新的董事进入董事会，他将被指定填补因此而出现的空缺。如果选举的结果是只有一名董事或没有一名董事获得所需的多数票，则根据马林克罗特的组织章程，被提名人或两名被提名人中获得最多票数支持其当选的人应任职至其继任者当选。

任何人不得被任命为董事，除非根据Mallinckrodt公司章程提名。Mallinckrodt的公司章程规定，对于年度或特别股东大会，只有在下列情况下，才能根据Mallinckrodt的会议通知提名董事会成员和供股东审议的业务建议：(I)董事会，(Ii)任何股东根据《公司法》授予他们的有效权力行使；(Iii)有权在大会上投票并已遵守Mallinckrodt组织章程细则规定的预先通知程序或(Iv)当时已发行的Mallinckrodt任何类别股份的持有人根据该类别或系列的发行条款拥有提名或委任董事的特别权利的股东，但仅限于该发行条款所规定的范围。此外，公司法规定，持有不低于总投票权10%的股东可以召开特别股东大会，以审议董事的提名或其他提案。

C)只要有足够数目的董事填补董事会空缺或增补现任董事，董事即有权随时及不时委任任何人士出任董事，以填补董事会空缺或增补现有董事，惟董事总数在任何时间均不得超过组织章程细则所规定的最高人数。获如此委任的董事的任期至下一届股东周年大会为止。

Mallinckrodt的公司章程规定，董事有权任命一名或多名董事进入Mallinckrodt董事会，但须遵守公司章程所允许的最高董事人数。因罢免董事而导致的空缺可在以马林克罗特股东普通决议罢免董事的会议上填补，但须遵守适用的董事选举提前通知要求，见上文“-提前通知董事提名和股东提案的要求”。如果不是，它可能会由董事会填补。

其他董事任命的任何董事的任期将持续到Mallinckrodt下一次年度股东大会。在董事会任何空缺期间，其余董事将完全有权担任董事会职务，但如果且只要他们的人数减少到最低人数以下，继续留任的董事可采取行动将董事人数增加到最低人数或召开Mallinckrodt股东大会，但不得出于其他目的。

公司法规定，尽管公司章程细则或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东仍可通过普通决议，在董事有权在不少于28天的通知前举行的会议上，在其任期届满前罢免董事的职务。因此，Mallinckrodt的股东可通过普通决议案在董事任期届满前罢免其职务(尽管Mallinckrodt与董事之间有任何协议)。撤职的权力不影响董事可能就他或她的撤职而对Mallinckrodt提出的任何违约损害赔偿要求。

Mallinckrodt的公司存在期限不限。Mallinckrodt可以随时通过股东自动清盘或债权人自动清盘的方式解散。在股东自动清盘的情况下，需要Mallinckrodt股东的特别决议。在债权人的申请下，Mallinckrodt也可以通过法院命令的方式解散，或者在Mallinckrodt没有提交某些申报表的情况下，由公司注册处作为一种强制措施予以解散。Mallinckrodt也可能被爱尔兰公司执行董事解散，在那里，Mallinckrodt的事务已经受到检查员的调查，从报告或公司执行董事获得的任何信息来看，Mallinckrodt应该清盘。

在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时返还Mallinckrodt资产的权利可在Mallinckrodt的公司章程或Mallinckrodt董事不时发行的任何优先股的条款中规定。在Mallinckrodt的解散或清盘中，优先股持有人尤其有权享有优先权。如果公司章程没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的实收面值按比例分配给股东。Mallinckrodt的条款规定，Mallinckrodt的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受到任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的约束。

就根据《破产法》第11章提起诉讼程序而言，Mallinckrodt尚未上市的普通股已从纽约证券交易所(“纽交所”)退市。Mallinckrodt的普通股随后在场外交易，代码为“MNKPF”。2022年10月27日，Mallinckrodt普通股在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，代码为“MNK”。Mallinckordt普通股不在任何爱尔兰证券交易所(包括都柏林泛欧交易所)或任何其他交易所上市。

Mallinckrodt的正式股票登记簿由其转让代理和转让代理的附属公司维护。在本股份登记册上的登记决定了在Mallinckrodt的会员资格。实益持有Mallinckrodt股份的股东不是该等股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为托管信托公司(“DTC”)的代名人的CEDE&Co.)或其他代名人是该等股份的记录持有人。因此，从实益持有该等股份的人向亦透过同一托管人或其他代名人实益持有该等股份的人转让股份，并不在Mallinckrodt的正式股份登记册上登记，因为该托管人或其他代名人仍是该等股份的纪录持有人。根据爱尔兰法律，附属于Mallinckrodt股票的权利，包括本附件中概述的权利，一般只能由Mallinckrodt官方爱尔兰股票登记册上的相关股票的合法所有者行使。通过托管人持有的股东(包括作为DTC代名人的割让公司)只能通过促使将股份从托管人转让为其直接法律所有权或促使托管人按照托管人适用的条款、程序和规则代表其行使这些权利来行使这种权利。

根据爱尔兰法律，要在Mallinckrodt的正式股份登记簿上登记任何股份转让，必须持有书面转让文件：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人；(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人；或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人(如转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变更)。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这种转让文书可能会产生爱尔兰印花税，在Mallinckrodt的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前必须缴纳印花税。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是转让不会导致股份的最终实益所有权发生变化，而且转让不是考虑到实益所有人将股份出售给第三方。

到目前为止，Mallinckrodt已承诺就直接持有股份的卖方在正常交易过程中向将实益持有所收购股份的买方进行的股份转让支付(或促使其一家关联公司支付)印花税。在其他情况下，Mallinckrodt可根据其绝对酌情决定权支付(或促使其一家关联公司支付)任何印花税。Mallinckrodt的组织章程细则规定，如有任何该等付款，Mallinckrodt(I)可向买方要求偿还，(Ii)对买方收购的Mallinckrodt普通股及就该等股份支付的任何股息有留置权，及(Iii)可将印花税金额抵销该等股份的未来股息。股份转让各方可假定就Mallinckrodt普通股交易产生的任何印花税已支付，除非Mallinckrodt另行通知该等一方或双方。Mallinckrodt可能会审查其支付印花税(或导致支付印花税)的做法，但不能保证这种做法将继续下去。

支付印花税(受上述报销和抵销权的限制)。如果Mallinckrodt通知股份转让的一方或双方，它认为需要就此类转让支付印花税，并且Mallinckrodt不会支付该印花税，则该等当事人可以自行安排签立所需的转让文书(并可为此向Mallinckrodt索要转让文书的表格)，或要求Mallinckrodt以Mallinckrodt确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让双方在转让文书上加盖适当的印花(在所需的范围内)，然后将其提供给Mallinckrodt的转让代理，受让人将在Mallinckrodt的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受下文所述事项的限制)。

Mallinckrodt董事可行使绝对酌情决定权拒绝承认任何转让文书，除非(I)该文书附有董事可能合理要求的证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)该文书只涉及一类股份；(Iii)该文书的受让人不超过四名；及(Iv)该文书已递交至Mallinckrodt的注册办事处或董事指定的其他地点。如股份转让并非透过股份上市的证券交易所出售，董事有绝对酌情权拒绝登记未缴足股款、转让予未成年人或精神不健全人士或由未成年人或精神不健全人士转让的股份。