ibcp-20230303
独立银行公司0000039311定义14A错误00000393112022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000393112021-01-012021-12-3100000393112020-01-012020-12-310000039311ECD：People成员Ibcp：股权奖励年终成员2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：股权奖励年终成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成员Ibcp：股权奖励年终成员2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：股权奖励年终成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成员Ibcp：股权奖励年终成员2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000039311ECD：People成员Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：股权奖励年终成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：股权奖励在新年期间被放弃成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-3100000393111ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-3100000393112ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-3100000393113ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-3100000393114ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-3100000393115ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)


由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☒最终代理声明
☐权威附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料

独立银行公司
(在其章程中指明的注册人姓名)


(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选相应的框)：
☒免费。
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的☐费用。
1.交易所适用的每类证券的名称：
________________________________________________________________________________________________________________
2.交易适用的证券总数：
________________________________________________________________________________________________________________
3.根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
________________________________________________________________________________________________________________
4.建议的交易最大合计价值：
________________________________________________________________________________________________________________
5.已支付的总费用：
________________________________________________________________________________________________________________
之前与初步材料一起支付的☐费用。
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。
1.以前支付的金额：
________________________________________________________________________________________________________________
2.表格、附表或注册声明编号：
________________________________________________________________________________________________________________
3.提交方：
________________________________________________________________________________________________________________
4.提交日期：
________________________________________________________________________________________________________________

目录表

 











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独立银行公司


委托书声明及2023年公告
股东周年大会
 

目录表

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独立银行公司
4200East Beltline，Grand Rapids，密歇根州，49525
March 6, 2023
尊敬的各位股东：
我们很高兴邀请您出席2023年4月25日(星期二)美国东部时间下午3点举行的独立银行股份有限公司2023年股东年会。我们将通过互联网远程通信的方式召开年度股东大会。如欲出席会议，请登录互联网：Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023。在这个网站上，您可以在会议期间以电子方式投票并提交问题。您需要这些代理材料附带的16位控制号码才能在会议期间投票或提交问题。
我们再次主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们很高兴使用这一流程，使我们的股东能够以更快的方式收到代理材料，同时显著降低举行年会的成本。2023年3月6日左右，我们向我们的登记在册的股东(之前要求电子交付的股东除外)邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何在网上访问本代理声明和我们的年度报告的说明。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。代理材料网上可获得性通知指导您如何以电子方式访问和审查本代理声明和年度报告中包含的所有信息，并为您提供有关投票的信息。网上提供的代理材料包括我们的2023年委托书和我们的2022年年度报告，其中总结了独立银行公司2022年的业绩，并包括我们2022年的合并财务报表。
无论您是否计划出席年会，请尽快提交您的委托书，以便您的股票将按您的意愿进行投票。
真诚地
 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g2.gif
威廉·B·凯塞尔
总裁与首席执行官
1
目录表
委托书

目录
页面
股东周年大会的通知
3
有投票权的证券和记录日期
7
独立银行公司董事会
8
建议一-提交表决--选举董事
9
管理层的证券所有权
13
公司管治及董事会事宜
13
公司治理原则
13
商业行为准则和道德准则以及高级财务人员的道德准则
13
董事会成员独立性的决定
13
会议出席率
13
董事局委员会及职能
14
多数票
14
领导结构与董事会在风险监督中的作用
14
股东与董事会的沟通；对投资者的回应
15
审计委员会报告
16
披露支付给我们的独立审计师的费用
16
前置审批政策
16
提案二--提交各位表决--批准任命独立审计员
17
提案三--提交表决--关于高管薪酬的咨询(不具约束力)投票
17
高管薪酬
17
薪酬问题的探讨与分析
17
薪酬委员会报告
21
薪酬汇总表
22
基于计划的奖励的授予
23
财政年度结束时的杰出股票奖励
24
期权行权和既得股票
25
非限定延期补偿
25
其他潜在的离职后付款
26
薪酬与绩效
27
董事薪酬
29
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
30
涉及管理的交易
30
第16(A)节实益所有权报告合规性
30
股东对2023年年会的建议
31
一般信息
31

2
目录表
独立银行公司
股东周年大会的通知

APRIL 25, 2023
日期：April 25, 2023
时间：东部时间下午3：00
虚拟会议URL：Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023
        
我们举办2023年独立银行公司股东年会的目的如下：
1.选举三名董事，任期三年，至2026年届满；
2.批准委任Crowe LLP为本公司截至2023年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；
3.参加咨询性(非约束性)投票，批准我们高管的薪酬，如本委托书所披露的；
4.处理在股东周年大会或年会任何延期或延期前妥善提交的任何其他事务。
年会的记录日期为2023年2月24日(“记录日期”)。只有在登记日期收盘时登记在册的股东才能在年度大会上投票。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们今年主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。登记在册的股东已在2023年3月6日或前后收到一份关于在互联网上可获得代理材料的通知，其中为他们提供了如何投票和如何在互联网上以电子方式访问代理材料的说明。它还向他们提供指导，说明如果他们愿意，如何索要这些材料的纸质副本。
独立银行公司将有一份可以在年会上投票的股东名单，供股东在年会当天和年会前10天的正常营业时间内在公司的办公室查阅--密歇根州大急流城，4200East Beltline，邮编：49525。
无论您是否计划参加年会，也无论您是否持有少量或多股股票，董事会都敦促您尽快投票。登记持有人可以通过互联网、电话或在收到(应您的要求)邮寄的打印的代理卡后，通过填写、注明日期、签署和退还代理卡来投票。您可以在委托书的“问答”部分找到投票说明。

根据董事会的命令，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g3.jpg 
加文·A·莫尔
执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书
March 6, 2023
3
目录表
独立银行公司
4200东环线
密歇根州大急流城，49525

2023年委托书问答
以下是以问答形式提供的有关会议和投票过程的信息。

什么是代理？
委托书是您授权他人以您想要的方式投票给您，并允许您在无法出席年会的情况下代表您参加年会。当您填写并提交代理卡、使用自动电话投票系统或使用互联网投票系统时，您就是在提交代理。独立银行董事会正在征集本委托书。如本委托书中所用，术语“本公司”、“IBCP”、“我们”、“我们”和“我们”均指独立银行公司及其子公司。

什么是委托书？
委托书是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求您解释委托书要求您表决的事项并披露某些相关信息的文件。这份委托书于2023年3月6日左右首次提供给我们的股东。

为什么我要以电子方式接收代理材料，而不是通过邮件接收纸质副本？
根据美国证券交易委员会采用的规则，我们主要通过互联网向股东提供委托书材料，而不是邮寄委托书和年报的打印副本。除了减少制作这些材料所使用的纸张数量外，这种方法还降低了将代理材料邮寄给股东的相关成本。
2023年3月6日左右，我们向我们的登记在册的股东(之前要求电子交付的股东除外)邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何在网上访问本代理声明和我们的年度报告的说明。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。代理材料网上可获得性通知指导您如何以电子方式访问和审查本代理声明和年度报告中包含的所有信息，并为您提供有关投票的信息。
如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请遵循代理材料在互联网上可用通知中包含的说明，说明您可以如何要求一次性或持续接收印刷形式的材料。

今年的委托书电子版在哪里？
您可以访问www.proxyvote.com以电子方式查看本委托书和2022年年度报告。

谁有投票权？
只有独立银行公司普通股在2023年2月24日(创纪录的日期)收盘时的记录持有者才能在年会上投票。每一位登记在册的股东，每持有一股普通股，对提交年会表决的每一件事都有一票投票权。

有记录的股东和“街头名人”持有者之间有什么区别？
如果你的股票直接以你的名义登记，你就被认为是这些股票的登记股东。
如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，则该经纪公司、银行或其他代名人被视为该等股票的登记股东。然而，你仍然被认为是这些股票的实益所有者，而且你的股票据说是以“街道名称”持有的。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票，而必须指示经纪公司、银行或其他被提名人如何投票他们的股票。请参阅“我如何投票？”下面。








4
目录表

我怎么能投票呢？
如果您的股票是以“街道名称”持有的，请遵循您的银行、经纪商或其他被提名者提供的说明。如果您的股票以您的名义持有，您可以通过以下四种方式之一进行投票：
•年会前通过互联网：访问www.proxyvote.com并按照说明操作。你可以在你方便的时候这样做，一天24小时，一周7天。您需要准备好代理卡或代理材料在互联网上的可获得性通知。互联网投票截止时间为美国东部时间2023年4月24日晚上11：59。
•电话：拨打免费电话1-800-690-6903，并按照说明进行操作。你可以在你方便的时候这样做，一天24小时，一周7天。您需要准备好代理卡或代理材料在互联网上的可获得性通知。电话投票的截止时间是东部时间2023年4月24日晚上11点59分。
•书写：填写、签名、注明日期并将委托卡放在随委托卡提供的回执信封中。
•在年会上：要虚拟出席会议并投票，请登录互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023。在这个网站上，您可以在会议期间以电子方式投票并提交问题。
如阁下于股东周年大会前向本公司递交委托书，不论是透过委托卡、电话或互联网，被指定为委托书的人士将按阁下的指示投票。如果没有具体说明，委托书将投票表决给董事会提名的三名董事；批准任命Crowe LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及批准高管薪酬的非约束性咨询建议。

我可以撤销我的代理人吗？
您可以在通过以下方式行使代理之前的任何时间撤销该代理：
1.向独立银行公司的公司秘书递交撤销的书面通知，地址为密歇根州大急流城4200East Beltline，邮编：49525；
2.提交另一张填写正确且注明日期的代理卡；
3.在以后的时间通过电话投票；
4.在随后的时间通过互联网进行投票；或
5.在年会上投票。
如果您以“街道名称”持有您的股票，您必须按照您的经纪公司、银行或其他被提名者指定的方式投票。您的经纪公司、银行或其他代名人应附上或以其他方式提供投票指导卡，以供您用来指示经纪公司、银行或其他代名人如何投票您的股票。

我们需要多少票才能举行年会？
为了进行会议的工作，我们必须有足够的法定人数。这意味着，截至记录日期，至少有大多数流通股和有权投票的股票必须亲自或委托代表出席。
如果股东有下列两种情况之一，则视为出席会议：
•已正确提交签署的代理卡或其他形式的委托书(通过电话或互联网)；或
•出席年会。
在记录日期，有21,280,992股普通股已发行和发行。因此，至少有10,640,497股股份需要出席年会才能达到法定人数。

会议将表决哪些事项？
请各位投票表决：(I)选举三名董事，任期三年，至2026年届满；(Ii)批准委任Crowe LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；及(Iii)一项关于我们被点名的高管薪酬的非约束性咨询建议，或称为“薪酬话语权”建议。这些事项在这份委托书中有更全面的描述。


5
目录表



每项提案需要多少票数？
会议将以多数票通过年会上提出的每一项事项。根据公司董事选举的多数票标准(下文更详细地描述)，被提名人要当选，他或她必须获得比他或她的反对票更多的赞成票。由于薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不会对董事会或薪酬委员会具有约束力。
此外，请记住，董事选举和薪酬话语权投票都被视为非例行公事。因此，如果您的股票由经纪人或其他受托人持有，除非收到您的投票指示，否则它不能就这些事项投票您的股票。
弃权票和中间人反对票，如果有，将不计入所投的票，但将计入决定是否达到法定人数的目的。只要法定人数存在，弃权和经纪人否决权对提交年会表决的任何事项都不会产生任何影响。

如果被提名人无法竞选连任，会发生什么？
董事会可通过决议规定较少的董事人数或指定一名替代被提名人。在后一种情况下，由委托书代表的股票可以投票选举为替代被提名人。委托书不能投票给超过四名提名人。我们没有理由相信任何被提名人都不能竞选连任。

在对每一项提案进行投票时，我有哪些选择？
你可以对每一项提交会议的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”的票。

我在哪里可以找到会议的投票结果？
如果有投票结果，我们将在年会上公布投票结果。投票结果也将在8-K表格中公布，我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该表格。

关于代理材料供应的重要通知
将于2023年4月25日召开的股东大会。
本委托书连同我们的年度报告可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com.
独立银行公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，如需书面请求，可免费向独立银行公司首席财务官索取，邮编：49525。


6
目录表

有投票权的证券和记录日期
截至2023年2月24日，也就是年会的创纪录日期，我们已经发行和发行了21,280,992股普通股。股东有权在记录日期收盘时，以他们的名义登记的普通股每股享有一票投票权。在会议上投票并由代表提交的选票由我们任命的会议检查员统计。
截至2023年2月24日，除以下情况外，据我们所知，没有人是5%或更多普通股的实益拥有人：
实益拥有人姓名或名称及地址实益所有权的数额和性质未完成的百分比
黑石公司(1)
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055
3,046,74914.3%
FJ资本管理有限责任公司(2)
琼斯支路7901号，Ste 210
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102
1,330,6616.3
(1)根据贝莱德有限公司(“贝莱德”)于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所列资料。附表13G报告，上述普通股由贝莱德的客户以投资顾问的身份登记持有。
(2)基于FJ Capital Management，LLC于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。


7
目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g4.jpg


8
目录表
提案一

提交您投票--董事选举

我们修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事会分为三个几乎相等的级别，每个级别交错任职三年。我们的章程允许我们的董事会确定我们董事会的规模。我们目前的董事会将董事会的规模定为11名成员。特伦斯·贝亚，斯蒂芬·L·古利斯，Jr.威廉·B·凯塞尔(William B.Kessel)是三年任期的提名人，任期将于2026年结束。所有被提名人都是以前由我们的股东选出的现任董事。
代表投票的人数不能超过提名的人数。除非股东另有指示，否则在随附的委托书中被指名为委托书持有人的人士将投票支持上述被提名人。在任何被提名人不能任职的情况下，我们的董事会可以指定一名替代被提名人。委托书持有人在被授予在董事选举中投票的权力的范围内，可以或可以不投票给替代被提名人。
选举董事所需的一票，除在竞逐中的选举外，应为在选举被提名人时所投的过半数票的赞成票。多数票是指支持董事选举的票数超过了反对该董事选举的票数。“弃权”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事的投票。在竞争性选举中，董事是在股东大会上以多数票选出的。如果一次选举的被提名人人数超过了在该次会议上通过选举填补的董事会职位，则选举被认为是有争议的。
在任何无竞争的董事选举中，任何董事被提名人如果获得的反对票数多于赞成票数，都必须立即向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。委员会将根据委员会的建议采取行动，并在证明该次会议的选举结果之日起90天内公开披露其决定。
除了董事的被提名人外，每一位任期将在会议结束后继续的董事名单如下表所示。每个被提名人和董事直接或间接实益拥有与其各自名称相对的普通股数量。截至2023年2月24日，各被提名人和董事已向我们提供了股权信息以及与每位被提名人和董事过去五年的年龄、主要职业或就业有关的信息。

董事会建议对三名被提名人的选举进行投票。

9
目录表
实益所有权的数额和性质(1)
未完成的百分比
收益所有权(和百分比)，包括某些递延股份 (2)
三年任期至2026年的被提名人
特伦斯·L·贝亚(63岁)36,289 .17 %36,289
Beia先生于2018年4月因本公司收购Traverse City State Bank(“TCSB”)而获委任为董事会成员。他活跃于石油和天然气勘探行业，拥有和管理特拉弗斯市地区的商业和住宅房地产。他曾在TCSB董事会任职17年。Beia先生在特拉弗斯市地区的商业经验以及在TCSB的长期服务使他成为我们董事会的宝贵贡献者。
.17 %
小史蒂芬·L·古利斯(65岁)— — %56,485
古力士于2004年成为IBCP的董事顾问。他于2008年退休，担任金刚狼全球运营集团执行副总裁总裁和总裁。在被任命为全球运营部总裁之前，他曾担任金刚狼全球执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。在加入金刚狼国际公司之前，他是Touche Ross&Company会计师事务所的注册会计师。古利斯也是睡眠数字公司的董事用户。除了担任董事会职务外，Gulis先生还担任几家私人持股机构的独立财务、运营和管理顾问。古力士曾在一家大公司担任首席财务官，这是他在董事会必须具备的一项重要技能。此外，他以前在一家受1934年证券交易法报告要求约束的公司工作的经验为董事会提供了额外的价值。.27 %
威廉·B·凯塞尔(58岁)
143,857(3)
.68 %143,857
Kessel先生目前担任IBCP和独立银行的首席执行官兼首席执行官总裁。2013年1月1日，他成为IBCP的董事成员。在2013年1月1日被任命为首席执行官之前，凯塞尔先生自2011年4月1日起担任总裁，并于2007年至2011年担任首席运营官。2004年至2007年，他还担任独立银行的总裁(在我们的四家银行章程合并之前)。在1994年加入IBCP之前，Kessel先生在其金融机构部门的一家地区注册会计师事务所工作。Kessel先生在金融服务业拥有超过35年的服务经验。他在本公司的职位和这些经验使他成为董事会的一个特别重要的组成部分。
.68 %
任期将于2024年届满的董事
克里斯蒂娜·L·凯勒(41岁)12,206 — %24,508
自2016年12月以来，凯勒女士一直是我们董事会的成员。自2009年以来，凯勒女士一直担任下跌工程(CE)的领导，目前是下跌工程家族公司的首席执行官。CE是一家总部设在密歇根州大急流城的多元化全球制造公司。CE是一家女性所有的B级认证公司，是ESG领域的先驱。在成为首席执行官之前，凯勒曾在埃森哲和环境资源信托公司工作，获得了ESG和可持续发展方面的专业知识。她作为一家全球制造公司的高管，以及她在环境、社会和治理(ESG)方面的知识基础，对董事会和管理层来说是必不可少的资源。.12 %
罗尼娅·F·克鲁斯(52岁)1,000 — %14,163
克鲁斯女士于2019年10月被任命为董事会成员。她是Optech，LLC和Optech Solutions的创始人兼首席执行官。这些公司为客户提供技术方面的人才和解决方案，包括分析、网络安全、应用开发和联网车辆。在1999年创立这家公司之前，克鲁斯女士是一家四大会计师事务所的高级税务顾问。她是一名注册会计师。她是一家技术咨询公司的首席执行官，她在一家公共会计公司的背景以及她的领导技能为董事会和管理层提供了重要的资源。
.07 %
10
目录表
小Mike·M·马吉。(66岁)28,012 .13 %28,012
马吉先生是董事会主席。于2013年1月1日前，Magee先生自2005年1月1日起担任本公司首席执行官，自2004年起担任执行副总裁总裁兼首席运营官，在此之前，他自1993年起担任总裁先生兼独立银行首席执行官。2005年，他成为公司董事的一员。Magee先生在金融服务业服务超过44年，并担任我们的首席执行官长达8年之久。这一职位和这些经验使他成为董事会的重要组成部分，他之前在公司的角色使他作为董事会主席特别有效。
.13 %
马修·J·米萨德(62岁)
18,924(4)
.09 %35,934
米萨德先生是UFP Industries，Inc.(“UFP”)的董事长兼首席执行官，自2014年以来一直是该公司的董事会成员。UFP是一家价值87亿美元(收入)的供应商，面向全球零售、建筑和包装行业。米萨德先生于1985年加入UFP Industries，担任法律合规部经理。1996年至2011年，米萨德先生担任常务副主任总裁，UFP总法律顾问兼秘书。2011年，他成为公司68年历史上的第五位首席执行官，并于2023年加入董事长一职。米萨德先生拥有注册会计师考试证书，是一名持牌房地产经纪人，之前经营过一家持牌抵押贷款经纪公司。米萨德先生的丰富经验使他对公司的挑战和机遇有了深刻的了解，而他在公司业务各个方面的经验，以及作为上市公司首席执行官和董事的经验，为董事会和管理层提供了独特的资源。.17 %
任期将于2025年届满的董事
小丹尼斯·W·阿彻。(53岁)5,000 .02 %9,186
自2020年10月以来，阿彻先生一直是我们董事会的成员。阿彻先生是Sixtean42 Ventures的创始人兼首席执行官，这是他所有公司的母公司，包括领先的综合营销机构点火传媒集团和阿彻企业服务公司，他是该公司的总裁和创始合伙人。安信咨询是美国领先的营销服务公司之一，为通用汽车、宝洁、强生、威望品牌和蓝水牛等客户提供服务。阿彻先生的酒店控股公司，国会酒店，他是中央厨房+酒吧的创建者和管理合伙人。此前，阿彻是Main Street Bank董事的董事，曾在审计委员会、贷款委员会和美国房地产经纪人协会委员会任职。阿彻先生拥有密歇根大学的法律学位。Archer先生的创业经验、社区银行背景以及在密歇根州东南部的社区参与使他成为我们董事会的宝贵贡献者。
.04 %
威廉·J·波尔(67岁)41,147 .19 %41,147
波尔是总裁，密歇根州大急流城的独立家族理财室咨询公司Grey Dunes的创始人。自2012年以来，他一直是我们董事会的成员。1995年至2005年，Boer先生在理查德·M·德沃斯家族的家族理财室RDV Corporation担任总裁副总裁兼首席运营官。在1995年加入RDV公司之前，Boer先生是密歇根国家银行大急流银行的总裁先生，1987年至1993年是卡尔文学院负责行政和财务的总裁副校长。Boer先生过去的银行经验、他的投资咨询专业知识以及他在多个行业担任行政领导职务的广泛经验为我们的董事会提供了重要的技能。
.19 %
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目录表
琼·A·巴登(61岁)6,875 .03 %34,973
自2015年7月以来，巴登一直在使用董事。她目前是一家专注于战略规划、领导力发展、文化变革和战略营销的精品咨询公司的总裁。在此之前，她在2016年1月至2021年1月担任优先健康公司的首席执行官总裁，该公司是密歇根州最大的医疗计划之一，收入超过30亿美元。在担任这一职务期间，她成功地领导了一次大规模收购，扩大了他们的市场份额和地理足迹，并推动了盈利增长。在成为首席执行官之前，巴登女士自2009年以来一直担任优先健康公司的首席营销官。作为首席营销官，巴登女士的职责包括直接面向消费者、政府和企业对企业市场的领先战略定位和盈利增长。巴登女士在健康保险行业拥有超过25年的行政领导经验，包括一家大型全国性健康保险公司的领先业务发展、技术环境变化管理、消费者体验、公司治理和战略发展以及综合交付系统。巴登女士是UFP工业公司、长老会健康计划、共同妇女健康和儿童康复中心的董事成员。巴登在高度竞争和监管的行业中的经验，以及她的营销专业知识和领导技能，使她成为董事会的重要贡献者。.16 %
迈克尔·J·科克(61岁)— — %19,887
自2017年6月以来，柯震东一直是董事会成员。他是最重要的总裁，是农民集团公司的一个部门，负责管理农民保险集团交易所(农民保险交易所、火灾保险交易所和卡车保险交易所)的保险业务。他还担任密歇根州大急流城第一保险公司及其子公司的总裁，这些子公司都是交易所的全资子公司。Farmers Group，Inc.是苏黎世保险集团有限公司家族保险公司的全资子公司。首屈一指在全美范围内提供各种专业、个人系列保险产品。郭先生是一名注册会计师，活跃在各种慈善和公民组织中。郭炳湘是一家大型保险公司的高管，他的会计背景以及他在社会上的参与使他成为董事会的宝贵贡献者。
.09 %
(1)除以下附注所述外，每名被提名人或现任董事直接拥有股份，并与其共同拥有的配偶拥有单独投票权和投资权或股份投票权和投资权。
(2)
我们的某些董事已经选择推迟支付他们作为董事服务收到的或将收到的费用，并在他们从董事会退休后以我们的普通股股票的形式向他们支付这些费用。该等选择乃根据下文“董事薪酬”项下所述非雇员董事递延薪酬及购股计划的条款作出。在这些股份被发行给董事之前，董事没有投票权或出售股份的权利，因此在本表中，这些股份不被视为董事“实益拥有”。然而，由于这些股票是某些董事在本公司投资的重要部分，我们在本专栏中介绍这些股票。截至2023年2月24日，我们总共发行了151,131股普通股，并由一个信托持有，该信托将根据上述计划向董事发行。
(3)
包括在独立银行公司员工持股计划(“员工持股计划”)中分配给Kessel先生账户的7,490股。
(4)
包括米萨德拥有投票权和投资权的基金会持有的11,098股。


多样性矩阵
第一部分：性别标识女性男性非二进制没有透露
董事371
第二部分：人口统计背景
非裔美国人1
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亚洲人
西班牙裔或Lantinx
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色36
两个或两个以上种族或民族
LGBTQ+
没有透露人口统计背景1

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目录表

管理层的证券所有权

下表列出了截至2023年2月24日，我们的“点名高管”(列在下面的薪酬摘要表中)以及我们的所有董事和高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权。
名字
实益所有权的数额和性质(1)(2)
未完成的百分比
威廉·B·凯塞尔143,857 0.68 %
加文·A·莫尔
165,553(3)
0.78 %
帕特里克·J·欧文34,322 0.16 %
斯蒂芬妮·M·金博尔68,385 0.32 %
乔尔·拉恩18,289 0.09 %
全体执行干事和董事(由17人组成)
1,158,916(4)
5.45 %
(1)除了直接持有或与配偶共同拥有的股份外，受益所有权还包括根据60天内可行使的期权可发行的股份，以及作为员工持股计划参与者分配到其账户的股份。
(2)
不包括根据2021年1月、2022年1月和2023年1月授予每位被点名高管的业绩单位而可能发行的股票，如下文“高管薪酬”所述。
(3)
包括151,131股我们以信托形式持有的已发行普通股，以根据我们针对非雇员董事的递延薪酬和股票购买计划向董事发行。见上文脚注(2)。作为联席受托人，莫尔先生拥有该等股份的投票权及投资权，因此就本表而言被视为实益拥有该等股份。该高管在这些股份中没有金钱上的利益。
(4)
535,081股股份的实益拥有权被否认，所有这些股份都是为高管以外的雇员持有的

公司管治及董事会事宜

公司治理原则
多年来，我们的董事会一直致力于健全和有效的公司治理实践。董事会已将这些做法记录在我们的公司治理原则中。这些原则涉及董事资格、定期业绩评估、股权指导方针和其他公司治理事项。根据这些原则，我们的董事会大多数成员必须符合由我们的股票交易所在的纳斯达克股票市场建立的规则的独立资格。我们的原则还要求董事会设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并且根据纳斯达克规则，这些委员会中的每一名成员都具有独立的资格。我们的公司治理原则以及上述各委员会的章程可在我们的网站上的“投资者关系”选项卡下查阅，网址为www.Independent entbank.com。


商业行为准则和道德准则以及高级财务人员的道德准则
我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。此外，董事会还通过了《高级财务官道德守则》，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监。这些代码都张贴在我们的网站上，也可以通过我们的公司秘书免费获得，电话是4200East Beltline，Grand Rapids，Michigan，49525。我们首席执行官或高级财务官代码的任何更改或豁免都将在我们的网站上披露。

董事会成员独立性的决定
根据本公司治理原则的要求，本公司董事会已决定下列董事均符合“董事上市规则”第5605(A)(2)条所界定的“独立纳斯达克”董事资格：Terance L.Beia、William J.Boer、Joan A.Budden、Michael J.Cok、Stephen L.Gulis、Christina L.Keller、Rania F.Kruse、Michael M.Magee，Jr.、Matthew J.Missad及Dennis W.Archer，Jr.本公司董事会亦已决定，董事会三个委员会的每名成员均符合纳斯达克上市规定适用于该等委员会的独立性要求，而就审核委员会而言，则符合适用的美国证券交易委员会规则所订的独立性要求。我们的董事、被提名人或高管之间没有家族关系。

会议出席率
预计我们的每位董事都将出席所有董事会会议、适用的委员会会议和我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们2022年的年度股东大会。在2022年，董事会举行了7次会议；每个董事出席了我们董事会和董事会委员会会议总数的至少75%。

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董事局委员会及职能
我们的董事会有三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理。每个委员会的章程副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.IndependentBank.com.
我们的审计委员会在2022年举行了七次会议，由董事Gulis(主席)、Archer、Cok和Kruse组成。本公司董事会已认定古力士先生符合“美国证券交易委员会规则”中对“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会的主要目的是协助董事会监督(1)我们的会计、审计和报告做法的质量和完整性，(2)我们内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及(3)我们的披露控制和内部控制系统，这些控制和系统涉及管理层和我们董事会建立的财务、会计、法律合规和道德。
我们的薪酬委员会在2022年举行了两次会议，由董事巴登(主席)、凯勒和米萨德组成。该委员会就行政人员薪酬事宜进行检讨，并向董事会提出建议，包括向我们的行政人员及高级人员支付任何福利。每年年初，我们的薪酬委员会都会召开会议，对照公司前一年的目标和目标审查CEO的表现，并审查和批准与下一年CEO薪酬相关的公司目标和目标。该委员会还根据(1)预先确定的、可衡量的业绩目标和预算、(2)大致可比的高管群体和(3)外部市场趋势来评估首席执行官和其他主要高管的薪酬。在此审查之后，该委员会向全体董事会建议我们首席执行官的年度基本工资、年度激励性薪酬、总薪酬和福利。该委员会还负责批准我们长期激励计划下的股权薪酬奖励。除了我们的首席执行官，高管的基本工资是由我们的首席执行官制定的。
该委员会亦有责任向全体董事会建议支付予董事的补偿金额及形式。委员会不时依赖第三方咨询公司协助委员会监督公司的高管薪酬政策和我们的董事会薪酬。这一点在本委托书中的“薪酬讨论和分析”中有更详细的讨论。
我们的提名和公司治理委员会在2022年举行了两次会议，由董事Boer(主席)、Beia和Gulis组成。该委员会负责就我们董事会的任职资格和标准提出建议，确定董事会候选人，并监督我们的公司治理标准。该委员会定期审查并负责审查董事会和高级管理人员的继任计划和规划。该委员会一直在积极寻找和评估在董事会任职的合格候选人。这一努力导致最近于2020年任命阿切尔先生为董事会成员。
我们修订和重新修订的公司章程包含了适用于股东提名董事的某些程序要求。股东可在不迟于上一年股东周年大会一周年日前60天及不超过90天向吾等发出书面通知，提名一名人士担任董事。该通知必须包括：(1)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址及获提名人士的姓名或名称及地址；(2)该股东是目前的纪录持有人，并将继续持有该等股份直至会议日期的陈述；(3)该股东与每名被提名人之间的所有安排的描述；(4)如被提名人是由董事会提名，则须包括在根据《1934年证券交易法》第14A条提交的委托书内的有关每名被提名人的资料，(5)每一位被提名人同意担任董事。我们的提名和公司治理委员会目前没有利用任何第三方猎头公司的服务来协助确定或评估董事会成员候选人。但是，如果该委员会认为有必要或适当的话，将来可以使用这样一家公司的服务。
提名和公司治理委员会尚未为董事提名者设定具体的最低资格。我们的公司治理原则要求董事拥有必要的背景和经验，为独立银行公司和我们的股东做出强有力的积极贡献。该委员会负责审查董事会成员的资格和独立性。这项评估包括对未来应聘者的技能、经验和多样性的考虑。根据这些一般要求，该委员会审查每一位被提名为董事会成员的人选是否合适。这些相同的标准和适宜性要求适用于所有董事提名者，无论是哪一方提名董事。虽然董事会没有关于考虑被提名人多样性的正式政策，但该委员会在确定董事候选人时确实考虑了多样性。业务、行业和专业经验、教育和培训的多样性，以及个人的一般背景，通过增加我们董事会的技能和视角，使我们的公司受益，并增强其管理公司事务的能力。
提名和公司治理委员会尚未收到任何股东推荐的与我们2023年年会相关的董事提名。参加2023年年会董事提名的每一位候选人都是之前由我们的股东选举产生的现任董事成员。

多数票
2017年1月，我们的董事会批准了一项对我们的章程的修正案，以规定董事选举的多数票。这一多数投票标准在上面的“我提交给您投票的提案--董事选举”中进行了描述。

领导结构与董事会在风险监督中的作用
我们的董事会已经将公司首席执行官和董事会主席的职位分开。凯塞尔先生担任我们的首席执行官，马吉先生担任董事会主席。此外，如果董事会在董事长或首席执行官缺席的情况下开会，布尔先生将担任独立董事的首席执行官。除这一结构外，董事会还定期在执行会议期间开会，管理层不在场。董事会也可以在没有任何非独立董事的董事出席的情况下开会。
我们的董事会监督公司的风险管理，确信我们的风险管理做法符合我们的公司战略，并正在适当地发挥作用。虽然任何商业活动都存在一定程度的风险，但我们的董事会努力确保
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目录表
管理融入了公司的文化，并在整个组织中培养风险意识和风险调整的决策。我们的风险管理程序使董事会注意到我们最重大的风险，并使董事会能够了解和评估这些风险如何相互关联，以及管理层如何处理这些风险。
我们的董事会通过几种方式履行其风险监督职能。董事会通过批准处理和减轻公司最重大风险的政策来建立风险管理标准。这些政策包括针对信用风险、利率风险、资本风险和流动性风险的政策，以及银行保密法/反洗钱合规。董事会还通过管理层、内部和外部审计师以及监管审查员提交的各种报告来监控、审查和应对我们的风险。
审计委员会通过其委员会开展某些风险监督活动，对具体职能领域进行直接监督。我们审计委员会的风险监督职能包括：
•批准独立审计师及其年度审计计划，以及我们内部审计部的年度计划；以及
•定期收到独立审计师和内部审计部的报告。
我们的薪酬委员会最密切地监控我们的薪酬政策和做法可能给我们带来的风险。在履行这些职能时，该委员会考虑公司高级风险官和外部法律顾问的意见。对于2022年的薪酬，委员会审查了公司的激励计划，以确定这些计划是否使我们承担不必要或过度的风险，或激励员工操纵公司的收益。在进行审查时，该委员会考虑了资产质量、资产估值、对某些不良资产的监督和处理以及推出新产品和服务。经过评估和对计划实际运作方式的分析，该委员会得出结论，我们的激励计划不会使公司承担不必要或过度的风险，也不会激励员工操纵公司的收益。
我们的提名和公司治理委员会在风险监督方面的作用包括推荐具有适当经验和技能的董事候选人，以了解公司的风险状况，并对我们的重大风险提供有效监督。
我们的董事会没有单独的风险委员会，而是认为整个董事会负责监督公司的风险管理。董事会透过检讨及讨论高级管理层及业务部门主管的表现，以及为本公司主要领导职位进行继任规划，协助确保管理层适当地关注风险。自2012年7月以来，Stefan ie Kimball一直担任我们的首席风险官。金博尔女士负责监督公司的风险管理职能，并以这一身份与公司的内部审计部门密切合作。除董事会各委员会的定期报告外，我们的董事会还会在每次定期的董事会会议上收到首席风险官以及公司管理层其他成员关于公司最重大风险及其风险敞口程度的报告。这些风险包括关于公司信用风险、利率风险、资本风险、监管风险、流动性风险、网络安全和信息技术风险以及应急计划的报告。作为公司风险管理职能的一部分，管理层为公司员工实施并监督其信息安全培训计划。

股东与董事会的沟通；对投资者的回应
董事会有一个程序，股东可以通过这个程序发出书面通知，提请董事会注意。任何希望与董事会或我们的一名或多名董事沟通的股东可致函公司的公司秘书，地址为密歇根州大急流城East Beltline，邮编：49525。秘书已被指示迅速将所有通信转发给董事会全体成员或信中指定的董事。

我们的董事会和管理团队致力于积极与我们的股东接触。与前几年一样，在2022年期间，我们的执行团队成员参加了几次金融机构投资者会议，现有股东和潜在股东都有机会并确实安排了与我们团队的会议。此外，我们定期与投资者、潜在投资者和投资分析师面对面或通过视频会议进行会面。最后，在这一年中，我们还应投资者的要求与他们举行了个人电话会议。在所有情况下，我们的讨论都仅限于涵盖公开的信息。

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目录表
审计委员会报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中以参考方式并入，或承担1934年证券交易法第18节规定的责任，除非我们通过引用将其特别纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的文件中。
我们的审计委员会已与管理层和独立审计师会面，审查和讨论我们截至2022年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表。
我们的审计委员会从我们的独立审计师那里获得了上市公司会计监督委员会关于其独立性的适用条款所要求的书面披露和信函。我们的审计委员会还与我们的审计师讨论了任何可能影响其客观性和独立性的关系，并对我们审计师的独立性感到满意。
我们的审计委员会已经审查并与我们的独立审计师讨论了普遍接受的审计标准所要求的所有通信，包括经修订并被上市公司会计监督委员会采纳的审计准则第16号中描述的那些。我们的审计委员会还讨论了在管理层在场和不在场的情况下，我们的独立审计师对我们的综合财务报表进行审查的结果。
基于上述审查及讨论，审计委员会已向本公司董事会建议将上述综合财务报表纳入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

小史蒂芬·L·古利斯
小丹尼斯·W·阿彻。
迈克尔·J·科
罗尼娅·F·克鲁斯


披露支付给我们的独立审计师的费用
自2005年以来，Crowe LLP(“Crowe”)一直是公司的独立审计师。根据其章程，审计委员会单独负责遴选和审查本公司独立审计师的资格。
以下是过去两个财政年度向我们的独立审计师支付的费用：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
审计费$446,500 450,000 
审计相关费用(1)
40,000 42,500 
税费(2)
76,988 64,500 
所有其他费用8,500 8,000 
总费用$571,988 $565,000 
(1)包括住房和城市发展(HUD)贷款计划要求的审计费用和与我们的Ginnie Mae卖家-服务商活动相关的审计要求产生的额外费用。
(2)包括与准备公司报税表有关的费用以及税务咨询和税务筹划服务的金额。
前置审批政策
我们的审计委员会已经为我们的独立审计师可以执行的审计、审计相关和税务服务程序制定了预先审批政策。2022年和2021年，所有这些费用都是审计委员会根据该政策预先批准的。在受到某些限制的情况下，可以将预先批准的权力授予审计委员会的一名或多名成员。该政策的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.IndependentBank.com.

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目录表
建议二

提交表决--批准任命独立审计员

审计委员会已选择克劳作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师。克劳在2022年和2021年向公司和我们的子公司提供的服务在上面的“披露支付给我们的独立审计师的费用”的标题下进行了描述。
我们要求我们的股东批准选择克劳作为我们的独立审计师。尽管在法律上不需要批准，但董事会将选择Crowe提交给我们的股东批准，这是一个良好的公司治理问题。
如果我们的股东不批准这一任命，审计委员会和董事会将重新考虑这一任命。即使遴选获批准，审核委员会仍可酌情于年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，惟其认为有关改变将符合本公司及我们股东的最佳利益。
在股东周年大会上所投的大多数公司普通股的赞成票，无论是由个人或委托代表投下的，都需要获得批准。中间人的反对票和弃权票不会被视为对该提案所投的票。除非在随附的委托书上另有指示，否则委托书持有人将投票赞成批准本提案。

董事会建议投票通过这一提议，批准任命克劳为我们的独立审计师。

提案III
提交给你们投票-
关于高管薪酬的咨询(不具约束力)投票
根据我们董事会的建议，并经股东批准，我们允许股东有机会在咨询和年度的基础上就我们提名的高管的薪酬进行投票。这项投票提案通常被称为“薪酬话语权”提案，让我们的股东有机会支持或不支持我们的高管薪酬计划。我们鼓励您阅读我们的高管薪酬计划的完整细节，包括我们在设定高管薪酬时的主要目标，请参见下面的“高管薪酬”一节。
我们的股东将被要求在年会上批准以下决议：
议决独立银行股份有限公司股东批准本公司指定高管的薪酬，按照美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及本公司2023年股东周年大会委托书中披露的任何相关材料。
关于高管薪酬的咨询投票上一次是在2022年我们的年度股东大会上进行的，投票的基础是我们在该会议的委托书中披露了我们的高管薪酬。在出席该会议的普通股中，约97.1%的股份投票赞成决议，2.1%的股份投反对票，0.8%的股份弃权。我们的董事会认为这次投票的结果支持公司的薪酬政策和计划，并没有因为那次投票而对我们的政策或计划做出任何实质性的改变。这只是一次咨询投票，本公司及其董事会都不一定会根据这次投票的结果采取行动。我们董事会的薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬安排时考虑今年的投票结果。
董事会建议对这一提议进行投票，以批准在咨询基础上批准我们高管薪酬的决议。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

概述和目标
我们高管薪酬计划的主要目标是(1)吸引和留住人才，(2)激励和奖励高管实现我们的业务目标，(3)使我们高管的激励与我们的战略和目标以及股东价值的创造保持一致，(4)以合理的成本提供有竞争力的薪酬。我们的高管薪酬计划就是为实现这些目标而设计的。
我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：基本工资；年度现金激励奖金；以及通常以股权薪酬形式存在的长期激励薪酬。本公司董事会的薪酬委员会尚未就基本工资、年度奖励奖金和长期薪酬之间的薪酬总额的具体组合或分配制定政策或指导方针。然而，薪酬委员会认为，薪酬构成部分之间应该有适当的平衡，以便促进和奖励业绩，但应在反映较长期前景的合理风险参数范围内。
董事会的薪酬委员会每年都利用第三方顾问的服务来协助我们的高管薪酬方案的设计，并就薪酬问题提供一般咨询意见。我们高管薪酬计划的外部审查于2022年由Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)进行。委员会聘请Meridian审查我们高管薪酬计划的每个要素，包括(1)我们高管薪酬计划的整体竞争力，(2)我们的年度现金激励计划，以及(3)我们的长期激励计划。作为审查的一部分，Meridian对我们的薪酬进行了比较
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目录表
与21个地区性金融机构组成的同业集团相关的方案1，以及来自各种第三方来源的关于高管薪酬和做法的一般市场数据。以下列出的同业集团由2021年同业集团中的相同机构组成，只是增加了Equity BancShares Inc.、Bank First Corporation和First Business Financial Services，Inc.，以及移除了Bryn Mawr Bank Corp.和Nicolet BankShares，Inc.。根据Merdian的审查和基准，委员会得出结论，我们高管的薪酬计划总体上是有竞争力的，基于我们股东对高管薪酬做法的支持，正如去年薪酬投票结果所反映的那样，委员会没有建议对我们2023年的高管薪酬计划进行实质性修改。
上述讨论旨在为下面的信息提供背景和背景，这些信息涉及我们在2022年期间担任指定高管的人员的现有薪酬方案，并有助于理解高管薪酬表中包含的信息.
补偿的构成部分
我们支付给高管的薪酬的主要组成部分如下：
•基本工资；
•年度现金奖励；以及
•长期激励性薪酬，一般以股权薪酬形式支付。
基本工资
我们的执行官员的基本工资每年都会确定。我们的高管都没有单独的雇佣协议。在确定基本工资时，我们考虑了各种因素，包括同龄人的薪酬以及个人在公司的表现、经验、专业知识和任期。
薪酬委员会建议总裁和首席执行官的基本工资，供全体董事会审议和批准。其他被点名的高管的基本工资是由我们的首席执行官制定的，并得到薪酬委员会的意见和批准。在制定基本工资时，我们的首席执行官会考虑同龄人的薪酬，以及每位高管的个人表现。关于确定2023年薪金，委员会还审查和审议了子午线汇编的基准数据，如上所述。
我们提名的高管过去三年每年的基本工资在下面的薪酬摘要表中列出。自2023年1月1日起，委员会批准了我们提名的高管基本工资的增加，金额从基本工资的4%到基本工资的6%不等。董事会批准将Kessel先生的基本工资增加6%至568,000美元，这是基于其领导的有效性、本公司2022年的财务业绩以及本公司在2022年取得的重大成就，特别是在具有挑战性的经济和利率环境下。
年度现金奖励和薪酬
年度现金奖励是根据我们年度管理奖励薪酬计划的条款支付的。该计划规定了业绩奖励，旨在提供年度现金奖励，如果我们达到或超过董事会设定的年度业绩目标，应支付的现金奖励。根据该计划，我们的董事会确定了以下业绩水平：(1)门槛代表在支付任何奖励奖励之前必须达到的业绩水平；(2)目标业绩被定义为考虑到所有相关因素后的预期业绩水平，如下所述；以及(3)最高水平代表反映杰出业绩的水平。本计划下的目标绩效旨在提供接近同行水平薪酬的年度现金薪酬总额(工资和奖金)。门槛绩效将导致获得目标激励的50%，目标将是100%，最高将是200%，薪酬将在这些奖励级别之间按比例分配。该计划下的任何奖励将在公司业绩期间的财务结果最终确定后全额支付。
2022。根据2022年管理激励薪酬计划的条款，管理员工有资格获得基于实现某些公司业绩目标(加权为60%至80%)以及预定个人目标(加权为20%至40%)的激励薪酬。首席执行官的目标奖金水平是基本工资的50%，其他被点名的高管是基本工资的40%。根据该计划，每个被点名的高管奖金的20%是基于预先设定的个人业绩目标的实现；其余的是基于公司业绩目标的实现情况，如下所列。根据2022年计划，除非公司每股收益等于或超过2.22美元，否则不会支付奖金。

1 下列金融机构组成了评估同业集团薪酬的同业集团实体。
社区信托Bancorp，Inc.第一金融公司
People Bancorp Inc.West Bancorporation，Inc.
S.Y.Bancorp，Inc.MidwestOne金融集团
Horizon Bancorp CNB金融公司
第一中伊利诺伊州银行股份有限公司。
商业银行公司农民国民银行公司
德美Bancorp，Inc.莱克兰金融公司
HBT金融公司股权银行股份有限公司
老第二银行股份有限公司第一银行
Macatawa银行公司第一商业金融服务公司。
QCR控股公司
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目录表
以下阐述了(1)公司2022年的业绩目标，(2)公司2022年的业绩，按目标分列，(3)业绩系数，相对于每个目标的业绩进行比较，(4)每个目标的相对权重，以及(5)薪酬比率，该比率分别通过业绩系数乘以每个目标的权重来衡量公司每个业绩目标的成就：

每股收益
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比率		不执行
资产至
总资产
存款余额增长(2)
存款账户增长(3)
门槛(50%)$2.4363.00%0.50%2.50%2.50%
目标(100%)$2.6861.00%0.30%5.00%5.00%
最高(200%)$3.0856.00%0.10%10.00%10.00%
2022年业绩$2.9759.71%0.08%1.31%1.87%
性能因素1.731.262.00——
相对权重40%12%12%8%8%
派息率(4)
0.690.150.24——
(1)在计入当年激励薪酬支出总额后确定。
(2)员工的总现金奖励是通过将他或她的目标奖金乘以每个支付率，再加上这些金额加上个人绩效奖金来确定的。
(3)包括余额在100美元或以上的消费者和企业账户，不包括定期存款。
(4)员工的总现金奖励是通过将他或她的目标奖金乘以每个支付率，再加上这些金额加上个人绩效奖金来确定的。
结合个人业绩目标的相对完成情况，2022年所有员工的激励性薪酬总额约为820万美元。根据我们的2022年管理激励计划，我们向每位被提名的高管支付的金额列在薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
2023。2023年1月和2月，委员会和董事会批准了2023年管理人员激励性薪酬计划的业绩目标。委员会建议并经联委会核准，采用与2022年相同的业绩衡量标准(和权重)。委员会认为，这些指标及其相对重要性有效地平衡了公司的增长目标和资产质量标准。
首席执行官的目标奖金水平保持在基本工资的50%，其他被点名的高管保持在基本工资的40%。根据该计划，每个被点名的高管奖金的20%是基于预先设定的个人业绩目标的实现；其余的是基于公司业绩目标的实现情况，其中每股收益的权重为40%，效率比率和资产质量目标的权重分别为12%，存款增长目标的权重分别为8%。根据2023年计划，除非公司的每股收益等于或超过2.52美元，否则不会支付奖金。
每股收益
分享1
效率
比率		不执行
资产至
总资产
存款余额增长(2)
存款账户增长(3)
门槛(50%)$2.8761.0%0.50%2.5%2.0%
目标(100%)$3.1259.0%0.30%5.0%4.0%
最高(200%)$3.6056.0%0.10%10.0%8.0%
相对权重40%12%12%8%8%
(1)在计入当年激励薪酬支出总额后确定。
(2)不包括定期存款和经纪存款。
(3)包括余额在100美元或以上的消费者和企业账户，不包括定期存款。
长期激励计划
我们的长期薪酬激励一般是在我们的长期激励计划(LTIP)中规定的，该计划规定授予各种基于股票的薪酬奖励。
按照惯例，长期投资促进计划下的奖励由委员会推荐，并由董事会在每个历年的董事会第一次会议上批准。根据LTIP，委员会有权授予各种基于股票的奖励。LTIP旨在帮助我们的高管实现我们的股权指导方针。根据这些准则，(1)我们的首席执行官应持有市值至少相当于其基本工资三(3)倍的公司股票，(2)我们的执行副总裁应持有市值至少为其各自基本工资的两倍的股票，以及(3)我们的高级副总裁应持有市值不低于其各自基本工资的50%的股票。一旦实现了这些指导方针，由于我们普通股市值下降而未能维持这些指导方针并不意味着必须增加购买；相反，在员工再次达到所需的所有权水平之前，禁止进一步出售我们的普通股。这些指导方针在受聘或晋升到这些职位之一后的5年内按比例适用。
19
目录表
2022年，委员会建议并经董事会批准，向我们LTIP下被点名的高管授予限制性股票奖励和业绩单位奖励，金额如下：
被提名的高管
限售股股数(1)
性能单位数
威廉·B·凯塞尔5,0885,088
加文·A·莫尔2,1902,190
帕特里克·J·欧文3,1172,117
斯蒂芬妮·M·金博尔2,2082,208
乔尔·拉恩2,0952,095
(1)
我们普通股的市场价格在授予之日为25.56美元。

奖励的价值是基于我们首席执行官2021年基本工资的50%和其他被提名的高管2021年基本工资的40%的目标比率。2022年授予的限制性股票在三年后归属悬崖。对于2022年授予的业绩单位奖励，每股业绩股票可发行的股票数量将在三年业绩期间结束时确定，业绩将基于(A)公司普通股相对于公司“同行集团”的总股东回报(TSR)，以及(B)公司相对于其同行集团的平均资产回报率(ROAA)。因此，根据2022年授予的业绩单位奖励条款可发行的实际股份数量将等于(1)受奖励的目标股票数量与(2)基于公司业绩的溢价百分比的乘积，相对于Peer Group TSR和Peer Group ROAA，加权相等。为了确定这些业绩份额单位的相对业绩，该公司的Peer Group由美国注册的金融机构组成，年终总资产在10亿美元至100亿美元之间，其证券在美国主要交易所公开交易，由S&P Global发布.

相对于对等组的公司TSR和ROAA溢价百分比
≥90%200%
第75个百分位150%
第50个百分位100%
第25个百分位50%
0%

2023年，委员会建议并经董事会批准，向我们LTIP下被点名的高管授予限制性股票奖励和业绩单位奖励，金额如下：

被提名的高管
限售股股数(1)
性能单位数
威廉·B·凯塞尔6,4316,431
加文·A·莫尔2,5172,517
帕特里克·J·欧文2,5032,503
斯蒂芬妮·M·金博尔2,5372,537
乔尔·拉恩2,4312,431
(1)
我们普通股的市场价格在授予之日为22.91美元。
奖励的价值是基于我们首席执行官2022年基本工资的55%和其他被提名的高管2022年基本工资的40%的目标比率。2023年授予的限制性股票在三年后归属悬崖。对于2023年授予的业绩单位奖励，每股业绩股票可发行的股份数量将在三年业绩期间结束时确定，业绩基于公司的TSR和相对于其同行集团的平均资产回报率(ROAA)。因此，根据2022年授予的业绩单位奖励条款可发行的实际股份数量将等于(1)受奖励的目标股票数量与(2)基于公司业绩的溢价百分比的乘积，相对于Peer Group TSR和Peer Group ROAA，加权相等。

遣散费和控制付款的变更
公司为我们的每一位高管制定了管理连续性协议。如果个人在控制权变更后36个月内或控制权变更前6个月内被终止雇用，并在此后三年内因考虑控制权变动而被终止或建设性地终止雇用，这些协议提供遣散费福利。就这些协议而言，“控制权变更”的定义是指根据美国证券交易委员会的适用规则，在委托书中可如此报告的任何事件。
20
目录表
并将包括但不限于，任何人获得我们20%或更多有投票权证券的实益所有权，我们董事会组成的某些特殊变化，或我们不是幸存实体的合并或合并，或我们的出售或清算。
如果个人因某种原因被终止雇佣关系，或因个人死亡或残疾而终止雇佣关系，或在没有“充分理由”的情况下辞职，则不支付遣散费。如果个人的工资或奖金减少，其职责和责任与其先前的职位不一致，或其雇用条款或条件发生重大不利变化，则个人可在控制权变更后以“充分理由”辞职并获得其遣散费。这些协议的期限为三年，除非我们选择不续签协议。这些协议自控制权变更之日起自动延长三年。这些协定规定一次性支付相当于18个月至3年工资和奖金的遣散费，并将福利的覆盖范围延续18个月至3年。然而，这些福利被限制在一美元以内，不到1986年修订的《国税法》第280G条所定义的高管“基本金额”薪酬的三倍。

其他好处
我们认为，我们薪酬计划的其他组成部分通常提供给其他全职员工，是吸引和留住高素质人才的重要因素。高级管理人员有资格参加我们所有的员工福利计划，如医疗、团体人寿保险、意外死亡和肢解保险以及我们的401(K)计划，在每种情况下，他们都有资格与其他员工一样，并有权使用公司拥有或租赁的车辆，并报销某些俱乐部会费。我们还维持员工持股计划，为几乎所有全职员工提供我们公司的股权。员工持股计划的供款每年厘定，并须经本公司董事会批准。在截至2022年12月31日的一年中，公司向该计划贡献了相当于合格员工薪酬的2%(2.0%)的金额。

额外津贴
我们的董事会和薪酬委员会定期审查向我们的高管提供的额外福利。委员会认为，这种额外津贴的费用相对较低。

退还政策
我们的董事会采取了一项追回政策，允许公司在公司财务报表重述或高管的某些不当行为发生时，收回或以其他方式追回支付给公司高管的某些激励性薪酬。
反质押与反套期保值
本公司的内幕交易政策禁止本公司的高管以及本公司的董事将本公司的证券质押为贷款抵押品，或从事对冲交易或购买旨在对冲或抵消本公司证券市值任何减少的金融工具。
CEO薪酬比率
2022年，我们所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬(55,936美元)与首席执行官的年总薪酬(1,239,301美元)的中位数之比为22：1。我们员工的薪酬中位数是通过(1)计算截至2022年12月31日(“决定日期”)所有员工的年总薪酬，(2)对所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬进行从低到高的排名(包括总计911名员工)，以及(3)选择排名中位数的员工(911人名单中的456人)。我们包括了截至确定日期的所有全职和兼职员工，并按年率计算了截至确定日期，我们雇用的全职和兼职员工的总薪酬。年度薪酬总额包括根据我们的纳税申报要求(W-2工资)、公司对我们的401(K)计划的相应贡献以及公司对我们的员工持股计划的贡献，在下面的薪酬汇总表中列出的每个薪酬要素。

薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了在“薪酬讨论和分析”标题下提供的信息。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在公司的10-K表格年度报告和本委托书中。
琼·A·巴登
克里斯蒂娜·L·凯勒
马修·J·米萨德

21
目录表
薪酬汇总表
下表显示了过去三个财年我们的首席执行官、首席财务官以及除我们的首席执行官和首席财务官之外的三名薪酬最高的高管(“被提名的高管”)的某些薪酬信息。

名称和主要职位年
薪金(1)
股票大奖(2)
非股权激励计划薪酬(3)
所有其他补偿(4)
总计
威廉·B·凯塞尔2022$535,800$282,638$348,500$72,363$1,239,301
总裁和酋长2021520,200272,223442,13668,2921,302,851
执行主任2020510,000257,400469,40456,4151,293,219
加文·A·莫尔(5)
2022288,400121,655157,61434,263601,932
常务副秘书长总裁和2021280,000119,528177,32035,633612,481
首席财务官202086,15442,90064,24318,100211,397
帕特里克·J·欧文2022286,800143,155154,00853,775637,738
常务副总裁--2021270,610158,365190,51046,018665,503
抵押贷款银行业务2020256,500102,339197,07434,993590,906
斯蒂芬妮·M·金博尔2022290,700122,654167,69435,361616,409
常务副总裁--2021282,220116,983198,68537,677635,565
首席风险官2020274,000110,639210,52034,058629,217
乔尔·拉恩(6)
2022278,500116,373160,52335,269590,665
常务副总裁--2021267,800111,017184,24635,442598,505
商业借贷2020260,00022,578139,86215,494437,934
(1)包括雇员根据《国税法》第401(K)条的任选延期。
(2)
本栏中列出的金额代表截至授予日的奖励公允价值总额，根据FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”计算。计算这些奖励金额时使用的假设载于公司2022年年报的附注14。
(3)
本栏列出的2022年金额是根据公司截至2022年12月31日的年度管理激励薪酬计划的条款，于2023年3月3日向被任命的高管支付的现金奖金。本栏列出的2021年金额是根据公司截至2021年12月31日的年度管理激励薪酬计划的条款，于2022年3月4日向被任命的高管支付的现金奖金。本栏列出的2020年的金额是根据公司截至2020年12月31日的年度管理激励薪酬计划的条款，于2021年2月5日向被任命的高管支付的现金奖金。
(4)本栏中列出的金额包括我们对员工持股计划的缴费(受一定年龄和服务要求的限制，所有员工都有资格参加员工持股计划)、对合格固定缴款计划的匹配缴款、美国国税局确定的公司自有汽车的个人使用、限制性股票的股息以及乡村俱乐部和其他社会俱乐部的会费。凯塞尔和金博尔2021年的所有其他薪酬都在去年披露的基础上进行了更新，以反映该时期的正确金额。莫尔2020年的所有其他薪酬包括17,500美元的签约奖金。
(5)摩尔先生于2020年9月14日被任命为公司首席财务官。
(6)拉恩先生于2021年1月1日被任命为公司执行副总裁总裁-商业贷款。
22
目录表
基于计划的奖励的授予
下表显示了根据我们的薪酬计划在2022年向我们所有被提名的高管授予的所有奖项。

估计可能的支出
在非股权下
奖励计划奖(1)
预计未来支出
在公平条件下
奖励计划奖(2)
所有其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位(3)

授予日期
公允价值
的库存
和选项
获奖金额(美元)(4)
名称和主要职位授予日期门槛$目标
 $		最高金额门槛$目标
 $		最高金额
威廉·B·凯塞尔01/25/22133,950267,900535,800————$—
01/25/22————5,08810,176—152,589
01/25/22——————5,088130,049
加文·A·莫尔01/25/2257,680115,360230,720—————
01/25/22————2,1904,380—65,678
01/25/22——————2,19055,976
帕特里克·J·欧文01/25/2257,360114,720229,440—————
01/25/22————2,1174,234—63,484
01/25/22——————3,11779,671
斯蒂芬妮·M·金博尔01/25/2258,140116,280232,560—————
01/25/22————2,2084,416—66,218
01/25/22——————2,20856,436
乔尔·拉恩01/25/2255,700111,400222,800—————
01/25/22————2,0954,190—62,825
01/25/22——————2,09553,548
(1)
这三列中的金额涉及2022年1月根据年度现金激励计划-2022年管理激励薪酬计划向被提名的高管提供的赠款。这些赔偿金是根据2022年期间要实现的各种目标支付的，如上文“薪酬讨论和分析--年度现金奖励”所述。“门槛”栏中的金额反映了在本奖励计划下的每项业绩指标达到门槛业绩的情况下，应支付给每个近地天体的最低金额。根据这些奖励，没有规定应支付的最低金额；“最高”栏中的金额反映了根据这些奖励应支付的最高金额；“目标”栏中的金额代表目标奖金金额。于2023年3月，根据这些奖励向被点名高管支付的实际金额已确定并支付，如上文薪酬摘要表“非股权激励计划薪酬”一栏所示。
(2)
这三栏中的金额反映了根据我们的长期激励计划授予绩效单位的情况。业绩单位代表公司普通股，可在三年业绩期间结束时向参与者发行，自业绩单位被授予之日起计算。对于2022年授予的这些奖励，业绩单位数量反映了如果达到某些总股东回报(TSR)和平均股本回报率(ROAA)目标，可能发行的普通股数量。最终发行的股票总数可能从目标金额的零到200%不等，这取决于公司相对于既定的TSR和ROAA目标的表现。(请参阅上面的薪酬讨论和分析)。
(3)本栏中的金额代表根据我们的长期激励计划授予的限制性股票。如果员工一直受雇于公司，这些限制性股票将在授予日期的三周年时全部归属。
(4)根据FASB ASC主题718计算合计授予日期值。对于业绩股份单位，授予日期公允价值是根据100%授予的目标股份归属而确定的。
23
目录表
财政年度结束时的杰出股票奖励
该表显示了尚未归属的限制性股票和绩效股单位的股份，这些股份都是根据我们的长期激励计划授予的。截至2022年12月31日，任何被点名的高管都没有未偿还的股票期权。
股票大奖
股权激励计划奖
名称和主要职位授予日期
    
股份数量
或库存单位
他们有
未归属(1)
的市场价值
股份或单位
股票有
未归属(2)
不劳而获人数
股份或股票单位
他们有
未归属(3)
市场或派息价值
未赚取的股份或
股票单位：拥有
未归属(3)
威廉·B·凯塞尔01/21/205,551$132,780—$—
01/21/20——5,551132,780
01/26/216,525156,078——
01/26/21——6,525156,078
01/25/225,088121,705——
01/25/22——5,088121,705
加文·A·莫尔09/14/203,00071,760——
01/26/212,86568,531——
01/26/21——2,86568,531
01/25/222,19052,385——
01/25/22——2,19052,385
帕特里克·J·欧文01/21/202,20752,791——
01/21/20——2,20752,791
01/26/215,125122,590——
01/26/21——2,62562,790
01/25/223,11774,559——
01/25/22——2,11750,639
斯蒂芬妮·M·金博尔01/21/202,38657,073——
01/21/20——2,38657,073
01/26/212,80467,072——
01/26/21——2,80467,072
01/25/222,20852,815——
01/25/22——2,20852,815
乔尔·拉恩01/21/2074517,820——
01/21/20——2485,932
01/26/212,66163,651——
01/26/21——2,66163,651
01/25/222,09550,112——
01/25/22——2,09550,112
(1)
2020年、2021年和2022年授予的限制性股票在授予之日起三年内归属。本栏中显示的股票数量反映了截至2022年底最初授予的股票数量以及计入贷方的股息。
(2)
尚未归属的限制性股票的市值是基于我们普通股截至2022年12月31日的收盘价，即23.92美元。
(3)前三年每年根据我们授予的业绩股票奖励可能发行的股票数量取决于某些TSR(仅针对2020和2021年授予)和ROAA目标的实现情况，这些目标是在授予日期三周年时确定的。奖励的数量和价值反映了授予的业绩单位的目标水平。奖励的价值是基于我们普通股截至2022年12月31日的收盘价，即23.92美元。
24
目录表
期权行权和既得股票
下表反映了(1)被点名高管在2022年行使的期权，(2)之前在2022年期间授予被点名高管的限制性股票的股票数量，以及(3)2022年赚取的绩效股票数量。被点名的高管在2022年没有行使任何期权。


股票大奖
期权大奖限制性股票业绩股
被提名的高管数量
股票
后天
论锻炼		已实现的价值
论锻炼		数量
股票
收购日期
归属
已实现的价值
论归属(1)
数量
股票
收购日期
归属(2)
已实现的价值
论归属(2)
威廉·B·凯塞尔—$—5,335$130,4944,450$108,847
加文·A·莫尔——————
帕特里克·J·欧文——2,06750,5591,72442,169
斯蒂芬妮·M·金博尔——2,30056,2581,91846,914
乔尔·拉恩——71617,5131984,843
(1)代表截至归属日期的限制性股票的公平市场价值。
(2)表示2019年授予的业绩单位所赚取的股份数量和股票发行日的相应价值。

非限定延期补偿
下面的非限定递延薪酬表格提供了与我们的高管非限定超额计划相关的某些信息，该计划规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬。

被提名的高管
执行人员
军官
贡献于
上一财年
年份(美元)(1)
注册人
贡献于
上一财年
年份(美元)(2)
集料
年收益
上一财年
年份(美元)(3)
集料
提款/
分配		集料
余额为
财政年度
结束(美元)
威廉·B·凯塞尔49,572$13,831$(48,808)$—$291,143
加文·A·莫尔—————
帕特里克·J·欧文—————
斯蒂芬妮·M·金博尔22,813—$(6,940)—44,113
乔尔·拉恩—————
(1)
本栏中的金额代表2022年基本薪资的递延，包括在薪资项下的汇总薪酬表中，加上2021年赚取的2021年收入和2022年根据公司的管理激励计划支付的金额的递延，该金额包括在非股权激励计划薪酬项下的汇总薪酬表中。
(2)此列中的金额代表公司的贡献，并包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。
(3)金额反映雇员账户于年内的价值变动，按视为投资递延金额计算。

高管非合格超额计划允许薪酬高于法定上限的某些员工推迟部分基本工资和奖励薪酬。本公司可酌情向本计划缴款。2022年，公司对该计划做出了贡献，使该计划中的金额与如果员工的补偿没有超过法定上限的情况下公司对符合纳税条件的401(K)计划的贡献金额“一致”。根据参与者指定的延期选举，该计划的分配将以现金支付。我们不保证该计划下的回报率。取而代之的是，参与者根据他们的延期和公司贡献进行投资选择。

25
目录表

其他潜在的离职后付款
本公司已与每位获提名的行政人员订立管理延续协议，规定如行政人员因本公司控制权变更而被解雇，则可获得若干遣散费补偿及其他福利。只有在协议所述情况下发生控制权变更以及实际和建设性终止雇用的情况下，才能支付这些福利。这些协议在上文《赔偿讨论和分析》中的“分红和控制付款的变更”项下作了说明。下表反映了根据《管理连续性协议》应支付给每位被点名高管的遣散费和福利的估计价值，如果他或她因本公司控制权变更而于2022年12月31日被终止雇佣关系，并以其他方式触发该协议的适用(例如，不是因故终止或有“充分理由”的辞职)。

被提名的高管估计负债
为了Severance
付款和福利
项下的款额
连续性协议		(1)
付款限制
基于美国国税局
第280G条对
遣散费
威廉·B·凯塞尔$3,046,496$3,440,456
加文·A·莫尔1,352,6741,157,016
帕特里克·J·欧文1,521,0281,560,810
斯蒂芬妮·M·金博尔1,575,7701,628,614
乔尔·拉恩1,444,0021,148,774
(1)根据管理连续性协定可支付的总金额受国税局第280G条的制约和限制。此列指示基于美国国税局限制的估计支出。

























26
目录表
薪酬与绩效
基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
年CEO薪酬汇总表合计实际支付给CEO的薪酬其他近地天体平均汇总补偿表合计(7)实际支付给其他近地天体的平均补偿累积TSR同级组累计TSR(8)净收入每股收益
2022$1,239,301 $1,215,361 (1)$611,686 $600,535 (2)119.9099.06$63,351,000 $2.97 
20211,302,851 1,479,964 (3)628,013 687,631 (4)115.02119.7462,895,000 2.88
20201,293,219 1,158,370 (5)429,997 315,444 (6)85.7187.2056,152,000 2.53
(1)反映对以下内容的调整凯塞尔先生2022年的总薪酬，如上文薪酬汇总表所示：
a.减去$282,638，2022年授予的股票奖励的总授予日期公允价值。
b.加(减)：
i.$258,8262022年期间授予的截至2022年12月31日仍未清偿和未归属的赔偿金的年终公允价值；
二、$(3,876)，在2022年之前授予但截至2022年12月31日仍未完成和未归属的奖励的年终公允价值(与上一年年终公允价值相比)的变化；以及
三、$3,7482022年之前授予的奖励的归属日期公允价值(与上一年年终公允价值相比)的变化。
(2)除了首席执行官(其他近地天体)，2022年被提名的高管是：加文·莫尔、帕特里克·欧文、斯蒂芬妮·金博尔和乔尔·拉恩。反映了对其他近地天体2022年总赔偿额平均值的以下调整，如上文赔偿表摘要所示：
a.减去$125,959、2022年授予其他近地天体股票奖励的平均合计授予日公允价值。
b.加(减)：
i.$115,4762022年期间授予的截至2022年12月31日仍未结清和未归属的赔偿的平均年终公允价值；
二、$(1,540)，在2022年之前授予但截至2022年12月31日仍未完成和未归属的裁决的平均年终公允价值(与前一年年终公允价值的平均相比)的变化；以及
三、$8722022年前授予的、在2022年归属的裁决的平均归属日期公允价值(与上一年年终平均公允价值相比)的变化。
(3)反映了对凯塞尔先生2021年薪酬总额的以下调整，如上文薪酬汇总表所示：
a.减去$272,223，2021年授予的股票奖励的总授予日期公允价值。
b.新增：
i.$311,8952021年期间授予的截至2021年12月31日仍未清偿和未归属的奖励的年终公允价值；
二、$112,002，在2021年前授予但截至2021年12月31日仍未完成和未归属的奖励的年终公允价值(与上一年年终公允价值相比)的变化；以及
三、$25,4392021年前授予的、2021年归属的奖励的归属日期公允价值(与上一年年终公允价值相比)的变化。
(4)2021年的其他近地天体是：加文·莫尔、帕特里克·欧文、斯蒂芬妮·金博尔和乔尔·拉恩。反映了对其他近地天体2021年总赔偿额平均值的以下调整，如上文赔偿表摘要所示：
a.减去$126,473、2021年授予其他近地天体股票奖励的平均合计授予日公允价值。
b.新增：
i.$145,8312021年期间授予的截至2021年12月31日仍未结清和未归属的奖励的平均年终公允价值；
二、$25,276，在2021年前授予但截至2021年12月31日仍未完成和未归属的奖励的平均年终公允价值(与上一年年终公允价值的平均相比)的变化；以及
三、$14,9832021年前授予的、在2021年归属的裁决的平均归属日期公允价值(与上一年年终平均公允价值相比)的变化。
(5)反映了对凯塞尔先生2020年总薪酬的以下调整，如上文薪酬汇总表所示：
a.减去$257,400，2020年授予的股票奖励的总授予日期公允价值。
b.加(减)：
i.$202,8892020年期间授予的截至2020年12月31日仍未结清和未归属的奖励的年终公允价值；
二、$(80,339)，2020年前授予但截至2020年12月31日仍未完成和未归属的奖励的年终公允价值(与上一年年终公允价值相比)的变化；以及
三、$1，即2020年前授予的、于2020年归属的奖励的归属日期公允价值(与上一个年终公允价值相比)的变化。
(6)2020年的其他近地天体是：加文·莫尔、帕特里克·欧文、斯蒂芬妮·金博尔、丹尼斯·麦克、罗伯特·舒斯特和斯蒂芬·埃里克森。反映了对其他近地天体2020年总赔偿额平均值的以下调整，如上文补偿金汇总表所示：
a.减去$81,195、2020年授予其他近地天体股票奖励的平均合计授予日公允价值。
b.加(减)：
i.$51,7492020年期间授予的截至2020年12月31日仍未结清和未归属的奖励的平均年终公允价值；
二、$(26,396)，2020年前授予的截至2020年12月31日仍未完成和未归属的奖励的平均年终公允价值(与上一年年终平均公允价值相比)的变化；以及
三、$(14,600)，2020年前授予的、在2020年归属的裁决的平均归属日期公允价值的变化(与上一年年终的平均公允价值相比)。
c.减去$(44,110)，即2020年期间被没收的赔偿金的前一年终公允价值。
(7)与2021年和2022年相比，2020年其他近地天体的补偿较低，原因是该年某些其他近地天体退休和终止。
(8)公布的每一年的同行组是纳斯达克银行股指数。
27
目录表
下面的图表描述了薪酬和业绩之间的关系，方法是将实际支付给首席执行官的薪酬以及支付给其他近地天体的平均实际薪酬与我们累计的TSR、同业集团TSR、净收益和每股收益进行比较。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g5.gif
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g6.gif
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目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g7.gif

以下是我们确定的最重要的财务业绩指标，用于将实际支付的薪酬与每个NEO和公司业绩联系起来：

每股收益
效率比
不良资产占总资产的比例
存款余额增长
存款账户增长


董事薪酬
2022年，支付给非雇员董事的年度预聘金为6万美元。于2022年，董事会主席及董事会审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会主席分别获支付35,000元、8,000元、6,000元及6,000元的额外预聘金。出席董事会或委员会会议不需支付任何费用(除上述聘用费外)。
根据公司的长期激励计划，薪酬委员会可向每位非员工董事授予购买IBCP普通股的期权。在2022年期间，没有授予此类股票期权。到目前为止，2023年还没有批准或授予这样的选择。
根据本公司的企业管治原则，根据下文所述的非雇员董事递延薪酬及购股计划(“购股计划”)，合并董事聘用金的一半以现金支付，另一半以股份支付，直至董事达到本公司股权指引所规定的股份拥有权为止。一旦董事达到了这些准则所要求的股权水平，每一位董事就有权酌情选择以现金或通过我们的购买计划下的任何方式获得董事补偿。董事首次成为董事的5年内，预计将拥有至少300,000美元的公司普通股市值。
收购计划规定，非雇员董事可延迟支付全部或部分董事费用(“费用”)，或收取普通股以代替现金支付费用。根据购买计划，每位非员工董事可以选择参与活期股票购买账户、递延现金投资账户或递延股票账户。
活期股票购买账户贷记IBCP普通股的股票，其公平市场价值等于否则应支付的费用。递延现金投资账户的贷方金额等于递延费用，并在每个季度贷记日以不超过独立银行收取的最优惠利率的升值系数计入。递延股票账户记入递延费用金额，并根据延期时IBCP普通股公平市场价值的90%转换为股票单位。递延股票账户中的金额与现金股息和IBCP普通股的其他分配一起记入贷方。出于所得税的目的，贷记递延现金投资账户或递延股票账户的费用将递延。购买计划没有规定在参与者以非雇员身份终止董事之前递延的金额的分配。参与者一般可以选择一次性支付或分期付款。
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目录表
赚取或支付的费用
被提名的高管
现金(1)(2)
库存(1)(2)
总计
小丹尼斯·W·阿彻。$30,000 $30,000 $60,000 
威廉·J·波尔(3)
33,000 33,000 66,000 
琼·A·巴登(4)
— 66,000 66,000 
特伦斯·L·贝亚60,000 — 60,000 
迈克尔·J·科— 60,000 60,000 
小史蒂芬·L·古利斯(5)
68,000 — 68,000 
克里斯蒂娜·L·凯勒— 60,000 60,000 
罗尼娅·F·克鲁斯— 60,000 60,000 
小迈克尔·M·马吉(6)
95,000 — 95,000 
马修·J·米萨德24,000 36,000 60,000 
$310,000 $345,000 $655,000 
(1)
2022年，费用以现金和公司普通股的形式支付，如上所述。2022年期间，没有任何董事被授予股票期权。
(2)
凯塞尔是我们的首席执行官兼首席执行官总裁，他作为董事的服务不会获得额外的报酬。2022年支付给Kessel先生的所有赔偿金都列在上文的赔偿金汇总表中。
(3)
包括在2022年期间担任提名和公司治理委员会主席的额外聘任。
(4)
包括在2022年期间担任薪酬委员会主席的额外预聘费。
(5)
包括在2022年期间担任审计委员会主席的额外聘用费。
(6)
包括担任2022年主席的额外费用。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与
在2022年，根据S-K条例第407(E)(4)项，没有任何涉及我们的执行官员的关系需要披露。

涉及管理的交易
于2022年，本公司董事会及行政人员及其联系人均为本银行附属公司的客户，并在正常业务过程中与本银行附属公司进行交易。这类交易中包括的所有贷款和承诺在正常业务过程中的条款基本相同，包括利率和抵押品，与当时与本公司或银行无关的其他人士进行可比交易时的条款基本相同，不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利特征。截至2022年12月31日，此类贷款总额为7,742,000美元，相当于股东权益的2.2%。

第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条要求公司董事、高管和持有公司普通股百分之十(10%)以上的所有者向美国证券交易委员会提交初始所有权报告，并报告公司普通股和其他公司股本证券所有权的后续变化。
据我们所知，仅根据对向本公司提供的报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在2022年期间及时满足了第16条的所有备案要求，但以下情况除外：凯塞尔先生、莫尔先生、埃尔文先生、金博尔女士、拉恩先生、Daniel先生和特华罗辛斯基先生分别迟交了一份与限制性股票和业绩单位奖励授予的报告有关的报告。

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目录表
股东对2024年年会的建议
希望在2024年股东年会上提交关于股东诉讼事项的建议的股东可以根据1934年证券交易法第14a-8条的规定这样做。对于要包括在我们与2024年年度股东大会有关的代理材料中的此类建议，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须在不迟于2023年11月6日之前将这些建议送到我们位于密歇根州大急流城East Beltline，邮编49525的主要执行办公室。
根据我们的章程，任何业务不得提交股东周年大会，除非该等业务于股东周年大会通告内列明并包括在本公司的代表委任材料内，或由董事会或在董事会指示下或由有权投票的股东于上一年度股东周年大会一周年日期前不少于60天或不超过90天向吾等递交书面通知(载有有关股东及拟采取的行动的若干资料)而以其他方式提交股东大会。如果2024年股东年会日期从2023年股东年会一周年之日起变更20天以上，则必须在我们邮寄或以其他方式发出2024年股东年会日期通知之日起10天内收到通知。
截至2023年3月1日，我们尚未收到任何股东将在2023年股东年会上提交的提案。

一般信息
为股东周年大会征集委托书的费用将由我们承担。除了邮寄征集外，我们的官员和员工还可以通过电话、电子邮件、传真或亲自征集代理人。我们保留了Broadbridge Financial Solutions，Inc.的服务，向经纪人、被指定人、受托人和其他托管人提供代理材料，以便分发给实益所有者，以及征集代理。预计这类服务的费用总额约为29000美元，外加合理的自付费用。
截至本委托书发表之日，管理层不知道有任何其他事项需要提交会议。然而，如果其他人提出进一步的业务，委托书持有人将按照他们的最佳判断行事。
根据我们董事会的命令，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g3.jpg
加文·A·莫尔
秘书
日期：2023年3月6日




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目录表












独立银行公司
4200东环线
密歇根州大急流城，49525
800-355-0641

目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g8.jpg


目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g9.jpg