资产实体公司

新月形Ct 100，7楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

2022年8月17日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

财务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	奥利维亚·博斯
	米切尔·奥斯汀
	摩根·杨伍德
	斯蒂芬·克里科里安

回复：	资产实体公司
	表格S-1上的登记说明书草稿第1号修正案
	提交日期：2022年6月27日
	CIK No. 0001920406

女士们、先生们：

我们在此提交Asset Entities Inc.(“公司“) 致美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)员工(”员工“)的意见，载于日期为2022年7月14日的员工函件，提供员工对本公司经修订的S-1表格注册说明书(”注册说明书“)草案(”注册说明书“)的意见。

为方便员工，本文件载有员工的每一条意见，并附上本公司的相应回应。除非上下文另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是综合基础上的本公司。

2022年6月27日提交的关于表格S-1的DRS第1号修正案
招股说明书摘要，第1页

为了回应之前的评论6，您修改了第29页，以披露您在财务报表中包含的每个财政期间的付费订户数量。在您的摘要中，您披露了截至2022年6月的会员数量。请修改您的摘要，同时披露您在最近财政期间的付费订户数量，并提供您对付费订户和成员的定义。

回复：我们已经修改了 “招股说明书摘要“注册声明”部分披露本公司在截至2022年6月30日的季度内的付费订户数量，并提供本公司对“付费订户”和“会员”的定义。本公司的“会员”都是加入本公司任何不一致服务器的不一致用户，无论这些用户是否订阅本公司的付费内容。“付费订户”是指付费订阅本公司优质不和谐内容的会员。截至2022年6月30日，已有723名“付费用户”。

双类结构，第4页

在回应之前的评论3时增加的披露规定，您的A类普通股有权每股10票，而您的B类普通股有权每股1票。如果属实，请修改以披露投票权的差异是这些类别普通股之间唯一的差异。如果这些类别的普通股之间有其他差异，如转换权或经济权利方面的差异，请修改以在此处和您的证券说明部分披露这些差异。

回复：除投票权和转换权外，公司的A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和优先权，排名平等，按比例分配股份，所有事项在所有方面都相同。A类普通股可以自愿转换为B类普通股。A类普通股的股份转让将导致其在转让时自动转换为B类普通股，但受某些例外情况的限制，包括将A类普通股的股份转让给A类普通股的另一持有人不会导致此类自动转换。我们已修订了“招股说明书摘要” and “证券说明“注册说明书中相应的章节。

某些关系和相关的交易方交易，第60页

我们注意到您对之前评论9的回复。请告知我们，资产实体控股公司、有限责任公司和资产实体公司之间是否有任何管理或其他重要协议，如果有，请提交任何此类协议。

回复：我们谨通知员工，Asset Entities Holdings、LLC和Asset Entities Inc.之间没有任何管理协议或其他实质性协议。

一般信息

我们注意到您对先前意见12-15的答复。作为一个重要的门槛问题，请注意，向用户提供免责声明本身并不一定会影响公司是否作为法律问题向其他人提供建议或发布关于证券的报告或分析。因此，根据您提供的信息，该公司似乎符合1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)第202(A)(11)节对投资顾问的一般定义。该公司似乎确实向他人提供建议或发布有关证券的报告或分析，包括以股票分析的形式。该公司似乎也在从事这一业务，因为提供咨询、报告和/或分析似乎是该公司的主要和持续活动，该公司似乎确实以订阅费等形式获得补偿。因此，公司似乎必须有资格被排除在第202(A)(11)节的一般定义之外，以避免根据《咨询师法案》以及可能根据相关的州法律承担注册义务。请注意，第17页(以及注册说明书中的任何其他位置)关于这一点的风险因素披露将因此需要修订。

回复：公司确认对员工之前的意见12-15的回复。本公司重申其真诚的信念，即其在对先前意见12-15的回复中所描述的运营不符合1940年《投资顾问法》(《顾问法》)202(A)(11)节中“投资顾问”的一般定义，或者，即使有，也有资格根据《顾问法》第202(A)(11)(D)条下的“出版商的排除”(“出版商的排除”)从第202(A)(11)(11)条下的一般定义中排除，根据以前就工作人员先前的意见所作的详细答复和分析。但是，在考虑了员工的意见后，公司对其Discorde服务器进行了内部审查，并对其现在向付费订户提供的服务范围进行了修改和缩减，以进一步确保公司不属于“投资顾问”的定义范围，或者，根据出版商的排除，它有资格被排除在外。

公司为付费用户提供的服务不涉及公司与其成员之间的个性化实质性互动，也不涉及任何定制内容。具体而言，本公司与支付订户费用有关的服务将不包括以下任何服务或类似于以下任何服务：

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provision of custom indicators¹;

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与会员互动，以了解公司的教育和娱乐服务如何满足特定会员的目标，或制作旨在满足任何会员要求或目标的信息或其他内容；或

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对成员提出的(I)不是一般性和非个人化性质的请求或评论的回应不是针对成员的特定投资目标量身定做的个性化建议，和(2)不是在一般和定期发行以及例行或定期基础上公布的，因为它们显然是对成员请求作出反应的时间安排。

此外，公司不允许、也不会允许其人员或独立承包商在不一致或任何其他平台上提供任何前述信息、内容互动或回应。

本公司与证券交易有关的DISCORD服务器服务将仅包括一般教育或娱乐内容或服务，如现场交易日记；预先录制的投资和交易教育视频内容；交易教育直播流；或私人小组讨论频道。公司将继续发布有关其不和谐订阅服务的一般通知，并可根据需要私下或公开向成员发布消息以执行社区指南。

为进一步强调本公司对此事的严肃性，本公司已附上如下这封信的附件A是公司投资顾问法案政策的复印件。本政策提供给本公司的所有独立承包商和人员，并要求他们遵守。此外，在公司的不和谐聊天室中，机器人会定期和频繁地插入免责声明消息(复制如下)。

¹	“自定义指标是一种图表工具，允许用户在生成交易信号和警报的图表中自由修改参数。通常，可以使用通过在线经纪和交易商提供的电子交易平台创建自定义指标。[他们是]通常使用具有现有变量的简单算法创建。一些用于定制指标的系统需要编码知识，而另一些系统则提供用户界面，消除了编码的需要。自定义指标，FXCM Research Team(2016年4月7日)，可在https://www.fxcm.com/markets/insights/custom-indicator/.上查阅

基于上述情况，本公司并不符合顾问法第202(A)(11)条下“投资顾问”定义的所有项，本公司亦不受顾问法或相关州法律所规定的注册责任。此外，上述条款还为公司排除出版商的资格提供了进一步的支持。

我们已通篇修订注册声明，以披露员工对本公司“投资顾问”地位的立场、本公司对该职位的回应，并反映上文所述对本公司业务运作的改变。

尊重该公司的立场，即它有权依赖《顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节规定的“出版商除外”，并考虑到上文对免责声明的使用发表的评论，请：

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更详细地描述为响应(I)用户的评论或请求而产生的信息，包括对不一致或其他平台上的聊天或其他社交媒体互动中的问题的回复，以及(Ii)对证券分析说明性示例的请求的回复。

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更详细地描述该公司向其用户提供的“自定义指标” 的含义和内容。

●

更详细地描述在“了解”之后，公司是否以及如何修改或定制其服务[英] 公司的教育和娱乐服务如何满足成员的目标，“ 包括公司是否以及如何提供满足用户请求或目标的信息或其他内容。

●

澄清上述三个要点中描述的信息是由公司人员还是公司的独立承包商提供的，以及此信息是在Discorde或其他平台上提供的。

●

解决为什么您认为对用户请求或评论的回复(I)具有“一般性和非个人化”的性质，而不是针对用户的特定投资目标量身定做的个性化建议，以及(2)根据对用户请求的明显时间安排，以常规和定期发行的方式出版。

回复：本公司通过引用将其对上述评论4的回复合并。如果在员工看来，公司继续符合《顾问法》第202(A)(11)条所指的投资顾问的一般定义，即使根据上述提供的信息，公司也要求员工同意，在出版商的排除下，公司的运营现在将有资格被排除在第202(A)(11)条的一般定义之外。

投资顾问“的定义明确不包括”任何真正发行的报纸、新闻杂志或商业或金融出版物的出版商“，否则称为出版商除外。《顾问法》第202(A)(11)(D)节，编纂于《美国法典》第15编第80b-2(A)(11)(D)节。出版商必须满足两个条件：(1)出版物必须是“真正的”，(2)它必须是“正规和普遍发行的”。洛威诉证券交易委员会案。, 472 U.S. 181, 206 (1985); 美国证券交易委员会诉Agora，Inc.、不是。MJG-03-1042,2007WL 9725170 at*14(医学博士2007年8月3日)。这两个条件准确地将“打了就跑的告密者”和“兜售者”与真正的出版商区分开来。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉, 2007 WL 9725170 at *14.

真正的出版物是包含公正的评论和分析的出版物，而不是通过“Tout”传播的宣传材料。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉， 2007WL 9725170 at*14。仅仅是一份出版物包含对特定证券的建议和评论这一事实，并不能赋予它识别专业投资顾问的个性化性格。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉，2007WL 9725170 at*14。“诚意”要求最好翻译为“正品”。洛威, 472 U.S. at 209; 阿古拉，2007WL 9725170， *15.“一般和定期”发行的出版物是指定期向公众提供的出版物，或者相反，不计时于特定的市场活动或有能力影响证券市场的事件。洛威, 472 U.S. at 206; 阿古拉, 2007 WL 9725170 at *14. In the 洛威在该案中，美国最高法院裁定，发布一份包含投资建议和评论的时事通讯被排除在出版商之外：

出版物的内容和它们在本案中面向的受众揭示了排除的具体限制。只要请愿人和他们的订阅者之间的沟通保持完全非个人的，并且不会发展成在立法历史上详细讨论的那种受托的、人与人的关系 [顾问]行为和投资顾问-客户关系的特点，我们认为，至少推定这些出版物是在排除范围内，因此不受[顾问] 行动。

洛威, 472 U.S. at 210.

以下讨论回应了工作人员评论中的每个具体要点：

●

“更详细地描述为回应(I)用户的评论或请求而产生的信息，包括对不一致或其他平台上的聊天或其他社交媒体互动中的问题的回复，以及(Ii)对证券分析说明性示例请求的回复。本公司确认其在对先前评论14的回复中的声明，即“向优质内容订阅者提供对证券分析说明性例子的请求的回复”。。。这些声明指的是付费用户聊天室中的场合，当时公司人员已将付费用户引导至特定的优质教育内容付费用户可以在这里查看材料，以了解聊天室中评论的相关信息。例如, 公司人员可能会引导付费用户观看公司不一致服务器上的一段视频，该视频解释如何使用贴现现金流分析来发现公司的内在价值。公司人员在回应会员请求时提供的指示没有也不会包括任何购买或卖出特定证券的建议，也没有也不会为任何个人付费订户分析证券。

●

更详细地描述公司向其用户提供的‘自定义指标’的含义和包含在其中的内容。请参阅上面对评论 4的答复，以了解与“自定义指标”相关的其他详细信息。自定义指标由许多交易平台免费提供，例如TD ameritrade上的《Think or Swim》，并在公司的某些教育视频中进行了解释。例如， SMA(简单移动平均线)是一个自定义指标，它采用股票在选定时间段内的平均价格来了解价格趋势。公司人员没有也不会制定或推荐定制指标。如上所述，公司不会也不会提供任何定制指标。

●

“更详细地描述公司是否以及如何在‘学习’之后修改或定制其服务[英] 公司的教育和娱乐服务如何满足成员的目标，‘ 包括公司是否以及如何制作满足用户请求或目标的信息或其他内容。本公司确认其在对先前评论14的答复中所作的声明：“[d]在预定的通话中或通过查看支持票证，公司可以了解公司的教育和娱乐服务如何满足会员的目标。“这一声明与非付费会员有关。支持票证仅用于允许成员向公司的不一致服务器提出问题，如升级、取消、验证和服务器的通道的功能；关于不一致如何工作的问题；以及其他与不和谐有关的问题。在回应来自非付费会员的支持票证时，公司可能会引导该会员成为付费订阅者，并指出教育视频或其他付费内容仅对付费订阅者可用。任何此类内容都不会或将针对任何个人付费订户的目标进行定制。此外，公司不会也不会提供一对一通话的“预定通话”，只提供每日免费通话，任何会员均可免费收听，向公司员工每日交易自己的账户，并谈论市场环境和新闻。本公司没有也不会为任何成员修改或定制其服务 , 或制作满足成员请求或目标的信息或其他内容。

●

澄清上述三个要点中描述的信息是由公司人员还是公司的独立承包商提供的，以及此信息是在Discorde或其他平台上提供的。对于本评论的第一个项目符号，公司人员已提供并可能继续提供上述回复中提到的方向。如上所述，本公司的独立承包人及其人员均未提供或将提供本评论第二个要点中提到的任何此类“定制指标”。本公司的独立承包商已审查了支持票证，并可能引导非付费会员成为付费订户，如上文对本评论的第三个要点的回应中所述。本公司的人员已经并可能继续进行上述回应中提到的每日免费电话，以回应本评论的第三个要点。上述所有信息均通过Discorde提供，但公司可能在其YouTube频道(对用户免费)以及Discorde服务器上发布的某些免费教育视频除外。

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“解决为什么您认为对用户请求或评论的回复(I)具有‘一般性和非个人化’的性质，而不是针对用户的特定投资目标量身定做的个性化建议，和(2)根据对用户请求的明显时间安排，以普通和定期发行的方式发布。如上所述，在回复会员的请求或意见时提供的教育信息现在和将来都是一般性和非个人化的，因为所有会员现在和将来都可以使用这些信息，并且不包含实质性的证券建议或建议。聊天室中的回复一般会定向到聊天室中的所有参与者。对会员请求或评论的回复将继续仅向会员推荐公司的教育视频或引导他们成为付费订户以访问教育材料和其他优质内容。本公司不会也不会提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需求的个性化建议。公司与其付费用户之间的通信是并将保持完全非个人的, 而且没有也不会发展成投资顾问与客户之间的那种信托、人与人之间的关系。公司没有也不会有权管理付费用户的资金。公司没有也不会被授予处理付费用户的投资组合或帐户的决策权。公司与其付费用户之间没有也不会有与投资相关的个性化互动。公司的聊天室、每日免费通话和其他非付费内容正在并将继续按常规持续发布，并向所有会员(包括付费订户和非付费会员)开放。教育视频、交易日记和高级聊天室现在和将继续定期发布，并向所有付费订阅者提供。

还应注意的是，该公司的绝大多数不一致服务器内容已经并将继续提供给非付费订户的成员。由于不会因此访问权限而获得任何补偿，并且补偿是根据《顾问法》第202(A)(11)节对“投资顾问”的定义之一，因此，提供对此内容的访问权限不应使本公司成为根据第第(A)(11)节定义的“投资顾问”。此外，如上所述，公司发布此类内容，否则属于出版商的排除范围。

对于付费订户，可以访问以下高级不和谐内容：(1)交易日记，公司也称其为“角落”；(2)预先录制的教育视频；以及(3)付费订户聊天室。日记“角落”不是交互式的，付费订阅者只能查看日记所有者对其交易内容和市场新闻的实时评论。教育视频不是交互式的，也不提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需求的个性化建议。付费用户聊天室是为付费用户社区提供和运营的互动工具，公司发布的帖子具有教育性，面向所有付费用户作为一个整体。这些与付费用户的交流完全是非个人化的，不是个人化的，也不会发展成投资顾问-客户关系所特有的那种受托、人与人的关系。

因此，本公司不提供针对任何成员的特定投资目标而量身定做的个性化建议，其实质性出版物均以一般和定期发行的方式出版，并定期或定期出版。因此，公司有权依赖出版商的排除。

如果您想讨论对工作人员意见的任何答复，或者如果您想讨论任何其他问题，请致电(860)912-9966或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua(202)869-0888(转100)。

	真诚地

	资产实体公司

	发信人：	/s/Arshia Sarkhani
		阿尔希亚·萨哈尼
		首席执行官

抄送：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.

附件A

资产实体公司投资顾问法案政策

资产实体公司(“资产实体”或“公司”)的独立承包人和其他人员被禁止提供投资建议或评论或从事任何其他可能导致他们或公司被视为1940年《投资顾问法案》(经修订的《顾问法案》)下的“投资顾问”的行为，或以其他方式导致他们或公司违反或要求根据《顾问法案》或任何平行的州法律注册。本公司要求其独立承包商和其他人员与公众的所有互动，无论是在不和谐、其他社交媒体平台或其他平台上进行，都应遵守这一政策。因此，本投资顾问法案政策包括但不限于以下关于资产实体的独立承包人和其他人员行为的具体要求和禁令：

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公司的独立承包商和其他人员不得对任何资产实体不一致订户、其他资产实体不一致成员、社交媒体用户、或其他潜在资产实体与订户的特定需求或投资目标不一致。

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对本公司证券分析说明性示例的回复订户必须包含本公司标准的“股票服务器免责声明” ，并且必须声明这些声明“仅供学习之用”。

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公司的独立承包商和其他人员对企业的服务公司的社交媒体和营销服务或AE.360.DDM服务的客户提供的方式可能不会带来他们的活动或暗示，根据《顾问法》或适用的州法律的平行规定，公司属于投资顾问的定义。

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公司独立承包商和其他人员与资产实体之间的互动非订阅者的不一致成员只能包括有关订阅升级的查询或支持的预定电话或话单。在预定的电话会议期间或通过查看支持票证，公司独立承包商和其他人员应设法了解公司的教育和娱乐服务如何满足会员的目标。但是，公司员工在此类电话或票务回复中进行的通信必须仅限于协助订阅升级和解释订户福利。

公司将严格监控其独立承包商和其他人员与资产实体、不一致订户和其他成员之间的互动，以确保遵守本政策。公司还将监控其独立承包商和其他人员的社交媒体帖子。公司有权删除此类职位、发布澄清免责声明或酌情对此类职位采取任何其他适当措施。

本公司将对任何被发现行为违反本政策的独立承包商或其他人员进行纪律处分或解雇。

有关这一政策的任何问题都必须咨询公司的总法律顾问兼执行主席Michael Gaubert，Esq.，电话：(214)459-3117，电子邮件：mgubert@assetentities.com。

自2022年6月24日起由资产实体公司董事会通过。