资产 实体公司

新月形Ct 100，7楼

达拉斯，德克萨斯州75201

June 27, 2022

通过 埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
财务办公室

地址：东北F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

我们 特此提交Asset Entities Inc.(“美国证券交易委员会“)致美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)员工的意见，载于日期为2022年6月3日的员工函件中，提供员工对本公司S-1表格的注册说明书草稿(”注册 说明书“)的意见。

为方便员工 ，将员工的每一条意见都包括在内，然后是公司的相应回应。除非上下文另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指综合基础上的公司 。

草案 2022年5月2日提交的表格S-1注册声明
封面

回复： 我们已按要求修改了注册声明的封面和风险因素披露。

行业和市场数据，第一页

答复： 我们修改了注册声明，在P.I中添加了一句话，标题为行业和市场数据“ 声明本公司对招股说明书中包含的信息负责。

招股说明书 摘要，第1页

回复：我们已经修改了 “招股说明书摘要“注册说明书”一节描述公司的双重股权结构。

风险 因素，第9页

回复： 我们已修改“风险因素“注册声明的一节，包括与区块链、加密货币和不可替代令牌行业有关的风险因素。

回复： 我们恭敬地注意到，与公司双重资本结构相关的风险因素已包括在最初提交的注册 声明中。请参阅“风险因素-与本次发行和我们B类普通股所有权相关的风险-我们普通股的结构具有将投票权集中在某些资产实体管理人员和董事手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。“我们已将风险因素修订为 ，包括披露双重股权结构可能导致本公司股票不符合纳入某些股票市场指数的风险，以及对股价和流动资金的潜在不利影响。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第28页

回复： 我们敬请注意，我们无法确认截至过去某个特定日期的公司不一致服务器订户数量 ，包括公司财务报表中列报的每个期间结束的日期。然而，我们已经修订了注册说明书，以披露公司在财务报表中列出的每个期间从公司获得收入的不一致服务器用户的数量 。这些数字准确地反映了支持公司在每个时期的收入的订户数量。

公司历史和结构，第34页

答复： 我们已修改注册声明，以包括所请求的图表。

业务

我们的 当前业务，第35页

回复： 本公司谨此确认，在注册说明书所载财务报表列报的任何期间内，本公司的独立订约人均未在本公司的开支中占主要部分。

特定的 关系和关联方交易，第57页

答复： 截至2021年和2020财年的财务报表附注5中披露的金额包括向某些个人支付的110,411美元，公司认为这些个人都不是S-K条例第404(A)项指示 1所界定的“相关人士”。剩余的424,716美元用于支付公司指定高管和董事的咨询费，如《高管薪酬“部分。我们还注意到，注册 声明指出：“某些关系和关联方交易“部分不包括”高管薪酬“部分。支付给指定高管的薪酬在 中披露。高管薪酬“注册说明书”部分，因此，根据指令5.a.i，不需要根据S-K法规第404项单独披露。至S-K条例第404项。

主要股东 ，第58页

回复： 我们已修改“主要股东“注册声明”部分按要求提交。

答复： 公司将提交其位于德克萨斯州达拉斯的办公室的租赁协议，作为公开提交的注册声明的证物 ，如第10.18小节所示(A)展品。” of “项目16.证物” of “第二部分招股说明书中不需要的信息“在注册声明中。

答复： 本公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，本公司已得出结论，其教育和娱乐服务(1)不会导致本公司符合经修订的1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)条所界定的投资顾问的一般定义。(2)即使一般定义因本公司的教育和娱乐服务而适用于本公司，则该等服务的提供符合《顾问法》第(Br)202(A)(11)(D)节下《投资顾问》定义中的《出版商除外》的定义，这是根据法律先例所解释的。由于该公司的其他服务，包括其社交媒体和营销以及“AE.DDM.360”服务，总体上都不能被视为符合 “投资顾问”定义的定义，因此只有该公司的教育和娱乐服务在回应本评论时进行了分析 。该公司的分析如下。

“投资顾问”一般定义适用性分析

《顾问法》202(A)(11)节一般将“投资顾问”定义为：(1)索偿；(2)从事以下业务的任何个人或公司：(3)直接或通过出版物提供咨询、建议、发布报告或提供证券分析。个人或公司必须满足受《投资顾问法案》监管的所有三个要素。

美国证券交易委员会表示，一个人是否在这个定义的范围内，取决于他是否满足三个基本的 要求。看见美国证券交易委员会版本号IA-1092,1987年10月8日(《美国证券交易委员会发布》)。首先，投资顾问必须提供有关证券的建议，或发布报告或分析(“建议支柱”)。其次，投资顾问必须“从事”提供投资建议的业务(“业务支柱”)。第三，投资顾问必须获得此类服务的报酬(“报酬支柱”)。如下文所述，本公司并无、目前亦无意从事《顾问法》第202(A)(11)条所述的任何业务活动。

提供有关证券的建议、发布报告或分析

根据“投资顾问”定义的咨询意见，本公司不相信一个合理的客户会 将其服务视为提供意见或发布有关证券的报告或分析以提供意见。该公司的不一致服务器为订阅者提供优质的投资和交易、教育和娱乐服务，并收取订阅费。这些服务的内容 包括现场交易日记、预先录制的投资和交易教育视频内容、交易培训直播 流、定制指标、对仅用于教育目的的证券分析图例请求的回应，以及与公司Discorde服务器上的一般投资和交易教育内容有关的 私人小组讨论频道。 所有内容都与公司认为可能普遍有益于投资者和交易员的基本或高级一般投资或交易策略有关。该公司将这些服务描述为“教育和娱乐服务”或使用该描述的变体，因为它们的内容是面向有兴趣学习基本和高级投资和交易策略的人的通用教育和娱乐，并且以适合公司一般年轻受众的娱乐性形式呈现。与所有教育服务一样，还提供了这些策略的具体实例，例如对某些股票或其他证券进行分析的说明性实例。然而，这些例子只是作为一般战略的说明，并不是针对任何特定个人的财务状况而提供的建议。此外，该公司所有的证券溢价内容, 投资和交易明确受到免责声明的限制，该免责声明仅用于教育和娱乐性质， 不构成财务建议，本公司也不是财务顾问。本免责声明包含在作为这些服务的一部分发布或共享的每一篇 优质内容中。本免责声明也包括在公司所有新的不一致会员的注册过程中，包括那些不支付订阅费的会员，每个不一致会员和订阅者必须接受该免责声明，才能查看公司的任何不一致内容，并在与公司不一致会员和订阅者 发布或共享的所有内容相关的显著位置显示免责声明。因此，关于美国证券交易委员会发布，本公司明确向DISCORD 会员和订户披露，其付费服务属于非咨询性质。因此，除出于教育和娱乐目的外，本公司不会自称是投资顾问，或提供投资建议或证券方面的意见，或发布证券报告或分析。因此，该公司并不符合“投资顾问”的定义。

从事投资咨询业务

根据投资顾问定义的业务重点，该公司的分析是，鉴于美国证券交易委员会发布的消息，该公司不是，也不会 坚称自己是一家投资咨询公司。

美国证券交易委员会表示，一个人是否从事提供投资建议的业务，取决于所有相关的 事实和情况。参见美国证券交易委员会发布。被认为与这一决定有关的因素包括：(1)该人是否以投资顾问的身份向公众展示自己，(2)该人是否因提供建议而获得任何单独或特别的补偿 以及(3)该人是否就罕见、孤立和非定期情况以外的任何情况提供建议。

作为第一个因素，在公司的营销材料中，公司没有在这一短语的任何合理结构中作为投资顾问 。相反，该公司的网站声明，公司的愿景是传播改变生活的金融知识，并在此过程中建立一个由志同道合的受过教育的人组成的庞大社区，在这个社区中，机会不断出现在生活的每一个部分。¹所有潜在会员和订户都应了解，本公司的所有高级Discord服务器服务都是本公司金融教育使命的一部分。 此外，无论本公司的会员和订户以何种方式对本公司的服务产生兴趣， 如上所述，本公司所有有关证券、投资和交易的高级内容都明确受免责声明的限制，该免责声明 仅用于教育和娱乐性质，不构成财务建议，本公司不是财务 顾问。如上所述，本免责声明包括在本公司所有新的不一致会员的注册过程中，包括那些不支付订阅费的会员，每个不一致会员和订阅者必须接受此免责声明才能查看 公司的任何不一致内容，并与与公司不一致会员和订阅者发布或共享的所有内容一起显示在显著位置。因此，本公司已决定不向公众展示其作为投资顾问的身份。

由于第二个因素，如上文关于“投资顾问”定义的咨询方面所讨论的，公司不认为其服务构成投资咨询。如下文进一步讨论的“投资顾问”定义的补偿，本公司仅因其付费订阅不和谐内容而获得教育和娱乐服务收入，其中仅包括上述教育和娱乐服务。因此，公司 认为，它从订户那里获得的任何费用都不能视为提供投资建议 的单独或特别补偿。

由于 第三个因素，也如上文关于“投资顾问”定义的咨询方面所讨论的，本公司不认为其服务构成投资咨询。因此，本公司不相信它会定期或在罕见、孤立和不定期的情况下提供 投资建议。

此类服务的补偿

根据 “投资顾问”定义的补偿范围，本公司收取且仅打算收取其教育和娱乐服务的补偿，以换取其溢价不和谐内容，这些内容仅对不一致的订阅者可用。对于本公司Discord服务器上的此类优质教育和娱乐服务，本公司 收取订阅费，以换取有关投资、交易和其他金融教育和娱乐主题的优质内容。 然而，如上文所示，根据本公司的分析，本公司为换取这种补偿而提供的教育和娱乐服务 不属于“投资顾问”定义的其他方面，因此 本公司不会因换取投资顾问的服务而获得补偿。

¹ 关于我们，Asset Entities Inc.(2022年6月22日访问)，可在https://assetentities.com/about.html.上获得

该公司还在社交媒体平台上发布免费提供的内容，其中可能包括各种金融主题的内容。此类内容 通常包括上传到YouTube、Twitter和TikTok等社交媒体网站的视频和其他帖子。如果无异议 社交媒体用户因任何此类免费提供的内容而对公司的教育和娱乐服务产生兴趣，则在用户同意向公司支付订阅费之前，在用户同意向公司支付订阅费以及公司从该用户获得补偿之前，用户对公司服务性质的期望将在 用户使用公司的不一致服务器之前得到解决。如上所述，本公司的不和谐教育和娱乐服务免责声明声明，本公司的服务仅用于教育和娱乐 性质，不构成财务建议，本公司不是财务顾问；它包括在本公司所有新的不和谐订户的注册过程中 ；它必须被任何潜在订户接受才能观看本公司的任何不和谐内容 。本公司一般亦会在任何社交媒体平台上张贴该等免责声明或适当的变更，以确保本公司不会因对教育及娱乐服务的内容或意图有任何误解而无意中获得任何补偿。在任何情况下，如果发布的此类内容与本公司的教育和娱乐服务不符，并且发布本公司的 免责声明被认为不足以平衡该等内容和上下文，则本公司将删除该内容。结果, 公司不会收到也不打算收到任何此类免费提供的内容的补偿。

分析出版商被排除在外

根据《顾问法》第202(A)(11)(D)条，“一般和定期发行的任何真正报纸、新闻杂志或商业或金融出版物的出版人”不包括在“投资顾问”定义之外。这一“出版商的排除”要求产品或服务必须：(1)具有一般性和非个人性质，因为所提供的研究不适用于任何特定的投资组合或任何客户的特定需求；(2)“真诚的”或真实的，因为它包含 与宣传材料相对的 公正的讨论；以及(3)广泛和定期的流通，因为它不计时于特定的市场活动或影响或有能力影响证券业的事件。

年美国最高法院Lowe诉美国证券交易委员会案, 472 U.S. 181 (1985) (“洛威“)， 认为，关于证券的建议的发布者，即使该建议包括购买、出售或持有特定证券的具体建议，如果发布者不提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需求量身定做的个性化建议，则有权依赖发布者的排除。只要发布者 与其订阅者之间的沟通保持完全非个人的状态，并且不会发展成 投资顾问与客户之间的那种信任关系，洛威法院认为，这类产品和出版物推定属于排除范围，因此出版商不受《顾问法》的注册约束。

公司提供的教育和娱乐服务符合上述排除出版商的要求 。本公司向其订户提供的教育和娱乐服务包括现场交易日记、预先录制的投资和交易教育视频内容、交易教育直播流、自定义指标、对仅用于教育目的的证券分析说明性示例的回应，以及与一般投资有关的私人小组讨论频道和公司不一致服务器上的交易教育内容。它们具有一般性和非个人化性质，不针对任何客户的特定需求进行个性化 或量身定做。本公司不收集任何投资者适宜性信息，也不进行任何适宜性分析；相反，本公司的社交媒体出版物分发给所有订阅者，而不考虑他们的个人投资目标。这些服务面向公众销售，并不反映投资顾问-客户关系所特有的任何受托关系或人与人之间的关系。该公司的优质教育和娱乐产品 是真正的出版物，向其订阅者提供公正和客观的教育内容。本公司的出版物中提及的任何投资产品的发起人或分销商不向本公司支付任何费用。本公司定期或定期发布其内容，发布时间不限于特定的市场活动或影响或有能力影响证券行业的事件 。本公司某些帖子的发布频率可能会有所不同，但通常会定期发布。例如, 本公司的每日溢价直播日内交易评论提供给所有 订阅者，而不考虑他们的个人投资目标，并且本公司不会因直播流中的产品参考而获得所涵盖公司的任何保荐人或分销商的补偿。因此，本公司相信其提供的教育及娱乐服务符合法律先例诠释的《顾问法》第202(A)(11)(D)条下“投资顾问”定义的“出版商除外”的要求。

公司人员和独立承包人的行为

公司注意到，工作人员在意见13、14和15中要求提供与公司独立承包商和人员有关的某些额外具体信息，这似乎与本意见有关。因此，本公司对意见13、14和15的回复通过引用并入本文。

回应： 根据本公司的政策，本公司的独立承包人不得提供投资建议或评论 ，这可能会导致他们或本公司被视为《顾问法》下的“投资顾问”，或以其他方式违反， 或根据适用的联邦或州法律要求注册。本公司不补偿其独立承包人提供任何此类投资建议或评论。此外，本公司有权解除其独立承包商的职位，并由本公司酌情决定终止违反本公司政策的独立承包商。本公司在选择其独立承包商时遵循 标准尽职调查做法，监控其独立承包商的社交媒体帖子，并将对任何被发现行为违反本公司免责声明、披露和政策的独立承包商进行纪律处分或解雇。

本公司的政策还禁止其独立承包商向本公司的社交媒体和营销服务或AE.360.DDM服务的商业客户提供的服务， 不得将其活动或隐含的本公司的活动置于《顾问法》或适用州法律的平行条款所规定的“投资顾问”的定义范围内。

有关本公司的独立承包商如何代表本公司提供本公司的服务、发布社交媒体内容或与公众互动的方式的进一步讨论，预计不会将本公司或其独立承包商纳入《顾问法》中“投资顾问”的定义，请参阅本公司对评论14和评论15的回复 ，以供参考。亦请参阅本公司详细的法律分析 ，支持本公司的结论，即本公司并非顾问法所界定的“投资顾问”，因为本公司通过其人员及独立承包商提供的服务，在本公司对第12号意见(除最后一段外)的回应中 ，并入本文作为参考。

基于上述，本公司相信，本公司对其独立承建商根据《顾问法》第203(E)(6)条或适用州法律的平行条文所提供的服务，不会因任何该等独立承建商未能注册为“投资顾问”而承担重大潜在责任。

回应： 公司要求其员工和独立承包商与公众之间的所有互动，无论是在不和谐、其他社交媒体或其他方面进行的，都应遵守公司禁止提供财务建议的 政策。本公司的政策同样禁止本公司人员和独立承包商进行针对任何公共用户的 特定需求或投资目标量身定做、个性化或以其他方式调整的通信。

本公司人员与 独立承包商与其Discorde服务器上的本公司教育和娱乐服务的订户之间的互动性质 包括有关在本公司的Discorde服务器上发布的一般金融、交易和投资教育内容的书面问题和答复。这些问题和答复对这些服务的所有成员和订阅者都是可见的。虽然向优质内容订阅者提供对证券分析说明性示例的请求的回复，但它们明确地 仅用于教育目的。公司可以严格监控此类互动，以确保它们符合公司的 政策。因此，对于本公司的高级不和谐教育和娱乐服务，本公司的人员和独立承包商不会针对任何公共用户的 特定需求或投资目标进行量身定制、个性化或以其他方式调整的通信。

对于本公司人员和独立承包商与本公司Discorde服务器的非订户成员之间的互动， 此类互动仅包括有关订阅升级的查询或支持的预定电话或票证。在 安排的通话中或通过查看支持票证，公司可以了解公司的教育和娱乐服务如何 满足会员的目标。然而，公司员工在此类电话或票务响应中进行的互动通常仅限于帮助订阅升级和解释订户利益。所有此类互动均受到严格监控 以确保遵守公司政策。因此，对于本公司的非订户不一致成员， 本公司的人员和独立承包商也不会针对任何公共用户的特定需求或投资目标进行量身定制、个性化或其他方式的通信。

关于本公司人员和独立承包商之间的互动， 与本公司不一致服务器以外的社交媒体平台的公众用户之间的互动，此类互动的性质包括免费提供的交流，旨在提高对本公司或其客户的服务的认识。此类 互动不属于公司的教育和娱乐服务。本公司谨此通知员工， 本公司不知道其非和谐社交媒体平台上存在任何违反本公司政策的互动或其他情况。任何不合规的互动不代表与公司的优质 不和谐内容相关的互动，这些内容构成了公司收取订阅费的教育和娱乐服务。本公司在选择其人员和独立承包商时遵循标准的 尽职调查做法，在可行的范围内监督其人员和独立承包商的社交媒体沟通，将对行为被发现违反本公司的免责声明、披露和政策的任何人员或独立承包商进行纪律处分或解雇，并将根据需要向本公司的社交媒体用户发布澄清的沟通，包括否认本公司不提供针对任何公众用户的特定需求或投资目标量身定做、 个性化或以其他方式调整的投资建议或服务。因此，对于公司的无异议社交媒体追随者和其他公共用户，公司认为其人员和独立承包商也不会进行量身定做的、个性化的交流, 或以其他方式满足任何公共用户的特定需求或投资目标 。

回应：本公司已修订注册声明中的风险因素 披露，删除与本公司服务有关的“证券交易评论”或“任何投资指引”的陈述，因为这些陈述似乎没有清楚地描述本公司的服务，或对本公司可能的风险源的准确描述。因此，本公司认为没有必要 描述此类声明的内容。

对于本公司Discord 服务器上包含对特定证券的任何分析，此类分析仅在本公司的教育和娱乐服务中包含的优质 内容和免责声明的教育背景下提供。公司、其人员和独立承包商可在其不一致服务器上发布与基本或高级一般投资或交易策略有关的高级内容， 公司认为这些策略可能对投资者和交易员普遍有利。与所有教育服务一样，此类帖子的内容 可能包括作为公司教育和娱乐服务的一部分而展示的策略的具体示例，例如 对某些股票或其他证券的分析。然而，这些例子仅作为一般战略的说明，并不针对任何特定个人的财务状况提供建议或具体说明。本公司有关特定证券的所有溢价内容仅用于说明其一般用途的教育内容，并不属于咨询性质。此外，如上所述，本公司的教育和娱乐服务中包含的、由本公司、其人员或其独立承包商发布的所有 优质内容均受免责声明的明确限制，声明仅用于教育和娱乐 性质，不构成财务建议，本公司也不是财务顾问。因此，此类优质内容并不被视为与注册声明中的披露不一致。

对于在社交媒体上包含对特定证券的任何 分析，包括在YouTube上或可能在其他平台上包含公司对特定“成长型股票”的分析 ，或不符合上述教育和娱乐服务描述的任何其他免费内容，公司敬告员工，此类内容不代表公司对其教育和娱乐服务的 溢价不满，公司收取订阅费。如果公司知道代表其发布的任何此类社交媒体内容，公司将考虑采取适当的补救措施，包括对发布相关内容的任何人员或独立承包商采取纪律行动或将其解雇，删除有争议的内容， 并根据需要向公司的社交媒体用户发布澄清信息，包括公司不提供投资建议的免责声明。但是，如果公司确定此类内容提供了足够的 平衡和上下文，则公司通常会实施适度补救措施，例如发布带有上述教育和娱乐服务的公司免责声明的内容，或对本免责声明进行适当的更改。如上所述，无论本公司的不和谐成员和订户如何对本公司的服务产生兴趣，本公司所有有关证券、投资和交易的溢价内容均明确受到免责声明的限制，该免责声明仅用于教育和娱乐性质，不构成财务建议，本公司也不是财务顾问。如上所述, 本免责声明包括在公司所有新的不一致会员的注册流程中 ，包括那些不支付订阅费的会员，每个不一致会员和订阅者都必须接受该免责声明才能查看公司的任何不一致内容，并且该免责声明与公司不一致会员和订阅者发布或共享的所有内容一起显著显示在连接 中。因此，本公司不相信员工所指的社交媒体内容会与注册声明中的披露或本公司对评论12和评论13的回应中的上述法律分析相抵触。

公司还修改了注册说明书中的风险因素披露，删除了公司不“就任何特定证券或证券类别的价值或市场趋势向 提供建议；发布关于特定证券或证券类别的分析或报告；就投资证券而不是其他类型投资的优势提供建议；或 发布证券清单供用户或其他人选择”的声明。虽然本公司认为这一陈述总体上是准确的，但本公司已确定，在风险因素披露的背景下，这一描述可能不合适。

鉴于上述情况，本公司认为，没有必要要求对参考披露进行对账。

回复： 公司承认员工的意见，并确认没有、也不希望与潜在投资者进行任何此类书面沟通。

如果您想讨论对员工意见的任何答复，或者如果您想讨论任何其他问题，请 致电(860)912-9966与以下签署人联系，或与Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua联系：(202)869-0888(转100)。

抄送： 路易斯·A·贝维莱克，Esq.

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