回复：

可食用花园股份公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2023年1月5日提交

File No. 333-268800

1.

我们参考关于购买绿叶公司用于其业务的资产和不动产的讨论。吾等亦注意到，该等资产包括绿叶的业务营运所使用的所有车辆、固定装置、固定资产及设备；绿叶的知识产权；任何存货；以及绿叶的若干未完成合约的权利，根据该等合约，公司将出售绿叶的现有存货及在制品。请解决以下问题：

a.

修订以清楚描述您对收购的会计处理，包括这是否被视为资产收购或业务合并。请向我们提供您对您收购的资产或业务的分析。参照S-X法规ASC 805-10-15-4、10-55-3A至55-6和规则11-01(D)的要求。

回应：公司尊重员工的意见，并计划在注册说明书第33页描述其对此次收购的会计处理，在注册说明书第33页最后一段之后立即以斜体添加以下披露：

1600 BAUSCH & LOMB PLACE ROCHESTER, NY 14604-2711 PHONE: 585.232.6500 FAX: 585.232.2152

纽约州罗切斯特_•纽约州布法罗_•纽约州奥尔巴尼_•纽约州康宁市_•纽约，纽约州

管理层得出结论，购买绿叶公司的资产不符合ASC 805对企业的定义。根据美国会计准则第805-10-55号准则，管理层确定绿叶公司收购的资产没有投入和实质性进程，而这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力。资产收购一般通过将收购成本，包括收购成本，按相对公允价值分配给收购的个别资产和承担的负债来进行会计处理。

本公司应用会计准则更新2017-01“明确企业的定义”的框架来评估一套整合的资产和活动(“一套”)是否应计入对一家企业或一组资产的收购。该框架规定了作为一家企业所需的最低输入和流程。根据ASC 805-10-55-3A，企业是“能够进行和管理的一组综合活动和资产，目的是以股息、较低成本或其他经济利益的形式直接向投资者或其他所有者、成员或参与者提供回报。”

为了成为一家企业，SET需要有一个投入和一个实质性的过程，这些投入和实质性过程共同显著地有助于创造“产出”的能力，或者在交易之前和之后的持续收入。然而，收入的持续本身并不表明已经获得了投入和实质性进程。在确定某一进程是否已获得时，是否存在规定收入延续的合同安排，如客户合同、客户名单和租约，并不代表已获得的进程，应排除在分析之外。相反，美国会计准则第805-10-55-5E号文件确立了四个实质性进程的例子，这些进程共同极大地促进了创造产出的能力。下文分析了这四个例子，以表明收购绿叶资产是根据美国会计准则第805条进行的资产收购。

在此次收购中，该公司收购了房地产、一个温室结构和其他与购买温室相关的资产。收购时，该温室的生长条件不符合公司种植其产品的规格。该公司不能开始通过在温室种植其产品来产生收入，直到其不断增长的技术被添加到现有的温室结构中。尽管房地产和温室已从绿叶公司转移到本公司，但在公司开始运营之前，温室必须进行重大改造，包括增加种植有机草本植物和生菜的营养膜技术通道(“NFT”)。温室的改造正在进行中，公司预计在2023年上半年全面过渡温室，种植其草药和生菜产品。该公司在收购时为绿叶公司的员工提供了职位，并保留了这些员工，这些员工都是非熟练的。该公司预计将在这个温室增聘多达20名员工，以便为其运营配备足够的人员，因为7名前绿叶公司员工缺乏经验，也不熟悉公司的生产方法。

首先，一个公司可以获得一个实质性的过程，如果这个集合包括“组成一个有组织的劳动力的雇员，他们拥有执行所获得的过程所需的技能、知识或经验”，当应用于所获得的投入时，这对“继续生产产出的能力是关键的”。在这里，公司在收购时为绿叶公司的员工提供了职位，并保留了这些员工，这些员工都是非熟练的。虽然这些员工可能能够继续绿叶公司的花卉生产，但公司在收购后没有种植任何新的花卉，员工缺乏NFT种植系统的经验，员工也不熟悉公司的生产方法。这个例子并不支持该公司从绿叶收购了一个实质性的流程。

其次，如果一家公司还获得了一份合同，“向拥有必要技能、知识或经验的有组织的劳动力提供执行所获得的过程所需的技能、知识或经验”，那么该公司就可以获得实质性的过程，而当这些合同被应用于所获得的投入时，这对“继续生产产出的能力至关重要”。在这里，该公司没有获得一份接触有组织的劳动力的合同。根据绿叶资产的购买协议，绿叶公司的雇员被绿叶公司解雇。公司为这些员工提供了温室里的职位。如第一个例子所述，这些员工缺乏足够的经验，不足以组成一支可以为公司生产产出的有组织的劳动力队伍。这个例子并不支持该公司从绿叶收购了一个实质性的流程。

第三，一家公司可以获得一个实质性的过程，如果该过程在应用于收购的投入时“显著有助于继续生产产出的能力，并且在没有重大成本、努力或继续生产产出的能力延迟的情况下不能被取代。”在这里，该公司没有继续绿叶公司生产有机草药和生菜所使用的工艺。绿叶公司用传统的种植方法种植花卉。这意味着格林利夫进程：

·

·

·

·

·

·

·

在公司完成收购时正在种植的花卉的种植周期后，公司必须对其收购的温室进行改造，以适应其生长过程的需要。公司的流程：

·

·

·

·

·

·

·

·

在这里，传统种植花卉的绿叶工艺并不适用于该公司种植有机香草和生菜的工艺。该公司正在进行资本支出，以改造温室，这一过程需要时间和精力，然后温室才能用于种植公司的有机香草和生菜。这个例子并不支持该公司从绿叶收购了一个实质性的流程。

最后，如果被收购的过程被应用于被收购的投入，“显著有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独特的或稀缺的”，公司就可以获得实质性的过程。正如第三个因素中所讨论的，该公司没有使用绿叶公司的流程来继续生产产量。传统种植花卉的绿叶工艺并不是独一无二的或稀有的。这个例子并不支持该公司从绿叶收购了一个实质性的流程。

由于对绿叶资产的收购不包括共同显著有助于创造产出能力的投入和实质性过程，该公司将这笔交易作为ASC 805项下的资产收购进行了适当的会计处理，并将按照本函所述更新修正案中的披露。

b.

如果您确定这是资产收购，请明确披露并量化所收购的具体资产及其估值方式。

答复：公司尊重员工的意见，并计划在紧接上文第1(A)条问题新段落下方的注册说明书中添加以下斜体说明：

因此，代价的公允价值分配给管理层对收购资产的相对公允价值的初步估计，以待收到本公司聘请的专家的最终估值报告。对所收购资产的对价初步分配如下：

考虑事项

本票公允价值

现金对价

总公允对价：

收购资产的账面净值

库存

装备

土地和改善措施

承担的负债

收购的总净资产

c.

此外，如果这是资产收购，请向我们解释为什么您按照规则3-05和S-X规则第11条的要求包括绿叶公司的财务报表和交易的形式信息。

答复：格林利夫的财务报表和这笔交易的形式信息有误。针对这一回应，本公司根据S-X规则第11-01(D)条(“规则11-01(D)”)和财务报告手册中工作人员的指导重新评估了绿叶收购，并得出结论认为，绿叶收购构成资产收购，而不是规则11-01(D)所述的对“业务”的收购。根据规则11-01(D)，某物是否为企业，是对该实体在收购前后的经营是否“有足够的连续性”的具体事实的查询，从而使该实体的财务信息“对了解未来的经营具有重要意义”。

本公司认定，在绿叶公司收购之前和之后，这些资产没有足够的连续性，因为这些资产的创收活动的性质通常不同。在作出这项决定时，该公司考虑了以下事实和情况：

·

物理设施：公司完成对绿叶公司的收购的主要目的是收购绿叶公司的房地产和该物业上的温室结构。该公司的战略依赖于扩大其种植有机香草和生菜的能力，以便能够满足客户的订单，并继续扩大这些关系。该公司已确定，通过改造现有温室以满足其规格来扩大其增长能力比建造新温室更具成本效益。收购时，该温室的生长条件不符合公司种植其产品的规格。该公司不能开始通过在温室种植其产品来产生收入，直到其不断增长的技术被添加到现有的温室结构中。尽管房地产和温室已从绿叶公司转移到本公司，但在公司开始运营之前，温室必须进行重大改造，包括增加种植有机草本植物和生菜的营养膜技术通道(“NFT”)。温室的改造正在进行中，公司预计在2023年上半年全面过渡温室，种植其草药和生菜产品。

购买绿叶资产的机会出现是因为绿叶所有者的过早死亡。业主的家人得出结论，他们无法经营这家企业，也无法维持绿叶公司花卉产品的质量。作为收购的一部分，公司同意收购该不动产的其他资产、任何剩余的库存以及出售绿叶公司的库存和在制品的权利，以协助绿叶公司结束其业务。虽然除不动产和温室外，公司还购买了车辆、固定装置、固定资产和设备，但这些资产对购买来说并不重要，也不是专门针对绿叶公司的业务，而且可能伴随着购买任何用于农业的不动产。当公司收购绿叶公司的资产时，绿叶公司已经为其现有客户种植了两种作物：菊花和一品红，因为这些花卉产品的生长周期很长。格林利夫在2022年第三季度出售并从菊花中赚取了收入。该公司同意完成种植周期并发运一品红，以帮助维护温室在重要零售商中的声誉。本公司种植、收获及出售一品红，以支付其根据购买协议条款协助绿叶公司结束绿叶业务的成本。这些一品红是以Edible Garden品牌出售的。该公司预计未来不会在温室种植花卉，除非需要填补未使用的空间。

·

员工基数：公司在收购时为绿叶公司的员工提供了职位，并保留了这些员工，这些员工都是非熟练的。该公司预计将在这个温室增聘多达20名员工，以便为其运营配备足够的人员，因为7名前绿叶公司员工缺乏经验，也不熟悉公司的生产方法。

·

市场分配制度：本公司没有购买或采用绿叶公司的市场分销系统。由于绿叶公司种植的花卉产品的分销客户与公司计划种植的农产品不同，公司将不使用绿叶公司的分销网络。

·

销售队伍：菊花和一品红是绿叶公司在收购前预售给绿叶公司客户的。收购完成后，该公司将使用自己的销售队伍销售其产品。

·

客户群：该公司将一品红作物出售给绿叶公司向绿叶公司预订一品红的客户，但由于公司正在将温室的生产工艺从花卉产品过渡到NFT种植的有机草本植物和生菜，公司将不会向绿叶公司的客户销售其产品。虽然绿叶公司的花卉产品卖给了花卉批发商，但该公司通常直接向杂货店渠道销售。虽然绿叶公司的产品可能最终到达了杂货店或超市，就像公司的产品一样，但绿叶公司和公司的直接客户在收购前后并不相同。

·

经营权：在收购时，温室的经营权从绿叶公司转让给本公司。收购前后的经营权没有连续性。

·

生产技术：该公司有机草药和生菜的生产技术与绿叶公司花卉产品的生产技术截然不同。如上所述，该公司必须对现有温室进行改造，并获得有机认证，使用其NFT种植技术种植其有机香草和生菜，然后公司才能开始从温室种植的产品中产生收入。

·

商号：公司在收购中购买绿叶公司的知识产权主要是为了保护这些知识产权，防止对温室的声誉造成损害。本公司不打算销售使用绿叶商标或其品牌的产品。

虽然在这种情况下，公司对绿叶公司的收购包括规则11-01(D)中所列的一些因素，但公司并未成功地从绿叶公司重新开始创收活动。2022年第四季度销售一品红产生的任何收入都是通过绿叶公司的市场分销系统产生的，销售给绿叶公司的客户--该生产系统不打算在公司购买绿叶公司资产时已经订购并正在生长的一品红作物之后继续下去。由于公司不会成功完成这项活动，并且不打算在未来使用温室种植花卉产品，因此公司不认为上述因素对绿叶公司的历史财务信息具有重大影响，这些信息对了解公司未来的运营具有重要意义。本公司计划在提交修正案时从注册说明书中删除绿叶公司的财务报表和形式信息。

2.

我们注意到，独立审计师的报告包括对绿叶公司财务报表的免责声明意见。请注意，S-X规则第2-02(C)条要求明确表达对财务报表的意见，而免责声明不符合S-X规则第2条的要求。对汇编的引用也是不适当的。请让您的审计师修改他们的报告，以符合S-X规则第2条的要求。

答复：本公司计划在提交修正案时，根据其对上述问题1的分析和答复，将绿叶公司的独立审计师报告和财务报表从注册说明书中删除。