SECONDTHIRD修订和重述
附例

的

Primerica，Inc.

特拉华州的一家公司

自20202023年2月26日起生效

目录表

页面

第一条

办公室

第1节.注册办事处1

第二节其他办事处1

第二条

股东大会

第1节.会议地点1

第二节年会1

第三节特别会议12

第4条.公告2

第五节股东大会的业务性质2

第6节董事的提名4

第7节.代理访问78

第8条休会16

第9条法定人数1617

第10条投票1617

第11节委托书17

第12节Lieu股东对会议的同意1718

第13节.有权投票的股东名单1819

第14节记录日期19

第15节.库存分类帐20

第16条会议的举行20

第17节.选举督察2021年

第三条

董事

第一节2021年董事选举

第二节职位空缺2122

第三节职责和权力22

第四节董事会主席22

第五节领衔独立董事22

第六节会议2223

第七节.组织23

第8节董事的辞职和免职23

第9条法定人数2324

第10节.委员会在书面同意下采取的行动24

第11款.通过会议电话举行会议24

目录表

(续)

页面

第12条委员会2425

第13款.补偿25

第四条

高级船员

第1节.总则25

第2条选举2526

第3节公司拥有的有表决权证券2526

第四节.首席执行官26

第五节总裁2627

第六节副总统27

第七节.公司秘书27

第8节.司库2728

第9节助理公司秘书28

第10节助理司库28

第11条其他人员2829

第12条人员的职责2829

第五条

股票

第1节.股票股份29

第二节.遗失的证件29

第3条移交2930

第四节签名30

第5节股息记录日期30

第6节.唱片拥有者30

第7款.转移和登记代理3031

第六条

通告

第1条.公告3031

第2条.对第31号公告的豁免

第七条

一般条文

第1节分红3132

第2款.支出32

目录表

(续)

页面

第三节.32财年

第4节.公司印章32

第五节传真签名3233

第八条

赔偿

第1条在并非由公司提出或凭借公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力3233

第2条.在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

第三节.赔偿授权3334

第四节诚信的定义34

第5节.法院作出的赔偿34

第6款.预付费用3435

第7款.赔偿和垫付费用的非排他性35

第八节.保险35

第9条某些定义3536

第10款.赔偿的存续和垫付费用36

第11节.赔偿限额36

第12款.对雇员和代理人的赔偿

第九条

修正案

第1条修正案3637

第二节董事会全体成员3637

SECONDTHIRD修订及重述附例

的

Primerica，Inc.

(以下称为“公司”)

公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

股东选举董事或任何其他目的的会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是在特拉华州以外。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可以特拉华州一般公司法(“GCL”)授权的方式以远程通讯方式举行。

为选举董事而召开的股东年度会议(每次为“年度会议”)应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。任何其他适当的事务可在年会上处理。

除法律或公司不时修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，

股东特别会议(每次召开一次“特别会议”)可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)公司任何高级管理人员应(A)董事会或(B)董事会正式指定的董事会委员会的书面要求召开，其权力和授权包括召开该等会议的权力，但本条第二条第3款另有规定者除外，特此拒绝股东召开特别会议的能力。召开特别会议的请求应说明拟议会议的一个或多个目的。在特别会议上，只能处理会议通知(或其任何补编)中规定的事务。

任何股东大会均须发出书面通知，列明会议地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票，如属特别会议，则须述明召开该会议的目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上通知并投票的股东。

只有董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何补编)中规定的下列事项(必须符合本条第二条第6款和(如适用)本条第二条第7款的董事会选举提名除外)才可在年度会议或特别会议上处理，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议或特别会议，或(C)本公司任何股东(I)于发出本条第II条第5节所规定通知当日及该等股东大会或特别会议当日已登记在案，(Ii)有权在该股东周年大会或特别大会上投票，及(Iii)遵守本条第5条所载通知程序，并以其他方式向股东周年大会或特别大会提交该等文件。

尽管有上述规定，在特别会议上，只能处理会议通知(或其任何补编)中规定的事务。

除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会或特别会议，必须以适当的书面形式及时向本公司的公司秘书发出有关通知。

为了及时，股东向公司秘书发出的营业通知(提名董事会成员除外，必须符合本条第二条第6款和本条第二条第7款(如果适用)并受其管辖)必须在以下情况下递送或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书：(A)年度会议，不得早于紧接周年日前九十(90)天或不超过一百二十(120)天

-2-

股东可于股东周年大会前举行股东周年大会，惟倘股东大会的召开日期并非于周年纪念日期前三十(30)日内或之后，股东为及时作出通知，必须于邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日收市前(以较早者为准)；及(B)股东大会须于股东特别大会拟举行日期前不少于九十(90)天举行。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。

为以适当的书面形式向公司秘书发出通知，该通知必须列明以下资料：(A)就该股东拟向周年会议或特别会议提交的每项事宜，对意欲提交周年会议或特别会议审议的事务的简要说明(包括建议考虑的任何决议或行动的具体文本，如该等事务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的具体语文)，以及在周年会议或特别会议上处理该等事务的原因；及(B)发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册上的该人的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同，则为该人的姓名及住址)；(Ii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额股份的类别或系列及数目，(B)每名持有该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的地铁公司所有股额的代名人持有人的姓名或名称及地址，以及每名该等代名人持有人所持有的地铁公司股额的数目；。(C)该人或其任何相联者或相联者是否已或在何种程度上已代表该人或其任何相联者订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或利润权益或其他交易，关于该公司的股票及(D)是否及在何种程度上任何其他交易、协议, 上述任何安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由或代表该人或该人的任何相联者或相联者作出，以减轻该人或其任何相联者或相联者因股价变动而蒙受的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人、该人的任何相联者或相联者与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的，包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该业务中的任何重大权益，包括该人或该人的任何相联者或相联者的任何预期利益，(Iv)作出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年会议或特别会议，以将该等事务提交会议的申述；及(V)与该人或该人的任何联属公司或相联者有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他文件须由该人就建议的

-3-

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14节以及根据该法案颁布的规则和条例，上述人士须在年会上提出的业务。

提供拟提交年会或特别会议的营业通知的股东，如有必要，应进一步更新和补充该通知，以使根据本第二条第5款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权接收年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实无误，并且该更新和补充应在确定有权接收年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书并由公司秘书接收(如为自记录日期起要求进行的更新和补充)，及不迟于股东周年大会或特别大会或其任何延会或延期日期前八(8)个营业日。

在股东周年大会或特别会议上不得处理任何事务，但根据本细则第5节所载程序提交股东周年大会或特别大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善地提交股东大会或特别大会，则本细则第5节的任何规定均不得被视为阻止任何该等事务的股东讨论。如股东周年大会或特别会议主席认为事务没有按照前述程序妥善提交会议，主席须向大会声明该事务没有妥善提交会议，不得处理该等事务。

本条第2款第5款中的任何内容不得被视为影响股东根据《交易所法》(或任何后续法律规定)规则14a-8要求在公司委托书中纳入建议的任何权利。除本协议规定的任何要求外，股东还必须遵守《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。

除公司注册证书中另有规定外，只有按照本条第二款第6款和本条第二款第7款(如果适用)规定的程序提名的人员才有资格当选为公司董事。董事会选举人的提名可在任何年度会议上作出：(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下提名；(B)公司的任何股东：(I)在发出本条第二条第六款规定的通知之日和该年度会议之日是登记在册的股东，(Ii)有权在该年会上投票，以及(Iii)遵守本条第二款第六款规定的通知程序；或(C)如股东提名的董事选举人选须包括在本公司的股东周年大会委托书内，则由符合本条第二条第7款(C)项所列规定的任何合资格持有人(按本条第二条第7(C)款界定)提名。

-4-

股东根据本款第(C)款规定，股东必须按照本条第二款第(7)款的规定及时以书面通知公司秘书，并且必须满足本条第二款第(七)款的所有其他要求。

可在为选举董事而召开的任何特别会议上提名董事会成员：(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下；或(B)由本公司的任何股东：(I)在发出本条第II条第6节规定的通知之日及该特别会议日期是登记在册的股东，(Ii)有权在该特别会议上投票，及(Iii)遵守本条第II条第6节所载的通知程序。

除符合交易所法令第14a-19条的规定及任何其他适用规定的股东外，股东如无资格根据本条第II条第6节作出提名，则该股东必须已按照本条第II条第6节的规定，以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知。

为了及时，股东向公司秘书发出的通知必须在以下情况下交付或邮寄至公司的主要执行办公室：(A)年度会议，不得少于上一次年度会议周年日的九十(90)天，也不得超过一百二十(120)天；但如召开股东周年大会的日期不在周年日之前或之后三十(30)天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄周年大会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)日内收到通知，两者以较早发生者为准；及(B)为选举董事而召开的特别会议，不得迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期及董事会建议于该特别会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日办公时间结束，两者以较早发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的股东周年大会或特别大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启上述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

要采用适当的书面形式，贮存商发给公司秘书的通知必须列明以下资料：(A)就贮存商建议提名参加董事选举的每个人而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或记录拥有的公司所有股额的类别或系列及数目，(B)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但无记录地拥有的公司所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的公司股额；。(C)该人或其任何相联者或相联者是否及在何种程度上已就该公司的证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及。

-5-

上述任何安排或理解(包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票的安排或理解)已由或代表该人或该人的任何相联者或相联者作出，以减轻该人或其任何相联者或相联者因股价变动而蒙受的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或其任何相联者或相联者在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；以及(Iv)根据《交易法》第14条(或任何后续法律规定)及其颁布的规则和条例，与该人有关的任何其他信息，如根据《交易法》第14条(或任何后续法律规定)，要求在与有争议的董事选举的委托书或同意书的征集或同意相关的委托书或其他文件中披露；及(B)就发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)而言，(I)出现在公司簿册上的该人的姓名或名称及记录地址(如与公司簿册不同，则该人的姓名及住址)；(Ii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或登记拥有的所有公司股票的类别或系列及数目；。(B)每名由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的公司股份的代名人持有人的姓名或名称及地址，以及每名该等代名人持有人持有的公司股额；。(C)任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、, (D)该人士或其任何联属公司或联系人士的代表已就本公司的股票订立对冲或利润权益或其他交易，以及(D)该等人士或其任何联营公司或联系人士的代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)，任何前述事项的效果或意图，以减轻该人士的损失，或管理该人士的股价变动的风险或利益，或该人士的任何联属公司或联营公司，或增加或减少该人士或其任何联营公司或联营公司在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人、该人的任何相联者或相联者与任何建议的被提名人或任何其他人(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的，包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该项提名中的任何重大利害关系，包括预期由此而为该人带来的任何利益, 或该人士的任何联营公司或联营公司；(Iv)作出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会或特别大会，以提名通知内所列人士；及(V)该股东或实益拥有人是否有意或是否属於拟根据交易所法案第14a-19条征集代表或投票以支持任何董事获提名人(本公司的被提名人除外)的团体的陈述；以及(Vi)根据《交易法》第14条(或任何后续法律规定)以及根据该法颁布的规则和条例，就有争议的董事选举(即使不涉及选举竞争或委托书竞争)征集委托书时，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息。该通知必须附有每名提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，被包括在与适用股东会议有关的代表材料中，并在当选后作为董事。

-6-

就拟在年会或特别会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条第二条第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期时真实和正确，而该等更新及补充资料须不迟于决定有权接收该等股东周年大会或特别会议通知的记录日期后五(5)个营业日(如属须于记录日期作出的更新及补充资料)送交或邮寄及由公司秘书于本公司主要执行办事处收到，亦不迟于该股东周年大会或特别会议或其任何延会或延期日期前八(8)个营业日送交或邮寄及由公司秘书收到。

即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如任何股东：(A)根据《交易所法》第14a-19(B)条，就任何拟获提名进入董事会的人提供通知，和(B)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该人已按照以下句子符合规则14a-19(A)(3)的要求)，则对每一名该等建议的被提名人的提名应不予考虑，即使公司可能已收到与该等建议的被提名人的选举有关的委托书或投票(这些委托书和投票应被忽略)。如果任何股东根据《交易法》第14a-19(B)条规定提供通知，该人应在适用的股东大会召开前五(5)个工作日内向公司提交合理证据，证明该人已符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求。

除非按照本条第二款第6款和本条第二款第7款(如适用)规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向大会宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名应被不予考虑。

尽管本条款第二条第六款有任何相反的规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有提名人选，也没有在上一届年会周年日前至少100天公布增加的董事会规模，则本第二条第六款规定的向公司秘书发出的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须于本公司首次公布该公告后第十(10)日营业结束前送交或邮寄至本公司的主要执行办事处。

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-8-

-9-

但按照上述(A)及(B)条计算的股份数目不得包括以下任何股份：(1)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或成交的交易中买卖，(2)由该合资格持有人卖空，(3)由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何联属公司根据转售协议或受转售给另一人的任何其他义务所购买，或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约的规限，由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或指导其投票，及/或(Y)以任何程度对冲、抵销或更改，该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内继续存在，惟该合资格持有人有权于五(5)个营业日前通知收回该等借出股份，并在获本公司通知其任何被提名人将包括在本公司的委托书内并持续持有该等股份至股东周年大会日期时，立即收回该等借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

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本条第二条第7(D)款要求提名股东提供的信息和文件应：(I)就适用于集团成员的每个集团成员提供并由其签署；以及(Ii)就提名股东或作为实体的集团成员提供关于附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)指示1中指定的个人的信息和文件。代理查阅通知应被视为于本细则第II条第7(D)节所指的所有资料及文件(该等资料及文件除外)已送交公司秘书或(如以邮寄方式发送)公司秘书收到之日提交。

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公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在委托书中包括其本人与任何被提名人有关的陈述。

任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，或仅以远程通讯方式召开，而任何该等延会的通知，如股东及代表股东可被视为亲自出席及于该延会上投票的远程通讯方式(如有)及时间及地点(如有)，均须符合以下条件：(A)在举行延期的大会上宣布；或(B)在会议预定时间内，在使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应根据本条第二条第四节的要求向有权获得会议通知并在会上投票的每一名记录股东发出延会通知。

除法律另有规定外，公司股份在其上市及交易的任何证券交易所的公司注册证书、本附例或任何规则，以及持有公司已发行及已发行的大部分股本并有权在该等股本上投票的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则该会议的主席有权按本细则第二节第8节规定的方式不时将会议延期，直至出席或派代表出席。

除法律、公司注册证书、本附例或公司股份在其上市及交易的任何证券交易所的任何规则另有规定外，提交任何股东会议的任何问题，除董事选举外，须由持有本公司股份总数过半数的股东投赞成票决定。

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公司的股本出席会议并有权就该问题进行表决，作为一个类别进行表决。除公司注册证书另有规定外，除本条第二节第14(A)款另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一(1)票。该等投票可按本细则第二节第11节的规定亲自或委托代表投票。董事会可酌情决定，或公司主持股东会议的高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

每名有权在股东大会上投票的股东，或按本文规定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东担任代表，但该代表自其日期起计三年后不得投票表决，除非该代表的任期较长。在不限制股东授权他人作为代表的方式的原则下，下列规定应构成股东授予该授权的有效方式：

(I)股东可签署书面文件，授权另一人或多於一人代表该股东行事。签约可以由股东或股东授权人员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式在书面上签字，包括但不限于传真签名。

(Ii)股东可授权另一名或多名人士以代表股东的身份行事，方式是将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人士或委托书征集公司、委托书支援服务机构或获委托书持有人正式授权以接收该等传送的类似代理人，惟任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同可确定该电报、电报或其他电子传送方式已获股东授权的资料一并提交。如果确定这种电报、电报或其他电子传输有效，检查专员或如果没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。

授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用原始文字或传输；但该复制、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

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除公司注册证书另有规定外，任何规定或准许在法团的任何周年大会或特别会议上采取的行动，均可无须会议而无须事先通知及表决，但如一份或多於一份列出如此采取的行动的书面同意，则须由已发行股票持有人签署，而该等已发行股票的票数须不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，并须以递送方式送交法团在特拉华州的注册办事处，特拉华州是法团的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，任何书面同意书均不能生效，除非在按本条第二条第12款规定的方式向公司提交的日期最早的同意书的六十(60)天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录的簿册的公司高级人员或代理人。同意股东或代理人或者经授权代表股东或代理人行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，应被视为书面形式。, 就本细则第II条第12节而言签署及注明日期的任何有关电报、电报或其他电子传输，须载有或交付本公司可据此确定(I)该电报、电报或其他电子传输是由股东或受托代理人或获授权代表该股东或代理人行事的一名或多名人士发送的，以及(Ii)该等股东或受委代表或获授权人士发送该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应被视为签署该同意的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制并交付给公司之前，不得被视为已交付，直到该纸质形式通过交付到公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人为止。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并须索取回执。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可为任何及所有可使用正本文字的目的，取代或使用以代替正本文字，但该等副本、传真或其他复制品须为整个正本文字的完整复制品。未经会议一致同意而采取公司行动的股东，如在会议上采取行动，应立即通知未经书面同意的股东。, 如果会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书按照本第二条第12款的上述规定送交公司的日期，公司将有权收到会议通知。

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负责公司股票分类账的公司高管应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序列出每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，就任何与会议有关的目的，在正常营业时间内公开供任何股东查阅，但条件是查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

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公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、本条第二条第13款所要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

公司董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规则及程序，并作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议的议程或事务顺序；(2)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(3)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(Iv)对本公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；(V)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(Vi)对与会者提问或评论的时间限制。

股东大会召开前，董事会应通过决议，由董事长、首席执行官或总裁指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行督察的职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正的态度及尽其所能忠实执行督察的职责。巡视员履行法律规定的职责，负责投票

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表决完成后，应出具表决结果和适用法律可能要求的其他事实的证明。

每一董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会时届满。除公司注册证书和本条第三款第二款另有规定外，每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出；但如(I)公司秘书接获通知，表示某名股东已按照本附例第六条第II条或本附例第八节第II条对董事的股东提名人的要求提名一人进入董事会，则董事须在任何股东会议上以与董事选举有关的多数票表决方式选出，及(Ii)该股东在本公司首次将召开该会议的通知邮寄予该等股东之前的第十天或之前，并未撤回该项提名。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持被提名人当选的股份数必须超过投票反对该被提名人当选的票数。

如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是现任董事，董事应迅速向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。董事会的公司治理委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将考虑到公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)其关于递交辞呈的决定及其背后的理由。公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不参加公司治理委员会的推荐，不参加董事会关于其辞职的决定，也不参加与之相关的任何审议。

若董事的辞呈获董事会根据本细则接纳，或董事的获提名人并未当选且获提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本章程第三条第二节的规定填补因此而产生的空缺，或可根据公司注册证书第五条B节的规定缩减董事会人数。如果董事的辞职不被董事会根据本细则接受，该董事将继续任职，直到该董事的继任者被正式选举并具有资格，或他或她提前辞职或被免职。

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在公司注册证书条文及当时已发行优先股持有人权利(如有)的规限下，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺均可由当时在任的董事会过半数填补，只要出席人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺亦可由当时在任的董事会过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。任何被选举填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同。

公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，而董事会可行使公司的所有权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

董事会主席由董事会任命。如有董事会主席，应主持所有股东会议和董事会会议。除法律规定须由总裁签署外，董事会主席拥有与总裁相同的权力，可签署董事会授权的公司所有合同、证书和其他文件。在总裁缺勤或伤残期间，董事长行使总裁的一切权力，履行总裁的一切职责。董事会主席还应履行本章程或董事会不时赋予的其他职责，并可行使本章程或董事会不时赋予的其他权力。

独立董事的首席执行官由董事会任命。牵头独立董事将就董事会会议议程与董事会主席协商，安排和准备独立董事会议的议程，主持独立董事会议和不包括管理董事的董事会会议执行会议。首席独立董事将在敏感问题上担任独立董事和董事会主席之间的主要联络人，并在适当时代表独立董事向管理层提出问题。董事的牵头独立董事亦须履行本章程或董事会不时赋予的其他职责，并可行使该等权力。

董事会及其任何委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例会可于下列时间及地点举行，无须事先通知

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时间分别由董事会或该委员会决定。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官或当时在董事会任职的过半数董事召集。任何董事会委员会的特别会议可由该委员会的主席(如有)、首席执行官或任何在该委员会任职的董事召开。大会上载明会议地点、日期及时间的通知，须发给每名董事(或如属委员会，则为有关委员会的每名成员)，而该通知并未于大会日期前不少于四十八(48)小时以邮寄、电话、电报或电子方式发出，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。

在每次董事会会议或董事会任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如其缺席或如无)由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。除下列规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如公司秘书缺席任何董事会会议或其任何委员会会议，则一名助理公司秘书须在该会议上履行秘书职责；如公司秘书及所有助理公司秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而公司秘书或本公司的任何助理公司秘书可担任该职位，但如该委员会如此选举，则无须如此。

本公司任何董事均可随时以书面通知或以电子方式通知董事会主席(如有)、首席执行官、总裁或公司秘书及(如属委员会)有关委员会的主席，辞去其在董事会或其任何委员会的职务。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间，则立即生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。除公司注册证书另有规定及适用法律另有规定外，并在符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，任何董事或董事会全体成员均可随时在正式召开的股东大会上被免职，不论是否有理由，只要出席会议的股东人数达到法定人数，且必须获得当时已发行股本的持有人有权投下的至少过半数赞成票。任何在董事会委员会任职的董事公司，均可随时被董事会免职。

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除法律或公司注册证书或公司证券上市或报价系统的规则和规定另有规定外，在所有董事会或其任何委员会会议上，全体董事会或组成该委员会的过半数董事(视属何情况而定)应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事或委员会成员的行为即为董事会或该委员会(视情况而定)的行为。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至出席人数达到法定人数为止。

除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或该委员会的议事纪要送交存档，则任何须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的行动，均可在无须召开会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或其任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议，所有参加会议的人员均可通过该设备听到对方的声音，而根据本条第三条第11款参加会议即构成亲自出席该会议。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每一名成员必须符合适用法律以及本公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定所规定的成员资格要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在公司证券上市或报价交易的证券交易所或报价系统的规章制度的规限下，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议但没有丧失表决资格的一名或多名成员，不论是否如此

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一名或多名董事会成员构成法定人数时，可一致任命另一名有资格的董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。即使本细则第III条有任何相反规定，成立任何董事会委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程可订立与该委员会的管治及/或运作有关的不同于本附例所载规定或程序的规定或程序，或附加于该等规定的规定或程序，而在此等附例与任何该等决议或章程有任何抵触的情况下，该决议案或章程的条款应受控制。

董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或为董事服务的指定薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可因担任委员会成员而获得类似的补偿。

在符合公司注册证书的规定下，公司的高级管理人员由董事会选出，由首席执行官、总裁、公司秘书和财务主管组成。董事会应指定一名独立董事担任首席独立董事(“首席独立董事”)。董事会还可酌情选择董事会主席(必须是董事)，并在公司注册证书的规定下，选择一名或多名副总裁、助理公司秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。除法律、公司注册证书或本附例另有禁止外，任何数目的职位可由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东，也不需要这些高级人员是公司的董事，但董事会主席除外。

董事会须在每次周年大会(或如公司注册证书准许，则以股东书面同意的方式代替年会)后举行的第一次会议上，选举公司的高级人员，他们的任期及行使的权力和执行的职责须不时决定，以

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公司的每一位高级职员的任期，直至选出该高级职员的继任者并取得资格为止，或直至该高级职员早前去世、辞职或被免职为止。董事会选举产生的任何高级职员可随时被董事会免职。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。

与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、豁免会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁、总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他高级人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司名义及代表公司、采取任何该等高级人员认为合宜的行动，亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，公司须拥有及可行使与该等证券的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，如出席该等会议，公司本可行使及管有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

首席执行官应在董事会和董事会主席(如有)的控制下，对公司及其几名高级管理人员的业务和事务进行全面监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁有权由公司及代表公司签立须盖上公司印章的公司所有契据、债权证、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及公司的其他高级人员可在本附例、董事局或行政总裁授权下签署和签立文件，则属例外。在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下，或如果没有董事会主席，首席执行官应主持所有股东会议，并在首席执行官也是董事的情况下主持所有董事会会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该行政人员的其他职责及行使该等权力。

总裁受董事会、董事长(如有)和首席执行官的控制，对公司的业务和事务进行全面监督。总裁有权签立所有须盖上公司印章的公司债券、按揭、合约及其他文书，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事会或行政总裁授权下签署及签立文件，则属例外。一般而言，总裁须执行总裁职务上的一切附带职责，以及本附例及董事会不时委予总裁的其他职责。

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董事、董事会主席(如有)或首席执行官。在董事会主席和首席执行官缺席或丧失能力时，总裁将主持所有股东会议，如果总裁也是董事公司的股东，则主持所有董事会会议。如行政总裁不能或拒绝履行职务，董事会可指定总裁执行行政总裁的职责，而在执行职务时，总裁将拥有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。

应首席执行官或总裁的要求，或在总裁缺席或总裁不能或拒绝行事的情况下(如无董事会主席)，总裁副董事长或副董事长(如有多名副总裁，按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受其限制。总裁各副董事应履行董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他职责和权力。如果没有董事会主席、首席执行官和副总裁总裁，董事会应指定一名公司高级职员，在总裁缺席或总裁不能或拒绝履行职务的情况下，由公司高级职员履行总裁的职责，在履行职务时，拥有总裁的所有权力，并受总裁的一切限制。

公司秘书应出席所有董事会会议和股东会议，并将会议过程记录在一个或多个为此目的而保存的簿册上；公司秘书在必要时也应为董事会委员会履行同样的职责。公司秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁规定的其他职责，公司秘书应在其监督下。如果公司秘书不能或将拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理公司秘书，则董事会、首席执行官或总裁可以选择另一名高级管理人员安排发出该通知。公司秘书须保管公司的印章，而公司秘书或任何助理公司秘书(如有的话)有权在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，而在如此加盖印章后，可由公司秘书签署或由任何该等助理公司秘书签署予以核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。公司秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。

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司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向首席执行官总裁和董事会提交作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行司库的职责，并在司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将司库所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

助理公司秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及拥有董事会不时赋予的权力、行政总裁总裁、任何副总裁总裁(如有)或公司秘书，如公司秘书缺席或公司秘书不能或拒绝行事，则须履行公司秘书的职责，并在履行职务时拥有公司秘书的所有权力及受公司秘书的所有限制。

助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，行政总裁总裁、任何副总经理总裁(如有)或司库，如司库不在或司库不能或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应具有司库的所有权力及受司库的一切限制。如董事会要求，助理司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证助理司库忠实履行助理司库的职责，并在助理司库去世、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库所管有的或助理司库控制下的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司。

在符合公司注册证书的规定下，董事会可选择的其他高级职员应履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权给

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公司的任何其他高级人员有权选择该等其他高级人员，并订明他们各自的职责和权力。

除本附例特别列举的职责外，公司的所有高级人员及助理人员均须执行董事会或其上级人员不时指派给他们的其他职责。董事会可以改变任何高级船员或助理军官的权力或职责，或将其转授给任何其他高级船员、助理军官或个人。

除非董事会通过一项决议，允许股票不再持有证书，否则公司的股本应以股票为代表。尽管通过了任何有关无凭证股份的决议案，但每位持有股票的本公司股本持有人，以及在提出要求时，每名无凭证股份持有人，均有权获得由以下人士签署或以本公司名义签署的本公司股本股票：(A)董事会主席总裁或任何副总裁总裁；及(B)司库、任何助理司库、公司秘书或任何助理公司秘书，以证明该股东在本公司所拥有的股份数目。

在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新的股票或无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行该股票的先决条件，要求该遗失、被盗或被毁股票的所有人或该拥有人的法定代表人按照董事会要求的方式对该股票进行宣传，和/或向本公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，作为对因该股票被指称遗失、被盗或销毁或发行该新股票或无证股票而向本公司提出的任何索赔的赔偿。

公司的股票可按适用法律和本附例规定的方式转让。股票的转让应在公司的账簿上进行，如果是有凭证的股票，则只有在证书上指名的人或由合法书面组成的人的受权人在交回股票时，才能进行股票转让，并在转让和支付所有必要的转让税时适当地批注；或者，如果是无证书的股票，则在收到登记人员的适当转让指示后进行

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股份持有人或以书面形式合法组成的该等人士的受权人，并在缴付所有必需的转让税及遵从以无证明形式转让股份的适当程序后；然而，在公司高级人员决定豁免该等要求的任何情况下，无须交回及背书、遵从或缴付税款。就凭证股票而言，每张兑换、退还或交回本公司的股票，均须由本公司的公司秘书或助理公司秘书或其转让代理标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或代理机构。

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凡法律、公司注册证书或本章程规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往公司记录上所示的董事委员会成员或股东地址，并预付邮资，通知应视为在寄往美国邮件时发出。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如经获通知的股东同意，以电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，上述同意应被视为被撤销：(I)公司未能按照公司同意以电子传输方式连续发送两(2)份通知，以及(Ii)公司的公司秘书或助理公司秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无行为能力；但无意中未能将该无能力视为撤销行为不应使任何会议或其他行动失效。如上所述，通过电子传输发出的通知应被视为已发出：(1)如果通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；(2)如果通过电子邮件，发送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(3)通过电子网络上的张贴, 连同有关该特定张贴的单独通知，于(A)该张贴及(B)发出该单独通知；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输发给该储存人时，以下列较迟者为准。对董事或委员会成员的通知可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传输的方式发出。

当适用法律要求发出任何通知时，公司注册证书或本章程发给任何董事、委员会成员或股东，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于公司注册证书或本章程。出席任何会议的人士，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成放弃对该会议的通知，但如该人出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何周年会议或特别会议或董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上处理的事务，或在任何董事或董事委员会成员的定期会议或特别会议上处理的事务，均无须在任何书面放弃通知内指明，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

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在符合GCL的要求和公司注册证书的规定的情况下，公司的股本股息可由董事会在董事会的任何例会或特别会议上宣布(或根据本条例第三条第八款以书面同意的方式代替)，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于平均派息，或用于维修或维持公司的任何财产，或作任何适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备。

公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

公司的会计年度由董事会决议决定。

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。

除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何办公室或高级职员的传真签名均可使用。

除本条第八条第三款另有规定外，任何人如因本身是或曾经是董事会员，或因本身是或曾经是董事会员，而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司须向该人作出赔偿。

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公司的高级人员，或现在或过去是董事的高级人员，或应公司的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的公司的高级人员，以对抗该人在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

除本条第八条第三款另有规定外，任何人如曾经或现在是或曾经是公司的一方或公司的高级职员，或现在或曾经是公司的要求下以另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、职员或代理人的身分服务于公司的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于该人现在或过去是公司的董事或公司的高级人员，或因为该人是或曾经是公司的董事或公司的高级人员而被威胁成为公司的任何威胁、待决或完成的诉讼或诉讼的一方，赔偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对地铁公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付该衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

除非法院下令，否则公司只有在特定案件中确定对现任或前任董事或高级职员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条第八条第1款或第2款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准后，才可根据具体情况授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应由(I)非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使少于法定人数)的过半数票作出，或(Ii)由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，在某种程度上，现任或前任董事或

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公司在上述任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须获弥偿该人实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序有关而招致的开支(包括律师费)，而无须在个别个案中授权。

就根据本条第八条第3款作出的任何决定而言，如某人的行为是基于公司或另一企业的记录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务时向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第八条第4款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一人可被视为符合本条第八条第一款或第二款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准的情况。

尽管根据本条款第八条第3款对具体案件有任何相反的裁决，并且即使没有根据该条款做出任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿，赔偿范围为本条款第八条第一节或第二节所允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院认定，在当时的情况下对董事或官员进行赔偿是适当的，因为此人已达到本条第八条第一节或第二节(视情况而定)所规定的适用行为标准。在具体案件中，无论是第VIII条第3款下的相反裁决，还是没有根据该款做出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条第八条第5款提出的任何赔偿申请的通知，应在该申请提交后立即通知公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。

董事或其高级人员因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，须由海洋公园公司在收到该董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，而该承诺最终须裁定该人无权获得本第VIII条所授权的公司弥偿。前董事及高级人员或其他人士所招致的该等开支(包括律师费)须由海洋公园公司支付

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员工和代理人可以按照公司认为适当的条款和条件(如果有)获得这样的报酬。

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本章程、协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分或担任该职位时以其他身分提出的诉讼，本公司的政策是对本条第VIII条第1节及第2节所指明的人士作出弥偿，并在法律许可的范围内作出最充分的弥偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对本条款第八条第一节或第二节中未规定的任何人的赔偿，但根据GCL的规定，公司有权或义务赔偿，或以其他方式赔偿。

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是董事或公司高级人员的人，应公司的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份服务，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务弥偿该人在本条第VIII条条文下的有关法律责任。

就本条第八条而言，凡提及“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限保障其董事或高级职员，使任何现时或曾经是董事的人或该组成法团的高级职员，或现时或曾经是该组成法团的董事或高级职员，以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的要求任职，则根据本条第VIII条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。第八条所称其他企业，是指该人以董事高管、雇员或代理人身份应公司要求正在或曾经为其服务的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第VIII条而言，凡提及“罚款”之处，包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，则包括以董事、高级人员、雇员或代理人身分提供的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划、其参与者或受益人而对董事或高级人员施加的责任或涉及董事或高级人员所提供的服务；以及真诚行事并以其合理地相信符合公司利益的方式行事的人。

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雇员福利计划的参与者和受益人应被视为以本条第八条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或准予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

即使第VIII条有任何相反规定，除为强制执行获得弥偿的权利而进行的诉讼(应受本条第VIII条第5节管辖)外，公司无义务赔偿任何董事或高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人)，或预支与该人提起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼)已获公司董事会授权或同意。

在董事会不时授权的范围内，在公司注册证书以及公司与公司任何高级职员或董事之间的任何协议的规限下，公司可向公司雇员和代理人提供类似于本章程第八条赋予公司董事和高级职员的赔偿和垫付费用的权利。

本章程可全部或部分予以修订、更改或废除，或股东或董事会可采纳新章程；但有关该等修订、修改或废除或采纳新章程的通知，须载于股东或董事会(视情况而定)的通知内。任何此类修订、变更、废除或通过必须获得当时在任的整个董事会66%和23%(662/3%)的批准，或公司当时已发行股本的持有者有权投下的至少80%(80%)的赞成票。

如本第九条及本附例一般所使用的，“整个董事会”一词是指在没有空缺的情况下，公司将拥有的董事总数。

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最初采用日期：2010年3月31日

最后修订日期：20172023年11月15日

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