根据第424(B)(3)条提交的 
 注册号333-262672 

招股章程补编第9号

(至招股说明书，日期为2022年6月7日)

招股说明书
132,857,109股普通股
24,333,365份认股权证购买普通股
和
24,333,365股普通股相关认股权证
的
Gelesis控股公司

本招股章程增刊旨在更新及补充日期为2022年6月7日的招股章程(经不时补充或修订的招股章程)所载的资料，该招股章程构成本公司S-1表格注册声明(注册号333-262672)的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，使用我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前Form 8-K报告中包含的信息(“Form 8-K”)。因此，我们已将8-K表格附于本招股说明书附录内。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GLS”。2023年2月21日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最新收盘价为0.28美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第22页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行或出售的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年3月3日

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

Gelesis控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 

第1.01项订立实质性的最终协议。

本票及本票认股权证

于2023年2月21日，发行人的附属公司Gelesis Holdings，Inc.(“本公司”)、本公司附属公司Gelesis，Inc.(“联席发行人”，连同本公司，“发行人”)、Gelesis 2012，Inc.及Gelesis，LLC，发行人(连同“担保人”及与发行人合称“发行人”)订立于2023年2月21日(“NPA”)为日期的票据及认股权证购买协议(“NPA”)，根据该协议，现金购买价为5,000,000美元，(I)债券发行人向初始投资者发行本金总额为5,000,000美元的本公司短期可转换优先担保票据(“初始票据”)及(Ii)公司向初始投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买23,688,047股本公司普通股(面值0.0001美元)(“普通股”)。

附注的一般条款

首批票据的利息年利率为12%，将于2023年7月31日到期，除非较早转换或到期日按下文所述延期。初始票据由担保人担保，并包含惯常的反稀释调整条款。根据票据订约方(作为授权人及初始投资者)于2023年2月21日订立的若干抵押协议(“抵押协议”)，票据以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押，包括但不限于知识产权、监管文件及全球产品审批、结算及标记(本公司附属公司Gelesis S.r.l.的股权及持有的资产除外)，以及票据当事人于联席发行人及担保人的100%股权的质押。

NPA载有若干公约，限制债券发行人及其附属公司产生债务、对资产施加留置权、将资产转让予债券发行人的附属公司(票据发行方除外)、转让某些知识产权的拥有权或独家特许或授予独家使用权、处置任何有形或无形资产、财产或业务，或从事某些基本交易，但每项交易均受若干例外情况规限。NPA还包含债券发行人的某些陈述和担保，以及某些惯常的违约事件，包括债券发行人未能支付根据其规定应支付的金额。

附加票据；其他投资者票据

根据NPA，初始投资者已应债券发行人的要求，同意在以下情况下向债券发行人额外购买500万美元的短期可转换优先担保票据(“额外票据”)本金金额与初始票据相同：(I)公司和初始投资者全权酌情就公司的场外交易(“OTC”)运营计划达成一致；(Ii)公司成功完成并提交关于其Plenity产品场外交易重新分类的可用性研究；(Iii)本公司在2023年7月31日或之前获得股东批准进行某些交易；及(Iv)符合其他商业上合理的习惯条件。在出售额外票据方面，公司将向初始投资者发行额外认股权证，以购买相当于出售的额外票据本金金额乘以1.7倍，再除以该等额外票据的转换价格的普通股股份。

根据新债券发行协议，债券发行人可于2024年3月31日前的任何时间，向其他投资者发售和出售与初始债券相同的额外短期可转换优先担保票据，本金总额最高可达4,000万美元(“其他投资者票据”)，而无需初始投资者的同意。NPA规定，其他投资者票据将与初始票据及额外票据享有同等权利，并在其他方面具有与初始票据相同的条款，包括就初始票据授予的所有留置权的利益。

根据NPA，如果本公司出售其他投资者票据，初始投资者将有权参与购买额外的其他投资者票据，该额外其他投资者票据是出售给其他投资者的票据的增量，其本金总额将允许初始投资者保持初始票据、额外票据和其他投资者票据总额的原始本金总额的最高23%的所有权百分比。初始票据、额外票据及其他投资者票据(包括根据初始投资者参与权发行的任何该等票据)以下称为“票据”。

延长到期日

NPA规定，如果公司在2023年7月31日或之前获得(I)股东对下述某些交易的批准，以及(Ii)在2023年7月31日之前出售其他投资者票据至少1,000万美元的收益，则票据的到期日将延长至2024年3月31日。

将债券转换为债券

NPA规定，票据不可兑换，认股权证亦不得行使，直至本公司获得股东批准发行可于转换票据后发行的普通股股份，并根据认股权证的条款行使认股权证(“股东批准”)。NPA规定，公司将尽其合理的最大努力在发行初始票据后的第一次股东年度股东大会上获得股东批准，根据NPA的条款，首次股东大会必须不迟于2023年7月31日举行。

NPA规定，在收到股东批准后，(I)初始票据将可在初始投资者的选择下全部或部分转换为若干普通股，相当于(X)正在转换的初始票据的未偿还本金金额加上应计和未付利息除以(Y)普通股每股0.2744美元的转换价格，可予调整；(Ii)认股权证将可按每股普通股0.2744美元的收购价行使，经调整。

NPA规定，在以下情况下，债券将可根据公司的选择进行转换：(I)在2023年7月31日或之前收到股东批准后，(Ii)公司在2023年7月31日之前从任何融资或一系列相关融资(包括出售其他投资者债券)收到的毛收入总额等于或超过30,000,000美元，(Iii)如果紧接之前五个预定交易日普通股的最后报告销售价格的平均值大于或等于适用转换价格的300%，(Iv)普通股随后在纽约证券交易所上市，及(V)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发出的登记声明，登记可于转换票据时发行的普通股股份以供转售，认股权证的行使即告生效。该等根据本公司选择权转换的票据将导致将当时已发行的所有票据转换为若干普通股股份，相当于(X)未偿还票据本金金额加上应计及未付利息除以(Y)适用换股价；然而，就初始投资者持有的票据而言，公司转换初始票据及额外票据的换股价将为初始投资者可选择转换初始票据时适用的换股价及初始投资者可选择转换额外票据时适用的换股价中较低者。

可选的赎回

赎回协议规定，如赎回日期为2023年6月30日或之前，本公司可随时选择以现金赎回债券，赎回价格相当于(I)将赎回的债券本金的120%，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期；及(Ii)如赎回日期是2023年6月30日或之前，则另加赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期。本公司不得赎回少于100%的初始票据及额外票据。

最惠国投资者条款

NPA规定，在初始票据及额外票据的期限内，票据各方于发行初始票据后产生或发行的任何债务、债务或股本挂钩债务证券的任何条款，如较初始票据或额外票据(包括认股权证覆盖范围)的条款更为优惠，将会在初始投资者的选择下自动并入初始票据、额外票据及/或认股权证(包括认股权证覆盖范围)。

修订及豁免

《新票据保证法》规定，修订和豁免新票据、票据、票据担保或担保协议的任何条款，均须不时获得本公司及大部分未偿还票据持有人的书面同意；但未经票据持有人同意，该等修订、豁免或同意不会直接或不利地影响：(I)减少任何票据的本金金额或延长其到期日；(Ii)降低任何票据的利率或延迟任何票据的本金或利息的规定支付时间(除非根据新票据协议另有准许)；(Iii)损害任何持有人就任何票据或就任何票据收取款项的权利，或损害就强制执行任何票据的任何交付或付款而提起诉讼的权利；(Iv)以任何与受影响持有人的权利背道而驰的方式改变任何票据的排名；。(V)给予担保票据的留置权优先的任何留置权，但担保协议另有明文规定者除外；(Vi)解除担保；(Vii)除担保协议另有明文规定外，将担保票据的留置权置于次要地位或解除其留置权；。(Viii)更改票据的换股价或任何其他兑换条款，或更改债券的赎回价格或任何其他赎回条款；或(Ix)放弃遵守或以不利任何投资者的方式修改修订及豁免的条文。

票据或认股权证均未有或将会根据证券法注册，并根据证券法第4(A)(2)条及/或根据证券法颁布的条例D及类似规定豁免注册而出售

根据适用的州法律的豁免。NPA规定于转换票据及行使认股权证时所有可发行普通股股份的登记权，根据该等认股权证，本公司须根据证券法提交搁置登记声明，登记该等股份以供转售。

以上对NPA、附注、认股权证和担保协议的描述并不声称是完整的，而是通过这些协议的全文加以限定的，这些协议作为附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K的第1.01项中提出的信息在此引用作为参考。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本报告中表格8-K的第1.01项所述信息在此引用作为参考。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

#根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已从本申请中省略。任何遗漏的时间表或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。