依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-259090
Advanced Human Imaging有限公司。
1,000,000个单位,包括
200万股美国存托股份
相当于14,000,000股普通股
认股权证购买1,000,000,000张美国存托凭证
相当于700万股普通股
这是在美国的首次公开募股,单位或单位,每个由两个美国存托股份或美国存托凭证组成,代表先进人类成像有限公司的普通股,以及一个认股权证,用于购买一个美国存托股份或每个认股权证。每个美国存托股份代表7股没有面值的普通股,存放在纽约梅隆银行作为托管人。该等单位的首次公开招股价为每单位10.50美元。这些单位没有 独立权利,也不会作为独立证券进行认证或发行。美国存托凭证和认股权证可立即分开 ,并将在本次发行中单独发行。每份美国存托股份认股权证于发行之日起立即行使,行使价为每美国存托股份5.52美元,自发行之日起三年届满。这些权证将不会上市交易。
在此次发行之前,美国存托凭证或认股权证尚未公开 市场。美国存托凭证于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市,编号为“AHI”。 任何认股权证均没有既定的交易市场,我们预计市场不会发展。我们不打算为任何认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
我们已发行的普通股在澳大利亚证券交易所或ASX交易,代码为“AHI”。2021年11月4日,我们普通股的收盘价为每股0.89澳元,相当于每股0.659美元的价格(在实施澳元兑美元汇率 0.74美元:截至2021年11月4日的1.00澳元后)。
以美元为单位的最终发行价 将通过我们与承销商代表之间的谈判确定,并在一定程度上基于我们普通股在澳大利亚证券交易所的现行 市场价格,同时考虑了市场状况和其他因素。 有关确定最终单位发行价时考虑的其他因素的讨论,请参阅“承销”。
根据美国联邦证券法的定义,我们既是一家“新兴成长型公司”,也是一家“外国私人发行人”,因此可以选择遵守此次和未来备案文件中某些已降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要--作为一家外国私人发行人的影响”。
投资美国存托凭证涉及高度风险,包括损失全部投资的风险。请参阅“风险因素”从第20页开始,阅读购买美国存托凭证前应考虑的因素。
每单位 | 总计 | |||||||
公开发行价 | 美元 | 10.50 | 美元 | 10,500,000 | ||||
承保折扣(1) | 美元 | .84 | 美元 | 840,000 | ||||
扣除费用前的收益给我们(2) | 美元 | 9.66 | 美元 | 9,660,000 |
(1) | 有关我们与承销商的安排的更多信息,请参阅本招股说明书中的“承销”部分。 |
(2) | 与此次发行相关的预计总费用列于题为“承销”的部分。 |
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
吾等已授予承销商代表 一项选择权,可于本招股说明书日期起计45天内行使,以额外购买最多300,000份美国存托凭证,价格为每只美国存托股份5.24美元及/或额外最多150,000份认股权证,以购买150,000份美国存托凭证,每份认股权证的价格为每份认股权证减0.02美元,以弥补超额配售(如有)。如果承销商代表全面行使选择权,则应支付的承保折扣和佣金总额为966,000美元,扣除费用前给我们的总收益为11,109,000美元。
承销商预计于2021年11月23日在纽约交付由Units for Payment组成的证券 。
唯一的账簿管理经理
Maxim Group LLC
招股说明书日期:2021年11月18日
高级 人体成像。
超出了 度量范围。
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
产品 | 16 |
汇总 财务数据 | 18 |
风险因素 | 20 |
关于前瞻性陈述的披露 | 38 |
使用收益的 | 39 |
分红政策 | 39 |
资本化和负债 | 40 |
稀释 | 41 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 43 |
生意场 | 54 |
董事、高级管理层和员工 | 74 |
高管薪酬 | 81 |
主要股东 | 87 |
相关的 方交易 | 88 |
股本和管理文件说明 | 89 |
本次发行中的证券说明 |
96 |
有资格在未来出售的股票和美国存托股份 |
104 |
材料 美国联邦所得税和澳大利亚税收对美国持有人的影响 | 105 |
承销 | 114 |
与此产品相关的费用 | 120 |
法律事务 | 120 |
专家 | 120 |
法律程序的送达和责任的执行 |
120 |
此处 您可以找到更多信息 | 121 |
财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或任何由吾等或代表吾等拟备或我们已向阁下推荐的免费撰写招股章程所载的资料或陈述外,吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的单位的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内,或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下,或向不允许向其提出要约或出售的任何人 出售这些证券。我们没有采取任何行动允许单位在美国境外公开发行,也没有采取任何行动允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己,并遵守与在美国境外发售单位和分发招股说明书有关的任何限制。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
我们 根据澳大利亚联邦法律注册成立,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。 根据美国证券交易委员会的规则,我们目前有资格被视为“外国私人发行人”,或称“外国私人发行人”。作为个人投资者,我们不需要像国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 他们的证券是在1934年证券交易法,或《交易法》。
i
关于 本招股说明书
您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有,承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会,承销商也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售证券。 您不应假设本招股说明书中包含的信息截至 本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国(“美国”或“美国”)以外的投资者:我们和承销商 均未采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书,因为在美国以外的任何司法管辖区都需要为任何此类目的采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守适用于美国以外司法管辖区的与其情况相关的任何与进行本次招股以及持有和分发本招股说明书有关的限制。
除 另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及的“本公司”、“AHI”、 “Advanced Human Imaging”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指Advanced Human Imaging有限公司及其合并子公司。我们的直接公司前身是MyFiziq Ltd.,这是一家根据澳大利亚法律成立的有限公司, 在澳大利亚证券交易所上市。2021年3月5日,我们更名为Advanced Human Imaging有限公司。
在本招股说明书中,除非另有说明,否则所有提及“美元”、“美元”或“美元”的均指美利坚合众国的货币,所有提及“澳元”、“澳元”或“澳元”的均指澳大利亚的货币。我们的财务报表列报货币是澳元,而且仍将是澳元。在本招股说明书中,所有提及的“美国存托股份”均指美国存托股份,每股代表我们的普通股,没有面值。
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据,这些数据是从第三方提供的信息中获取或汇编的。我们还没有独立核实他们的数据。
您 应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。
在本注册声明中,对任何法律规定的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或延长。表示单数的词应包括复数,反之亦然,表示阳性的词应包括阴性或中性。
财务信息的展示
本招股说明书中包含的财务信息来源于我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的澳元经审计综合财务报表。本招股说明书中其他部分包含的这些财务报表和相关附注以澳元(澳元或澳元)的形式表示,在本招股说明书中和本招股说明书中统称为我们的经审计综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或“IFRS”或“IASB”编制的。我们的财政年度在每年的6月30日结束, 因此,所有提及特定财政年度的内容都是指截至6月30日的适用年度。我们的财务报表都不是按照美国公认的会计原则编制的。
II
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要由本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务 报表完整保留,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书,尤其是在决定是否购买该单位之前, 投资该单位的风险,在“风险因素”一节中进行了讨论。
概述
我们 开发了一项专利测量/尺寸测量技术,使用户仅使用智能手机就可以私下检查、跟踪和准确评估他们的身体尺寸。我们将这种物理测量和分析工具称为“身体扫描“ 我们的全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“)通过软件开发工具包(”SDK“)使用我们的技术。 我们的全球合作伙伴有大量面向他们的受众,从这些潜在受众中,个人用户(”用户“) 将注册或获得对合作伙伴嵌入我们技术组件的软件程序/应用程序的访问权限。我们的全球合作伙伴目前包括以下领域的公司:(I)移动健康(“mHealth”)、远程健康和健康;(Ii)人寿保险和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。
我们的 专利技术允许我们的合作伙伴通过我们的自动化技术向个人用户提供使用智能手机拍摄他们自己的一系列 图像的能力,这将在个人全身提供准确和可重复的测量。 这些测量允许个人了解他/她的尺寸以及他们通过饮食、锻炼和生活方式改变正在经历的身体变化。此外,我们拍摄的图像还使个人了解他们与某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有关的潜在健康风险,并使用世界卫生组织(WHO)和国际糖尿病联合会(IDF)设定的全球标准测量 。图像捕获序列完成后,它将这些测量结果提供给合作伙伴的应用程序,然后该应用程序与用户签订的合同决定了它分析/报告数据和/或潜在健康风险给用户的方式。我们正在努力使我们的技术全球化,以帮助个人、社区和人口过上更健康的生活。
上图说明了身体扫描捕获过程。
1
最近的技术进步为直接在用户的智能手机上解决复杂的数学问题提供了机会,而不是将计算限制在云上。 苹果等公司生产的现代设备,三星和谷歌现在拥有专注于人工智能的芯片组,利用CoreML和TensorFlow等平台以闪电般的速度处理数据。 我们看到了利用这些持续的技术改进来降低延迟、 提高安全性和隐私、提高我们核心服务的可靠性并降低运营成本 。我们的总体技术战略一直是利用硬件加速的 性能,特别是通过利用当今现代设备上的设备通用图形处理单元(“GPU”)。
在基于云的系统中,数据传输/保留是一个潜在障碍。数据必须发送到云,然后在云中处理,因此 增加了整个流程的额外延迟和泄露风险。设备上计算消除了往返于云的需要,并实现了近乎零延迟。此过程极大地改善了用户体验,并允许与服务进行近乎实时的交互。直接在设备上运行还可以消除基于云的干扰的副作用。在连通性不佳的地区,如农村地区,拥有设备上的分析模型意味着可以在本地、快速且安全地生成处理结果。
由于不需要在云中发送或维护敏感数据,因此利用任何潜在漏洞的机会更少,因此为用户提供了更高的安全性和隐私。在数据主权、居住权和保留权是用户主要关注的问题以及全球法律日益加强的情况下,这种安全至关重要。
通过 专注于利用估计能够在设备上运行AI推理和分析的37亿台设备,我们能够大幅削减与基于云的分析和推理、带宽以及保留/存储相关的成本。随着我们用户群的扩大,在设备上实施机器学习将减少实施和维护基于云的解决方案所需的专业知识和时间成本。
我们 提供非侵入性、高度准确和隐私敏感的医疗保健和生物识别解决方案,可在 秒内向用户生成结果。我们利用机器学习和计算机视觉来分析图像、检测姿势和关节特征,并创建用于测量估计的非个人识别数据。我们还利用专门的GPU库,如TensorFlow Lite(Android) 和Metals(Apple)来运行预测模型,这些模型已经通过来自全球各地的大量和多样化的人类数据集进行了训练,能够在几分之一秒内处理多个捕获的图像。结果是一种在设备上运行的解决方案,并且不会牺牲速度、安全性或隐私。图像和私人信息永远不会离开手机,确保全球地区都符合安全和隐私标准 。这一过程使我们能够产生我们认为非常出色的结果,并简化有用、可靠的数字测量的输出 ,并消除传统方法(如卷尺测量或目视估计)中存在的人为错误。
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我们的 身体扫描通过开发我们专有的图像捕获和分析系统,我们已经在7年多的时间里开发了这一应用程序。 我们利用该公司进行的专有数据收集工作改进了这一过程,涉及澳大利亚、台北、泰国和马来西亚的7,000多人 。此多国种族数据集用于训练和丰富我们的机器学习协议,并将准确率提高到平均97.5%,重复性提高到平均98%身体扫描我们通过采用世卫组织和IDF为一些慢性病设定的一些预先确定和公布的标记物,进一步增强了用例。根据世界卫生组织的数据,这些慢性非传染性疾病每年与71%的死亡有关。我们已经开发并构建了该应用程序的专利捕获系统,符合WHO和IDF的测量指南,用于评估和识别这些慢性疾病的生物标记物,如2型糖尿病。无论是任何用户的智能手机上的iOS或Android应用程序,我们都会为我们的合作伙伴及其用户提供以下生物特征数据点:
● | 人体测量 测量(身体扫描); |
● | 身体成分: 全身脂肪百分比,(身体扫描); | |
● | 慢性疾病的主要标志物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身体扫描和组合的FaceScan); |
● | 主要健康指标-腰臀比、腰围和腰围(身体扫描); and |
● | 皮肤病 状况-133个类别的588种皮肤状况,(皮肤病). |
我们的使命是为我们的合作伙伴提供易于使用的早期预警和健康评估工具,以提供给个人、政府和医疗保健组织,使用户能够控制和了解他们自己可能没有意识到的健康风险。有机会将测量数据与其他生物识别数据集相结合,可通过多个业务细分扩大我们技术的实用性和重要性。
我们 相信我们的技术是独一无二的,并且已经得到来自世界各地领先大学和研究机构的医生和教授的独立验证,其准确性和可重复性包括西澳大利亚大学应用解剖学和生物力学教授Timothy Ackland博士、印度尼西亚Pekanbaru Eka医院内科和临床营养专家Erwin Christian MD MSc博士和泰国运动科学与技术Mahidol大学体育科学和技术博士Alisa Nana博士。
随着 新冠肺炎疫情对医疗监控和远程医疗服务的需求增加,我们进行了战略性的合作和投资,以扩展我们的信息捕获能力,增加生命体征数据(FaceScan) 使用经皮光学成像(“TOI”),并进一步扩展到皮肤科人工智能平台,该平台提供信息 ,以识别和评估133个类别的588种已知皮肤状况(皮肤病). 皮肤病是一个软件应用程序 ,使用人工智能来执行特定于患者的皮肤状况分析。皮肤病旨在作为医疗保健专业人员的第二个意见工具,以支持皮肤病的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在医疗保健专业人员的环境中进行最终诊断。用户错误可能会 导致产品受到限制皮肤病需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和相关皮肤状况要回答的一系列问题。用户提供高质量的图像并按照提示准确提供信息,这一点很重要。服务的准确性取决于所提供图像的质量以及所提供信息的质量。
3
Business Model
我们 运营企业对企业(B2B)模式,收入既来自订阅,也来自 基于 需求使用。整个商业商业模式是一对一对多,我们的销售渠道客户是与最终用户有关系的业务合作伙伴,我们的技术嵌入到我们合作伙伴的应用程序中, 根据这两方设定的条款向用户提供,从而允许用户隐私(用户智能手机上的数据)和商定的数据 保留在合作伙伴的生态系统中。我们相信,这种B2B模式可以降低管理费用,并使AHI能够以高效、经济的方式利用我们合作伙伴的销售队伍。我们的入市战略使我们的业务模式具有高度的可扩展性,而不需要 大量的企业管理费用,这一成本节约因素将有助于在我们增加合作伙伴数量和扩展其用户数量时实现更高的运营利润率。我们有一个定价模型,可以根据合作伙伴承担的规模(用户数量)向下调整。
我们的 技术的设计和开发都是为了通过单独的SDK来增强合作伙伴的应用程序,从而为本机和混合解决方案提供快速集成机会。通过许可使用我们的技术,合作伙伴能够毫不费力地选择合适的SDK组件,然后根据自己的品牌和需求定制这些解决方案。合作伙伴的公共云提供商管理我们合作伙伴的所有硬件和传统软件,包括中间件、应用软件和 安全性。因此,我们的产品允许我们的合作伙伴随着其用户规模的增加而降低灵活性和定价规模。AHI 以合同报酬和服务为基础与合作伙伴合作,包括按次使用、年度订阅或许可费。根据合作伙伴提供的用例和用户量,此 选择在合作时与合作伙伴确定。
随着我们的技术和分销渠道现已基本成熟,我们现在正进入增长阶段。作为这种 增长的催化剂,我们现在已与全球合作伙伴签署了16项具有约束力的协议,我们相信这些协议在以下领域拥有超过4亿的潜在用户:(I)移动健康、远程健康和健康;(Ii)人寿和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。
我们 在选择销售渠道合作伙伴时是有选择性的,倾向于在全球拥有大量现有用户群的公司。 在确定潜在合作伙伴时,我们会考虑合作伙伴当前开发的数字环境及其对我们开发的SDK产品的适用性 。我们还会考虑其他因素,例如可用用户群、市场覆盖范围和合作伙伴数字团队的上市时间。
多扫描 平台功能
Ahi 提供越来越多的使用智能手机的人体扫描解决方案。这个多扫描平台名为完全扫描,目前 包括身体扫描, FaceScan,以及皮肤病.
我们的 多扫描SDK嵌入合作伙伴在iOS和Android平台上的智能手机应用程序中,以促进这种多扫描 方法。
多扫描软件开发工具包简化了许多操作:用户授权、注册计费事件、下载远程资产、开始新扫描、 返回结果和付款注册,所有这些都从单个界面/抽象层完成。这些功能可确保轻松集成扫描,并根据合同协议正确计费。
上面的指南会显示多扫描套件的各种屏幕。
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关键的 多扫描技术组件
● | 身体扫描,通过我们的专利技术提供,提供与我们希望帮助合作伙伴管理的慢性疾病直接相关的体围、身体成分(总体脂百分比)和与之相关的特定健康指标 (包括2型糖尿病风险,以及肥胖和中心性肥胖风险)。公司目前正在调查 食品和药物管理局(“FDA”)批准的范围和要求,如果需要的话。但是,由于我们不是直接面向消费者的企业,因此我们仅提供捕获测量数据的功能。合作伙伴使用这些测量的方式将决定它们是否需要FDA的任何批准。目前,我们还没有与FDA接触或开始任何正式的程序。 |
● | FaceScan,由NuraLogix公司(“NuraLogix”)的许可证提供,提供生命体征数据,包括血压和心率,以及健康指标,包括心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险。我们与NuraLogix签订了技术使用协议和经销商协议,以销售和分销我们的综合服务产品。公司 不打算寻求监管部门的批准FaceScan但NuraLogix未来可能会寻求FDA的批准。 |
● | 皮肤病, 由Triage Technologies Inc.(“Triage”)的许可证提供,为133个主要类别的588种皮肤病提供皮肤病检测。Triage的软件应用程序于2020年6月被加拿大卫生部批准为I类医疗设备。2021年4月,Triage获得了欧盟(EU)医疗器械状态的确认,是根据医疗器械指令93/42/EEC获得CE认证的医疗器械。Triage预计将在未来寻求FDA批准其软件应用程序。当组合到完全扫描平台,分诊的AI皮肤病引擎将被打上品牌皮肤病和 可以部署到移动设备上扫描皮肤表面,然后通过使用该智能手机应用程序拍摄的简单图像来评估相关皮肤状况。皮肤病是一种软件应用程序,使用人工智能来执行针对患者的皮肤状况分析。皮肤病旨在作为医疗保健专业人员的第二意见工具,以支持皮肤状况的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在 医疗专业人员的环境中执行最终诊断。用户错误可能会导致产品受到限制 皮肤病需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和有问题的皮肤状况要回答的一系列问题。重要的是,用户提供高质量的图像,并且根据提示准确地提供信息。服务的准确性取决于提供的图像质量 以及所提供信息的质量。 |
专利技术
我们的专利技术是设备上的图像捕获和数据处理能力身体扫描我们的每一家技术提供商都拥有自己的一套专利。
AHI在优化、测试和开发专有技术方面做出了重大努力 以在智能手机范围内工作。这项研发包括分析和处理手机传感器数据,远程下载资产以减少初始资源大小,利用硬件加速,以及实现机器学习库,如TensorFlow 和CoreML。
结果是在不牺牲速度、安全性或隐私的情况下在设备上运行的软件。未经用户与主要应用程序提供商明确同意,图像和私人信息不会离开设备,从而确保满足全球安全和隐私问题。
数据 积分、健康风险和健康指标
每次扫描都会返回一组唯一的数据,该数据根据数据类型分为三个层。
图层 1-各个数据点
这些 是扫描的直接输出,例如体围、舒张压和收缩压以及心率。
第 层2-派生数据
派生的 数据是应用于一个或多个数据点的公式或方程。这些指标被贴上“健康指标”的标签,包括腰臀比、腰高比和收缩/舒张压的综合结果。
层 3-上下文数据
上下文数据将单个数据点和派生数据与用于预测健康风险分类的公开可用的数据集或研究相结合。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血压和心血管疾病。
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作为合作伙伴整合过程的一部分,将进行数据审核以确定需要进行哪些扫描和数据。在整个流程中将向合作伙伴提供文档,以解释关键概念,包括测量验证、免责声明、研究和研究,以及了解风险分类。
请务必注意,MultiScan平台内提供的各种扫描既不是作为医疗设备提供的,也不是作为纯粹的诊断提供的; 此外,图像和数据捕获向合作伙伴提供有关其用户的个性化数据。根据合作伙伴使用此数据进行健康风险评估的方式,将确定合作伙伴满足其运营辖区内监管审批的要求 。
多么身体扫描作品
身体扫描图像 捕获涉及拍摄个人的多张正面和侧面图像。这一过程包括输入一些基本的个人详细信息,如身高、体重和性别,按照设置手机时提供的内置指南进行,然后对正面和侧面图像进行10秒的倒计时 。在电话上处理图像,并在会议结束时删除图像。
此 过程称为“身体扫描或者“全身自拍”。拍摄过程使用大多数相机提供的“连拍 模式”或连续拍摄功能,智能手机使用定时器拍摄多张图像。
将我们的多扫描平台技术应用于多个业务细分市场
我们 制定了一项多扫描产品战略,名为完全扫描包括:身体扫描, FaceScan,以及皮肤病,它解锁了大量的生物识别标记和风险指标,使我们能够生成新的数据层,并涵盖全方位的护理指标,包括但不限于心血管、皮肤病和慢性病的识别和预防。 我们设计了这个以灵活性为核心的多平台,使每种类型的扫描可以单独实施,也可以 组合实施,具体取决于合作伙伴和用户的特定要求。我们相信,由于我们提供多样化和广泛的产品,该公司在使用或吸引力方面不会受到季节性的影响。
按业务类别划分的合作伙伴特定要求的示例包括:(I)移动健康、远程健康和健康;(Ii)人寿保险/健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费品和服装。
增长 战略:更多合作伙伴和更多用户
随着 我们的技术和分销渠道现已基本成熟,我们现在正进入增长阶段。作为这种增长的催化剂,我们与全球合作伙伴签署了16项具有约束力的协议,我们相信这些协议的受众总数超过4亿,我们的目标是在商业推出的前12个月内在以下领域总共拥有700万用户:(I)mHealth、TeleHealth、 和Wellness;(Ii)人寿和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。我们相信,我们现有的合作伙伴和潜在的新合作伙伴合同将使我们能够在未来3年内将付费用户总数增长到490万。此运行率基于我们和我们的合作伙伴在最初12个月内商定的最低用户目标。 我们的目标是每个合作伙伴公司现有用户群的1.0%-5.0%的渗透率。渗透率假设已根据起飞移动参与度指数中报告的已知全球统计数据进行建模。
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我们的主要增长战略是利用现有和潜在销售合作伙伴对我们技术的持续和不断增长的需求,这是受全球健康担忧和该技术可帮助满足FAST需求的各种方式的推动,准确、有用的以消费者/患者为中心的数据。在我们为下一阶段的增长做准备时,以下因素将帮助我们将业务商业化:
● | 合同 执行和实施后支持。我们已与多个全球合作伙伴签署了16项具有约束力的协议,我们相信这些协议的受众总数已超过4亿。我们的增长战略包括精心培育这些协议,并与每个合作伙伴一起定制我们技术的实施,以最大限度地提高用户体验。这一过程可以通过与我们的业务合作伙伴协作来实现,以确保他们为成功做好准备,包括协助他们完成客户入职流程,并围绕用户体验建立 反馈循环。 |
● | 市场 渗透。我们认为,我们成功的关键在于我们有能力在多个垂直市场中渗透到各种行业。我们打算通过确定以下业务合作伙伴来实现这一点:(A)经过质量审查;(B)适合和受众覆盖;已经拥有大量付费订户并需要MultiScan平台的任何或所有组件的业务合作伙伴,身体扫描, FaceScan,或皮肤病,以及(C)谁可以为我们提供访问这些客户端/用户的权限。目前,我们在四个主要垂直市场和市场运营,包括:(I)移动健康、远程健康和健康;(Ii)人寿保险和健康保险消费者;(Iii)健身;和(Iv)消费和服装。随着时间的推移,我们希望进一步扩大我们在每个垂直市场和市场的触角,并向其他新市场扩张。 |
● | 持续 创新投资。我们打算继续投资于构建和许可新的软件功能,并扩展我们的 平台,以使我们的技术尽可能准确且可重复使用,并将精确测量的力量带到更广泛的应用程序中。实现这一目标也将成为我们的竞争对手,无论是新的还是老牌的进入壁垒。 | |
● | 知识产权 财产组合。我们已发布的专利组合涵盖了我们的身体扫描技术并提供专利阻止和对外许可的机会,而我们为其授权的合作伙伴技术FaceScan和皮肤病增加了我们的完整扫描 一套产品。该公司通过为专利组合提交额外的专利来进一步保护IT 身体扫描生命体征测量通过FaceScan。目前,我们无法在移动电话生态系统中确定具有直接竞争力的产品:跨类似的 多平台产品提供我们的一系列测量捕获和数据点(身体扫描、脸部扫描、皮肤扫描)。我们的平台提供涵盖我们运营的四个业务领域的解决方案;并展示了极具竞争力的易用性、准确性和可重复性。 |
竞争优势
我们的 竞争优势来自我们在数据捕获、测量精度和可重复性指标方面的持续创新和透明度。我们通过多种因素使自己从竞争对手中脱颖而出,包括但不限于 以下因素:
● | 持续收集数据以确保精确的数字测量。定期、连续地从多个独立的专业组织(包括大学和医院)收集全球数据,以确保我们的测量精度和重复性仍然是手机数字测量的最高标准。 |
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● | 在不断扩大和完善我们的专利地位的同时,不断增强我们的技术产品。我们目前保持着强大的知识产权 与我们的身体扫描技术,而我们已经获得许可的技术FaceScan和皮肤病 增加了我们的全套产品。我们定期审查和更新我们在关键司法管辖区的专利,以防止竞争对手 复制我们的图像捕获流程或创新。我们相信,进一步加强和保护我们的专利组合是我们的技术产品和业务前景取得长期成功的关键。该公司已经提交了涵盖 使用案例和附加捕获的集成使用案例的临时专利。 | |
● | 对我们测量信息的准确性和重复性进行独立验证。公开宣传我们经过外部验证的准确性和可重复性指标,以便我们的合作伙伴和竞争对手能够清楚地了解这些指标。我们的大多数竞争对手不公开 有关其测量精度和可重复性的明确信息。我们的透明度使潜在合作伙伴在他们的解决方案选择过程中更容易了解我们的指标,大大减少了他们在购买前对我们的解决方案进行测试和 验证的需要。 | |
● | 在精细的个性化基础上进行私人、 个性化评估。我们通过拍摄在设备上处理的分段的、非个人可识别的剪影集的图像来测量最终用户。然后,我们的解决方案通过利用最终用户智能手机上的图形处理单元(“GPU”)在虚拟的3D环境中根据轮廓重新创建用户,使该用户的个人可识别信息(“PII”)保留在设备上。因此,该过程更具成本效益, 更快地返回结果,并允许更好的数据安全和个人隐私。 |
● | 广泛的市场功能。由于我们产品提供的结果具有很高的准确性和可重复性,我们已经能够将 扩展到多个市场和用途。我们打算通过我们经营的四个主要大型细分市场来利用并进一步扩大我们的合作伙伴基础。 | |
● | 非自以为是的 合作伙伴级别集成。与我们的许多竞争对手不同,我们提供的解决方案可以集成到合作伙伴的 现有应用程序中,以匹配他们自己的品牌和用户体验。这样,我们的技术将成为我们合作伙伴的 环境的一部分,从而为用户提供信任和附加功能。 | |
● | 零 前期集成成本。我们的潜在合作伙伴可以使用他们的内部开发团队实施我们的交钥匙解决方案,前期成本为0澳元,从而消除了前期资本预算的需要,而前期资本预算往往会给许多潜在合作伙伴带来障碍。 | |
● | 设备上 处理提供无缝的可扩展性。我们已经调整了我们的身体扫描在用户设备上运行的软件。 此功能反过来只需要Amazon Web Services(“AWS”)来实现事件的标记化,即启动序列 与所有其他身体扫描功能在设备上运行,对我们来说是免费的。必须指出的是,所有身体扫描 主要处理在设备上进行,因此AHI仅使用AWS云基础设施来支持其服务。这些服务 包括服务授权(AWS Cognito)、应用程序配置(AWS CloudFront)和计费事件(AWS Serverless Aurora)。为清楚起见,AHI不保存用户数据,也不在其AWS云服务上保留服务结果,因此这些服务中存储的数据 不包含任何用户的PII。 | |
● | 灵活的 资本高效的B2B业务模式。我们瞄准拥有大量现有用户群的潜在B2B合作伙伴,与我们的竞争对手相比,显著降低了获取新用户的成本。我们还提供基于每个用户的定价级别的解决方案 每月,因此,随着用户量的增长,合作伙伴向我们支付的每个级别的费用更少,从而实现更高的投资回报。 |
8
Intellectual Property
我们 在全球提交了22项专利,现有技术/发明的所有权可以追溯到2014年12月4日。我们已经获得了12项专利,包括澳大利亚、中国、新加坡、韩国、香港、日本、加拿大和美国。我们定期监控我们的研发是否存在潜在的专利知识差距,这为我们继续进行正式的专利保护、现有的专利保护更新以及其他核心技术和知识产权资产提供了基础。
我们 使用各种实践来维护和保护我们的知识产权,包括(但不限于):
● | 保密协议 |
● | 最终用户 许可协议 |
● | 商业协议(包括知识产权条款) |
● | 数据 带有HIPAA、CCPA、UK和EU GDPR、LGPD、PDPL和PIPL等司法管辖区特定法规条款的处理协议 |
● | 员工 包含IP条款的协议 |
● | ‘Least 特权’访问模式,限制对关键人员的访问 |
● | 多因素 身份验证系统 |
● | 与网络安全行业专家组织联合进行定期的威胁和入侵防御演习 |
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主要商业发展
我们 一直专注于扩大我们的合作伙伴范围,扩大我们的技术套件,改善现金流,并加强我们的资产负债表 ,以应对当前的全球流行病形势。在澳大利亚新冠肺炎的鼎盛时期,我们成功地将运营 现金消耗降低了46%,转换或赎回了之前的可转换票据持有人(130万澳元),从而消除了我们所有的长期债务 并从我们的附属公司Body Composure Technologies(“BCT”)获得了60多万澳元的应收现金。此外,我们在2020年7月1日至2021年6月30日期间从BCT获得了500,000澳元的许可费,因为我们的支出开始恢复到新冠肺炎之前的水平。
1. | 2020年6月1日,我们通过可转换票据的方式筹集了150万美元,以推进我们在纳斯达克上市的计划。可转换票据最多可转换为1500,000股我们的普通股。转换时,可转换票据持有人将获得 股票,发行价为每股1.00美元,较公司结合纳斯达克上市发行股票的价格有25%的折扣。 |
2. | 2020年6月9日,Evolt(如下所述)应用程序在其平台上发布,允许健身房会员和医疗机构使用Evolt平台立即访问AHI身体扫描,这是首个嵌入我们的技术解决方案的澳大利亚面向消费者的应用程序。 |
3. | 2020年8月24日,Bearn(如下所述)应用程序发布,这是第一个在美国上线的iOS和Android面向消费者的应用程序,其中嵌入了我们的技术解决方案。 |
4. | 预计在未来6个月内还将推出9个合作伙伴应用程序(嵌入我们的技术),以创造收入,包括: |
a. | 我们于2020年10月6日与Nexus Vita Pte Ltd(“Nexus-Vita”)签署了一项协议。根据该协议,Nexus-Vita已根据合同 承诺从其应用程序商业发布之日起每年至少获得3,588,000美元的年收入(按现金计算),根据目前的开发和集成,我们预计将于2022年1月开始)。2021年6月21日,公司与Nexus-VITA签订了一份具有约束力的条款单,根据该条款,公司和Nexus-VITA同意合作并 共同设计、开发公司的平台并将其整合到现有的Nexus-VITA平台中。Nexus-Vita 已同意向公司支付固定金额500,000美元,用于完成将由公司的开发团队进行的整合。我们预计在未来60天内收到全额固定金额付款,并在未来30天内支付100,000美元的首付款。公司和Nexus-Vita已同意在Nexus-Vita的应用程序与公司的平台集成之前达成最终协议 。 |
b. | 2020年11月17日,我们与原始Fit Factory(“TOFF”)签署了一份具有约束力的条款说明书,该工厂开发了世界领先的TruConnect和TV.FIT健身和福祉平台,可通过71个国家的iOS和Android应用商店获得。Toff为用户提供了B2C和B2B两种应用程序解决方案。我们的身体扫描技术将被整合到Toff的B2C和B2B产品中。 |
c. | 2020年9月9日,我们与WellteQ Limited(“WellteQ”)签署了一份具有约束力的条款说明书,以提供我们的完全扫描WellteQ个性化数字健康和分析平台 。 |
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d. | 2020年10月20日,我们与MVMNT Inc.(“MVMNT”)签署了一项最终协议。根据该协议的条款,我们的技术 将整合到MVMNT的核心移动技术平台中,我们的解决方案将在MVMNT品牌的数字训练体验应用程序中 提供给所有订户,从以健身为中心的平台开始,包括但不限于 McGregor F.A.S.T.和Fitacy。 |
e. | 2020年10月8日,我们与Jayex Healthcare Ltd(“Jayex”)签署了一份具有约束力的条款说明书,以整合我们的完全扫描平台 到Jayex Connect患者参与平台。Jayex的客户群遍布英国、澳大利亚和新西兰的3,250多个地点,每年有超过5,000万名患者互动。 |
f. | 2019年6月22日,我们与Boditrax Ltd(“Boditrax”)签署了一份具有约束力的条款说明书,将我们的技术整合到Boditrax 平台中。Boditrax是一家创新的英国公司,为全球健康、健身和健康部门创造数字解决方案。Boditrax解决方案是医疗级设备、程序和软件,使健身房/诊所运营商能够通过临床验证了解每个客户的身体成分、心理健康状况、健康目标和进展。Boditrax的技术以其准确性而闻名,并受到领先医院、大学、企业、一级方程式、英超足球和其他精英运动队的选择和信任。客户包括英国国家医疗服务体系、英国政府、英国广播公司、天空、劳斯莱斯、雷诺、吉百利、凯洛格身体世界,以及David·劳埃德、维珍主动、健身优先和纯健身俱乐部。由于新冠肺炎的封锁限制,该公司 目前在推出Boditrax方面遇到了一些延迟。 |
g. | 2020年4月28日,我们与Active8Me Pte Ltd(“Active8Me”)签署了一项最终协议,将我们的技术集成到Active8Me平台中。Active8Me在一个独特的一体式移动平台中简化了健康、积极的生活,该平台整合了健康生活、锻炼、营养、心态和跟踪的方方面面。其解决方案面向保险公司、远程医疗、移动健康、医疗保健提供商、企业、政府和一些亚洲最大的电信公司。两次参加奥运会的Jeremy Rolleston汇集了一批健身、营养和健康专家,其中包括两届奥运会选手(Duncan Harvey、Ben St Lawrence和Johanna Lyle),以及Fay Hokulani、Nikki Torres和Jaclyn Ruten-策划经过验证的健身计划,并创建定制的计划,用户可以遵循这些计划来控制自己的健身、健康和健康。他们的计划范围包括:减肥、瘦身健体、预防糖尿病、婴儿后、跑步等。由于新冠肺炎的封锁限制,该公司目前在推出Active8Me方面遇到了一些延迟。 |
5. | 在2020年6月22日,我们宣布正在扩展我们的技术,以获取我们相信可以帮助医生为患者提供癌症治疗的测量结果。我们已将其扫描技术扩展到身体表面积(BSA) 计算和其他系列测量,我们相信这些测量可以帮助肿瘤治疗决策和预防措施。 肿瘤专科医生使用基于BSA的剂量作为一种有效的方法来减轻药物方案中患者大小的差异。使用BSA可以帮助处方医生更合理地给药,以提高药物疗效,将药物毒性降至最低,并根据患者因素解释 药代动力学的一些变化。在评估癌症患者的计算时,从移动设备准确确定BSA的能力将是评估这些计算的重大进步。随着我们进一步开发用例,我们一直致力于将许多新的和创新的 衡量标准纳入我们的应用程序中,我们相信这些用例可以极大地影响我们正在工作的现有 和新的业务部门。 |
6. | 2020年6月15日,我们宣布已与NuraLogix达成协议,将开发其FaceScan具有面部扫描功能并提供新冠肺炎症状评估的技术。双方于2020年8月21日签署了正式经销商协议,并于2021年6月3日签订了许可和服务协议。 |
7. | 在2020年7月,我们从合资伙伴BCT购买了一张可转换票据,转换后可以将我们在BCT的权益从50%增加到54%。此外,我们还获得了500,000澳元的额外许可收入,以及我们提供的应用程序 开发服务额外的309,711澳元。BCT为人寿保险/健康保险部门提供技术。 |
8. | 2020年9月22日,我们与NuraLogix签订了数据处理协议(“NuraLogix协议”),根据该协议,NuraLogix将在其DeepAffex引擎上处理我们客户的某些生理和生理数据,包括通过使用面部血流透皮光学成像技术来捕获用户的血压、心率、压力 水平和情绪,以预测生理和心理影响。NuraLogix协议包含与NuraLogix保护和存储个人数据(如NuraLogix协议中所定义)的要求以及遵守某些数据保护法规有关的条款。 |
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9. | 2020年10月14日,我们完成了500万澳元的融资,以显著改善我们的资产负债表状况,并为12-18个月的运营提供额外的 现金流。 |
10. | 我们于2020年9月28日宣布,我们正在开发全球首创的设备内双能X射线吸收测量仪(“DEXA”)图像 ,该功能使用人工智能和机器学习模型,能够通过移动设备图像捕获来模拟个人与身体成分有关的医学图像 (包括身体脂肪百分比)。虽然预测的医学图像不是实际医学扫描(如DEXA)的100%替代,但该公司的图像高度相关并代表在医学成像机上执行的实际DEXA扫描 。 |
11. | 在2020年12月3日,我们宣布已达成协议,将在14个月内向Triage Technologies,Inc.(“Triage”)投资600万美元 ,但需经股东批准(现金300万美元,普通股300万美元),作为战略计划的一部分,该战略计划将我们的服务范围扩大到皮肤病。该公司于2021年4月19日宣布,已完成对分流的尽职调查,并已达成所有正式协议。
15. 2021年5月11日,该公司与总部位于墨尔本的e-Mersion Media Pty Ltd(“e-Mersion”)的子公司e-Mersion Media(UK)Limited(“e-Mersion”)签订了一份具有约束力的条款说明书,e-Mersion的互动平台将通过其出版物门户网站提供AHI技术。其目的是为健康和健康相关扫描提供AHI技术,并将服装尺码直接嵌入e-Mersion合作伙伴数字杂志中。E-Mersion将在合作伙伴出版物内设计相关媒体, 这将是针对出版物目标受众的读者特定行动号召。这方面的一个例子是用激动人心的运动出版物检查心率,例如赛车或服装零售商的广告,上面有身体扫描 通过零售商的目录可直接在消费者看到服装的设备上提供测量功能 。 |
12. | 2021年5月19日,本公司与美国签订了一份基于设备血液病理公司Jana Care Inc.(“Jana”)的具有约束力的条款说明书。 AHI在与Jana签署条款说明书后90天内完成了令其满意的尽职调查,AHI将 有权向Jana投资总额高达8,000,000美元,包括:(I)投资5,000,000美元现金的选择权;及(Ii)待股东批准后,可选择将最多3,000,000美元投资于Jana的友邦保险普通股,或于发售完成后投资于美国存托凭证。 如本公司未能获得股东批准3,000,000美元的股份投资,则可选择以现金进行投资 。2021年5月,AHI在Jana提供的本轮可转换票据中投资了50万美元。自第一个集成产品发布之日起3年内,AHI还有权 进一步收购Jana股票的10%。根据一项预期的收入分享安排,每1,000,000美元的毛收入将向Jana发放 1%的Jana。如果AHI决定不接受对Jana的投资,AHI仍将保留对Jana的股权,比例为Jana每获得200万美元的总收入 ,AHI将保留Jana 1%的股权。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,但根据尽职调查,AHI和Jana 打算签订以下最终协议:商业协议;软件开发工具包,最终用户许可协议;支持协议;数据处理协议和投资协议。将Jana产品集成到AHI平台后,将调用该应用程序血型扫描。本公司与Jana共同同意将协议延长至2021年10月31日。 目前尚未达成延期,但双方仍在继续讨论AHI对Jana的潜在投资。 |
13. | 于2021年5月31日,本公司与Inter-PSY B.V(“Inter-PSY”)订立具约束力的条款说明书,据此,AHI同意授予Inter-PSY使用友邦重工许可的SDK及相关知识产权的权利,以将其整合至Inter-PSY的现有平台/技术中。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,公司不打算在短期内产生收入。 |
14. | 2021年6月10日,公司与Cubert Inc.签订了一份具有约束力的条款说明书,授予Cubert使用AHI许可的SDK和相关知识产权的权利,将其整合到Cubert平台/技术中。 Cubert的FitTrack应用程序中的新集成功能将被称为FitScan,使其用户能够通过他们的智能手机私下 检查、跟踪、准确评估整体健康状况并预测潜在的健康风险。如果FitTrack未能在商业发布后的前12个月内达到最低用户数量200,000,AHI有权终止协议。 截至本文件提交之日,AHI尚未签署最终协议,公司预计近期内不会产生收入。 |
最近的发展
● | 公司首席运营官David于2021年6月23日辞职。辞职并非基于与本公司在任何与本公司的运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧。 |
● | 2021年1月5日,Biomomik(如本文进一步描述)应用程序发布,第二个嵌入了我们技术解决方案的面向消费者的应用程序在澳大利亚上线,以及 第一个为用户提供Total Body Fat%的应用程序。 |
● | 2021年9月,R&D Capital Partners Pty Ltd向公司预付了600,000澳元的研发(R&D)资金,以支持我们对创新研发的持续承诺。这笔资金是公司预计将从澳大利亚政府研发税 激励中获得的预定政府报销的预付款。政府报销金额目前为公司技术研发的所有符合条件的费用的43.5%,而公司的总营业额不到2000万澳元。超过该金额的报销 将被不可退还的税收抵销所取代。 |
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Our Challenges
我们 在实现业务目标和执行战略方面面临挑战、风险和不确定因素,包括:
● | 我们 在竞争激烈的行业运营,如果我们不能有效竞争,我们的业务和运营结果将受到损害。 |
● | 我们 可能无法达到业务规模或产生的收入达不到我们的 业务计划中概述的水平。 |
● | 我们 可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营 计划。 |
● | 如果 我们不能有效地管理我们的增长和组织变革,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 |
● | 如果 与我们的平台和服务相关的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对患者或客户数据的未经授权的访问,我们的解决方案可能会被认为是不安全的,客户可能会减少使用或停止使用我们的软件解决方案 ,我们可能会承担重大责任。 |
● | 如果我们不继续创新并提供对客户和用户有用的服务, 我们可能无法保持竞争力,我们的收入和运营结果可能会受到影响。 |
● | 最近的新冠肺炎全球大流行可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。 |
● | 我们 依赖第三方提供商提供交付我们的云解决方案所需的Web服务/云服务、计算基础设施、数据库和其他与技术相关的服务。因此, 更改与此类第三方提供商的合同关系或中断他们提供的服务可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们承担责任。 |
请 参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息,以更深入地讨论我们面临的这些和其他风险和不确定性。
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Corporate Information
我们的注册办事处、主要执行办公室和总部位于澳大利亚华盛顿州6151,南珀斯海滨5单元71-73,我们的电话号码是+61 8 9316 9100。我们在www.AdvancedHuman Imaging.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可从我们的网站或任何其他网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
公司历史和结构
我们 于2014年10月1日注册为澳大利亚公司,名称为MyFiziq,Ltd.。我们于2015年在澳大利亚证券交易所(ASX)上市普通股。2021年3月5日,我们更名为Advanced Human Imaging有限公司。
我们是一家“新兴成长型公司”的影响
作为我们上一财年收入低于10.7亿美元的公司,我们符合《新兴成长型公司》的定义。启动我们2012年的创业法案,或《就业法案》。“新兴成长型公司” 可能会利用降低的报告要求,这些要求本来适用于较大的上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
● | 可能只提交两年的经审计财务报表和相关管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析,或“MD&A”;
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● | 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配,这通常被称为“薪酬讨论和分析”; |
● | 是否不需要从我们的审计师那里获得关于我们管理层对我们财务报告的内部控制的评估的证明和报告2002年萨班斯-奥克斯利法案; |
● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常指“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票); |
● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求提供绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率披露; |
● | 是否有资格根据《就业法案》第107条要求延长采用新的或修订的财务会计准则的试用期;以及 |
● | 是否不要求 对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
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我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,但《就业法案》第107条规定采用新的或修订后的财务会计准则的较长试用期除外。
根据《就业法案》,我们可以利用上述降低的报告要求和豁免,直到我们不再满足新兴成长型公司的定义。《就业法案》规定,在我们首次出售普通股五周年的财政年度结束时,我们将不再是一家“新兴成长型公司”,这是根据一份注册声明宣布的 。1933年证券法,经修订,在此称为《证券法》,如果我们 年收入超过10.7亿美元,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务。
国外 私人发行商状态
我们 是规则所指的外国私人发行人1934年证券交易法,经修订的《交易所法》。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
● | 我们 不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁; | |
● | 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有 适用于国内上市公司的规则那么严格; | |
● | 我们 不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我们 不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规条款的约束; | |
● | 我们 无需遵守《交易法》中有关征集根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的条款 ; | |
● | 我们 无需遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求内部人士提交有关其持股情况和交易活动的公开报告,并为任何“空头交易”实现的利润确立内幕责任。 |
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产品
我们提供的单位 | 1,000,000个单位,公开发行价为每单位10.50美元。每个单位将包括两个美国存托凭证和一个购买一张美国存托股份的授权书。这些单位没有独立的权利,也不会作为独立的证券进行认证或发行。美国存托凭证和认股权证可以立即分开发行,并将在此次发行中单独发行。 | |
购买额外证券的选择权 | 承销商有权在自本招股说明书公布之日起45天内购买最多300,000份美国存托凭证和/或最多150,000份认股权证,以购买最多150,000份美国存托凭证。 | |
发行前已发行的普通股:
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136,920,871股普通股。 | |
本次发行后发行的普通股,包括美国存托凭证相关股份 | 150,920,871股普通股(或153,020,871股普通股,如承销商 行使购买额外300,000股美国存托凭证及/或额外最多150,000股认股权证以购买最多150,000股美国存托凭证)。 | |
美国存托股份 |
每个美国存托股份代表美国存托股份与普通股的比例为7:1,没有面值。作为美国存托凭证的持有人,我们不会将您视为我们的股东之一。托管人将通过其托管人成为美国存托凭证相关普通股的持有人,您将享有美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人(视情况而定)的权利,这是我们与美国存托凭证持有人及美国存托凭证持有人和实益拥有人之间不时 订立的存托协议所规定的。
阁下可将该等美国存托凭证交予托管银行注销,以收取该等美国存托凭证的普通股。托管人将向您收取这样的取消费用。
我们可以不经您同意,以任何理由修改或终止存款协议 。任何征收或增加费用或收费的修订,或严重损害您作为美国存托股份持有人的现有权利的任何修订,在向美国存托股份持有人发出修订通知 后30天内,才会对未清偿的美国存托凭证生效。如果修改生效,如果您继续持有美国存托凭证,您将受修改后的存款协议约束。
为了更好地理解美国存托凭证的条款,您 应仔细阅读标题为“美国存托股份说明”的章节。我们还鼓励您阅读保证金 协议,该协议作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。 | |
搜查证 | 每份美国存托股份认股权证的行使价为5.52美元,可于发行时行使,有效期为自发行日起计三年。每份认股权证可行使一份美国存托股份,如发生拆分或合并、资本分配、股息或影响我们普通股的类似事件时,可予调整。持有人不得行使认股权证的任何部分,除非持有人连同其联属公司及任何其他作为集团行事的人士或实体在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股,因为该等所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的,除非持有人向吾等发出通知,持有人可豁免不超过9.99%的限制。本招股说明书还涉及在行使认股权证时发行的美国存托股份。为了更好地理解认股权证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中题为“本次发行中的证券说明”的部分。你还应该阅读认股权证的表格,它是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 | |
托管人 | 纽约梅隆银行。 | |
收益的使用 | 我们估计,根据每股10.5美元的首次公开发行价和美国存托股份与普通股的7:1比率,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,是次发行的净收益约为8,890,345美元(或约10,336,585美元,如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证及/或认股权证的选择权)。发行完成后,公司将从本次发行的净收益中向费尔干纳证券公司或其受让人支付100,000美元,并发行70,000股普通股用于咨询服务(基于每股10.5美元的首次公开募股价格,以及美国存托股份与普通股的比例为7:1)。我们计划将从此次发行中获得的净收益主要用于我们当前产品的研究和产品开发以及业务开发和营销,其余收益将用于一般公司目的,包括但不限于投资或收购与我们的技术协同或互补的公司(包括但不限于对Jana的潜在投资)和营运资本。 |
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上市 | 美国存托凭证被列在纳斯达克上,代码为“AHI”。任何认股权证都没有成熟的交易市场,我们预计市场不会发展。我们不打算为任何认股权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。 | |
风险因素 | 有关在单位投资前应仔细考虑的风险的讨论,请参阅 《风险因素》。
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禁售协议: | 我们的董事、高管和某些股东已与代表达成协议,在本次发售结束后的180天内,不出售、发行、出售、签订合同 出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。 | |
代表的 授权 | 作为多家承销商代表的Maxim Group LLC(“代表”)在注册说明书中亦 登记出售最多100,000股美国存托凭证(“代表认股权证”),以购买最多100,000股美国存托凭证(如超额配售选择权已全部行使,则为115,000股美国存托凭证)。代表的认股权证将于本招股说明书 所属的注册说明书生效日期起计六个月起行使,并于本次发售开始发售五周年时届满,行使价为6.29美元(相当于美国存托股份公开发行价的120%)。有关这些认股权证的说明,请参阅“承销-代表认股权证”。 |
本次发行后将发行的普通股(包括相关单位的普通股)总数 基于截至招股说明书日期的136,920,871股已发行普通股。除非另有说明,本次发行后发行的普通股 不包括:
● | 7,561,958股普通股 截至2021年11月19日,可通过行使已发行股票期权发行,加权平均行权价为每股1.07澳元。 | |
● | 20,150,000股普通股 受“高管薪酬”中进一步描述的业绩权利约束; | |
● |
最多可发行1,500,000股普通股,按每股1.00美元的换股价格行使已发行的可换股票据。转换后,可转换票据持有人将获得每股1.00美元的发行价和公司在纳斯达克上市时发行股票的25%折扣,两者以较大者为准。持股人已同意,在本次发行后3个月内,除特定的有限例外情况外,不会要约、出售、处置或对冲我们的任何普通股 ;以及 | |
● | 本次发行完成后,我们将向费尔干纳证券发行70,000股普通股用于咨询服务 我们将向顾问发行20,000股认股权证以购买20,000股美国存托凭证(140,000股普通股),行使价为本次发行中出售的每股美国存托股份价格的5.52美元。 |
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汇总 财务数据
下表列出了我们业务的精选历史财务数据。我们的财务报表是根据澳大利亚会计准则(“AASB”)编制的。AASB采用了国际会计准则(“IAS”) 以及IASB发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。请参阅“财务演示文稿”和其他信息-财务信息。我们的历史结果不一定代表未来可能会出现的结果。您应将此数据与本招股说明书中其他地方出现的我们的合并财务报表和相关说明以及招股说明书中其他地方出现的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 一起阅读。
我们 已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度的汇总损失表和全面亏损数据。
精选 损益表和其他全面收益数据:
12个月
结束 6月30日 |
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(经审计) | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
收入 | A$ | 1,202 | A$ | 667 | ||||
员工开支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
销售和市场营销 | (1,447 | ) | (1,268 | ) | ||||
一般和行政 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
营业亏损 | (14,637 | ) | (5,919 | ) | ||||
财务收入(费用),净额 | (209 | ) | (144 | ) | ||||
所得税前净亏损 | (14,846 | ) | (6,063 | ) | ||||
所得税优惠 | 785 | 666 | ||||||
税前净亏损 | A$ | (14,061 | ) | A$ | (5,397 | ) | ||
每股亏损 | 澳元美分 | |||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
选中的 财务状况数据报表:
30 June 2021 (已审核) |
30 June (经审计) |
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(以千澳元为单位) | |||||||
现金和现金等价物 | 2,172 | 627 | |||||
其他流动资产 | 1,831 | 594 | |||||
对相关实体的贷款 | - | 69 | |||||
按成本计算的无形资产 | 1,216 | 1,374 | |||||
其他非流动资产 | 202 | 291 | |||||
总资产 | 5,421 | 2,955 | |||||
计息借款 | 2,178 | 1,187 | |||||
其他负债 | 1,265 | 1,305 | |||||
总负债 | 3,443 | 2,492 | |||||
已发行资本 | 39,214 | 24,355 | |||||
储量 | 5,293 | 4,577 | |||||
累计损失 | (42,529 | ) | (28,469 | ) | |||
总股本 | 1,978 | 463 |
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某些非IFRS EBITDA和调整后EBITDA财务计量和国际财务报告准则对账
以下非IFRS EBITDA和调整后EBITDA(定义见下文)财务措施旨在补充IFRS财务信息 ,为我们公司的经营业绩提供更多洞察力。我们公司使用的非IFRS EBITDA和调整后EBITDA财务指标 旨在提供对我们基本运营措施的更好了解,以管理我们公司的业务,评估与前几个时期和市场相比的业绩,并建立运营目标。某些项目被排除在这些非国际财务报告准则财务措施之外,以提供不同时期的额外可比性衡量标准。具体而言,下表分别列出了非《国际财务报告准则》财务计量“EBITDA”(定义为利息、税项、折旧、摊销前收益) 和“调整后EBITDA”(定义为扣除基于股票的薪酬和其他一次性交易成本,如合并和收购、融资和其他非常项目调整后的利息、税项、折旧、摊销前收益)。EBITDA 和调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量,而不是IFRS要求的或根据国际财务报告准则列报的。我们相信,EBITDA和调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。
我们 认为,EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了额外的工具,以供投资者评估持续的经营业绩和趋势,并将我们的财务指标与可能向投资者提出类似的非IFRS财务指标的其他业务进行比较。 我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是有用的指标,因为它们通过排除非经常性收益、 亏损和其他项目来使经营结果正常化,并有助于证明我们每年能够产生多少现金。此外,在评估EBITDA和调整后的EBITDA时,您应该知道,未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。 我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响 。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较, 因为所有公司都不以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
我们的管理层不会单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA,也不会将其作为根据国际财务报告准则确定的财务措施的替代方案。EBITDA和调整后EBITDA的主要限制是它们不包括国际财务报告准则要求在我们的财务报表中记录的重大支出和收入。其中一些限制是:
a. | EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; | |
b. | EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求。 | |
c. | EBITDA 和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金; | |
d. | 虽然 折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来经常需要更换,EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求。 | |
e. | EBITDA 和调整后的EBITDA不反映因我们认为不代表我们持续运营的事项而产生的某些现金费用的影响;以及 | |
f. | 我们行业中的其他 公司计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式可能与我们不同,这限制了其作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA,也不应将其作为根据国际财务报告准则计算的业绩衡量的替代办法。我们主要依靠我们的国际财务报告准则结果,并仅使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充,以弥补这些限制。您应在下面查看净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账,而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非《国际财务报告准则》财务措施的对账:
截至12个月 6月30日 |
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(经审计) | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
所得税前亏损 | A$ | (14,846 | ) | A$ | (6,063 | ) | ||
折旧及摊销 | 349 | 246 | ||||||
净融资成本 | 209 | 144 | ||||||
来自持续运营的EBITDA | (14,288 | ) | (5,673 | ) | ||||
非现金股票薪酬1 | 6,231 | 1,120 | ||||||
对供应商的非现金、基于库存的付款2 | 1,065 | 953 | ||||||
投资减值准备3 | 2,813 | — | ||||||
调整后的EBITDA来自持续运营 | (4,179 | ) | (3,600 | ) |
(1) | 本公司以股份支付的形式向本公司员工 (包括高级管理人员)提供福利,员工提供服务以换取 股份或股份权利(股权结算交易)。该等与员工进行股权结算交易的成本是参考权益工具于根据美国会计准则第2号(“股份支付”)获授予当日的公允价值计量的。期权的公允价值是通过使用适当的估值模型来确定的。股权按其获授予的普通股的基本市值进行估值。 |
(2) | 根据公司咨询和投资者关系咨询协议向供应商支付基于股票的付款,而不是现金。 |
(3) | 本公司 根据AASB 13(“公允价值计量”)为身体成分技术私人有限公司和Triage Technologies Inc.的投资设立了减值准备。减值准备考虑与私人拥有实体(BCT)的公允估值有关的不确定性。当可以更准确地厘定可收回价值时,本公司将重新评估是否需要计提减值准备。 |
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风险因素
对这些单位的投资涉及高度风险。在决定是否投资这些单位之前,您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大的 不利影响,这可能会导致美国存托凭证的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。 下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在能够承担全部投资损失风险的情况下,才应考虑投资这些单位。
风险因素摘要
下面的 是我们业务面临的主要风险以及与此产品相关的风险的摘要。这只是一个总结。您应该阅读 下面和本招股说明书中其他地方对风险的更详细讨论,以更完整地讨论下面列出的风险和其他风险。
● | 我们 在竞争激烈的行业运营,如果我们不能有效竞争,我们的业务和运营结果将受到损害。 |
● | 我们 可能无法达到业务规模或产生的收入达不到我们的 业务计划中概述的水平。 |
● | 我们 可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营 计划。 |
● | 如果 我们不能有效地管理我们的增长和组织变革,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 |
● | 如果 与我们的平台和服务相关的安全措施遭到破坏或以其他方式获得对患者或客户数据的未经授权的访问,我们的解决方案可能会被认为是不安全的,客户可能会减少使用或停止使用我们的软件解决方案 ,我们可能会承担重大责任。 |
● | 如果我们不继续创新并提供对客户和用户有用的服务, 我们可能无法保持竞争力,我们的收入和运营结果可能会受到影响。 |
● | 最近的新冠肺炎全球大流行可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。 |
● | 我们 依赖第三方提供商提供交付我们的云解决方案所需的Web服务/云服务、计算基础设施、数据库和其他与技术相关的服务。因此, 更改与此类第三方提供商的合同关系或中断他们提供的服务可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们承担责任。 |
● | 技术 在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见新技术,我们产品的质量、及时性和竞争力可能会受到影响。 |
● | 我们的业务成功取决于我们在美国和我们计划扩展到的国家和地区正确利用和保护我们的知识产权以及不侵犯第三方知识产权的能力。 |
● | 我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们不受 某些披露要求的约束。 |
● | 我们 受到与货币波动相关的某些风险的影响,这些风险可能会影响我们的运营。 |
● | 我们 受到与美国存托凭证相关的某些风险的影响。 |
● | 由于某些已发行的可转换票据、未偿还的履约权和可行使为普通股的期权 ,我们的普通股可能会出现重大稀释和价值损失。 | |
● | 您根据保证金协议提出索赔的权利受到保证金协议条款的限制,包括有限的法院选择和陪审团审判豁免。 |
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与我们的业务相关的风险
我们 可能无法达到业务规模或产生的收入达不到我们业务计划中概述的水平。
基于我们 控制之外的因素,我们 可能无法在预期的时间线内实现我们的预期增长或产品上线。到目前为止,我们只产生了非常低的经常性收入,因为我们的合作伙伴版本在2020年末才开始发布,而且在对采用和保留有更广泛的了解的情况下预测未来收入存在一定程度的不确定性。在 我们确定与已签订合同的合作伙伴的接受程度之前,这将是我们重点和流程的一部分。
我们 历来遭受重大亏损,尽管我们的管理费用较低,但无法保证我们将准确地在何时实现盈亏平衡或保持 盈利。
在截至2021年6月30日的12个月内,我们实现了14,060,992澳元的净亏损,而截至2020年6月30日的12个月净亏损为5,396,512澳元。由于与我们的产品和业务发展相关的众多风险和不确定性,我们无法 绝对确定地预测未来亏损的程度或何时实现盈利。虽然我们的管理费用很低,但未来保持运营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资本产生不利影响。 我们未能实现并保持盈利可能会压低我们的股票价值,并削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的发展努力、使我们的合作伙伴公司组合多样化或继续我们的业务的能力。我们的价值下跌也可能导致您失去对我们公司的全部或部分投资。
管理层的 计划包括继续将我们的产品商业化,目前来自战略投资者的资本流入,以及在首次公开募股(IPO)期间通过出售额外的股权证券获得足够的 融资。然而,不能保证我们将成功地获得运营所需的资金水平。如果我们未能成功地将我们的产品商业化并获得足够的融资,我们可能需要缩减运营规模,或者在最坏的情况下停止运营。
我们 未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求,这可能具有挑战性、潜在的高度稀释,并可能导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格下跌。
虽然我们正在过渡到盈亏平衡点,但我们可能需要筹集更多资金以实现我们的业务目标。未来的资本筹集可能不会以合理的条款进行,如果有的话。额外的资本将用于实现以下目标:
● | 财务 我们目前的运营费用; | |
● | 追求 增长机会; | |
● | 聘用并留住合格的员工; | |
● | 应对竞争压力; | |
● | 遵守法规要求;以及 | |
● | 保持 遵守适用法律。 |
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对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言,发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ,这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券,用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以进行融资或其他业务 。我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
此外,我们在寻求未来资本融资时可能会产生额外成本,包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
此外, 我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款提供,或者根本不提供。如果我们不能 及时获得此类额外融资,我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的财务报表审计师报告指出,我们经常性的运营亏损、负现金流和对额外财务支持的依赖使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑,这可能会对我们获得额外资金的能力产生不利的 影响。
我们的独立注册会计师事务所关于截至2021年6月30日期间的财务报表的报告包括 一段说明性段落,由于我们的运营经常性亏损和净资本不足,对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。我们的未来取决于我们在未来获得融资的能力。这种观点 可能会大大限制我们筹集资金的能力。如果我们不能在需要时筹集到足够的资金,我们将无法完成我们的业务计划。因此,我们可能不得不清算我们的业务,而您在美国存托凭证上的投资可能会损失。
我们业务的成功在很大程度上取决于市场对我们技术的接受程度,以及我们嵌入合作伙伴面向客户的应用程序中的技术的及时发布。如果最终消费者不接受我们的产品,或者我们的客户未能使用他们的应用程序(嵌入了我们的技术),我们的财务业绩将受到实质性的不利影响。
我们 希望通过对我们的应用程序和技术的使用收取费用来获得大部分收入。我们必须在新应用程序和技术的预期推出之前做出产品推广决策并投入大量资源。 我们的客户(我们是企业对企业(B2B),而我们的客户与最终用户有关系)发布我们的应用程序和技术可能会被推迟、可能不会成功或生命周期可能比预期的更短。 如果应用程序没有按预期发布或没有得到市场的广泛接受,我们的收入增长可能永远不会实现, 我们可能无法完全回收我们承诺的资源,我们的财务业绩将受到损害。
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作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户在他们的 应用程序中有效地设计、集成我们的技术并为其定价。
虽然 我们与客户签订了商业合同,其中包括:定价费用、SDK集成审核和实施服务, 并包括各种选项供客户选择,以将我们的技术集成到他们的应用程序中以满足他们独特的业务需求和产品提供中的用户体验,并提供我们自己的设计资源来补充客户设计和 产品团队,但我们对客户向最终用户提供集成解决方案的价格以及我们的产品在哪里以及如何集成到他们的应用程序中的控制有限。因此,客户可能会将最终用户的定价点设置为较高,或者以不太理想的方式设计/ 集成我们的应用程序,使用户无法轻松找到或使用我们的产品,这可能会严重影响我们 在我们预期的水平上产生经常性收入的能力。
作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户在商定的时间内发布我们的集成产品。
虽然我们与我们的客户签订了商业合同,其中包括指示性的发布时间,但我们不能控制何时发布,如果客户选择发布集成产品的话。客户发布计划的延迟可能会对我们未来的现金流和产生经常性收入的能力产生重大影响,和/或严重损害我们的品牌声誉。
作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户向他们的最终用户推销我们的集成产品。
虽然我们向客户提供营销激励以根据客户规模匹配他们在集成产品营销上的营销支出, 提供部分营销支出,并协助营销活动,包括生成和监控营销策略和活动,以及开发联合营销资产,但我们无法控制客户如何以及何时营销我们的集成产品 。我们集成产品的营销无效、不充分或不存在,可能会对我们未来的现金流和以我们预期的水平产生经常性收入的能力产生重大影响。
损害我们或我们客户的声誉或在现有和新市场上不接受我们或我们客户的品牌 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们 打算为我们的技术质量建立良好的声誉,我们必须保护和提升我们品牌的价值才能成功。 任何侵蚀消费者对我们品牌或客户品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的品牌价值,并 损害我们的业务。如果最终用户感觉或体验到质量下降,或以任何方式认为我们或我们的客户未能提供始终如一的积极体验,我们的品牌价值可能会受到影响,我们的业务可能会受到不利影响。
此外,我们在新市场中成功签约新合作伙伴的能力可能会因为在这些新市场中对我们的品牌或我们现有的合作伙伴品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影响。如果我们无法在新市场上为我们的品牌培养知名度和亲和力 ,我们的增长可能会显著延迟或受到损害。
因此,上述任何地区的不利经济状况都可能对我们的整体经营业绩产生重大不利影响。 此外,可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的其他因素包括但不限于:当地罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、不利天气条件、飓风、干旱或其他自然或人为灾害 。
技术 在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见新技术,我们产品的质量、及时性和竞争力可能会受到影响 。
快速的 技术变化要求我们预测我们的产品必须利用哪些技术和/或分销平台才能 使其在发布时在市场上具有竞争力。因此,我们通常从希望能够实现的一系列技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标,即使我们拥有全球专利保护,我们的竞争对手也可能比我们更快地实现这些目标。如果我们无法在产品的原始开发计划内实现我们的技术目标 ,这可能会影响用户体验我们产品的方式,进而可能影响经常性收入。它还可能为竞争对手提供一个赶上我们的机会。
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我们 依赖第三方为我们的应用程序提供分发,而这些服务的中断可能会损害我们的业务。
我们 目前并计划在本财年继续利用第三方网络提供商和分销 通过包括但不限于Apple和Google在内的公司来分销我们的技术。如果出现中断或容量限制 ,我们可能无法及时或根本无法更换这些服务。这可能会对我们的运营和财务收益造成重大不利影响。
我们 依赖第三方托管和云计算提供商来运营我们业务的某些方面。我们的网络或托管和云服务出现任何故障、中断或重大中断 都可能对我们的运营造成不利影响,损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们产品的性能和客户满意度至关重要。我们的产品运行在一个复杂的分布式系统上,也就是通常所说的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的要素。但是,此 系统的元素由开放源代码和第三方拥有并运行的软件运行,我们无法控制这些软件,更换这些软件需要大量的 时间。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。特别是,数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的一部分由云计算提供商托管。任何与此类服务相关的中断、中断和其他性能问题,包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。
在我们的业务运营中,我们计划存储、处理和传输有关我们的 员工、客户、客户的最终用户、同事和候选人的数据,包括个人信息,其中一部分是保密的和/或个人敏感的。 敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用,或未经授权访问我们的信息系统或通过我们的信息系统, 我们的员工或第三方,包括可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击。
此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉,并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律 ,使我们受到政府制裁和责任,从而导致成本增加或收入损失。我们和我们的第三方供应商所遵循的对敏感或机密数据和其他做法的安全控制可能无法阻止 对此类信息的不当访问、泄露或丢失。随着我们推出移动技术等新服务和产品,安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外,数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束,这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他隐私相关事宜,或任何 未能遵守该领域不断变化的法规要求,都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉 。
如果我们失去管理团队的关键成员,我们的业务运营和未来发展可能会受到严重干扰。
我们业务的成功在很大程度上仍然依赖于我们的高级管理人员和关键员工的持续贡献,无论是个人还是作为一个团队。我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们留住和激励首席执行官和某些其他高级管理人员的能力。失去首席执行官、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会对我们的业务和未来发展计划产生重大不利影响。我们没有理由相信在可预见的未来我们会失去这些个人的服务;但是,由于他们的经验、行业声誉和在我们运营中的特殊角色,我们目前没有有效的替代这些个人的 。 我们也不为我们的任何员工维护任何关键人员人寿保险。
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我们的业务运营以多种语言进行,可能会因沟通错误或翻译错误而中断。
我们业务的成功仍然依赖于我们在全球的营销努力,大多数客户总部位于美国、欧洲和亚太地区,每个总部都可能以当地语言进行。沟通错误或外语不准确 翻译可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外,可能需要将合同、通信和复杂的技术信息准确地翻译成外语。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权(IP)或避免第三方知识产权,这反过来又可能损害我们品牌的价值,并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们使用专利、服务 标志和其他专有知识产权(包括我们的名称和徽标)建立品牌认知度的能力。我们在选定的全球司法管辖区拥有专利,其之前的技术可以追溯到2014年12月4日。我们已经获得了12项专利,澳大利亚、中国、加拿大香港和美国各1项,韩国和新加坡2项,日本3项。我们有9项专利申请正在申请中,分别在中国、香港、新加坡、韩国、欧洲、印度和新西兰各1项,并更新了对我们现有已授权专利的申请,以进一步保护我们的知识产权。 不能保证我们的正在申请的专利或正在处理的额外专利申请会得到批准。 如果我们的正在申请的专利申请或正在处理的额外专利申请不被批准,我们扩大或发展业务的能力可能会受到负面影响。
我们 已在包括美国、中国、欧盟、英国、日本和 澳大利亚在内的主要司法管辖区建立了商标以在全球范围内保护我们的品牌。
第三方也可以反对我们的商标或专利申请,或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。如果 我们的商标或专利被成功挑战,我们可能被迫重新命名我们的产品和服务或重新设计我们的技术,这可能会导致品牌认知度下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌和 产品。
如果我们注册、维护和保护我们的知识产权的努力不足,或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权,我们品牌的价值可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ,并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。我们还可能面临被指控侵犯了第三方知识产权的风险。如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营利润可能会受到不利影响。任何侵犯知识产权的索赔,即使是那些没有法律依据的索赔,都可能是昂贵的 和耗时的辩护,需要我们重新塑造我们的服务品牌,如果可行,转移管理层的注意力和资源,或者要求 我们签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。
任何 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。针对我们的侵权索赔成功 可能会导致我们的公司被要求支付巨额损害赔偿金,签订代价高昂的许可或版税协议,或者 停止销售某些产品或服务,其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响,并损害我们未来的前景 。
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我们 可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可证,这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们 许可第三方软件和其他知识产权用于产品部署、研究和开发,并在多个情况下包括在我们的产品中,例如FaceScan和dermascan。这些许可证可能需要不时重新协商或续订 ,或者我们可能需要在未来获得新的许可证。第三方可能停止充分支持或维护他们的 技术,或者他们的技术可能被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条款或根本无法获得这些第三方软件和知识产权的许可,我们可能无法销售受影响的产品,我们的客户可能会中断使用产品,或者我们的产品开发流程和专业服务可能会中断,这可能会 损害我们的财务业绩、我们的客户和我们的声誉。在我们的产品中包含第三方知识产权 也可能使我们和我们的客户面临侵权索赔。尽管我们寻求通过合同降低这一风险,但我们可能无法 充分限制我们的潜在责任。无论结果如何,侵权索赔可能需要我们使用大量资源 并可能转移管理层的注意力。我们的一些产品和技术,包括我们收购的产品和技术,可能包括在开源许可证下获得许可的软件。在某些情况下,某些开源许可证可能要求我们提供或授予我们基于开源软件创建的任何修改或衍生作品的许可证 。尽管我们有工具和流程来监控 并限制我们使用开源软件,但与开源软件使用相关的风险可能无法消除,如果不正确地 解决,可能会导致意外的义务,损害我们的业务。
信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
我们 将在整个运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性 事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题损坏的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障 如果导致我们的运营中断,可能会对我们的业务产生重大不利影响 并使我们面临监管机构的诉讼或行动。尽管我们聘请内部资源和外部 顾问对我们的系统、控制、防火墙和加密中的弱点进行审核和测试,并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序以防止此类损坏、入侵或其他破坏性问题,但不能 保证这些安全措施会成功。
如果我们在一个或多个司法管辖区 实际或认为未能遵守我们的隐私政策或法律或法规要求,可能会导致针对我们的诉讼、行动或处罚。
任何 我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务,或任何实际或可疑的安全事件,无论是否导致未经授权访问或获取、 泄露或转移个人数据或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的 成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务造成不利影响。
在欧盟、美国和其他地方,不断发展的 和变化的“个人信息”和“个人数据”的定义可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力,包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴 。
如果 我们被认为导致侵犯隐私或数据安全要求,或与之有不利关联, 可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。现有和潜在的隐私法 以及有关隐私和数据安全的法规,以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感性不断提高,可能会导致公众对我们这样的技术、产品和服务产生负面的公众反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的最终用户选择不访问我们客户的场馆或以其他方式与他们互动,我们的客户可能会停止使用我们的平台。这反过来可能会降低我们服务的价值,减缓或消除我们业务的增长,或者导致我们的业务收缩。
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在世界各地,有许多针对处理个人信息和个人数据的技术公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功,可能会增加我们公司为自己的政策和个人数据处理做法承担责任的可能性,并可能损害我们的业务。此外,适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用,并减少对技术的总体需求。隐私问题,无论是否有效,都可能阻碍市场采用我们的技术。此外,对安全或隐私的担忧可能会导致 采用限制实施类似我们的技术的新法规,或者要求我们对我们现有的服务和技术进行修改,这可能会显著限制我们技术的采用和部署,或者导致巨大的 费用。
作为一家上市公司,我们 将继续产生成本并承担各种义务
作为一家上市公司,我们 将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。虽然我们每年都会产生与上市公司相关的成本,但我们作为上市公司的实际成本可能每年都会有所不同,可能与我们的估计不同。在估算这些成本时,我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用。
此外, 维护上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改,以履行我们的 报告义务,从而成为一家美国上市公司。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
任何未来或当前的诉讼都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼,包括潜在的股东派生诉讼等。与法律责任相关的风险很难评估和量化,它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。到目前为止,我们已经获得了董事和高级管理人员责任(“D&O”)保险,以涵盖我们董事和高级管理人员的部分风险敞口 。此类保险通常支付因向我们提供服务而成为诉讼对象的高级管理人员和董事的费用(包括支付给原告的金额、罚款和 包括律师费的费用)。 不能保证我们将能够继续以合理的费率或完全,或在发生此类诉讼时以足够的金额 维持这项保险。我们的宪法要求我们在法律允许的范围内对参与此类法律行动的官员和董事进行赔偿2001年《公司法》(Cth),或《公司法》。如果没有D&O保险,如果我们的高级管理人员和董事因他们对我们的服务而受到法律诉讼,我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。此类诉讼和任何相关宣传可能导致巨额成本,并转移管理层和我们员工的注意力。 针对我们的任何索赔或诉讼中的不利结果可能会对我们在不利结果发生期间的财务状况和运营结果产生重大不利影响 可能在未来期间。
此外,我们宣布的任何和解可能会使我们面临第三方对我们提出的进一步索赔,要求我们支付金钱或其他损害赔偿,即使 如果不成功,也会转移管理层对业务的注意力,并导致我们产生费用(可能是实质性的)来为此类案件辩护, 这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
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联邦、州和地方或澳大利亚的税收规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
对于我们在澳大利亚的业务,我们 在美国需缴纳联邦、州和地方税,在澳大利亚也要缴纳联邦和州税。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的,但如果国税局或其他税务机关不同意我们的立场,我们已经提交了纳税申报单,我们可能面临额外的纳税义务,包括利息和罚款。如果是重要的, 在任何纠纷最终裁决后支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响 。此外,遵守新的税收规则、法律或法规可能会影响我们的财务状况,联邦或州法定税率的增加以及税收法律、法规或法规的其他变化可能会提高我们的有效税率。我们有效税率的任何 增加都可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
我们的管理层、董事会和顾问控制着我们很大一部分普通股。
截至本招股说明书日期,我们的管理团队和董事会成员实益拥有我们约18.68%的已发行普通股、履约权和期权。此外,两名股东合计拥有我们已发行普通股和期权的约17.09%。因此,管理层和这些股东总共拥有我们大约35.78%的投票权。因此,管理层和上述股东可能有能力控制提交给我们股东审批的几乎所有事项 包括:
● | 我们董事会的选举 ; |
● | 罢免我们任何董事 ; |
● | 我国宪法修正案 ;以及 |
● | 采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施 。 |
此外,管理层和上述股东的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现高于我们股价的溢价。
与美国存托凭证和认股权证的所有权以及本次发售有关的风险
美国存托凭证之前没有市场,我们的证券可能无法形成活跃和流动性强的市场,这可能会损害美国存托凭证的市场价格 。
虽然我们的普通股在此次发行之前已在澳大利亚证券交易所(ASX)上市,但我们的普通股或美国存托凭证尚未在美国国家证券交易所公开上市。虽然美国存托凭证在纳斯达克上市,代码为“AHI”,但在此次发行后,美国存托凭证活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。单位的初始发行价将通过我们与承销商之间的协商来确定。此发行价可能不代表本次发行后美国存托凭证的市场价格。在缺乏活跃的美国存托凭证交易市场的情况下,投资者可能无法以发行价或高于发行价或在他们想要出售的时间出售其美国存托凭证。
美国存托凭证的交易价和交易量可能会波动,美国存托凭证的购买者可能会蒙受重大损失。
我们普通股和美国存托凭证的价格和交易量可能会受到以下事件的重大影响:我们、我们的合作伙伴或我们的主要竞争对手目前正在开发的候选产品的科学 和临床结果的公告,与我们活动部门相关的市场状况的变化,我们或我们的主要竞争对手宣布的新合同、技术创新和合作 有关知识产权的发展,以及我们或我们的主要竞争对手对新产品的开发、监管批准和商业化,以及我们财务业绩的变化。
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此外,股票市场可能会受到相当大的价格和交易量波动的影响,而且这些波动往往不能反映相关上市公司的运营和财务表现。特别是,生物技术公司的股价 过去一直高度波动,未来可能会继续高度波动。由于我们在单一行业运营, 我们特别容易受到这些因素的影响,因为这些因素会影响我们的行业。股票市场的波动以及宏观经济环境可能会对美国存托凭证的价格产生重大影响。由于这种波动,投资者可能无法以或高于最初为证券支付的价格出售他们的美国存托凭证。美国存托凭证的市场价格和交易量可能受到许多因素的影响,包括:
● | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、资产剥离、剥离、战略伙伴关系、合资企业、合作、资本承诺或业务战略变化。 |
● | 我们或我们的任何竞争对手的临床前研究或临床试验延迟的不利结果; |
● | 不利的监管决定,包括我们的任何候选产品未能获得监管部门的批准; |
● | 终止战略联盟或无法建立更多的战略联盟; |
● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
● | 发布证券分析师新的或最新的研究报告或报告; |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 ; |
● | 美国存托股份 美国存托凭证交易量水平不一致导致的价格和成交量波动; |
● | 本公司普通股在澳交所的价格和成交量波动; |
● | 卖空或者其他操纵市场的行为; |
● | 美元和澳元之间的汇率波动 ; |
● | 关键管理人员或科学人员的增加或离职; |
● | 我们的供应或生产安排中断 ; |
● | 争议或与专有权有关的其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利和其他知识产权保护的能力。 |
● | 商业第三方付款人和政府付款人对承保政策或报销水平的更改,以及与承保政策或报销水平相关的任何公告。 |
● | 涉及我公司的诉讼 ; |
● | 宣布 或预期进行额外的债务或股权融资努力; |
● | 自然灾害或其他灾害或疾病爆发,如新冠肺炎大流行; |
● | 我们、我们的关联公司或我们的其他股东销售美国存托凭证;以及 |
● | 一般的经济和市场状况。 |
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这些 以及其他市场和行业因素可能会导致市场价格和对美国存托凭证的需求波动,无论我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证,并可能以其他方式对美国存托凭证交易市场的流动性产生负面影响。
此招股说明书提供的 权证可能没有任何价值。
本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起可 行使三年,初始行权价相当于5.52美元。不能保证我们的美国存托凭证的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果我们的美国存托股份价格在认股权证可行使期间没有 超过认股权证的行使价,则认股权证可能没有任何价值。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格及其交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。自2015年8月以来,作为澳大利亚的一家上市公司,分析师对我们的报道有限。如果覆盖我们公司的证券或行业分析师减少,则美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级 ,或者发表了关于我们业务的不正确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,或下调我们的证券评级,对美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致美国存托凭证的价格或交易量下降。
我们 目前不打算为我们的证券支付股息,因此,您实现投资回报的能力将 取决于美国存托凭证价格的升值。
我们 从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来这样做。 我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的运营和增长。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的美国存托凭证上获得任何股息,而投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值增值 。因此,投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分美国存托凭证,这可能永远不会发生,这是实现其投资未来收益的唯一途径。不能保证美国存托凭证的价值会升值,甚至维持我们股东购买它们的价格。寻求现金股息的投资者应考虑不购买美国存托凭证。
虽然我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,但如果宣布了此类股息,美国存托凭证的 托管机构已同意在扣除其费用和支出(如股票转让税、印花税或预扣税)后,向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配。 您将按照您的美国存托凭证所代表的我们普通股的数量按比例获得这些分配。然而,根据存款协议中规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。吾等并无义务采取任何其他行动以准许向美国存托凭证持有人分派美国存托凭证、普通股、权利或任何其他 。这意味着,如果向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生负面影响。此外,汇率波动可能会影响我们能够分配的澳元金额,以及我们的股东在支付现金股息或我们宣布并以澳元支付的其他分配(如果有)时收到的美元金额。这些因素可能会损害美国存托凭证的价值,进而损害持有者从出售美国存托凭证中获得的美元收益。
您 在此次发行中购买的美国存托凭证的有形账面净值将立即大幅稀释。
美国存托凭证的首次公开募股价格大大高于美国存托股份发行后的每股有形账面净值或每股普通股。如果您在此次发行中购买美国存托凭证, 您将立即遭受稀释,稀释后每股美国存托股份4.72美元(或每股普通股0.67美元),或每股美国存托股份4.67美元(或每股普通股0.67美元) 如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,相当于我们在此次发行中出售美国存托凭证后调整后的每股美国存托股份有形账面净值或每股普通股与首次公开募股 每股10.5美元的价格以及美国存托股份与普通股的比率7:1之间的差额。请参见“稀释”。如果未来行使未偿还期权 ,您将经历额外的摊薄。
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我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们 将拥有广泛的酌情权来运用我们从此次发行中获得的净收益以及我们现有的现金 和现金等价物和非流动金融资产,我们可能会以我们的股东 或美国存托凭证持有人不同意的方式使用或投资这些资金。如果我们不能有效地利用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在 使用之前,我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此次发行所得的净收益。这些投资 可能无法为我们的投资者带来良好的回报。
未来 现有持有人出售普通股或美国存托凭证可能会压低普通股或美国存托凭证的市场价格。
以截至2021年10月1日的已发行普通股计算,假设不行使承销商购买额外美国存托凭证及/或认股权证的选择权及未行使认股权证,于本次发售完成时,我们将共发行150,920,871股普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )。本公司每位高级管理层及董事会成员及其联营公司均须遵守与承销商签订的锁定协议,限制他们在本次发售结束后180天内(包括该日)转让普通股、期权及其他可转换为普通股、可交换普通股或可行使普通股的证券的能力,但须受特定例外情况所限。Maxim Group LLC可酌情允许受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前 出售证券。截至本招股说明书日期,行使所有普通股可行使的已发行购股权将可认购新普通股,约占摊薄股本的98.3%。
在与本次发行有关的锁定协议到期后,根据本次发行结束时已发行普通股的数量,包括以美国存托凭证为代表的普通股,25,218,704股普通股将有资格在公开市场出售,所有普通股均由我们的高级管理层和董事会成员持有,并将受规则第144条下的1933年《证券法》,或《证券法》。此外,根据普通股可行使的已发行期权 认购的普通股将有资格在未来的公开市场上出售,但须受某些法律和合同 限制。在公开市场上大量出售普通股可能会压低美国存托凭证的市场价格。有关未来可能发生的销售的更详细说明,请参阅《美国存托凭证说明》。如果这些额外的普通股 在公开市场出售或被认为将被出售,普通股和美国存托凭证的交易价格可能大幅下降,这可能会削弱我们未来通过发行普通股、美国存托凭证或其他证券筹集额外资本的能力。
本次发行后,我们的普通股和美国存托凭证同时上市,可能会对美国存托凭证的流动资金和价值产生负面影响。
虽然美国存托凭证在纳斯达克上市,但我们的普通股将继续在澳交所上市。我们无法预测此次两地上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而,我们的普通股和美国存托凭证的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性, 可能会对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生负面影响。美国存托凭证的价格也可能因我们普通股在澳交所的交易而受到负面影响。
我们 受到与汇率波动相关的风险的影响,外币汇率的变化可能会影响我们的 业务结果。
我们的普通股在澳交所以澳元报价,美国存托凭证将以美元报价。在过去的一年里,澳元兑美元普遍走软,但这一趋势可能不会继续下去,可能会逆转。因此,澳元币值的任何重大变动都可能对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。此外,如果澳元兑美元走弱,那么,如果我们决定出于任何业务目的将澳元兑换成美元 ,美元对澳元的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。虽然我们从事有限的对冲交易来管理我们的外汇风险,但这些活动可能无法有效地限制或消除外汇损失。如果我们需要将此次发行中获得的美元兑换成我们运营所需的澳元,那么澳元对美元的升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生负面影响。因此,澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。由于这种外币波动,可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。
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我们 作为一家拥有在美国上市的美国存托凭证的公司运营将导致成本显著增加, 我们的管理层将需要投入大量时间来制定新的合规计划。
一旦美国存托凭证在美国公开交易,我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用,这是我们 以前从未发生过的。此外,萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和《消费者保护法》美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规定对在美上市的上市公司提出了各种要求,包括要求 建立和保持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间,我们还需要增加人员并构建内部合规基础设施 。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动 更耗时且成本更高。这些法律和法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层。此外,如果我们无法履行作为在美国上市的上市公司的义务,我们可能会面临美国存托凭证退市、罚款、制裁和其他 监管行动以及潜在的民事诉讼。
美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中提到的 专家执行民事责任。
本招股说明书中提到的我们的高级管理层和董事会中的某些成员是非美国居民,这些人的大部分资产都位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,向美国境内的这类人送达诉讼程序或执行在美国法院获得的对他们不利的判决可能是不切实际的。即使您成功提起此类诉讼,澳大利亚 法院是否会根据这些民事责任条款在最初的诉讼或美国法院的判决中执行美国证券法下的某些民事责任也是值得怀疑的。此外,在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在澳大利亚或美国以外的其他地方可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决,如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害,并旨在惩罚被告,则将被视为惩罚性裁决。 任何判决在澳大利亚的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时生效的法律和条约 。美国和澳大利亚目前没有一项条约或法规规定承认和执行对方国家的民商事判决(仲裁裁决除外)。
因此,与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比,美国存托凭证持有人可能更难通过针对我们、我们的管理层或我们的董事的诉讼来保护他们的利益。此外,作为在澳大利亚注册成立的公司,《公司法》的条款规定了可以启动股东派生诉讼的情况 与在美国注册成立的公司相比,这些情况可能不同,而且在许多方面不那么宽松。
澳大利亚收购法律可能会阻止对我们提出的收购要约,或者可能会阻止收购我们的普通股 美国存托凭证。
我们 在澳大利亚注册成立,受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外,我们还必须遵守《公司法》。除一系列例外情况外,《公司法》禁止收购我们已发行的 有表决权股票的直接或间接权益,前提是收购该权益将导致个人在我们公司的投票权增加到20%以上,或从高于20%到低于90%的起点增加 。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约,或者 可能会阻止收购我们普通股的重要地位。这可能具有巩固我们董事会的辅助效果 ,并可能剥夺或限制我们的股东出售其普通股的机会,并可能进一步限制我们的 股东从此类交易中获得溢价的能力。
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我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于股东的行动的能力产生不利影响 。
作为一家澳大利亚公司,我们遵守的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。 我们的宪法以及《公司法》规定了作为澳大利亚公司适用于我们的各种权利和义务 这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。在投资美国存托凭证之前,您应 仔细审阅《股本说明》以及作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的《我们的章程》中列出的这些事项的摘要。
此次发行的美国存托凭证的购买者 将不会直接持有我们的普通股。
持有美国存托凭证的人不会被视为我们的股东之一,也不会拥有直接的股东权利。我们的宪法和澳大利亚法律管理我们的股东权利。托管人将通过托管人或托管人的指定人,成为本次发行中美国存托凭证购买者持有的美国存托凭证相关普通股的持有人。此次发售的美国存托凭证的购买者将拥有美国存托股份持有者 权利。本公司、本次发行的美国存托凭证的托管人和购买人作为美国存托股份持有人,以及所有直接或间接持有美国存托凭证的其他人士之间的存管协议规定了美国存托股份持有人的权利,以及吾等和托管人的权利和义务。
您作为美国存托凭证持有人或美国普通股持有人参与未来任何优先认购权发售或选择接受普通股股息的权利可能受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
存款协议规定,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记或豁免根据证券法登记的,否则托管机构不会向您提供权利。如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权,根据存款协议,托管银行可能要求我们提供令人满意的保证,即向美国存托凭证持有人提供要约不需要根据证券法注册任何证券,然后才向美国存托凭证持有人提供选择权。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明生效。 此外,我们可能无法根据证券 法案建立注册豁免。因此,美国存托股份持有者和位于美国的普通股持有者可能无法参与我们的权利 发行或选择以股票形式获得股息,并可能在所持股份中经历稀释。此外,如果托管机构 无法出售未行使或未分发的权利,或者如果出售不合法或合理可行,它将 允许权利失效,在这种情况下,您将不会收到这些权利的任何价值。
您 可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人 只能根据存款协议的规定,对美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定,在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后,托管机构将确定一个记录日期,以供美国存托股份持有人决定,这些持有人有权就行使投票权作出指示 。在及时收到我方的通知后,如果我方提出要求,托管机构应在记录 日期起向持有人分发(I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书,以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。
您 可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。否则,您将无法直接行使您的 投票权,除非您撤回您持有的美国存托凭证相关普通股。但是,您可能无法提前 了解会议的情况,因此无法撤回这些普通股。如果我们请求您的指示,托管机构将在收到我们的及时通知后, 通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料发送给您,并将尝试按照您的指示投票普通股。 我们不能保证您会及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构对您的 普通股进行投票或撤回您的普通股,以便您自己投票。如果我们不征求您的指示,您仍然可以 向托管机构发送投票指令,托管机构可能会尝试执行这些指令,但不需要 这样做。
根据我们的宪法,任何将在股东大会上审议的决议都应通过举手表决决定,除非根据我们宪法的条款要求进行投票 。可在表决前要求进行投票,如以举手方式进行表决,则可要求在紧接举手结果宣布之前或之后进行投票。在举手表决的情况下,美国存托股份持有者投下的多张赞成票将仅被视为一张赞成票,并将被 一张反对票否决,除非需要进行投票。
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您 在转让您的美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。
您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让 ,或者如果我们或托管人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求或根据存款协议的任何规定,或者出于 任何其他原因,您有权交出您的美国存托凭证并获得相关的普通股,则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证转让。在交出您的美国存托凭证和收到相关普通股方面可能会出现临时延迟,因为托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿,普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票,或者我们正在为我们的普通股支付股息 。此外,当您欠下手续费、税金和类似费用的款项,以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时,您可能无法交出您的美国存托凭证并获得相关普通股 。
美国存托凭证的持有人 不被视为我们普通股的持有人。
通过参与此次发行,您将成为持有澳大利亚上市公司普通股的美国存托凭证持有人。 美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人,除非他们按照存款协议和适用的法律法规交出美国存托凭证以获得其美国存托凭证相关普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此,除根据存款协议所享有的权利外,美国存托凭证持有人并不拥有作为本公司普通股持有人的任何权利。
美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。
管理美国存托凭证的存款协议规定,美国存托凭证的持有人和实益拥有人,包括在二次交易中获得美国存托凭证的持有人和拥有人,在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中,在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利,包括根据联邦证券法对吾等或托管银行提出的索赔。如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款继续进行。据我们所知,根据联邦证券法,陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而,我们认为,根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或联邦法院执行,该法院或联邦法院对存款协议项下产生的事项具有非排他性管辖权,适用此类法律。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何美国存托凭证持有人或实益所有人的放弃,或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法任何规定的放弃。如果您或任何其他美国存托凭证持有人或 实益所有人就此类事项向我们或托管银行提出索赔,您或该等其他持有人或受益 所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼 。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果 ,除其他外,取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或相关的申索,我们相信豁免可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人或实益拥有人,涉及取消美国存托凭证及撤回普通股之前产生的申索 ,而豁免很可能不适用于美国存托股份持有人或其后从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的普通股的实益拥有人,涉及撤回后产生的申索 。然而,据我们所知,目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人或实益拥有人的判例法。
您根据存款协议进行索赔的权利受存款协议条款的限制。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,美国存托股份持有人在法律允许的最大范围内,放弃他们可能因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何 索赔的陪审团审判的权利,包括 根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
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如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律,确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用的 审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判 不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而, 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款,诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托股份 持有人的论坛选择有限,这可能会限制您针对我们、托管银行或我们各自的董事、管理人员或员工的投诉获得有利的司法论坛的能力。
管理美国存托凭证的存款协议规定:(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释;以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,因存款协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼只能在纽约州或联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购任何美国存托凭证,无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式,应被视为已 知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。这种法院条款的选择可能会增加您的成本,并限制您在司法法院提出您认为有利于与我们、托管人或我们和托管人各自的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们、托管人以及我们和托管人的 各自的董事、高级管理人员或员工提起此类诉讼。但是,法院可能会认为这种选择法院条款的做法不适用或不可执行。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院可能会认为此类规定不适用或不可执行。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此,我们的美国存托股份持有人如要强制执行《交易法》、《证券法》或其下相应的规则和条例所产生的任何义务或责任,必须 向纽约市的联邦法院提起诉讼。我们的美国存托股份持有者不会被视为放弃了我们对联邦证券法律和据此颁布的法规的遵守。
我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩,这在某些重大方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。
目前,我们根据《国际财务报告准则》报告财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)之间已经并可能存在某些重大差异,包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们的财务信息和报告的历史或未来期间的收益可能会有很大不同。此外, 除非适用法律要求,否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此,您 可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。
作为 外国私人发行人,我们不受美国证券法下的许多规则的约束,并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息 少于美国公司。
我们 是美国证券交易委员会规则和法规中定义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有 披露要求的约束。例如,我们不受交易法下的某些规则 的约束,这些规则规范与征集委托、同意或授权相关的披露义务和程序要求,适用于根据交易法注册的证券,包括交易法第14节下的美国委托书规则。此外,我们的高级管理层和董事在购买和销售我们的证券时,不受交易法第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。 此外,虽然我们目前就我们在澳交所的上市提交年度和半年度备案文件,并预计将提交财务 年度和半年报告,我们将不会像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求根据交易法提交Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告。此外,外国私人发行人在每个财政年度结束后4个月之前不需要提交表格20-F的年度报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们公司的公开信息可能会更少。
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作为 外国私人发行人,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法,与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法为股东提供的保护可能要少。
作为在纳斯达克上市的境外民营发行人, 我们遵守他们的公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。澳大利亚的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准不同。例如,我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬和提名委员会,而我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。目前,我们打算最大限度地遵循本国的做法。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会较少。 有关我们的公司治理实践的概述,请参阅《管理层》。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和费用。
虽然我们目前符合外国私人发行人的资格,但外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 ,因此,我们的下一次确定将在2022年6月30日 。在未来,如果我们未能达到在相关确定日期保持我们的 外国私人发行人身份所需的要求,我们将失去外国私人发行人身份。例如,如果我们50%或更多的证券由美国居民持有 ,并且我们的高级管理人员或董事超过50%是美国居民或公民,我们可能会失去外国私人发行人身份。本次发行结束后,我们约16%的已发行普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)可能由美国居民持有(假设本次发行的所有购买者都是美国居民)。
根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本 。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则,我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表,并修改我们的某些政策,以符合美国国内发行人要求的公司治理做法。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本。此外,我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ,以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。
根据JOBS法案,我们 是一家“新兴成长型公司”,将能够利用适用于新兴成长型公司的更低的披露要求 ,这可能会降低我们的普通股或美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求,包括 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金色降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们 无法预测投资者是否会发现普通股或美国存托凭证的吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者 发现普通股或美国存托凭证的吸引力因此降低,普通股或美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃 ,普通股或美国存托凭证的价格可能更加波动。我们可能会利用这些豁免,直到我们 不再是一家新兴成长型公司。在下列最早发生时,我们将不再是新兴成长型公司:(I)我们的年收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)我们符合“大型加速申报公司”资格的财政年度的最后一天;(Iii)我们在之前的三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(Iv)本次发行五周年的财政年度的最后一天 。
36
如果我们是被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
基于截至2020年6月30日的纳税年度我们的收入、资产、活动和市值的性质和构成,我们认为,在截至2020年6月30日的纳税年度,我们不被归类为被动外国投资公司或“PFIC”。 基于我们截至2021年6月30日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的性质和构成 我们认为,在截至2021年6月30日的纳税年度,我们不会被归类为PFIC。然而,不能保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不会被视为PFIC。在每个课税年度结束后,必须单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此,我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。我们作为PFIC的地位 将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些赠款或补贴,以及该等金额 是否将构成PFIC收入测试的毛收入)以及我们资产的构成和价值,这在很大程度上可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市值来确定,这些可能会不时波动。我们的状态 还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用此次发行的现金收益的速度。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
根据《准则》,非美国公司在下列任何课税年度将被视为PFIC:(1)其总收入的75%或以上为被动收入,或(2)其资产的平均季度价值的50%或以上为产生被动收入的资产,或 为生产被动收入而持有的资产。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外,就上述计算而言,如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算),则视为持有该公司资产的比例份额 ,并直接获得该另一公司收入的比例份额。如果在任何应纳税的 年度内,我们是美国持有人(如下面标题为“重要的美国联邦所得税和澳大利亚的税务考虑--重要的美国联邦所得税考虑事项”一节中所定义的)持有我们的普通股或ADS,则在美国持有人拥有普通股或ADS的所有后续年度中,对于该美国持有人,我们将 继续被视为PFIC,无论我们是否继续符合上述PFIC测试,除非美国持有者有资格在我们不再是PFIC时进行按市值计价的选择或进行指定的选择。如果我们在 任何课税年度被归类为PFIC,而美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,则无论我们是否继续符合PFIC的资格,该美国持有人都可能受到不利的税收后果,包括不符合资本利得或实际 或视为股息的任何优惠税率,以及某些被视为递延的税项的利息费用, 以及额外的报告要求。有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果的进一步讨论,请参阅《美国联邦所得税和澳大利亚税收考虑事项-美国联邦所得税考虑事项》。
如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。
如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或美国存托凭证至少10%的价值或投票权,则该美国持有者 可被视为我们 集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。我们目前的美国子公司和未来新成立或收购的任何美国和非美国子公司将被视为受控外国公司,无论我们是否被视为 受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告 ,并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。 作为受控外国公司的美国股东的个人通常不会被允许 属于美国公司的美国股东可以获得的某些税收减免或外国税收抵免。 如果不遵守受控外国公司的报告义务,可能会对美国股东处以巨额罚款 。我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守《受控外国公司守则》规定的申报和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则是否适用于他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资。
我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证退市。
如果,上市后,我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或 最低收盘价要求,纳斯达克可以采取措施将美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对美国存托凭证的价格产生负面影响 ,并会削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。如果发生退市事件, 我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许该等美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止该等美国存托凭证跌破纳斯达克的最低买入价要求,或防止该等美国存托凭证未来违反纳斯达克的上市要求。
37
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们对未来事件的当前预期和看法,所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述:它们与历史或当前事实没有严格关系。在本招股说明书中,您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“ 将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些 声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述,并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性,包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
● | 我们的战略和目标; |
● | 我们 满足纳斯达克要求的能力; |
● | 我们的其他财务经营目标; |
● | 是否有合格的员工从事业务运营; |
● | 一般商业和经济状况; |
● | 我们 有能力履行到期的财务义务; |
● | 我们业务的正现金流和财务可行性以及新的商机; |
● | 我们 管理业务增长和新商机的能力; | |
● | 我们有能力对我们的产品进行新的技术改进和开发; | |
● | 我们 有能力就使用我们的产品达成新的合作伙伴关系和许可协议; |
● | 我们 保护我们专有产品的知识产权或签订许可协议以确保合法使用某些专利和知识产权的能力; | |
● | 我们避免侵犯知识产权的能力;以及 | |
● | 我们在新市场取得成功的能力; |
我们 描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定因素和假设,包括我们的财务状况和 经营结果,在“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和 基于作出陈述时管理层可获得的信息的假设。我们提醒您,实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此,您在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法另有规定外,我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
38
行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们的行业和业务的估计和信息,包括估计的市场规模和我们产品市场的预计增长率。除非另有明确说明,否则我们从第三方、行业和一般出版物准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、业务、市场和其他信息。
此 信息涉及许多假设和限制。虽然我们对本招股说明书中包含的所有披露负责,并且我们相信本招股说明书中包含的第三方市场地位、市场机会和市场规模数据是可靠的,但 我们没有独立核实该第三方数据的准确性或完整性。此外,由于各种因素,包括“风险因素”中描述的因素,对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大相径庭。
使用收益的
基于每单位10.50美元的公开发行价,我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得净收益约8,890,345美元,或约10,336,585美元,如果承销商全面行使其超额配售 选择权购买额外的美国存托凭证。
发行完成后,公司将从本次发行的净收益中向费尔干纳证券公司或其受让人支付100,000美元,并发行70,000股普通股 用于咨询服务。此外,本公司将向顾问发出购股权或认股权证,以购买该数额的 公司普通股,相当于最多20,000美元的认股权证,以购买20,000股美国存托凭证(140,000股普通股),行使价为每股美国存托股份发售5.52美元。
我们 计划将此次发行获得的净收益主要用于我们现有产品的研究和产品开发(19%) 以及业务开发和营销(17%),其余收益将用于一般企业用途,包括但不限于投资或收购与我们的技术协同或互补的公司(包括, 但不限于在Jana的潜在投资)和营运资金。
我们 相信,本次发行的预期净收益和我们现有的现金和现金等价物,连同其利息, 将足以为我们未来18至24个月的运营提供资金,尽管我们不能向您保证这将发生。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们的开发工作、销售和营销活动的状况以及我们业务产生或使用的现金数量。我们可能会发现将收益的一部分用于其他目的是必要的或可取的,我们将在使用净收益时拥有广泛的自由裁量权和灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。 请参阅“风险因素”。在这些用途之前,所得资金将投资于短期银行存款。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前没有任何支付现金股息的计划。相反,我们 目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和发展我们的业务。
我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内,在符合存款协议条款的情况下,向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人 相同的程度,减去根据存款协议应支付的费用和开支。根据存款协议的条款,我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。见“美国存托股份说明--分红和分派”。
39
资本化和负债
下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额:
● | 实际的 基数; |
● | 在备考基础上,实施价值1,665,843美元的可转换票据(2,232,596澳元)的转换,假设截至2021年9月30日的利息为165,843美元(224,026澳元),其中包括2021年7月1日至2021年9月30日期间的利息54,454澳元。转换时将发行的普通股的最终数量在现阶段无法确定, 因为普通股将以1.00美元以上的价格发行,并比公司在上市时发行普通股的价格有25%的折扣,价格尚未确定; |
● | 在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,采用澳元兑美元于2021年11月4日的汇率0.74澳元:截至2021年11月4日的澳元兑美元汇率为1.00澳元,以及美国存托股份与普通股的比率为7:1后,本次发售中1,000,000个单位的发行及发售将按每单位10.50美元的首次公开发售价格生效,此乃经调整基准。 |
可转换票据于2020年6月1日发行,可按每股1.00美元以上的换股价格转换为我们的普通股,并比公司在纳斯达克上市时发行股票的价格 有25%的折扣。如果公司没有在2021年6月30日之前在纳斯达克上市,票据将于2021年12月30日到期。票据年利率为10%,在纳斯达克上市后可强制转换。
以下形式信息仅供参考,本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应与 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们已审计和未经审计的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一起阅读本表。
2021年6月30日实际澳元(1) (经审计) | 备考A$(1) (未经审计) | 形式上 US$(1)(2) (未经审计) | 形式上的作为 调整后 A$(1)(2) (未经审计) | 形式上的作为 调整后的 US$(1)(2) (未经审计) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 2,172,499 | 2,172,499 | 1,607,649 | 14,186,479 | 10,497,995 | |||||||||||||||
总负债 | 3,443,115 | 1,319,427 | 976,376 | 1,319,427 | 976,376 | |||||||||||||||
已发行资本 | 39,213,794 | 41,391,936 | 30,630,033 | 53,405,916 | 39,520,378 | |||||||||||||||
累计损失 | (42,528,729 | ) | (42,583,183 | ) | (31,511,555 | ) | (42,583,183 | ) | (31,511,555 | ) | ||||||||||
储量 | 5,293,019 | 5,293,019 | 3,916,834 | 5,293,019 | 3,916,834 | |||||||||||||||
股东权益总额 | 1,978,084 | 4,101,772 | 3,035,312 | 16,115,753 | 11,925,657 |
(1) | 不包括(I)20,150,000股可根据履约权免费发行的普通股(Ii)7,561,958股普通股,可根据截至2021年11月19日的加权平均行权价每股1.07澳元行使未偿还期权而发行。 |
(2) | 美元金额已使用0.74美元的汇率从美元转换为澳元:1.00澳元 |
除非 另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定或不会行使上述未偿还期权和承销商的超额配售选择权。
以下 是对2021年6月30日资本化和负债表变化的对账:
总计 A$ | 已发布 A$ | 累计 A$ | 总计 A$ | |||||||||||||
2021年6月30日的余额 | 3,443,115 | 39,213,794 | (42,528,729 | ) | 1,978,084 | |||||||||||
调整:2021年7月1日至2021年8月31日期间的利息不包括在2021年6月30日内 | 54,454 | - | (54,454 | ) | (54,454 | ) | ||||||||||
调整:转换可转换票据时将发行的股票 | (2,178,142 | ) | 2,178,142 | - | 2,178,142 | |||||||||||
形式上(1) | 1,319,427 | 41,391,936 | (1) | (42,583,183 | ) | 4,101,772 |
(1) | 以美元计算,已发行资本为41,391,936美元。美元金额已使用0.74美元的汇率从美元转换为澳元:1.00澳元 |
40
稀释
每个单位的首次公开发行价为10.5美元/单位,包括两个美国存托凭证和一个认股权证以购买一个美国存托股份,每个 美国存托股份的初始发行价为5.24美元(每个认股权证的初始发行价为0.02美元)。
如果您投资于此次发售的单位,您的所有权权益将被稀释至本次发售后美国存托股份的首次公开募股价格 与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。
摊薄的原因是 美国存托股份的首次公开发售价格大幅高于作为美国存托凭证相关的每股7股普通股的有形账面净值。截至2021年6月30日,我们的有形账面净值为762,169澳元(565,029美元),或每股普通股0.006澳元(0.004美元), 相当于每股美国存托股份0.039澳元(0.029美元)。每个美国存托股份的有形账面净值是有形资产总额减去总负债额,除以已发行普通股总数,再乘以7,即每个美国存托股份相关的普通股数量。稀释的确定方法是,从美国存托股份的估计首次公开募股价格中减去美国存托股份的有形账面净值。
截至2021年6月30日,我们的预计有形净账面价值为2,996,149澳元(合2,230,872美元),或每股普通股0.022澳元(合0.016美元),相当于每股美国存托股份0.153澳元(合0.114美元) 。预计有形账面净值是指在将价值1,665,843美元的可转换票据(2,232,596澳元)转换为假定利息后,我们的有形资产总额减去负债总额。 假设2021年9月30日之前计算的利息为165,843美元(224,026澳元),其中包括2021年7月1日至2021年9月30日期间的利息54,454澳元。 转换后最终发行的普通股数量基于首次公开募股价格每单位10.50美元(美国存托股份5.24美元),或2,225,363股。
在进一步 我们以每单位10.5美元(美国存托股份5.24美元)的首次公开发行价出售本次发售的单位后,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(假设 不行使本发售单位所包括的权证或授予承销商的认股权证),我们的备考调整 于2021年6月30日的有形账面净值为11,121,217美元,或每股美国存托股份0.52美元。这意味着对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.4美元,对此次发行的美国存托凭证购买者的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释4.72美元。下表介绍了在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的摊薄情况:
估计每个美国存托股份的首次公开募股价格 | 美元 | 5.24 | ||||||
截至2021年6月30日的有形净账面价值 | 美元 | 0.03 | ||||||
预计可转换票据的有形账面净值增加 | 0.09 | |||||||
预计截至2021年6月30日的有形账面净值 | 0.12 | |||||||
预计增加现有股东应占的有形账面净值 | 0.40 | |||||||
预计发行后立即调整的有形账面净值 | 0.52 | |||||||
对新投资者的摊薄 | 美元 | 4.72 |
如果承销商行使购买300,000份额外美国存托凭证和150,000份认股权证以全额购买150,000份美国存托凭证的选择权,那么在此次发行后,调整后的有形账面净值将为每股美国存托股份0.6美元,每股美国存托股份向现有股东增加的有形账面净值将为每股美国存托股份0.097美元,而在此次发行中,美国存托股份向新投资者的摊薄将为每股美国存托股份0.019美元,在每种情况下,假设首次公开发行价为每股美国存托股份5.24美元(或每股10.5美元),在实施美国存托股份与普通股比例为7:1后,相当于2021年11月4日我们的普通股在澳交所最后一次报告的销售价的美元。
以上稀释信息 仅用于说明目的。本次发行完成后,我们的调整后有形账面净值将取决于 本次发行的实际首次公开募股价格和在定价时确定的其他条款。
41
下表汇总了截至2021年6月30日的情况:
● | 现有股东向我们购买的普通股总数和投资者在本次发行中购买的单位的等值普通股数量,但假设不行使认股权证,在此提供的单位中包括 ; |
● | 在实施美国存托股份与普通股的7:1比例后,假设首次公开发行价为每股10.5美元,在扣除承销折扣和佣金以及我们就此次发行应支付的估计发售费用之前,我们的现有股东和购买单位的投资者向我们支付的总对价;以及 |
● | 现有股东支付的每股普通股平均价格和每单位或相当数量的普通股平均价格。 |
普通股
股 (直接或在 美国存托凭证表格) |
总对价 | 均价 | 平均值 单价 |
|||||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 股 | 广告 | |||||||||||||||||||
现有 个股东 | 136,362,538 | 91 | % | 美元 | 29,018,208 | 73 | % | 美元 | 0.21 | 美元 | 1.49 | |||||||||||||
美国存托凭证的购买者 | 14,000,000 | 9 | % | 10,500,000 | 27 | % | 美元 | 0.75 | 美元 | 5.25 | ||||||||||||||
合计 | 150,362,538 | 100 | % | 美元 | 39,518,208 | 100 | % | 美元 | 0.26 | 美元 | 1.83 |
如果承销商行使购买最多300,000股美国存托凭证和最多150,000份认股权证的选择权,以全数购买最多150,000股美国存托凭证,我们的现有股东将拥有88.9%的股份,本次发行的投资者将拥有本次发行结束时已发行普通股总数(包括美国存托凭证相关股份)的11.1%。
上表中的已发行普通股信息 基于截至2021年6月30日的136,362,538股普通股,不包括:
● | 截至2021年11月19日,可通过行使未偿还期权发行7,561,958股普通股,根据我们的股权激励计划,加权平均行使价格为每股普通股1.07澳元; |
● | 20,150,000股受业绩权利约束的普通股,详见“高管薪酬”; |
● |
按每股1.00美元的换股价格行使已发行可换股票据后,最多可发行1,500,000股普通股 。转换后,可转换票据持有人将 获得每股1.00美元的发行价,并比公司在纳斯达克上市时的发行价格有25%的折扣 ;以及
| |
● | 本次发行完成后,我们将向费尔干纳证券发行70,000股普通股以提供咨询服务,并将向顾问发行20,000股认股权证以购买20,000股美国存托凭证(140,000股普通股),行使价为本次发行中出售的每股美国存托股份价格的5.52美元。 |
对于 在行使任何未偿还期权的范围内,购买此次发行的投资者将被进一步稀释。
42
管理 财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与《经营数据摘要》和我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的说明一并阅读。本讨论和分析包含反映我们管理层当前预期的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中或暗示的情况大不相同,包括下文和本招股说明书中其他地方特别是第页讨论的那些因素。 20 题为“风险因素”。
概述
我们 开发了一项专利测量/尺寸测量技术,使用户仅使用智能手机就可以私下检查、跟踪和准确评估他们的身体尺寸。我们将这种物理测量和分析工具称为“身体扫描“ 我们拥有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“),他们通过我们的专有SDK使用我们的技术。我们的全球合作伙伴 拥有大量面向他们的受众,来自这些潜在受众的个人用户将注册 嵌入我们技术组件的合作伙伴软件程序/应用程序,或获得对这些程序/应用的访问权限。我们的全球合作伙伴目前 包括以下领域的公司:(I)移动健康(“mHealth”)、远程健康和健康;(Ii)人寿和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。
我们的 专利技术允许我们的合作伙伴通过我们的自动化技术向个人用户提供使用智能手机拍摄他们自己的一系列 图像的能力,这将在个人全身提供准确和可重复的测量。 这些测量允许个人了解他/她的尺寸以及他们通过饮食、锻炼和生活方式改变正在经历的身体变化。此外,我们拍摄的图像还使个人了解他们与某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有关的健康风险,并使用 世界卫生组织(WHO)和国际糖尿病联合会(IDF)制定的全球标准测量。图像捕获 序列完成后,它将这些测量结果提供给合作伙伴的应用程序,然后该应用程序与用户的合同确定它分析数据和/或向用户报告数据和/或潜在健康风险的方式。我们正在努力使我们的技术全球化,以帮助个人、社区和人口过上更健康的生活。
最近的技术进步为直接在用户的智能手机上解决复杂的数学问题提供了机会,而不是将计算限制在云上。苹果、三星和谷歌等公司生产的现代设备现在都有专注于人工智能的芯片组,利用CoreML和TensorFlow等平台以闪电般的速度处理数据。我们看到了利用这些持续的技术改进来降低延迟、提高安全性和隐私、提高可靠性并降低我们服务的运营成本的机会。 我们的总体技术战略一直是利用硬件加速的性能,特别是通过利用当今现代设备上的设备上通用图形处理单元(“GPU”)。
在基于云的系统中,数据传输/保留是一个潜在障碍。数据必须发送到云,然后在云中处理,因此 增加了整个流程的额外延迟和泄露风险。设备上计算消除了往返于云的需要,并实现了近乎零延迟。此过程极大地改善了用户体验,并允许与服务进行近乎实时的交互。直接在设备上运行还可以消除基于云的干扰的副作用。在 连接性不佳的地区,如农村地区,拥有设备上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成处理结果。
由于不需要在云中发送或维护敏感数据,因此利用任何潜在漏洞的机会更少,因此为用户提供了更高的安全性和隐私。在数据主权、居住权和保留权是用户主要关注的问题以及全球法律日益加强的情况下,这种安全至关重要。
通过 专注于利用估计能够在设备上运行AI推理和分析的37亿台设备,我们能够 大幅削减与基于云的分析和推理、带宽以及保留/存储相关的成本。随着我们的用户群不断扩大, 在设备上实施机器学习将减少实施和维护基于云的解决方案所需的专业知识和时间成本。
我们 提供非侵入性、高度准确和隐私敏感的医疗保健和生物识别解决方案,可在 秒内向用户生成结果。我们利用机器学习和计算机视觉来分析图像、检测姿势和关节特征,并创建用于测量估计的非个人识别数据。我们还利用专门的GPU库,如TensorFlow Lite(Android)和 Metals(Apple)来运行预测模型,这些模型已经使用来自全球各地的大量和多样化的人类数据集进行了训练,并且 能够在几分之一秒内处理多个捕获的图像。结果是一种在设备上运行且不会牺牲速度、安全性或隐私的解决方案。图像和私人信息永远不会离开手机,确保全球地区的安全和隐私标准 得到满足。此过程使我们能够产生我们认为是特殊结果的结果,并简化有用、可靠的数字测量的输出,并消除传统方法(如卷尺测量或目测估计)中存在的人为错误。
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我们的 身体扫描通过开发我们专有的图像捕获和分析系统,我们已经在7年多的时间里开发了这一应用程序。 我们通过公司进行的专有数据收集工作改进了这一过程, 澳大利亚、台北、泰国和马来西亚的7,000多人参与了这项工作。这一多国种族数据集被用来训练 并丰富我们的机器学习协议,并提高身体扫描系统。我们通过采用世卫组织和IDF为一些慢性病设定的一些预先确定和公布的标记物, 进一步增强了用例。根据世界卫生组织的数据,这些慢性非传染性疾病每年与71%的死亡有关。根据WHO和IDF的测量指南,我们开发并构建了应用程序的专利捕获系统,用于评估和识别这些慢性疾病的生物标记物,如2型糖尿病。无论是任何用户的智能手机上的iOS或Android应用程序,我们都会为我们的合作伙伴及其用户提供以下生物特征数据点:
● | 人体测量 测量(身体扫描); |
● | 身体成分:总体脂百分比,(身体扫描); | |
● | 慢性疾病的主要标志物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身体扫描和FaceScan合并); |
● | 主要健康指标-腰臀比、腰围和腰围(身体扫描);及 |
● | 皮肤病 状况-133个类别的588种皮肤状况,(皮肤病). |
我们的使命是为我们的合作伙伴提供易于使用的早期预警和健康评估工具,以提供给个人、政府和医疗保健组织,使用户能够控制和了解他们自己可能没有意识到的健康风险。有机会将测量数据与其他生物识别数据集相结合,可通过多个业务细分扩大我们技术的实用性和重要性。
我们 开发了一项专利测量/尺寸测量技术,使其用户只需私下使用智能手机即可检查、跟踪和准确评估他们的身体尺寸。该公司已与世界各地的客户/合作伙伴直接签署了16份具有约束力的条款单 。这种物理测量和分析工具,也被称为“身体扫描“该公司拥有 客户兼销售渠道合作伙伴,他们是健身、移动健康、健康、服装和人寿/健康保险领域的机构 ,这些客户拥有大量面向他们的受众,这些潜在人群(用户)将 注册或获得访问合作伙伴软件程序/应用程序的权限,这些软件程序/应用程序体现了公司的各种组件。
我们的 专利技术允许我们的合作伙伴通过我们的自动化技术为个人提供使用智能手机 拍摄他们自己的一系列图像,该智能手机可在个人整个身体提供准确且可重复的测量。这些测量使 个人了解他/她的维度以及他们通过饮食、锻炼和生活方式正在经历的身体变化。 此外,我们拍摄的图像还使个人了解与某些慢性疾病(包括肥胖和糖尿病)有关的健康风险,并使用WHO和IDF设定的全球标准测量。图像捕获 序列完成后,它将这些测量结果提供给合作伙伴的应用程序,然后由其与用户签订的合同确定向用户报告数据和/或潜在健康风险的方式。我们正在努力使我们的技术全球化 以帮助个人、社区和人口过上更健康的生活。
查看运营结果时,请记住到目前为止发生的所有成本,这些成本直接或间接地与软件的构建和上市准备相关。虽然我们在过去创造了收入,但这并不是我们预期未来的主流、 经常性订阅收入(请参阅下面的《收入和其他收入》政策说明 )。
对于 任何阅读我们财务报表的人来说,上面的含义是,在我们的情况下,过去的业绩可能不是未来业绩的可靠 指标。
运营结果
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月的运营结果。
截至6月30日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
收入 | A$ | 1,202 | A$ | 667 | ||||
员工开支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
销售和市场营销 | (1,447 | ) | (1,268 | ) | ||||
一般和行政 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
息前营业亏损 | (14,637 | ) | (5,919 | ) | ||||
财务收入(费用), 净额 | (209 | ) | (144 | ) | ||||
所得税前亏损 | A$ | (14,846 | ) | A$ | (6,063 | ) |
截至2021年6月30日的12个月与截至2020年6月30日的12个月相比
收入
截至2021年6月30日的12个月,我们的收入为1,202,000澳元,而截至2020年6月30日的12个月的收入为667,000澳元。 较同期增长的主要原因是,根据BCT完成200万美元融资(进一步的 股权融资)后,双方于2017年9月22日签订的股东契约(“协议”)条款,公司从合资伙伴Body Composure Technology Pte Ltd(“BCT”)获得了500,000澳元的许可收入。根据该协议的条款,本公司有权收取相当于本公司收到的任何进一步股权融资超过3,500,000美元的现金认购 的33.3%的现金金额,但上限为500,000美元。
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员工 费用
截至2021年6月30日的12个月,我们的员工支出为9,886,000澳元,较截至2020年6月30日的12个月的3,899,000澳元增加5,987,000澳元,增幅约为154%。在截至2021年6月30日的财年,我们在股票支付方面的支出为6,231,000澳元,而在截至2020年6月30日的财年中,我们的支出为1,120,000澳元。基于股票的薪酬 主要与根据我们的激励计划提供给关键管理人员的激励选项有关。截至2021年6月30日的12个月的直接薪资成本中,约有61%与研发有关。我们预计2022年员工支出 将继续增加,我们将招聘更多员工。
不包括上一段提到的非现金股票薪酬,截至2021年6月30日的12个月的员工支出为3,655,000澳元,增长32%,而截至2020年6月30日的12个月为2,779,000澳元,如下表 所示:
下表提供了截至 2021年6月30日和2020年6月的12个月的非IFRS员工支出(不包括基于非现金股票的付款)的比较。
截至6月30日的12个月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
员工开支 | A$ | (3,655 | ) | A$ | (2,779 | ) |
以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月国际财务报告准则与非国际财务报告准则员工支出的对账:
截至12个月 6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
员工开支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
基于非现金股票的薪酬 | 6,231 | 1,120 | ||||||
调整后的员工费用 | (3,655 | ) | (2,779 | ) |
销售 和营销费用
截至2021年6月30日的12个月,我们的销售和营销费用为1,447,000澳元,较截至2020年6月30日的12个月的1,268,000澳元增加179,000澳元,增幅为14%。增加的主要原因是,根据授权发放给三家公司咨询供应商的非现金、基于股票的付款增加了。
一般费用 和管理费用
截至2021年6月30日的12个月,我们的一般和行政费用为4,506,000澳元,较截至2020年6月30日的12个月的1,419,000澳元增加3,087,000澳元,增幅为218%。同比增长主要是由于根据澳大利亚会计准则委员会(“AASB”)会计准则“公允价值计量”计提的投资减值准备。公司投资的可收回金额在每个报告日期进行审查。
不包括前段提及的投资减值准备,截至2021年6月30日的12个月的一般和行政费用为1,693,000澳元,增长19%,而截至2020年6月30日的12个月为1,419,000澳元,如下表所示 :
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月的一般费用和行政费用(不包括投资减值准备)的非国际财务报告准则比较。
截至6月30日的12个月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
一般和行政费用 | A$ | (1,693 | ) | A$ | (1,419 | ) |
以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12个月《国际财务报告准则》与非《国际财务报告准则》一般和行政费用的对账:
截至12个月 6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元为单位) | ||||||||
一般和行政费用 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
投资减值准备 | 2,813 | - | ||||||
调整后的一般费用和 管理费用 | (1,693 | ) | (1,419 | ) |
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营业亏损 息前亏损
由于上述因素,截至2021年6月30日的12个月,我们的运营亏损为14,636,000澳元,较截至2020年6月30日的12个月的5,919,000澳元的运营亏损增加了8,718,000澳元,增幅为148%。
财务 (费用),净额
截至2021年6月30日的12个月,我们的财务(费用)净额为209,000澳元,而截至2020年6月30日的12个月,财务费用净额为144,000澳元。增加65,000澳元,或约45%,主要涉及1,500,000美元可转换票据融资的利息,以及与我们的写字楼租赁资本化(使用权)相关的利息。
所得税前亏损
由于上述因素,员工开支、销售及市场推广开支、一般及行政开支,以及初始收入,我们于截至2021年6月30日止12个月的税前亏损为14,846,000澳元,而截至2020年6月30日止12个月的净亏损为6,063,000澳元。净亏损增加(较大亏损)主要是由于向员工支付的非现金股票薪酬增加了5,111,000澳元,投资减值准备为2,813,000澳元,而截至2020年6月30日的12个月投资减值准备为0澳元。随着我们计划从2021年6月左右开始将我们的软件完全商业化,我们预计在进行进一步的研究和开发活动时会产生额外的损失。
流动性 与资本资源
自我们成立以来,我们主要通过公开和非公开发行债券和股权为我们在澳大利亚的业务提供资金。
截至2021年6月30日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为2,172,000澳元,而截至2020年6月30日的现金和现金等价物为627,000澳元。这一增长主要是由于于2020年10月完成了向机构和经验丰富的投资者进行的500万美元配售 ,以促进其研发团队的扩大,并加快目前已宣布的合作伙伴的上市时间表,并推进其在纳斯达克的上市。
截至2021年6月30日的年度,经营活动中使用的现金净额为4,102,000澳元,而截至2020年6月30日的年度为2,697,000澳元。经营活动中使用的现金增加主要是由于我们开始将业务商业化,向供应商和员工支付的现金增加 ,这种现金流出的增加被我们的合资伙伴Body Composure Technologies Pte Ltd(“BCT”)的现金收入增加 略微抵消。上文提到的雇员支出增加主要与股票支付有关,这不会对现金流产生负面影响。
截至2021年6月30日的年度,用于投资活动的现金净额为3,442,000澳元,而截至2020年6月30日的年度为85,000澳元。 用于投资活动的现金增加主要来自与战略投资有关的付款,金额为2,761,000澳元,以及授予我们的全球合作伙伴之一贝恩有限责任公司的贷款,金额为648,000澳元。
公司预计从本财年开始执行我们的业务计划的费用将增加,我们预计自本申请之日起未来12个月将需要约9,000,000澳元(约合6,763,500美元)的资金来执行该计划 。根据与某些合作伙伴达成的协议,其中约6,700,000澳元用于运营活动,约2,300,000澳元,即TINJOY和分流。
投资 活动-战略投资:
于本财政年度内,本公司的合营伙伴BCT以可换股票据方式进行了1,92万澳元的融资。 AHI参与融资,投资金额为670,333澳元,这将使本公司在转换时获得BCT最多54%的多数股权。尽管BCT尚未开始产生收入,但获得多数股权为公司提供了战略优势,因为它将导致未来的额外收入整合(不能保证)。
此外,AHI完成了对总部位于加拿大的Triage Technologies Inc.(“Triage”)的合作和投资的尽职调查,其中 包括签署具有约束力的许可协议和订阅协议。根据许可协议的条款,两家公司 希望完成将分诊应用程序集成到AHI的CompleteScan平台,第一个可演示的皮肤病“ 产品预计将在新的财政年度初上市。这将是一个演示产品,仅销售给已获得医疗批准的 个司法管辖区。
此外,AHI与美国的设备血液病理公司Jana Care Inc.达成了一份条款说明书和投资战略。Jana已经开发了一种名为AINA的设备血液筛查工具并获得了专利。获得专利的AINA设备可以提供多种慢性疾病类别的关键血液化学元素的快速、准确读数:心血管、肾脏和新陈代谢。AINA设备将与AHI的CompleteScan平台集成,并被公司称为“血型扫描”.
2021年4月27日,AHI签署了一份具有约束力的协议,收购以色列的肌肉骨骼评估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日,AHI宣布已完成其尽职调查Physimax。双方目前正处于谈判收购协议和敲定最终条款的过程中,这些条款与具有约束力的协议标题中包括的条款基本相似,包括收购将是基于某些里程碑的全部股票交易。公司 预计将在10月与Physimax敲定并执行最终协议,但不能保证公司 和Physimax将就最终条款达成一致。一旦签署了最终协议,双方将启动与新条款和将在收购中作为对价发行的股份有关的所需 股东批准程序,而股东 无法保证批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼优化平台将与AHI的CompleteScan 平台集成,并被公司称为“MKScan”.
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投资 活动-贷款给贝恩有限责任公司:
Bearn LLC(“Bearn”)开发了一款应用程序,通过奖励实现健康目标的用户 ,允许健康用户游戏化和参与。2021年1月,公司与 博恩签订了联合营销协议(“博恩协议”)。根据博恩协议,本公司已向博恩提供共500,000美元的资金,分4批发放。这笔贷款以贝恩的软件为抵押,并以贝恩的创始人亚伦·德鲁先生的会员权益为抵押。根据协议条款,贝恩已承诺在12个月内使用公司预付的资金为公司提供100万活跃月度用户 。如果贝恩未能实现这一目标,贷款和利息将在本票签发之日起15个月内偿还。如果贝恩实现这一目标,还款日将再延长12个月。博恩协议包含双方的某些 担保、赔偿和责任限制。贷款在前12个月按8%的利率收取利息,此后根据每月活跃用户的数量适用浮动的利息比例(15%至0%)。如果每月活跃用户数量达到200万,贷款将被免除。到期日取决于贝恩能否实现100万月度活跃用户。如果未能实现 目标,则贷款和应计利息将在15个月内偿还。如果贝恩实现了目标,还款日期将再延长12个月。
截至2021年6月30日的12个月,我们的融资活动产生的正现金流为9,089,000澳元,而截至2020年6月30日的12个月的现金流为2,836,000澳元。融资活动的现金流增加主要是由于筹集了500万澳元的资本,概述如下。
资助 活动--资助安排:
于2020年6月1日,我们通过发行可转换票据与亚洲基石资产管理公司(“ACAM”) 签订了1,500,000美元的正式融资协议。与ACAM达成的资助协议的具体条款如下。
● | ACAM将提供1,500,000美元的资金,分四批,如下所述。 |
● | 在纳斯达克成功上市后, 资金必须进行强制转换。 |
● | 转换后,爱马仕将获得纳斯达克上市公司的股份,价格以1.00美元为准,较我们在上市时发行股票的价格 有25%的折扣。 |
● | ACAM 将对预付给我们的资金按10%的年利率计息,利息将在纳斯达克上市时资本化并同时转换为 。 |
● | 未对 票据进行加密。 |
根据资金条款,ACAM同意分4批向我们提供资金:
付款 1美元225,000美元--正式供资协议签署之日后14天。
自2020年6月30日上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)批准的审计师开始对我们的财务进行审计之日起30天内支付450,000美元。
自我们向美国证券交易委员会提交与纳斯达克上市相关的注册声明(表格F-1)之日起14天内,支付450,000美元。
自我们聘请承销商或投资银行提供与纳斯达克上市相关的服务之日起14天内,支付375,000美元。根据一份变更契约,ACAM同意不认购其最后一批可转换票据,并同意由iConcept Global Growth Fund(“IGGF”)认购。2020年10月16日,IGGF支付了这些可转换票据的剩余余额375,000美元。
资助 活动-筹集500万美元资本:
2020年10月14日,我们完成了500万澳元的融资,以显著改善我们的资产负债表状况,并提供额外的 现金流覆盖。融资是由Evolution Capital(“Evolution”)担任牵头管理人进行的。该公司以每股缴足股款1.20澳元的股价,总共筹集了500万澳元。此外,参与者还获得了1比2期权 ,执行价为1.60澳元,以获得进一步全额支付的公司股份。除了6%的融资手续费外,Evolation还获得了1,000,000份1.60澳元的期权。
根据修订,ACAM同意不认购其最后一批(375,000美元)可转换票据,并同意由IGGF认购 ,并于2020年10月16日收到IGGF的最后付款,金额为375,000美元。
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由于 我们刚刚进入收入阶段,之前没有订阅经常性收入的历史记录,因此我们能否以任何形式的确定性依赖我们的收入预测是非常令人怀疑的。然而,应该指出的是,在2020年10月,公司与Nexus-Vita签署了一项协议。根据协议条款,Nexus Vita将在推出的第一年向AHI支付3,588,000美元的最低保证收入。此外,双方签署了一项整合协议,完成后将为AHI 带来500,000美元的额外收入(参见ASX于2021年6月22日发布的公告)。总体而言,该公司预计Nexus-Vita在推出后的前12个月将产生410万美元(550万澳元)的收入。根据我们预计的现金流,不包括上述Nexus-Vita交易,以及截至2021年6月30日的现金余额2,172,000澳元,我们相信,根据公司当前的现金消耗,不包括任何筹集的资本、进一步的债务或预期收入,我们有足够的现金为2021年7月1日开始的本财年前6个月的债务提供资金。
尽管如此,我们仍将在此次发行中筹集至多17,250,000美元。我们不能保证此次发售将完成。如果此次发行完成,所得资金将用于完成某些战术和战略计划,包括但不限于:
● | 额外的 运营支出,包括营销支出分配,以帮助合作伙伴实现其以用户为基础的目标,并支付产品相关成本(在没有收入的情况下);
| |
● | 投资于子公司,例如Triage Technologies,我们于2020年12月3日宣布获得战略股权 ,这将通过Triage的人工智能(AI)‘Health Assistant 技术’补充我们现有的产品组合;以及Bearn LLC,我们于2021年1月22日宣布,我们已与我们的合作伙伴之一Bearn LLC签订了联合营销和 扩张融资协议。 |
● | 加强我们的资产负债表和现金流储备状况; |
● | 促进我们软件的进一步发展和完善; |
● | 追求 增长机会; |
● | 聘用 并留住合格的管理层和关键员工; |
● | 应对竞争压力; |
● | 遵守法规要求;以及 |
● | 保持 遵守适用法律。 |
尽管我们在2020年10月通过ACAM获得了150万美元的融资,并获得了额外的500万澳元的融资,但目前资本市场的状况是,我们可能无法在需要时获得传统的资金来源,或者 可能只能以不利的条款获得。如果需要,我们筹集额外资本的能力将取决于资本市场状况、经济状况、冠状病毒爆发的影响和许多其他因素,其中许多因素不在我们的控制范围内。因此,我们不能向您保证,我们将能够以我们可以接受的全部或条款成功筹集额外资本。如果我们不能在需要时筹集额外资金,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言,发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ,这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券,用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以进行融资或其他业务 。我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或这种发行的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。 此外,我们可能会在寻求未来资本融资时产生大量成本,包括投资银行费用、法律费用、会计 费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。此外,我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款或全部提供。如果我们不能及时获得这种额外的融资,我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划,和/或被迫出售资产,可能会以不利的条件, 否则我们可能不得不停止运营,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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表外安排 表内安排
吾等 并无与非综合实体订立任何交易,而在该等交易中,我们拥有财务担保、附属留存权益、 衍生工具或其他或有安排,使我们面临重大的持续风险、或有负债或任何其他为我们提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持的非综合实体的可变权益项下的 债务。
本位币
从我们成立到2021年6月30日,我们的本位币是澳元。
我们的财务报表的列报货币为澳元,并将保持为澳元。
关键会计政策和估算的应用 -2021年6月30日
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表, 我们按照澳大利亚会计准则编制,其中包括澳大利亚与国际财务报告准则相对应的报告准则。遵守AIFRS确保财务报告也完全符合国际财务报告准则。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,即 会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更全面的描述,但我们认为以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层估计和假设的更重要的领域。我们 认为会计估计在以下情况下是关键的:(1)由于信息在 时不可用,或者它包括当时高度不确定的事项,因此需要我们进行假设;以及(2)估计的变化可能 对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
关键会计估计和判断
编制财务报告需要管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
资产使用寿命估算 :
我们 确定其有限寿命无形资产的估计使用年限及相关折旧和摊销费用。由于技术创新或其他一些事件,有用的 寿命可能会发生重大变化。折旧和摊销费用将在使用寿命低于先前估计寿命的情况下增加,或者已被废弃或出售的技术上过时或非战略性资产将被注销或减记。
内部开发软件的大写:
区分新定制软件项目的研究和开发阶段,并确定是否满足确认开发成本资本化的要求需要判断。资本化后,管理层监控确认要求是否继续得到满足,以及是否有任何可能减值资本化成本的指标。管理层需要对净现值模型作出判断、估计和假设,该净现值模型支持软件的账面价值、其使用寿命和摊销比率。
基于股份的支付 :
我们 在考虑到授予工具的条款和条件以及管理层的估计后,使用Black-Scholes模型按公允价值计量以现金结算的股份支付的成本。
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正在进行 关注
该等 财务报表乃按持续经营基准编制,以考虑正常业务活动的连续性及正常业务过程中的资产变现及负债清偿。
截至2021年6月30日的年度,我们的税前营业亏损为14,636,865澳元。
商誉以外的有形和无形资产减值
我们 在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象,或当需要对资产进行年度减值测试时,我们会对资产的可收回金额进行估计。一项资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者,并按个别资产厘定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,且该资产的使用价值不能估计为接近其公允价值。在这种情况下,资产作为其所属的现金产生单位的一部分进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时,该资产或现金产生单位被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。与持续经营有关的减值损失 在与减值资产的功能一致的费用类别中确认,除非资产以重估的 金额入账(在这种情况下,减值损失被视为重估减值)。
此外,亦会于每个报告日期作出评估,以确定是否有任何迹象显示先前确认的减值损失可能已不复存在或已减少。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。只有在自上次确认减值 亏损以来用于确定资产可收回金额的估计发生变化时,以前确认的减值 损失才会被冲销。如果是这样的话,资产的账面金额增加到其可收回的金额。增加的金额 不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。除非该资产以重估金额入账,否则该等冲销将于损益中确认,在此情况下,该冲销将被视为重估增长。于该等拨回后,将于未来期间调整折旧费用,以便在资产剩余使用年限内按系统基准分配经修订的账面金额减去任何剩余价值。
金融资产减值
我们 在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象,或当需要对资产进行年度减值测试时,我们会对资产的可收回金额进行估计。一项资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者,并按个别资产厘定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,且该资产的使用价值不能估计为接近其公允价值。在这种情况下,资产作为其所属的现金产生单位的一部分进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时,该资产或现金产生单位被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。与持续经营有关的减值损失 在与减值资产的功能一致的费用类别中确认,除非资产以重估的 金额入账(在这种情况下,减值损失被视为重估减值)。
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无形资产
由外部获得的知识产权和内部项目的开发支出产生的无形资产,只有在我们能够证明完成无形资产以供使用或销售的技术可行性、完成该资产的意图及其使用或出售资产的能力、资产将如何产生未来经济效益、完成开发的资源可获得性以及能够可靠地计量无形资产在开发期间的应占支出的情况下才被确认。初始确认后,应用成本模型,要求资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。有限年限无形资产的摊销方法和使用年限每年进行审查 。预期消费模式或使用年限的变化是通过改变摊销方法或期间来解释的。
在计算摊销时使用以下使用寿命:
开发 成本为5年的资产。
收入 和其他收入
公司的主要收入来源是以许可协议的方式(使用Advanced Human Imaging的知识产权)向客户提供的软件开发工具包。公司在客户的最终用户订阅客户的平台以访问软件时产生收入,或者在客户的最终用户在客户的平台上捕获扫描时产生收入 。
我们 还拥有次要收入来源,包括:
● | 整合费 ; |
● | 牌照费;以及 |
● | 其他应用程序开发 和支持费用。 |
I. 确定不同的要素和单独的履行义务
主要收入流
收入 是在公司客户的最终用户订阅客户平台以访问软件时产生的,或者是在客户最终用户在客户平台上时捕获扫描的时间点产生的。该公司与其客户签订的大部分合同按月签订,最短期限为1年,并确认如下:
● | 按 用户-在客户平台上按订阅的最终用户收取收入,其中按用户价格根据 用户量递减。 |
● | Per Scan-捕获扫描时向客户收费。 |
我们 与WellteQ、Evolt、Boditrax、MVMNT、BCT、Bearn、Active8Me、Biomophik、Jayex Healthcare、Nexus-Vita、Triage和原始FIT公司签订了许可协议。此类协议的期限和范围见第63页“主要伙伴关系”。
次要收入流
这些 服务可以在合同期限内的任何时间点提供,通常是一次性服务或一系列一次性事件。
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向BCT提供的服务性质
公司根据与BCT的合资协议提供的服务符合提供日常服务的商业合同的条款,该合同按月收费,包括:
● | A charge for rent, AWS monthly fees; | |
● | 后端 托管服务月费;以及 | |
● | 利用公司员工进行研发和其他技术工作。 |
根据合同条款,在上述服务交付给BCT时,公司确认AASB 15项下的上述服务的收入。
二. 美国会计准则第15条下的收入确认
收入 流 | 履行义务 | 识别时间 | ||
软件开发 套件-按用户 | 将软件 我们的开发套件集成到客户的平台中,当最终用户订阅(客户的平台)时触发履行义务。 | 在最终用户订阅客户平台时确认,最终用户从(客户平台上)访问公司软件中受益的时间 。 | ||
软件开发 套件-每次扫描 | 将软件 开发套件集成到客户平台,最终用户每次捕获扫描时都会触发性能义务。 | 在时间点 识别后,最终用户将捕获扫描。 | ||
二次收入流 | 按照合同中的定义 在服务开始时或在合同有效期内客户要求的情况下。 | 在时间点 确认后,服务将根据合同条款交付给客户。 |
其他 收入
在任何期间确认的收入 基于履行义务的交付和对控制权何时移交给客户的评估。收入在履行履约义务时确认,或随着履行义务控制权转移到客户手中而在一段时间内确认。
收到利息
利息 当经济利益有可能流向我们,且收入数额能够可靠计量时,才确认利息收入。
所有 收入均为扣除商品和服务税后的净额。
关于市场风险的定量和定性披露
我们 面临与利率和汇率变化相关的市场风险。
截至2021年6月30日,我们拥有220万澳元的现金和现金等价物,主要存放在银行和储蓄账户中。我们对市场风险的主要敞口 是利率敏感度,这主要受澳大利亚利率总体水平变化的影响。 本公司通过其持有的现金和现金等价物以及借款而面临利率风险。利率风险是指金融工具价值因市场利率变化而波动的风险。
我们 因银行账户中持有的外币以及我们在澳大利亚以外的业务所产生的业绩折算而受到外币波动的影响。我们的外汇敞口主要是美元。以外币承诺产生的外币风险通过持有该货币的现金进行管理。外币兑换风险没有对冲。
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材料 合同
Triage 技术公司
根据2020年12月3日在澳大利亚证券交易所(“ASX”)宣布并于2020年11月27日签订的具有约束力的条款说明书,Triage Technologies,Inc.(“Triage”)将许可我们使用Triage AI引擎,两家公司将合作 将Triage的技术集成到完全扫描平台,其中还包括NuraLogix的FaceScan、 和我们身体扫描。我们的团队凭借其在设备上的专业知识,打算将分类的人工智能引擎提升为面向用户的设备上、即用型应用程序。
2021年3月31日,我们达成协议,将在14个月内投资600万美元进行分流,但须经股东批准(300万美元现金和300万美元普通股),作为扩大我们服务提供的战略计划的一部分,皮肤病.
交易的所有 文档均已完成,包括技术分销许可证、股东协议和订阅 协议。这些协议于2021年4月19日向澳大利亚证券交易所宣布完成。
Body 合成技术有限公司
Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital于2017年成立的一家控股合资企业 。根据协议条款,BCT获得了向医疗和保险部门分销AHI技术的许可。Ahi 是BCT的大股东,拥有54%的股本。Gold Quay Capital向AHI支付了200万澳元,以获得AHI技术的分销权和许可。到目前为止,BCT已经花费了600万澳元来开发业务细分市场,以及将技术扩展到该细分市场所需的研发。
ACAM
该公司于2020年6月1日发行了一份以纳斯达克为受益人的可转换票据 ,该票据可转换为我们的普通股,或潜在的我们的纳斯达克,转换价格为每股1.00美元以上的转换价格,并比公司在纳斯达克上市时的股票发行价有25%的折扣。 如果本公司未能在2021年6月30日之前让纳斯达克上市,该票据将于2021年12月30日到期。票据利息为年息10厘,在纳斯达克上市后可强制兑换。在ACAM到期时,根据 票据的未偿还总额约为1,275,472澳元。
TINJOY 营销协议
于2021年4月24日,本公司与总部位于中国的天合生物科技有限公司(“天合生物”)(“天合生物”)订立营销协议(“该协议”),为天合生物拥有的WinScan应用程式的CompleteScan整合推出作准备。根据 协议的条款,公司和TinJoy将参与推出WinScan应用程序的几项营销活动, 将同时以两者为特色身体扫描和FaceScan,2021年7月,随后被推迟到2021年8月。根据TinJoy协议,本公司将分3批提供最多200,000美元的资金;2021年5月3日为50,000美元,2021年6月3日为50,000美元,2021年7月1日为100,000美元(每一批为“TinJoy部分”)。TinJoy将完成与WinScan应用程序发布相关的特定营销活动,包括使用专门的营销资源、对呼叫中心营销员进行进一步培训、应用程序翻译和普通话营销材料,以便在 药房分发并直接提供给消费者销售点。
Physimax 收购协议
2021年4月27日,AHI签署了一份具有约束力的协议,收购以色列的肌肉骨骼评估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日,AHI宣布已完成其尽职调查Physimax。双方目前正处于谈判收购协议和敲定最终条款的过程中,这些条款与具有约束力的协议标题中包括的条款基本相似,包括收购将是基于某些里程碑的全部股票交易。公司 预计将在10月与Physimax敲定并执行最终协议,但不能保证公司 和Physimax将就最终条款达成一致。一旦签署了最终协议,双方将启动与新条款和将在收购中作为对价发行的股份有关的 所需的股东批准程序, 不能保证股东批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼优化平台将与AHI的CompleteScan平台集成,并被公司称为“MKScan”.
博恩 协议
于2021年1月22日(星期五),公司与博恩有限责任公司(“博恩”)签订了联合营销协议(“博恩协议”)。 根据博恩协议,公司将分4批向博恩提供总计500,000美元的资金,首笔200,000美元用于实施平台规模,随后为直接入职活动支付3 x 100,000美元。这笔贷款以贝恩的软件和贝恩创始人亚伦·德鲁先生的会员权益为抵押。根据协议条款,贝恩已承诺在12个月内使用公司预付的资金为公司提供1,000,000名每月活跃用户。如果Bearn未能实现这一目标,贷款和利息将在自本票日期起15个月内偿还。如果贝恩实现这一目标,还款日将再延长12个月。Bearn协议 包含双方的某些保证、赔偿和责任限制。
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生意场
概述
我们 开发了一项专利测量/尺寸测量技术,使用户仅使用智能手机就可以私下检查、跟踪和准确评估他们的身体尺寸。我们将这种物理测量和分析工具称为“身体扫描“ 我们拥有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“),他们通过我们的专有SDK使用我们的技术。我们的全球合作伙伴 拥有大量面向他们的受众,来自这些潜在受众的个人用户将注册 嵌入我们技术组件的合作伙伴软件程序/应用程序,或获得对这些程序/应用的访问权限。我们的全球合作伙伴目前 包括以下领域的公司:(I)移动健康(“mHealth”)、远程健康和健康;(Ii)人寿和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。
我们的 专利技术允许我们的合作伙伴通过我们的自动化技术向个人用户提供使用智能手机拍摄他们自己的一系列 图像的能力,这将在个人全身提供准确和可重复的测量。 这些测量允许个人了解他/她的尺寸以及他们通过饮食、锻炼和生活方式改变正在经历的身体变化。此外,我们拍摄的图像还使个人了解他们与某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有关的潜在健康风险,并使用世界卫生组织(WHO)和国际糖尿病联合会(IDF)设定的全球标准测量 。图像捕获序列完成后,它将这些测量结果提供给合作伙伴的应用程序,然后该应用程序与用户签订的合同决定了它分析/报告数据和/或潜在健康风险给用户的方式。我们正在努力使我们的技术全球化,以帮助个人、社区和人口过上更健康的生活。
上图说明了身体扫描捕获过程。
最近的技术进步为直接在用户的智能手机上解决复杂的数学问题提供了机会,而不是将计算限制在云上。苹果、三星和谷歌等公司生产的现代设备现在都有专注于人工智能的芯片组,利用CoreML和TensorFlow等平台以闪电般的速度处理数据。我们看到了利用这些持续的技术改进来降低延迟、提高安全性和隐私、提高可靠性并降低我们核心服务的运营成本的机会。我们的总体技术战略一直是利用硬件加速的性能,特别是通过利用当今现代设备上的设备上通用图形处理单元(“GPU”)。
在基于云的系统中,数据传输/保留是一个潜在障碍。数据必须发送到云,然后在云中处理,因此 增加了整个流程的额外延迟和泄露风险。设备上计算消除了往返于云的需要,并实现了近乎零延迟。此过程极大地改善了用户体验,并允许与服务进行近乎实时的交互。直接在设备上运行还可以消除基于云的干扰的副作用。在 连接性不佳的地区,如农村地区,拥有设备上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成处理结果。
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由于不需要在云中发送或维护敏感数据,因此利用任何潜在漏洞的机会更少,因此为用户提供了更高的安全性和隐私。在数据主权、居住权和保留权是用户主要关注的问题以及全球法律日益加强的情况下,这种安全至关重要。
通过 专注于利用估计能够在设备上运行AI推理和分析的37亿台设备,我们能够 大幅削减与基于云的分析和推理、带宽以及保留/存储相关的成本。随着我们的用户群不断扩大, 在设备上实施机器学习将减少实施和维护基于云的解决方案所需的专业知识和时间成本。
我们 提供非侵入性、高度准确和隐私敏感的医疗保健和生物识别解决方案,可在 秒内向用户生成结果。我们利用机器学习和计算机视觉来分析图像、检测姿势和关节特征,并创建用于测量估计的非个人识别数据。我们还利用专门的GPU库,如TensorFlow Lite(Android) 和Metals(Apple)来运行预测模型,这些模型已经通过来自全球各地的大量和多样化的人类数据集进行了训练,能够在几分之一秒内处理多个捕获的图像。结果是一种在设备上运行的解决方案,并且不会牺牲速度、安全性或隐私。图像和私人信息永远不会离开手机,确保全球地区都符合安全和隐私标准 。这一过程使我们能够产生我们认为非常出色的结果,并简化有用、可靠的数字测量的输出 ,并消除传统方法(如卷尺测量或目视估计)中存在的人为错误。
我们的 身体扫描通过开发我们专有的图像捕获和分析系统,我们已经在7年多的时间里开发了这一应用程序。 我们利用该公司进行的专有数据收集工作改进了这一过程,涉及澳大利亚、台北、泰国和马来西亚的7,000多人 。此多国种族数据集用于训练和丰富我们的机器学习 协议,并提高身体扫描系统。我们进一步增强了用例,采用了一些由WHO和IDF设定的针对某些慢性病的预先确定和公布的标记。根据世界卫生组织的数据,这些慢性非传染性疾病每年与71%的死亡有关。我们已经开发和构建了该应用程序的专利捕获系统, 符合WHO和IDF的测量指南,用于评估和识别这些慢性疾病的生物标记物,如2型糖尿病。无论是任何用户的智能手机上的iOS应用程序还是Android应用程序,我们都会为我们的合作伙伴及其用户提供以下生物特征数据点:
● | 人体测量 测量(身体扫描); |
● | 身体成分:总体脂百分比,(身体扫描); | |
● | 慢性疾病的主要标志物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身体扫描和组合的FaceScan); |
● | 主要健康指标-腰臀比、腰围和腰围(身体扫描);及 |
● | 皮肤病 状况-133个类别的588种皮肤状况,(皮肤病). |
我们的使命是为我们的合作伙伴提供易于使用的早期预警和健康评估工具,以提供给个人、政府和医疗保健组织,使用户能够控制和了解他们自己可能没有意识到的健康风险。有机会将测量数据与其他生物识别数据集相结合,可通过多个业务细分扩大我们技术的实用性和重要性。
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我们 相信我们的技术是独一无二的,并且已经得到来自世界各地领先大学和研究机构的医生和教授的独立验证,其准确性和可重复性包括西澳大利亚大学应用解剖学和生物力学教授Timothy Ackland博士、印度尼西亚Pekanbaru Eka医院内科和临床营养专家Erwin Christian MD MSc博士和泰国运动科学与技术Mahidol大学体育科学和技术博士Alisa Nana博士。
随着 新冠肺炎疫情对医疗监控和远程医疗服务的需求增加,我们进行了战略性的合作和投资,以扩展我们的信息捕获能力,增加生命体征数据(FaceScan) 使用经皮光学成像(“TOI”),并进一步扩展到皮肤科人工智能平台,该平台提供信息 ,以识别和评估133个类别的588种已知皮肤状况(皮肤病). 皮肤病是一个软件应用程序 ,使用人工智能来执行特定于患者的皮肤状况分析。皮肤病旨在作为医疗保健专业人员的第二个意见工具,以支持皮肤病的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在医疗保健专业人员的环境中进行最终诊断。用户错误可能会 导致产品受到限制皮肤病需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和相关皮肤状况要回答的一系列问题。用户提供高质量的图像并按照提示准确提供信息,这一点很重要。服务的准确性取决于所提供图像的质量以及所提供信息的质量。
业务 模型
我们 运营企业对企业(B2B)模式,收入既来自订阅,也来自 基于 需求使用。整个商业商业模式是一对一对多,我们的销售渠道客户是与最终用户有关系的业务合作伙伴,我们的技术嵌入到我们合作伙伴的应用程序中, 根据双方设定的条款向用户提供该应用程序,从而允许用户智能手机上的用户隐私数据和合作伙伴生态系统中约定的数据保留 。我们相信,这种B2B模式可以降低管理费用,并使AHI能够以高效、经济的方式利用我们合作伙伴的销售力量。我们的入市战略使我们的业务模式具有高度的可扩展性,不需要大量的公司管理费用,这一成本节约因素将有助于随着我们增加合作伙伴的数量 并随着他们扩展其用户数量而提高运营利润率。我们有一个定价模型,可以根据合作伙伴承担的规模(用户量) 向下调整。
我们的 技术的设计和开发都是为了通过单独的SDK来增强合作伙伴的应用程序,从而为本机和混合解决方案提供快速集成机会。通过许可使用我们的技术,合作伙伴能够毫不费力地选择合适的SDK组件,然后根据自己的品牌和需求定制这些解决方案。合作伙伴的公共云提供商管理我们合作伙伴的所有硬件和传统软件,包括中间件、应用软件和安全性。因此,我们的产品允许我们的合作伙伴随着其用户规模的增加而降低灵活性和定价规模 。AHI与其合作伙伴以合同报酬和服务为基础进行合作,包括按次使用、按年订阅或许可费。此选择取决于合作伙伴提供的用例和用户量 ,由合作伙伴在签约时确定。
我们 在选择销售渠道合作伙伴时是有选择性的,倾向于在全球拥有大量现有用户群的公司。 在确定潜在合作伙伴时,我们会考虑合作伙伴当前开发的数字环境及其对我们开发的SDK产品的适用性 。我们还会考虑其他因素,例如可用用户群、市场覆盖范围和合作伙伴数字团队的上市时间。
多扫描 平台功能
Ahi 提供越来越多的使用智能手机的人体扫描解决方案。这个多扫描平台名为完全扫描,目前 包括身体扫描, FaceScan,以及皮肤病.
我们的 多扫描SDK嵌入合作伙伴在iOS和Android平台上的智能手机应用程序中,以促进这种多扫描 方法。
多扫描软件开发工具包简化了许多操作:用户授权、注册计费事件、下载远程资产、开始新扫描、 返回结果和付款注册,所有这些都从单个界面/抽象层完成。这些功能可确保轻松集成扫描,并根据合同协议正确计费。
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上面的指南会显示多扫描套件的各种屏幕。
关键的 多扫描技术组件
● | 身体扫描,通过我们的专利技术提供,提供与我们希望帮助合作伙伴管理的慢性疾病直接相关的体围、身体成分(总体脂百分比)和与之相关的特定健康指标 (包括2型糖尿病风险,以及肥胖和中心性肥胖风险)。 |
● | FaceScan, 由NuraLogix Corporation(“NuraLogix”)许可提供,提供包括血压和心率在内的生命体征数据,以及包括心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险在内的健康指标。我们与NuraLogix签订了技术使用协议和经销商协议,以销售和分销我们的 组合产品。 |
● | 皮肤病, 由Triage Technologies Inc.(“Triage”)的许可证提供,为133个主要类别的588种皮肤病提供皮肤病检测。Triage的软件应用程序于2020年6月被加拿大卫生部批准为I类医疗设备。2021年4月,Triage获得了欧盟(EU)医疗器械状态的确认,是根据医疗器械指令93/42/EEC获得CE认证的医疗器械。Triage预计未来将寻求FDA批准其软件应用程序 。当组合到完全扫描平台,分诊的AI皮肤病引擎将被打上品牌皮肤病和 可以部署到移动设备上扫描皮肤表面,然后通过使用该智能手机应用程序拍摄的简单图像来评估相关皮肤状况。皮肤病是一种软件应用程序,使用人工智能来执行针对患者的皮肤状况分析。皮肤按摩扫描旨在作为医疗保健专业人员的第二意见工具,以支持皮肤病的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在 医疗专业人员的环境中执行最终诊断。用户错误可能会导致产品受到限制 皮肤病需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和有问题的皮肤状况要回答的一系列问题。重要的是,用户提供高质量的图像,并且根据提示准确地提供信息。服务的准确性取决于提供的图像质量 以及所提供信息的质量。 |
专利技术
我们的专利技术是设备上的图像捕获和数据处理能力身体扫描我们的每一家技术提供商都有自己的一套专利
AHI在优化、测试和开发专有技术方面做出了重大努力 以在智能手机范围内工作。这项研发包括分析和处理手机传感器数据,远程下载资产以减少初始资源大小,利用硬件加速,以及实现机器学习库,如TensorFlow 和CoreML。
结果是在不牺牲速度、安全性或隐私的情况下在设备上运行软件。未经用户与主要应用程序提供商明确同意,图像和私人信息不会离开设备,从而确保满足全球安全和隐私问题。
数据 积分、健康风险和健康指标
每次扫描都会返回一组唯一的数据,该数据根据数据类型分为三个层。
图层 1-各个数据点
这些 是扫描的直接输出,例如体围、舒张压和收缩压以及心率。
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第 层2-派生数据
派生的 数据是应用于一个或多个数据点的公式或方程。这些指标被贴上“健康指标”的标签,包括腰臀比、腰高比和收缩/舒张压的综合结果。
层 3-上下文数据
上下文数据将单个数据点和派生数据与用于预测健康风险分类的公开可用的数据集或研究相结合。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血压和心血管疾病。
作为合作伙伴集成过程的一部分,将进行数据审核以确定需要哪些扫描和数据。文档 在整个流程中提供给合作伙伴,以解释关键概念,包括测量验证、免责声明、研究 和研究,以及了解风险分类。
请务必注意,MultiScan平台内提供的各种扫描既不是作为医疗设备提供的,也不是作为纯粹的诊断提供的; 此外,图像和数据捕获向合作伙伴提供有关其用户的个性化数据。根据合作伙伴使用此数据进行健康风险评估的方式,将确定合作伙伴满足其运营辖区内监管审批的要求 。
多么身体扫描作品
身体扫描图像 捕获涉及拍摄个人的多张正面和侧面图像。这一过程包括输入一些基本的个人详细信息,如身高、体重和性别,按照设置手机时提供的内置指南进行,然后对正面和侧面图像进行10秒的倒计时 。在电话上处理图像,并在会议结束时删除图像。
此 过程称为“身体扫描或者“全身自拍”。拍摄过程使用大多数相机提供的“连拍 模式”或连续拍摄功能,智能手机使用定时器拍摄多张图像。
FaceScan-NuraLogix面部扫描集成
该公司拥有嵌入和分发NuraLogix透皮光学成像(TOI)的非独家许可TM)功能, 已在MultiScan平台内重新命名为FaceScan。根据NuraLogix的说法,该公司已经开发出专利技术 ,该技术利用智能手机的视觉捕捉功能,拍摄一个人的面部30秒视频,以确定与生理和健康相关的广泛参数,如:心率、心率变异性、血压、压力、心血管疾病风险等。潜在的TOI技术使用智能手机上的摄像头从人面部的半透明皮肤中提取血液流动信息。然后,这些信息由驻留在NuraLogix基于云的情感AI(人工智能)引擎上的高级机器学习算法处理,称为DeepAffex™.
我们的身体扫描图像 尺寸标注功能已与DeepAffex和TOI,从智能手机提供全面的健康屏幕。这两家公司的数字功能结合在一起,提供了一个健康屏幕,无论用户的年龄如何,都可以使用。非侵入性的组合解决方案提供了比用户个人产品更多的风险识别套件,并且所有这些信息都在用户完全隐私的情况下进行处理,最终向用户提供多个级别的信息和/或评估 :血压、压力水平、心率、心率变异性、心率不规律、呼吸频率、体脂总量、腰围与身高比、腰臀比、心血管疾病风险、2型糖尿病风险、中风风险、肥胖/中心性肥胖风险和代谢综合征风险。
产生的数据使个人用户有机会了解他们个人对这些疾病的暴露,这些疾病每年导致全球高达71%的死亡,不包括当前的大流行。
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我们的 团队凭借其在设备上的专业知识,打算将NuraLogix的AI引擎提升为面向用户的设备上即用应用程序
皮肤病-分诊皮肤病扫描集成和AHI投资
公司拥有嵌入和分发分类AI辅助功能的非独家许可证,这些功能已重新命名为皮肤病Triage开发了一种先进的皮肤科AI系统,可以在几秒钟内准确地从照片中识别皮肤状况。Triage 在2020年12月获得了其系统的美国专利,预计随后还会有更多的司法管辖区。
Triage AI引擎识别133个主要类别的588种皮肤状况。重要的是,该应用程序可以识别所有类别的皮肤癌 。这133种皮肤病覆盖了全球99%的皮肤病市场,并与世界各地领先的学术机构和皮肤科医生进行了磋商和验证,其中包括加拿大大道上的DLK医生Lisa Kellett 、加拿大多伦多大学的Sandy Skoticki博士和美国Sanova皮肤科的Adam Mamelak博士。 Triage于2020年6月被加拿大卫生部批准为I类医疗设备。2021年4月,Triage获得了欧盟(EU)医疗器械状态的确认,是根据医疗器械指令93/42/EEC获得CE认证的医疗器械。它旨在支持患者的早期发现以及皮肤状况的监测。皮肤病旨在作为医疗专业人员的第二意见工具,以支持皮肤病的诊断,但不提供明确的诊断。 只有在患者在场的情况下,才应在医疗专业人员的环境中执行明确的诊断。
根据2020年10月8日在澳大利亚证券交易所公布的具有约束力的条款说明书,Triage将许可我们使用Triage AI引擎,两家公司将合作将Triage的技术集成到完全扫描平台,其中还包括NuraLogix的FaceScan,和我们的身体扫描。我们的团队凭借其在设备上的专业知识, 打算将分诊的AI引擎提升为设备上的、面向用户的现成应用程序。
分流 协议
2020年12月3日,我们达成协议,将在14个月内进行600万美元的战略技术投资(现金300万美元,普通股300万美元),作为扩大我们服务提供的战略计划的一部分。根据具有约束力的条款说明书的条款,交易的所有正式文件均已完成,包括: 技术分销许可证、股东协议和订阅协议。这些协议已于2021年4月19日向澳大利亚证券交易所宣布完成。
将我们的多扫描平台技术应用于多个业务细分市场
我们 制定了一项多扫描产品战略,名为完全扫描包括:身体扫描, FaceScan,以及皮肤病,它解锁了大量的生物识别标记和风险指标,使我们能够生成新的数据层,并涵盖全方位的护理指标,包括但不限于心血管、皮肤病和慢性病的识别和预防。 我们设计了这个以灵活性为核心的多平台,使每种类型的扫描可以单独实施,也可以 组合实施,具体取决于合作伙伴和用户的特定要求。我们相信,由于我们提供多样化和广泛的产品,该公司在使用或吸引力方面不会受到季节性的影响。
按业务部门划分的合作伙伴特定 要求示例如下:
移动健康, 远程健康和健康:
● | 捕获患者/用户的身体成分以了解风险和主要健康指标,包括:2型糖尿病风险、肥胖/中心性肥胖风险、代谢综合征风险、心血管疾病风险、心脏病风险、和中风风险,可以直接与护理人员联系,也可以通过TeleHealth 电话联系。 |
● | 捕获和跟踪肥胖和患者身体成分的变化,包括腰围、腰臀比、和全身脂肪变化,以提高减肥药物的依从性和参与度 ,方法是使肥胖患者能够在使用药物的同时,从自己家中的隐私中实时可视化用户的身体尺寸变化。 |
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● | 通过智能手机跟踪 患者/用户对新冠肺炎并存易感性的风险分析。 |
● | 合作伙伴 为患者/用户提供洞察力和虚拟远程医疗选项,其中生物识别标记 表明风险较低,从而为患者/用户和付款人节省资金 并帮助减少再次入院和急诊室就诊。 |
● | 使用智能手机从临床试验参与者的家中或其他地方实时捕获 临床试验参与者的生物识别标记,从而节省组织者和参与者的时间, 并降低设备和人员成本,从而降低试验成本。 |
● | 跟踪员工在就诊前和就医过程中对主要健康指标的风险。当员工结果显示潜在风险时,可以提供针对员工的有针对性的干预计划。 |
● | 将我们的身体成分和生物特征信息与现有的可穿戴和移动技术相结合 以实现对个人风险因素的实时监控,并在 发生事故/事件、客户满意度下降、或者员工离开雇主。 例如,通过常规FaceScans和身体扫描,这一过程可以帮助 识别有风险的人,并帮助他们进行有针对性的干预,以降低他们患肌肉骨骼疾病、精神健康问题以及事故和事故的风险。 |
● | 针对员工的身体成分、生物特征信息和健康/健身/健康目标提供 健康促进和挑战。 |
需要注意的是,mHealth主要是一种设备上的筛查工具,可以证明存在与各种健康状况相关的风险。它不是一种诊断工具,虽然有助于识别各种适应症的标志物,但它可能无法识别与其他情况相关的标志物。因此,如果mHealth没有发现其他与健康相关的问题,可能仍然存在。
人寿/健康保险 保险:
● | 获取潜在投保人的主要健康生物标记物,包括:2型糖尿病、肥胖 /中心性肥胖风险、代谢综合征风险、心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险,以用于承保流程。 |
● | 确定合作伙伴可以为其提供有针对性的干预措施的 风险承保人,以降低他们的 风险,使他们能够活得更长/更好,并减少他们因此类风险而产生的索赔支出。 |
● | 根据身体成分、生物特征信息和健康/健身/健康目标,针对投保人提供 健康促进和挑战。 |
● | 提供 所需的数据,以承保新的或现有的保单,并根据 在评估点对个人健康进行适当的承保。 |
● | 消除与不准确或不及时的自我报告数据相关的风险,然后调整 保单风险。 |
● | 通过合作伙伴 应用程序提供的捕获套件,使用直接运行状况信息动态承保 。 |
健身:
● | 从世界上任何地方的智能手机远程实时跟踪 用户的身体成分和尺寸变化,以符合营养和健身计划的要求。 |
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● | 根据用户独特的身体成分/健康目标,将新的健身计划客户引导至特定的合作伙伴计划,并与我们的设备集成身体扫描应用程序,通过实时数据共享将用户定制和选项提升到一个新的水平。远程了解个人当前的生物识别功能以前从未提供过如此广泛的服务 。这种个性化信息在客户之旅中至关重要,无论是对个人的培训,还是对培训师或计划供应商。实时访问更改和结果 使培训师或计划供应商能够做出明智的决定 决定需要什么才能为用户保持积极的结果。 |
● | Utilize FaceScan锻炼前、锻炼中和锻炼后的生命体征,以测量身体强度 ,用户无需购买额外的设备。 |
● | 跟踪 用户身体成分以准备个人健康目标/比赛/锦标赛 /这些数据在改善结果方面发挥关键作用的事件。 |
● | 将身体成分与其他数据集相结合,以获得新的见解;例如,为有抱负的运动员 提供了解特定运动的尺寸/体脂测量的能力,并提供帮助他们达到这些 指标的训练计划。 |
● | 作为健康检查的一部分,为球队提供了解其球员的关键健康风险的能力,包括心血管疾病、心脏病发作、中风、肥胖、2型糖尿病和代谢综合征的风险。 |
● | 跟踪尺寸和成分变化的能力是健身行业的核心 ,它是虚荣心和变化的主要驱动力,每年为减肥和健身行业带来超过 万亿美元的支出。 |
消费者 产品和服装:
● | Enable Users to capture a 身体扫描在电子商务和零售结账时从自己的家中获得准确、合适的服装尺寸,从而减少购买时间和以后退货的成本 。 |
● | 在全球任何地方通过智能手机确定员工和服务人员制服要求的大小。 |
● | 使 B2B合作伙伴能够减少每年因40亿磅错误尺码退货而被填埋的环境影响 为其客户提供适合其每次购买的合适服装 。 |
● | 通过更好的参与度和购买个性化提高客户忠诚度和客户忠诚度 具体到用户的个人尺寸和适合偏好。 |
市场 按业务细分的商机
移动健康、远程健康和健康
数字技术正在成为个人和群体远程医疗和个性化护理的重要资源。MHealth、TeleHealth、 和Wellness是一个巨大的市场,依赖于智能手机中的创新技术变得更便宜,更容易为全球受众所接受。除了医院和大学的服务外,Facebook、亚马逊、谷歌、三星和苹果等全球公司也在自己的医疗保健服务方面投入了大量资金。考虑到智能手机在全球范围内的日益普及,以及可以链接到数字健康记录的数据集合,我们认为这一业务领域至关重要。此外,这一领域已经在全球市场得到了证明,目前对该行业进行了大量投资,以期增强和获取能够提供这些能力的技术。
远程医疗 处于这一业务领域创新的前沿,因此正在重新定义智能手机如何用于远程医疗 会诊。例如,我们的完全扫描Solution为我们的合作伙伴提供识别生命体征、医疗状况和/或预测慢性病早期发病的数据集。我们的技术可帮助雇主保护和聘用员工,从而改善员工留任、减少病假并提高投资回报。还可以制定远程预防性健康和健康监测计划。
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我们的 产品是根据全球护理提供者的需求而设计的,他们正在寻找远程监控和评估其 患者的方法。我们的技术处于这些功能的前沿,独一无二地增强了合作伙伴的产品,而不是与它们竞争,目前任何一个应用程序都无法提供所需的数据功能。AHI扩展了满足医疗和护理提供商网络需求的方法,通过将身体扫描与FaceScan。这款产品 石板是一种独特的产品,使用人体测量和身体 成分,通过面部扫描捕获序列进一步增强生命体征,是跨预定健康标记的单点数据融合。这些信息都被捕获并通过用户的智能手机 准确地私下传输给用户。
移动健康领域目前的合作伙伴包括:Bearn、Active8Me、MyDoc、WellteQ、关怀之声、Jayex、Biomik、Nexus-Vita、NuraLogix、TinJoy和Triage。
如上所述,mHealth主要是一种设备上的筛查工具,可以证明存在与各种健康状况相关的风险。 它不是一种诊断工具,虽然有助于识别各种适应症的标志物,但它可能无法识别与其他健康状况相关的标志物。因此,如果mHealth没有发现其他与健康相关的问题,可能仍然存在。
人寿保险和健康保险
可预测的健康结果和动态的保单承保为保险公司带来了重大风险。大规模且普遍存在的肥胖问题可能不准确或被低估,这进一步加剧了这种情况。据《保险日报》报道,预计到2024年,AI支持系统承保的保费将超过200亿美元。
我们的 技术允许对慢性病标志物进行预先评估和早期识别,并为保险公司提供更全面的个人信息 。此信息使保险公司能够从依赖BMI的传统系统中消除健康风险的错误分类 。我们还开发和发展了跨越多个大陆的广泛的人类数据库,以构建我们多样化的、多种族的计算。 这项工作现在正导致我们的技术在全球范围内进行商业发布和扩展。
目前人寿保险和健康保险领域的合作伙伴包括:BCT、关怀之声、MyDoc、NuraLogix和Nexus-Vita。
健身
根据全球健康研究所的一份报告,健身在全球体育活动、器材销售和技术领域代表着一个价值8280亿美元(且不断增长)的经济部门,这些领域依靠创新蓬勃发展。
我们的身体扫描可以 使用智能手机可靠而准确地测量用户的身体,从而提供进入消费者家庭和个人健康的途径。消费者、技术合作伙伴、私人教练、健身平台和网点现在能够跟踪消费者体型的变化。此数据非常适合在个人尝试改善 或监控其健康状况时进行的关键路径中使用。长期以来,收集和准确跟踪测量数据的能力一直是体重秤或健身专业人员评估的功能。通过手机查看、监控和跟踪个人尺寸的功能非常方便、经济实惠,而且现在非常准确。我们的技术让所有用户都能从手掌中获得这种便利。
我们 使用WHO和IDF的腰臀比、腰高比、全身脂肪百分比、瘦体重等指南,通过解锁新的生物测量层和慢性疾病的主要标记物,如肥胖和2型糖尿病, 进一步增强这些数据,以实时跟踪个人的 变化。
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我们的 数据能够整合为设施内和远程计划的现有产品,支持电子教练、减肥和营养计划。然后,这些平台使用这些数据通过了解活动 与结果来增强与用户的互动。这种联系为我们的合作伙伴带来了更好的结果和留存。
目前健身领域的合作伙伴包括但不限于:McGregor FAST、Fitacy、MVMNT、Evolt360、Bearn、Active8Me和Biomik。
消费者 和服装
消费者对在线购买服装的态度已经改变,但问题依然存在。错误的尺寸和错误的退货对制造商和零售商来说都是一笔巨大的成本。这一结果导致衣服被丢弃,最终往往被填埋,从而 增加了运输成本,并降低了品牌忠诚度。
我们的 技术可以精确测量一个人,不仅用于在线购买服装,也用于店内购买,并通过智能手机为购物者提供 个人购物体验。尺寸和适合度是根据特定用户的个人情况定义的。我们 将这些定义扩展到单个服装,并根据品牌定制测量顺序,而无需查找和 比较能力-尺码图表。此流程减少了购物者购买合身服装所需的时间,从而增加了客户对零售商和品牌的信心。
当 利用这项技术时,可以创建针对个人及其风格的定制服装系列。这在饱和的时尚市场中提供了与竞争对手的 差异化,我们相信这可以从新的销售、提高的忠诚度和 降低的退货成本中受益。我们认为,使用身体扫描技术有能力降低服装行业遭受的退货率,这也将节省退货的运输和物流成本。它帮助制造商更好地了解所需的生产数量,因为他们不必通过超额订购来补偿原本预期的退货。
准确测量尺寸和尺寸的能力一直是时尚界追求的目标。我们的解决方案为服装消费者提供了一个简单易用的图像捕获流程,以便在购买服装时准确评估他们的尺寸。
主要合作伙伴协议
EVOLT 协议
2019年10月29日,我们与Evolt IOH Pty Ltd.(“Evolt”)签订了一项协议(“Evolt协议”),根据该协议,我们将基于云的人体测量平台和SDK授权给Evolt使用。Evolt是Evolt Active App的所有者,Evolt拥有 一项拥有超过500,000活跃用户的专有设备/机器智能人体扫描秤技术(“Evolt App”)。 Evolt协议的初始期限为12个月,自生效之日起每12个月结束时自动续订,从2019年10月29日开始,除非任何一方在初始期限届满前至少90天向另一方提供书面通知,或者如果在初始期限之后,则在收到终止通知后90天内自动续订。本协议包括费用 ,包括用户费、监控费、数据存储费、支持费和附加费(每项费用均在Evolt协议中定义)。 在发布后的前12个月内,初始用户目标为100,000名用户。本公司已开始从这份 Evolt协议中获得收入。由于新冠肺炎的限制,以及无法在整个2020年与现场和现场设施进行适当的互动, 双方同意自动延长1年,从而让Evolt有更多时间推进营销和用户互动。
博恩 协议
在2020年4月5日,我们与博恩有限责任公司(“博恩协议”)签订了一项协议(“博恩协议”),根据该协议,我们向我们的专有SDK授予了博恩许可证,并访问了我们的身体扫描该协议的初始期限为12个月,除非任何一方在当前期限届满前向另一方提供至少90天的书面通知,否则该协议将自动续订12个月。本协议包括每 扫描费用(捕获的身体扫描次数乘以2.00美元)、数据存储费、支持费用、事故支持费用、测量 支持费用和附加费(每项费用均在《博恩协议》中定义)。该公司已开始从博恩协议中产生收入。
2021年1月22日,我们与伯恩公司签订了一项后续协议,其中我们提供了500,000美元的资金安排,以协助伯恩公司扩展和营销伯恩平台。根据随后的协议,贝恩承诺在 12个月内偿还资金,并向Advanced Human Imaging提供100万月度活跃用户。这笔资金由博恩及其技术的多数股权担保。
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Biomik 协议
在2020年9月15日,我们与Biomomik Pty Ltd.(“Biomik”)达成了一项协议,根据该协议,我们获得了 我们的专有SDK的许可,并获得了Biomik访问我们基于云的人体测量平台的权限。Biomomik 协议的初始期限为24个月,除非任何一方在当前期限届满前至少90天向另一方发出书面通知,否则协议将自动续订24个月。本协议包括使用费、监控费、数据存储费、支持费和附加费(每项费用均在Biomik协议中定义)。该公司已开始从该合同中产生收入 。
Active8Me 协议
在2020年4月24日,我们签订了一项协议(“Active8Me协议”),该协议将自动续订12个月,除非 任何一方在当前期限届满前至少向另一方提供90天的书面通知。本协议包括与Active8Me Pte Ltd.(“Active8Me”)的协议,根据该协议,我们向Active8Me授予了使用我们的SDK和平台的许可证。Active8Me协议的初始期限为12个月,费用包括用户费用、每次扫描费用、数据存储费用、支持费用、事件支持费用和附加费。该协议于2021年4月自动续签12个月。公司尚未 开始从Active8Me协议中产生收入。
Jayex Healthcare Ltd.条款说明书
2020年9月28日,我们与NuraLogix和Jayex Healthcare Ltd.(“Jayex”)签订了一份具有约束力的条款说明书,Jayex是一家澳大利亚 技术和服务公司,旨在为医疗保健专业人员、患者和消费者带来选择、便利和效率 (“Jayex条款说明书”)。根据Jayex条款说明书,双方同意合作并共同设计、开发和集成完全扫描Jayex的现有平台。正如Jayex网站上所述,该公司 目前在6,500个医疗保健组织和提供者中每年有超过5,000,000个患者互动。本公司 尚未开始从这一安排中产生收入,截至提交申请之日,尚未与Jayex达成最终协议。
Nexus VITA条款表
我们于2020年9月28日与NuraLogix Corporation和Nexus Vita Pte Ltd.(“Nexus-Vita”)签订了一份具有约束力的条款说明书,这是一家位于新加坡的集中式干预、医疗和健康数据中心。产品集成完成后,Nexus-Vita 同意推广完全健康平台面向现有和新的平台合作伙伴,并保证在商业发布后的前12个月内,每月最低活跃用户数量为100,000人。Nexus-VITA将向我们支付每个用户每月2.99美元的费用。 截至本申请日期,尚未与Nexus-VITA敲定最终协议。
2021年6月21日,公司与Nexus-VITA签订了一份具有约束力的条款单,据此,公司和Nexus-VITA同意合作 ,共同设计、开发公司的平台,并将其整合到现有的Nexus-VITA平台中。Nexus-Vita 已同意向公司支付固定金额500,000美元,用于完成将由公司的开发团队进行的整合。我们已经收到了100,000美元的初始付款,余额将在整合完成后支付。 公司和Nexus-VITA已同意在Nexus-VITA的应用程序与公司的平台集成之前达成最终协议。在整合完成之前,预计不会有额外的收入。
WellteQ 协议
于2019年3月15日,我们与WellteQ Australia Pty Ltd.(“WellteQ”)签订了一项协议(“WellteQ协议”), 据此,我们向我们的SDK授予许可证并访问我们的人体测量Advanced Human Imaging平台。WellteQ 为全球健康市场提供低成本、高效的健康监测和互动平台。WellteQ 协议的初始期限为12个月,在过去两年中,该合同每年都成功续签,当前期限结束日期为2022年3月31日。该公司尚未开始从这份合同中产生收入。
在截至2020年6月30日的财年中,公司与向WellteQ合作伙伴Toll Group(“Toll”)提供公司SDK的月度合同相关的收入为139,492澳元。Toll已经与WellteQ 进入了为期12个月的健康计划,以使用AHI和WellteQ/Toll的组合技术。该公司于2020年5月19日结束了对该计划的参与,没有产生进一步的收入。
原装工厂(TV.Fit)协议
2020年11月19日,我们与原始Fit Factory(“TOFF”)签署了一份具有约束力的条款说明书,后者开发了世界领先的TruConnect和TV.FIT健身和福利平台,可通过遍布71个国家和地区的iOS和Android应用商店购买。Toff拥有B2C和B2B两种解决方案。我们的身体扫描技术将被整合到Toff的B2C和B2B产品中。 本协议的初始期限为24个月,除非任何一方在当前期限届满前向另一方提供至少90天的书面通知 ,否则本协议将自动续订24个月。该应用程序于2021年5月8日上线,并已开始产生收入。
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MVMNT Agreement
2020年10月20日,我们与MVMNT Inc.(“MVMNT”)签署了最终协议。根据协议,我们的技术将被整合到MVMNT的核心移动技术平台中,我们的解决方案将提供给MVMNT 品牌数字训练体验的所有订户,从这些最初的以健身为中心的平台开始,包括但不限于:McGregor F.A.S.T. 和Fitacy。MVMNT协议的初始期限为24个月,从2020年10月8日开始,除非任何一方在当前期限届满前至少90天向另一方发出书面通知,否则该协议将自动续订 12个月。 公司尚未开始从该合同中产生收入。
MVMNT -McGregor F.A.S.T.
Conor McGregor的专有健身系统(www.McGregorFast.com)希望通过他的新应用程序将其统一的革命性训练和营养 技术带给世界各地的McGregor粉丝和健身爱好者。McGregor认为这项活动是他商业帝国的自然延伸,因为他的使命是将他关于混合武术训练、营养和格斗准备的教练 分发给全球观众。
MVMNT 将把我们的技术集成到McGregor FAST应用程序中,然后该应用程序将被推广到McGregor的社交媒体基础(目前总计 4500万粉丝)和更广泛的UFC球迷社区,他们将能够在遵循McGregor的训练计划时使用我们的技术 跟踪他们身体的变化。我们的服务将整合到应用程序的订阅服务中。
此外,MVMNT代表了其他几位全球知名的体育名人,他们在社交媒体上的总浏览量超过3000万(包括McGregor在内超过7500万),这些人将暴露在MVMNT/AHI的集成产品中。
MVMNT -职场管理
现在隶属于MVMNT的Fitacy成立于2011年,被认为是移动/数字健身的先驱。该平台多年来与包括阿诺德·施瓦辛格和红牛在内的一些顶级性能和健身品牌和专家建立了合作伙伴关系,并继续 成为改善消费者健康和健身的顶级移动应用之一。我们将与精英会合作,为我们提供革命性的身体扫描跟踪申请到精英管理社区。
Boditrax 条款单
2019年6月11日,我们与Boditrax Ltd(“Boditrax”)签署了一份具有约束力的条款说明书,将我们的技术整合到Boditrax 平台中。Boditrax是一家创新的英国公司,为全球健康、健身和健康领域创造数字解决方案。 由于英国新冠肺炎疫情的严重性,Boditrax应用程序的整合和发布被推迟。目前,该公司无法就集成和发布时间提供指导。本公司尚未开始从这一安排中产生收入,截至本文件提交之日,与Boditrax的最终协议尚未敲定。
分流投资协议
2020年12月3日,我们达成协议,将在14个月内向Triage Technologies Inc.(“Triage”) 进行600万美元的战略技术投资,但须经股东批准(300万美元现金和300万美元普通股),作为扩大我们服务提供的战略计划的一部分。
Body 合成技术有限公司
Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital于2017年成立的一家控股合资企业 。根据协议条款,BCT获得了向医疗和保险部门分销AHI技术的许可。AHI 是BCT的大股东,持有股本的50%(在可转换债务转换后最高可达54%)。Gold Quay Capital向AHI支付了2,000,000澳元,以获得AHI技术的分销权和许可。到目前为止,BCT已经花费了600万澳元来开发业务部门,以及将技术扩展到该部门所需的研发。
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E-Mersion Media Pty Ltd捆绑条款说明书
2021年5月11日,该公司与总部位于墨尔本的e-Mersion Media Pty Ltd(“e-Mersion”)的子公司e-Mersion Media(UK)Limited签订了一份具有约束力的条款单,e-Mersion的互动平台将通过其出版物内门户网站提供AHI技术。其目的是为健康和健康相关扫描提供AHI技术,并将服装尺寸直接嵌入e-Mersion合作伙伴数字杂志。
E-Mersion 将在合作伙伴出版物内设计相关媒体,这将是读者对与出版物 目标受众相关的行动的呼吁。这方面的一个例子是与令人兴奋的运动出版物(如赛车或服装零售商广告)进行心率检查。身体扫描通过零售商目录直接在消费者看到服装项目的设备上提供测量功能。
E-Mersion Media 开发了一个与传统杂志所有者和广告商无缝合作的高端数字杂志出版平台。E-Mersion平台是一个开创性的数字化杂志解决方案,提供完整的上下文内容和广告机会 ,并提供端到端的实时交互和参与。该平台是动态的,允许杂志出版商和广告商访问实时洞察,以前所未有的方式推动未来的业务和编辑决策。同时 提供交互式实时用户机会。
用户 可以接触到杂志生态系统中的编辑内容,该生态系统通过视频、视觉触摸和声音进行了增强。广告商 能够使用这些相同的功能来增强他们的广告,并利用现有的跨媒体资产,否则他们将无法在传统的印刷杂志环境中 。End Experience是一种真正的身临其境的互动体验 ,可促进读者、出版商和广告商的参与度和实时反馈。
Jana 护理条款表
于2021年5月19日,本公司与美国订立了一份基于设备血液病理公司Jana Care Inc.的具约束力条款说明书。在与Jana签署具约束力条款说明书后 90天内完成尽职调查后,AHI将有权向Jana投资最多8,000,000美元, 包括:(I)以现金投资5,000,000美元的选择权;及(Ii)待股东批准,向Jana投资最多3,000,000美元于AHI普通股或在发售完成时投资于美国存托凭证的选择权。如本公司未能获得股东批准该项3,000,000美元的股份投资,本公司有权选择以现金进行投资。2021年5月,AHI在Jana提供的当前一轮可转换票据中投资了50万美元。自第一个集成产品发布之日起3年内,AHI还有权进一步收购Jana股票的10%。根据一项预期的收入分享安排,每向Jana支付100万美元的毛收入,将向Jana发放Jana 1%的AHI。如果AHI决定不接受对Jana的投资,AHI仍将 保留对Jana的股权,比例为Jana每获得200万美元的毛收入即获得1%的股权。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,然而,根据尽职调查,AHI和Jana打算签订以下最终协议: 商业协议;SDK最终用户许可协议;支持协议;数据处理协议和投资协议。在与AHI平台整合后,双方打算调用新产品血型扫描。本公司和Jana已共同同意将该协议延长至2021年10月31日。目前尚未达成延期协议,但双方仍在继续讨论AHI对Jana的潜在投资。
Inter-PSY 条款单
于2021年5月31日,本公司与Inter-PSY B.V(“Inter-PSY B.V”)订立具约束力的条款说明书,据此,AHI同意授予Inter-PSY使用AHI许可的SDK及相关知识产权的权利,以将其整合至Inter-PSY现有的平台/技术。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,公司不打算在短期内产生收入。
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Cubert 条款表
2021年6月10日,公司与Cubert Inc.(“Cubert”)签订了一份具有约束力的条款说明书,以便授予Cubert权利 使用AHI许可的SDK和相关知识产权,将其整合到Cubert平台/技术中。Cubert的FitTrack应用程序中新集成的 功能将被称为FitScan,使其用户能够私下检查、跟踪、准确地 评估整体健康状况并预测潜在的健康风险--所有这些都是在他们的智能手机上完成的。如果FitTrack未能在商业发布后的前12个月内达到最低用户数量200,000,AHI有权终止协议。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,公司预计近期内不会产生收入。
Bizbaz 条款表
2021年6月28日,该公司与新加坡的健康和金融游戏化技术公司Bizbaz Pte Ltd(“Bizbaz”)签署了一份具有约束力的条款说明书,以整合AHI完全扫描将面部和身体扫描功能添加到Bizbaz应用程序中。 Bizbaz为亚洲的金融、健康、保险机构、金融科技和电子商务公司提供金融和健康智能解决方案。包括全面的消费者和中小企业概况分析和预评分解决方案,使他们能够与亚洲无银行账户和服务不足的人群和组织接触。根据具有约束力的条款说明书,Bizbaz将在前12个月内瞄准Bizbaz平台上的10万活跃用户 。截至本文件提交之日,尚未签署任何最终协议,公司 不打算在短期内产生收入。
客户 获取和营销
我们 在过去3年里一直致力于将我们的技术打造成数字人体测量领域的市场领先者。我们定期在各种业务垂直市场的活动、会议和展示中展示我们的技术 及其功能 。我们制定了面向B2B的全球多渠道销售和营销战略,针对每个重点行业。我们在包括美国和英国在内的主要司法管辖区聘请了 销售人员,他们的背景特定于他们所在的行业。我们的 业务模式灵活,并以低价格、大批量的方式在已经有利于使用数字通信的已有环境中进行销售。我们相信我们的战略是强有力的,并以一种使我们的合作伙伴能够将其活动和数据流 额外货币化以服务并真正了解他们自己的客户(用户)的方式与我们的合作伙伴打交道。
增长 战略:更多合作伙伴和更多用户
随着 我们的技术和分销渠道现已基本成熟,我们现在正进入增长阶段。作为这种 增长的催化剂,我们与全球合作伙伴签署了16项具有约束力的协议,这些协议的受众总数超过4亿,涉及以下 部门:(I)移动健康、远程健康和健康;(Ii)人寿保险和健康保险;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。我们相信,我们现有的合作伙伴以及未来的新合作伙伴合同将使我们有可能在未来三年内将付费用户总数增长到490万 。此运行率基于我们和我们的合作伙伴之间商定的最初12个月的最低用户目标 。我们的目标是每个合作伙伴公司的现有用户群的渗透率为1.0%-5.0%。 渗透率假设是根据腾飞移动参与度指数中报告的已知全球统计数据进行建模的。
我们的主要增长战略是利用现有和潜在销售合作伙伴对我们技术的持续和不断增长的需求, 受全球健康问题的推动,以及该技术可以通过各种方式帮助满足对快速、准确和 以消费者/患者为中心的有用数据的需求。在我们为下一个增长阶段做准备时,以下因素将帮助我们将业务商业化:
● | 合同 执行和实施后支持。我们已与多个全球合作伙伴签署了16项具有约束力的协议,我们相信这些协议的受众总数已超过4亿。我们的增长战略包括精心培育这些协议,并与每个合作伙伴一起定制我们技术的实施,以最大限度地提高用户体验。这一过程可以通过与我们的业务合作伙伴协作来实现,以确保他们为成功做好准备,包括协助他们完成客户入职流程,并围绕用户体验建立 反馈循环。 |
● | 市场 渗透。我们认为,我们成功的关键在于我们有能力在多个垂直市场中渗透到各种行业。我们打算通过确定以下业务合作伙伴来实现这一点:(A)经过质量审查;(B)适合和受众覆盖;已经拥有大量付费订户并需要MultiScan平台的任何或所有组件的业务合作伙伴,身体扫描, FaceScan,或皮肤病,以及(C)谁可以为我们提供访问这些客户端/用户的权限。目前,我们在4个主要垂直市场和市场开展业务,包括:(I)移动健康、远程健康和健康;(Ii)人寿保险和健康保险消费者;(Iii)健身;以及(Iv)消费和服装。随着时间的推移,我们希望进一步扩大我们在这些垂直市场中的每一个市场的触角,并扩展到其他新市场。 |
● | 持续 创新投资。我们打算继续投资于构建和许可新的 软件功能,并扩展我们的平台,以使我们的技术尽可能准确和可重复 ,并将精确测量的力量带到更广泛的应用程序中。 实现这一目标也将成为我们的竞争对手的进入壁垒,新建和 都已建立。
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● | 知识产权 财产组合。我们已发布的专利组合涵盖了我们的身体扫描技术并提供专利阻止和对外许可的机会,而我们为其授权的合作伙伴技术FaceScan和皮肤病增加了我们的完整扫描 一套产品。该公司通过为专利组合提交额外的专利来进一步保护IT 身体扫描生命体征测量通过FaceScan。目前,我们无法在移动电话生态系统中确定具有直接竞争力的产品:跨类似的 多平台产品提供我们的一系列测量捕获和数据点(身体扫描、脸部扫描、皮肤扫描)。我们的平台提供涵盖我们运营的四个业务领域的解决方案;并展示了极具竞争力的易用性、准确性和可重复性。 |
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知识产权
我们 在全球提交了22项专利,现有技术/发明的所有权可以追溯到2015年。我们已获得12项专利,包括澳大利亚、中国、新加坡、韩国、香港、日本、加拿大和美国的 项。我们定期监控我们的研发是否存在潜在的专利知识差距,这为我们继续进行正式的专利保护、现有的专利保护更新以及其他核心技术和知识产权资产提供了基础。
下表是我们正在使用的专利和专利申请的说明。
案例 参考文献 | *所有者 -名称 | 国家 | 官方 否。 | 标题 | 案例 状态 | 下一次续订日期 |
267194 | MyFiziq 有限公司 | 澳大利亚 | 2015358289 | 为身体成像 | 已注册 | 2021-12-04 |
267195 | MyFiziq 有限公司 | 加拿大 | 2969762 | 为身体成像 | 已注册 | 2021-12-04 |
267196 | MyFiziq 有限公司 | 中国 | ZL 201580066271.X | 为身体成像 | 已注册 | 2021-12-04 |
276161 | MyFiziq 有限公司 | 中国 | 201910393173.7 | 为身体成像 | 已请求检查 | |
267197 | MyFiziq 有限公司 | 欧洲专利公约 | 15864375.9 | 为身体成像 | 对IPO提交的审查报告的回应 | 2021-12-04 |
270213 | MyFiziq 有限公司 | 香港 香港 | 1240057B | 为身体成像 | 已注册 | 2023-12-04 |
279124 | MyFiziq 有限公司 | 香港 香港 | 42020002679.7 | 为身体成像 | 已提交申请 | 2025-12-04 |
267198 | MyFiziq 有限公司 | 印度 | 201737020016 | 为身体成像 | 已收到检查报告 | |
267199 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6434623 | 为身体成像 | 已注册 | 2021-11-16 |
272499 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6424293 | 为身体成像 | 已注册 | 2021-10-26 |
274014 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6559317 | 为身体成像 | 已注册 | 2022-07-26 |
211708 | 高级人体成像有限公司 | 新西兰 | 731721 | 为身体成像 | 对IPO提交的审查报告的回应 | 2021-12-04 |
279117 | 高级人体成像有限公司 | 新西兰 | 761690 | 为身体成像 | 对IPO提交的审查报告的回应 | 2021-12-04 |
279118 | 高级人体成像有限公司 | 新西兰 | 761693 | 为身体成像 | 对IPO提交的审查报告的回应 | 2021-12-04 |
267200 | MyFiziq 有限公司 | 大韩民国 | 10-1894686-00-00 | 为身体成像 | 已注册 | 2022-08-28 |
272344 | MyFiziq 有限公司 | 大韩民国 | 10-1980503 | 为身体成像 | 已注册 | 2022-05-14 |
274494 | MyFiziq 有限公司 | 大韩民国 | 10-2019-7001317 | 为身体成像 | 允许应用程序 | |
287457 | MyFiziq 有限公司 | 大韩民国 | 10-2021-7011739 | 为身体成像 | 已提交申请 | |
267201 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 11201703993R | 为身体成像 | 已注册 | 2021-12-04 |
272938 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10201806180V | 为身体成像 | 已注册 | 2021-12-04 |
279063 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10202001239P | 为身体成像 | 已请求检查 | |
267201 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 11201703993R | 为身体成像 | 已注册 | 04-Dec-2021 |
279063 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10202001239P | 为身体成像 | 已请求检查 | |
267202 | MyFiziq 有限公司 | 美利坚合众国 | 9,949,697 | 为身体成像 | 已注册 | 24-Oct-2021 |
* 公司正致力于向世界各地的相关知识产权机构记录此次名称变更,以反映其最近对Advanced Human Imaging有限公司的名称变更。
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所拥有的专利财产事项的期限
在澳大利亚和大多数其他国家/地区,在支付定期续展费用后,专利权的有效期最长可达20年,自提交授予专利的完整申请之日起算。
本公司拥有的专利权事项,相关日期为自2015年12月4日起20年(即2035年12月4日)。
拥有的专利财产事项范围广泛
公司勤奋地监控其研发活动,以获取为正式专利保护和其他核心技术和知识产权资产提供基础的知识,并通过公司拥有的专利产权事项,以稳健的 和覆盖主要市场的广泛方式,已经获得或正在为其关键产品寻求专利保护。
公司拥有的 专利财产事项包括已授予的专利和正在申请的专利申请,这些专利申请的范围非常广泛。
这样的范围大体上包括用于对身体成像的设备(和相应方法),包括接收用户身体的第一表示、分割身体的第一表示、基于对第一表示的处理来生成身体的第二表示、以及经由显示器显示所生成的第二表示。专利和专利申请还广泛地要求使用额外的用户特定数据输入来提高准确性、用户对齐策略以及用于生成与身体的真实三维扫描基本一致的用户身体表示的技术。专利 和专利申请进一步要求保护用于生成高度准确的身体表示并将生成的表示用于现实世界用例的方法 。
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我们 使用各种实践来维护和保护我们的知识产权,包括(但不限于):
● | Non-disclosure agreements; |
● | 最终用户 许可协议; |
● | 商业协议(包括知识产权条款); |
● | 数据 带有HIPAA、CCPA、英国和欧盟GDPR、LGPD、PDPL和PIPL等管辖权特定法规条款的处理协议; |
● | 员工 包括知识产权条款的协议; |
● | ‘最低权限’ 访问模型,限制对关键人员的访问; |
● | 多因素身份验证系统;以及 |
● | 与网络安全行业专家组织联合进行定期的威胁和入侵防护演习。 |
研究和开发
我们在内部进行所有的主要研究和开发,并聘请机器学习、计算机视觉和其他研究方面的博士级别专家。我们邀请全球的大学和医院协助收集数据,以确保我们的数字人体测量和身体成分测量仍然是人体数字测量的领先标准。
我们在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分别产生了约210万澳元、180万澳元、150万澳元、120万澳元和120万澳元的研发费用,用于开发我们的应用程序和技术。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台,并将我们的测量和生物识别技术应用于更广泛的应用 。
竞争
我们 所处的行业竞争激烈,特点是不断变化和创新。应用程序和用于开发应用程序、设备、操作系统和技术环境的编程语言的变化导致客户 需求不断变化。
我们市场上的主要竞争因素包括:
● | 产品 和平台功能、架构、可靠性、隐私和安全、性能、有效性、 和支持的环境;
| |
● | 产品 可扩展并能够与其他技术基础设施集成; |
● | digital operations expertise;
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● | 产品和平台功能的易用性 ; |
● | 总拥有成本; |
● | 遵守行业标准和认证; |
● | 销售和营销工作实力 ; |
● | 品牌知名度和美誉度;以及 |
● | 将重点放在客户的成功上。 |
虽然有许多公司在单一细分市场中提供我们整体产品的较小组件,但目前我们 无法在移动电话生态系统中确定直接可比较的产品,即:(I)在 类似的多平台产品中提供我们的数据点范围(身体扫描, FaceScan, 皮肤病)、(Ii)提供跨我们运营的4个垂直领域的解决方案,或(Iii)展示具有竞争力的易用性、准确性或可重复性。
致力于在个别业务案例中提供测量交付的组织 有:MySize,具有基于手机的测量功能;Halo,使用手机捕获来评估身体成分;以及Select Research,使用手机捕获来评估身体脂肪。市场上还有其他产品为消费者提供基于机器的测量功能,因此我们 不认为它们是直接竞争对手,因为它们要么成本高昂,要么使用不便,或者两者兼而有之。
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为了保护我们的技术不被竞争对手复制,我们在全球关键司法管辖区拥有图像捕获过程的专利。 这些专利已在美国、中国、新加坡、韩国、澳大利亚、香港、日本和加拿大颁发。作为我们持续创新过程的一部分,我们定期审查我们的专利覆盖范围,并积极寻求专利更新,以涵盖现有司法管辖区以及新司法管辖区的新想法。
除了这一点和捕获能力的扩展,AHI还开始于FaceScan和皮肤病。公司 已提交临时专利,涵盖附加数据捕获的用例和集成用例。
竞争优势
我们的 竞争优势来自我们在数据捕获、测量精度和可重复性指标方面的持续创新和透明度。我们通过多种因素使自己从竞争对手中脱颖而出,包括但不限于 以下因素:
● | 持续收集数据以确保精确的数字测量。从多个独立的专业组织(包括大学和医院)定期、连续地收集全球数据,以确保我们的测量精度和重复性在手机数字测量中保持最高标准 。
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● | 在不断扩大和完善我们的专利地位的同时,不断增强我们的技术产品。 我们目前保持着与我们的BodyScan 技术,而我们已经获得许可的技术FaceScan和DermaScan 增加了我们的全套产品。我们定期审查和更新我们在关键司法管辖区的 专利,以防止竞争对手抄袭我们的图像捕获流程或创新。我们相信,进一步加强和保护我们的专利组合是我们技术产品和业务前景长期成功的关键。该公司已 提交了涵盖其他 捕获的用例和集成用例的临时专利。
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● | 对我们测量信息的准确性和重复性进行独立验证。公开宣传 我们经过外部验证的准确性和可重复性指标,以便我们的合作伙伴和竞争对手能够清楚地了解这些指标。我们的大多数竞争对手都没有公开提供有关其测量精度和可重复性的明确信息。我们的透明度使 潜在合作伙伴在他们的解决方案选择过程中更容易了解我们的指标,从而大大减少了他们在购买前对我们的解决方案进行测试和验证的需要。
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● | 在精细的个性化基础上进行私人、 个性化评估。我们通过拍摄在设备上处理的分段的、非个人可识别的剪影集的图像来测量最终用户。然后,我们的解决方案通过利用最终用户智能手机上的图形处理单元(“GPU”)在虚拟的3D环境中根据轮廓重新创建用户,使该用户的个人可识别信息(“PII”)保留在设备上。因此,该过程更具成本效益, 更快地返回结果,并允许更好的数据安全和个人隐私。 |
● | 广泛的市场功能。由于我们产品提供的结果具有很高的准确性和可重复性,我们已经能够扩展到多个市场和用途。我们打算利用 ,并通过我们运营的四个主要大型细分市场 进一步扩大我们的合作伙伴基础。
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● | 非自以为是的 合作伙伴级别集成。与我们的许多竞争对手不同,我们提供的解决方案可以 集成到我们合作伙伴的现有应用程序中,以匹配他们自己的品牌和用户体验。通过这种 方式,我们的技术将成为合作伙伴环境的一部分,为用户提供信任和额外的 功能。
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● | 零 前期集成成本。我们的潜在合作伙伴可以使用其内部开发团队实施我们的交钥匙解决方案 ,前期成本为0澳元,从而消除了前期资本预算的需要,而前期资本预算往往会给许多潜在合作伙伴造成障碍。
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● | 设备上 处理提供无缝的可扩展性。我们已经调整了我们的身体扫描 在用户设备上运行的软件。反过来,此功能仅需要AWS对事件进行 标记化,即启动序列以开始所有其他BodyScan 功能在设备上运行,对我们来说是免费的。必须指出的是,所有BodyScan 主要处理在设备上进行,因此AHI仅使用AWS云基础设施 来支持其服务。这些服务包括服务授权(AWS Cognito)、应用程序配置(AWS CloudFront)和计费事件(AWS Serverless Aurora)。为清楚起见,AHI不保存用户数据,也不在其AWS云服务上保留服务结果。 因此,这些服务中存储的数据不包含任何用户的 PII。
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● | 灵活的 资本高效的B2B业务模式。我们瞄准拥有大量现有用户群的潜在B2B合作伙伴,与我们的竞争对手相比,显著降低了获取新用户的成本。我们还提供基于每个用户的定价级别的解决方案 每月,因此,随着用户量的增长,合作伙伴向我们支付的每个级别的费用更少,从而实现更高的投资回报。 |
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我们的 挑战
我们 在实现业务目标和执行战略方面面临挑战、风险和不确定性,包括与我们的能力相关的挑战、风险和不确定性:
● | 我们可能无法 达到业务规模或产生的收入达不到业务计划中概述的水平。 |
● | 与 大多数新技术公司一样,我们在技术开发阶段历来遭受重大亏损,而且无法保证我们将在什么时候实现盈亏平衡或保持盈利,尽管我们的管理费用很低。 |
● | 我们将 需要筹集额外资本以满足我们未来的业务需求,这可能具有挑战性、潜在的高度稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。 |
● | 我们业务的成功 在很大程度上取决于市场对我们技术的接受程度及其及时发布,请注意,SDK嵌入了我们合作伙伴面向客户的应用程序中。如果最终消费者/用户不接受我们的产品,或者我们的合作伙伴未能 使用他们的应用程序(嵌入了我们的技术),那么我们的财务业绩将受到不利影响。 |
● | 作为一家B2B 公司,我们在很大程度上依赖我们的客户(合作伙伴)在他们的应用程序中有效地设计、集成我们的技术并为其定价。 |
请 参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息,以讨论我们面临的这些和其他风险和不确定性 。
政府 法规
在我们经营业务的司法管辖区,我们 受许多国外和国内法律法规的约束,包括但不限于管理个人数据处理和传输的联邦、州和国际法律法规。包括但不限于欧盟一般数据保护法规(GDPR)、澳大利亚数据隐私法规、美国 健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。
美国许多州已通过法律,要求在个人身份数据或个人数据(这些术语由适用法律定义)出现安全漏洞时通知数据主体。美国国会、各州立法机构和外国政府还有许多关于数据保护的立法提案有待审议。此外,欧洲和美国以外其他司法管辖区的数据保护法律 可能比美国境内的法律更具限制性,这些法律的解释和应用仍然不确定和不断变化。
例如,2018年5月25日生效的GDPR加强了处理个人数据的实体的数据保护义务,包括与欧洲数据保护机构合作、实施安全措施和记录个人数据处理活动的义务。不遵守GDPR可能会引发相当于全球年收入2000万欧元或4% 的罚款。
此外,CCPA还为加州居民提供了访问和要求删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉讼权利,预计这将增加数据泄露诉讼 。此外,如果不遵守1981年以色列隐私保护法,其条例以及以色列隐私保护局的准则 可能面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼),在某些情况下可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。鉴于数据保护义务变化的广度和深度,满足GDPR和其他适用法律法规的要求需要大量时间和资源,包括根据GDPR和其他适用法律法规的要求审查我们目前使用的技术和系统 。我们已采取各种步骤准备遵守GDPR和其他适用的法律法规,但不能保证这些步骤足以确保合规。
此外, 其他欧盟法律和法规(及其成员国的实施)进一步规范对个人和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR或其他适用法律法规的努力不成功,我们可能会 受到处罚和罚款,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响,我们使用个人数据的能力可能会严重受损。此外,不遵守适用的法律和法规可能导致我们违反与第三方的合同义务,并可能导致违反数据安全。
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这些法律法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权或其他主题。我们受制于的许多法律法规 仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解释为可能损害我们业务的方式。 此外,这些法律法规的应用和解释通常是不确定的,尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续快速发展和演变,我们、我们的产品或我们的平台可能不符合或不符合每一项适用的法律或法规。
如果 这些法律和法规适用于我们的企业对企业合作伙伴,我们将与此类合作伙伴签订数据处理协议,具体 针对其业务和地点的要求。
员工
截至2021年11月8日,我们有18名全职员工和1名兼职员工。除1名员工位于美国外,我们所有员工均位于澳大利亚,其中2人负责销售和营销职能,12人负责研发工作 ,4人负责一般和行政工作。在美国的1名员工履行销售和营销职能。
我们 与所有全职员工签订雇佣合同。除了工资和福利外,我们还为部分全职员工提供基于绩效的激励。
设施
我们的总部位于澳大利亚华盛顿州南珀斯5单元71-73南珀斯海滨,邮编:华盛顿州6151,占地约3950平方英尺。我们就我们的物业签订了一份为期35个月的租赁协议,从2020年1月1日开始(“租赁”)。该租约将于2022年12月31日到期。根据租约,我们每月支付7,030.40澳元的租金(不包括可变支出)。
专家
本招股说明书所载本公司及其附属公司于二零二一年及二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日止年度的经审核综合财务报表,乃依据独立注册会计师事务所PKF Perth的报告,根据该事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
法律诉讼
我们不时会卷入与业务相关的诉讼或其他法律程序。本公司目前并未参与任何 任何诉讼,其结果若被判定为对本公司不利,则可合理预期个别或整体将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
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董事、高级管理层和员工
下面列出的是有关我们的董事、高管和其他关键员工的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
弗拉多·博萨纳克 | 55 | 董事执行主席兼首席执行官 | ||
史蒂文·理查兹 | 46 | 首席财务官 | ||
比尔·布拉德福德 | 50 | 首席商务官 | ||
阿马尔·萨拉姆博士 | 49 | 首席科学官 | ||
特伦斯·斯图普 | 42 | 首席技术官 | ||
尼古拉斯·普罗瑟 | 43 | 非执行董事董事 | ||
迈克尔·梅尔比 | 39 | 非执行董事董事 | ||
Dato Low Koon Poh | 48 | 非执行董事董事 | ||
小爱德华·格雷辛先生 | 70 | 独立董事提名人 |
管理
弗拉多·博萨纳克
博萨纳克先生在资本市场、交易发起、谈判、企业咨询、战略、项目实施以及私人和公共投资和公司方面拥有超过28年的经验。2013年,Bosanac先生与Katherine Iscoe博士共同创立了本公司。 从2013年9月至2016年10月,Bosanac先生领导了公司业务中企业对企业战略(B2B)方面的发展 ,并于2016年10月担任首席执行官。从2007年到2014年,博萨纳克先生担任格林迪公司的创始合伙人和董事,专注于交易发起和投资者联络。从2009年到2013年,博萨纳克先生创立了格林迪商品公司,在那里他协助企业买卖燃料油、铁矿石和其他热门商品。从2007年到2014年,博萨纳克先生担任Fullerton Private Capital的创始合伙人,该公司是一家专门从事私人和公共投资的SPV。从2000年到2007年,博萨纳克先生担任HealthTec Growth Partners的董事高管,成为董事的创始人和交易发起人。2021年7月30日,博萨纳克先生以董事非执行董事的身份加入清洁地球技术公司董事会。Clean 地球专注于整个采矿业对氰化物的全球替代。
史蒂文·理查兹
理查兹先生是一位经验丰富的首席财务官(CFO),在快速增长的技术公司和业务转型方面拥有超过18年的工作经验。理查兹先生自2019年8月起担任本公司首席财务官。从2019年1月至2019年7月,他 担任高科技无人机技术公司AirScope Industries的首席财务官。从2016年10月到2019年6月,Richards先生在Ramesys Global担任业务转型顾问,包括业务转型主管。从2015年9月至2016年10月,Richards先生担任西澳大利亚州政府金融和商业转型的签约CFO。从2014年1月至2015年8月,理查兹先生担任澳大利亚医疗保健市场HealthEngine的财务和行政经理。
Richards先生拥有南非大学学士学位(B.Compt),并以优异成绩获得学士学位和会计科学研究生学位,他还通过南非特许会计师学会取得特许会计师资格。
比尔·布拉德福德
布拉德福德先生现年50岁,拥有超过28年的互联网、数字媒体、技术和领导经验,他的职业生涯跨越了近30年的公共和私营公司,还曾在美国陆军担任过上尉。从2019年11月至2021年1月,Bradford先生担任PVolve,LLC的首席产品官,该公司是一家数字健身和设备流媒体服务公司,专注于采用专利设备的康复前健身方法。他领导了流媒体和电子商务服务的迁移和现代化,以构建一个可扩展的增长平台。
从2014年到2019年10月,Bradford先生担任BeachBody LLC的首席数字官-在新平台上按需推出了全数字业务 BeachBody On Demand,将公司从交易型DVD媒体公司转变为数字业务。在此期间,布拉德福德还推出了Openfit,这是一个新的直接面向消费者的流媒体健身平台。BeachBody开发领先的健身和营养产品已有20多年的历史(P90X、疯狂、摇摆学等)。在那里,他建立了战略、组织和服务BeachBody On Demand服务,将公司从DVD分销模式转变为数字订阅模式,使平台发展到数百万用户。2007-2014年间,Bradford先生担任福克斯广播公司数字媒体高级副总裁,领导福克斯从拥有60多年历史的线性电视行业的领导者转型为多平台内容分发和盈利业务 。在此期间,他还担任过Hulu发射团队的首席产品官。以此身份为福克斯推动了所有数字产品 ,包括内容的流媒体分发、货币化和网络节目中的产品创新,如《美国偶像》、《X因子》、《辛普森一家》、《欢乐合唱团》、《24岁》和《家庭成员》。2005-2007年间,Bradford先生在雅虎担任媒体产品和平台部副总裁,负责支持雅虎媒体集团的技术平台产品管理。从2002年到2005年,布拉德福德先生担任董事美国在线产品经理,负责美国在线购物和旅游产品管理。2001-2002年间,Bradfard先生在Cordiem Inc.担任董事技术部。1997-2001年间,Bradform先生在甲骨文公司担任高级首席顾问。1995-1997年间,Bradford先生担任BDM Technologies的项目经理, 1993-1995年间,Bradford先生作为军官在美国陆军服役。
布拉德福德先生1993年在西点军校美国军事学院获得经济学学士学位。
运筹学硕士,乔治华盛顿大学,1999年。
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Amar El-Sallam博士
El-Sallam博士于2006年在科廷大学完成博士学位,然后在科廷大学和西澳大利亚大学之间工作,直到2015年。他参与并获得了多项研究拨款,作为各种研究项目和领域的第一作者,发表了70多篇会议和期刊论文。在他的研究生涯中,他指导了许多荣誉、硕士和博士生。El-Sallam博士随后决定在学术界之外尝试不同的挑战 他曾在澳大利亚游泳和澳大利亚体育学院工作,与西澳大学合作开展项目。
El-Sallam博士目前是Advanced Human Imaging有限公司的首席科学官。(Ahi),并于2015年1月被任命。他还在科廷大学和西澳大学担任兼职高级研究员。El-Sallam博士在信号、图像和视频处理、计算机视觉、人工智能和机器学习以及大数据方面拥有丰富的经验。他还为澳大利亚游泳、AIS和WAIS的精英运动员开发了无标记和无标记的非侵入性运动跟踪和分析技术。El-Sallam博士还与Charles Gairdner爵士医院合作了一个治疗帕金森氏症患者的项目,结果获得了两项专利和几项正在审查的发明。他目前的重点是在一些研究和工业项目中将理论付诸实践,包括 一个旨在与科廷大学和美国Prompt研究所的一些同事合作帮助残疾儿童的项目。
特伦斯 笨拙
Stupple先生结合了超过15年的IT经验,自2015年12月以来一直担任AHI的首席技术官,负责 我们技术能力的内部增长和战略。2012年9月至2015年11月,Stupple先生受聘为雪佛龙澳大利亚公司的主题专家。从2006年8月至2012年9月,Stupple先生在西澳大利亚州政府担任各种职务,包括担任网络服务经理,负责国务院发展部和矿产与石油部的互联网和内联网网站的战略方向和内容。在为西澳大利亚州政府工作之前,Stupple先生与微软英国签订了合同,担任各种职务,包括售前支持专员、许可专家、渠道支持和投诉专家。Stupple先生在英国Orpington学院获得A级,并在英国Eltham学院获得GCSE(Br)。
董事
每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能,以及下面描述的每位被提名人的简历信息,导致我们得出结论,根据我们的业务和结构,此人应该担任董事:
尼古拉斯 普罗瑟
Prosser先生拥有超过15年的ICT行业经验,以及超过10年的创始人、企业家和私人投资者经验。 普罗瑟先生自2018年4月以来一直担任公司董事的一员。自2017年1月以来,他还担任视频技术和SaaS平台Vudoo Pty Ltd的董事会成员。自2008年1月以来,他一直担任Vega Blue Partnership的创始人和董事会成员。Prosser先生于2017年1月创立ThinkCadde,直到2019年11月公司出售给第三方。从2007年1月到2016年5月,他在堪培拉数据中心工作。此外,自2016年2月以来,他一直担任金融职业合规公司CPDone Pty Ltd.的高管董事,并自2008年1月以来担任织女蓝伙伴关系的董事董事。Prosser先生拥有堪培拉理工学院的安全风险管理文凭,是澳大利亚公司董事学会的成员。
迈克尔·梅尔比
梅尔比先生是FitLab的联合创始人兼联席首席执行官,FitLab是一家专注于健身和运动生活方式的综合媒体和技术控股公司。他也是梅威瑟拳击+健身公司的联合创始人。在此之前,梅尔比先生在新发展风险投资公司担任总裁副总裁,在那里他在全球投资和运营健身俱乐部,并担任UFC健身房的高管。在此之前,梅尔比先生是两家科技初创公司的联合创始人(这两家公司都退出了上市公司),分别是ClearLight Partners的私募股权投资者和FBR Capital Markets的投资银行家。
Melby先生在加州大学伯克利分校获得学士学位,在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
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Dato 低关波
Dato Low先生在会计、审计和顾问方面拥有23年的经验,在公司财务、审计和建筑、种植园、酒店、房地产、制造和营销等不同行业的会计方面都有经验。
刘特佐自2020年7月以来一直担任Advanced Human Imaging的董事。刘特佐于2006年开始了他的会计服务业务KL Management Services,总部设在八岭再也。刘特佐先生还从2015年4月起担任企业咨询公司IPO Partners Limited的总裁,自2019年以来一直在董事圆桌合伙人伯哈德任职。自2019年6月以来,刘特佐先生一直担任在新加坡交易所上市的医疗保健和健康公司Medi Lifestyle Limited的执行主席兼首席执行官。在KL Management Service任职之前,刘特佐先生曾在一家国际审计公司担任审计师,在一家日本跨国公司担任会计,还曾在马来西亚两家上市公司担任财务总监几年。刘特佐先生是特许注册会计师协会(ACCA)会员和马来西亚会计师协会(MIA)下的执业特许会计师。
独立董事提名人小爱德华·格雷辛先生
格雷辛先生是董事的被提名人,并将在公司将其证券在纳斯达克上市时担任提名和公司治理委员会主席 。自2016年以来,格雷辛一直担任米尔肯研究所公共卫生中心的董事高管。在加入米尔肯研究所之前,他在赛诺菲美国公司担任了10年的北美企业事务高级副总裁,负责企业事务职能以及慢性病预防和健康、医疗创新以及 健康和经济政策方面的规划。2003年,Greissing先生创建了Red Line Associates,这是一家专注于商业、产品和政治战略以及为医疗保健、金融和食品服务客户提供教育努力的咨询公司。Greissing先生在Upjohn公司开始了他的制药生涯,该公司与Pharmacia Corporation合并(后来被辉瑞公司收购)。在整个职业生涯中,Greissing先生 支持了多项产品审批、发布和报销工作。在加入制药业之前,Greissing先生 在美国参议院情报委员会担任专业工作人员和研究助理。格雷辛先生目前在美国国立卫生研究院儿童旅店董事会任职。Greissing先生获得了圣十字学院的学士学位和美国天主教大学的文学硕士学位。
公司相信,Greissing先生卓越的经验、资历、特质和技能,特别是在财务、健康和健康方面的经验和技能,使他非常适合担任我们的董事会成员,并帮助公司实现持续增长。
家庭关系
我们的董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。
参与某些法律程序
据我们所知,在过去10年中,我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。
虽然 超出了S-K条例第401项(F)项的范围,但在2015年10月,澳大利亚税务局(“ATO”) 向公司联合创始人、董事长兼首席执行官弗拉多·博萨纳克颁发了, 对截至2004年至2012年的收入年度的收入分摊进行了修订,声称他有义务支付额外的税款 。博萨纳克对相关金额提出异议,并坚持自己作为纳税人在法庭上为自己辩护的权利。博萨纳克先生和ATO之间的纠纷是一起民事纠纷,于2021年8月16日休会。当时,博萨纳克先生同意以11,460,000美元了结此事,澳大利亚联邦法院判决博萨纳克先生在2022年2月15日(“付款日期”)之前完成该笔商定款项的支付,包括本金、应计罚款和利息。重要的是, 这场纠纷是关于不正确的评估,而不是逃避、欺诈或违法的问题。博萨纳克先生有资产可用来履行他对ATO的义务,而ATO将不需要出售他目前持有的AHI来履行该等义务。如果Bosanac先生 无法在付款日期前付款,ATO可能会强制非自愿破产。
董事会
本次发行完成后,我们的 董事会将由五名董事组成,其中四名董事将是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节 所指的“独立”,并将符合交易所规则10A-3规定的独立标准 。
董事和高管的条款
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止,除非董事由董事会委任,在此情况下,该董事的任期至下一届股东周年大会为止,届时该董事有资格重选。本公司所有行政人员均由本公司董事会委任,并由本公司董事会酌情决定。
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资格
目前没有董事的持股资格,尽管董事的持股资格可能在未来由我们的股东通过普通决议确定 。
ASX 公司治理原则
在澳大利亚,没有强制要求在澳大利亚证券交易所上市的公司必须遵守的公司治理结构和做法。 相反,澳大利亚证券交易所公司治理理事会发布了澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议(第4版), 其中包含所谓的“建议”,其中阐明了八项核心原则(和相关建议) ,旨在为公司提供关于其公司治理结构和做法的参考依据,并对照公司必须报告的 。
根据澳大利亚证券交易所上市规则第4.10.3条,公司必须在其向股东提交的年度报告中提供一份声明,披露他们在报告期内遵守建议的程度。如果一家公司没有遵循所有建议,它必须 确定未被遵循的建议、不遵循这些建议的原因,以及该公司在此期间采用了哪些替代治理 来代替建议。并不是强制要遵循这些建议。我们相信 我们在实质上遵守了ASX公司治理原则和建议。
以下是ASX公司治理原则和建议的重要规定,以及与截至2021年6月30日的财政年度相关的原因(如果适用):
1. | 为管理和监督奠定坚实的基础。公司应明确界定董事会和管理层各自的角色和职责,并定期审查他们的业绩。 在截至2021年6月30日的一年中,我们没有遵循以下方面的建议 : |
a. | 公司没有正式流程来评估高级管理人员在2021财年的绩效。随着公司的成熟,董事会将建立正式的定量和定性绩效评估程序。在正式程序实施之前,首席执行官将评估高级管理人员的绩效。 本公司认为在此阶段不需要正式流程,绩效评估可以在非正式的基础上进行有效评估。 |
b. | 尽管在截至2021年6月30日的年度内没有进行正式的绩效评估,但根据公司的激励计划, 已向高级管理人员发放了具有各种业绩里程碑的证券。个人业绩在本年度根据证券要约设定的里程碑进行衡量和评估 。 |
2. | 结构 董事会要有效率和附加值。上市公司应该有一个适当规模的董事会,并集体拥有对实体和其所在行业的技能、承诺和知识,使其能够有效地履行其职责并 实现增值。在截至2021年6月30日的一年中,我们在以下方面没有遵循这一建议: |
a. | 董事会认为该公司的规模或复杂性不足以保证成立一个 单独的提名委员会来处理新董事的遴选和任命。 截至2021年6月30日,该提名委员会尚未成立。 |
b. | 公司没有正式的董事会技能列表。董事会认为,董事会成员及其高级管理人员目前的技能和经验组合足以满足本公司的要求。 |
c. | Peter Wall先生是非执行主席,但由于他于2020年6月30日持有 公司的股份,因此不是独立董事长。沃尔不再担任这一职务。Vlado Bosanac先生也是该公司的创始人兼首席执行官,目前担任执行主席。 |
d. | 在任命新董事时,新董事将接受相关的上岗程序,为新上任的个人提供对实体及其经营环境的充分了解 ,使他们能够有效地履行其职责。 |
3. | 灌输合法、合乎道德和负责任的行为文化。上市实体应在整个组织中灌输并不断强化合法、合乎道德和负责任的行为文化。 |
4. | 确保企业报告的完整性。上市实体应该有适当的流程来验证其公司报告的完整性。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事会尚未成立单独的审计委员会。然而,董事会全体成员根据通过的审计和风险管理章程运作,该章程可在公司网站https://www.advancedhumanimaging.com/asx-investors 上查阅(在“公司治理政策”下),并履行该章程授权的职能。董事会已成立审计委员会并修订其审计及风险管理章程,以符合纳斯达克及澳交所上市规则。 |
77
5. | 识别 并管理风险。上市实体应建立健全的风险管理制度,并定期审查该框架的有效性。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事会尚未成立单独的风险管理委员会。预计该等职能将由审计委员会在纳斯达克上市后执行。 |
b. | 董事会认为,截至2021年6月30日,该公司的规模或复杂性不足以实施 内部审计职能。 |
6. | 公平和负责任地支付报酬。上市实体向董事支付足以吸引和留住高质量董事的薪酬,其高管薪酬的设计应吸引、留住和激励高素质高管,并使他们的利益与为证券持有人创造价值以及与实体的价值观和风险偏好保持一致。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事会尚未成立薪酬委员会。本次发行完成并在纳斯达克上市后,公司将获得 补偿。 |
董事会委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 ,于本次发售完成后生效。我们目前已经制定了审计和风险管理委员会章程, 我们对其进行了修改,以同时符合澳大利亚证券交易所和纳斯达克的要求。我们已经为每个薪酬委员会、提名委员会和治理委员会通过了正式章程。我们已确定,董事非执行董事Nicholas Prosser、非执行董事Dato Low董事和董事被提名人小Edward Greing,将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条和证券交易法规则第10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能说明如下:
成员 将在这些委员会任职,直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会 。我们的每一位审计委员会成员都将符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ,并符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定独立的董事拥有会计或相关财务管理经验,符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格 。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; | |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; | |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; | |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; | |
● | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; | |
● | 分别与管理层和独立审计员举行会议,并定期举行会议; | |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性; 和 | |
● | 至少每年审查公司的风险管理框架,包括与经济、环境和社会可持续性风险相关的风险管理框架。 |
本次发行完成后,审计委员会的成员将是达托·洛(主席)、尼古拉斯·普罗瑟和爱德华·格里辛,Jr,董事 被提名人。
78
薪酬委员会 。我们的所有薪酬委员会成员将满足纳斯达克上市规则 的“独立性”要求,并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。薪酬委员会将协助 董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案。 | |
● | 批准和监督除最高级别高管之外的所有高管的全部薪酬方案; | |
● | 审查并向董事会推荐有关董事薪酬的 ; | |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; | |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问 ;以及 | |
● | 审查计划或类似的安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
此次发行 完成后,薪酬委员会的成员将是Nicholas Prosser(主席)、Dato Low和Edward Greing, Jr,董事提名人。
提名 和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的大多数成员将满足纳斯达克上市规则的 “独立性”要求,并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人 并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 确定并推荐 名候选人,以供选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺; | |
● | 每年与我们的董事会根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点审查其目前的组成 ; | |
● | 确定并向董事会推荐 担任委员会成员; | |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提出建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向董事会提出建议。 | |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
在 本次发售完成后,提名和公司治理委员会将是小爱德华·格里辛,董事 提名人(主席),尼古拉斯·普罗瑟(主席)和达托·洛。
商业行为和道德准则
我们的 董事会通过了一项商业行为准则,我们对该准则进行了修订,以便在本注册说明书生效之前更新并符合纳斯达克 上市公司预期的标准。修订后的行为准则编纂了业务和规范业务方方面面的道德原则。我们已提交了一份《道德规范》作为注册声明的证物,本招股说明书是该声明的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。
79
董事的职责
根据澳大利亚法律,我们的董事有义务诚实、真诚地行事,并符合所有股东的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对公司股东的受托责任时,我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果违反了我们董事应尽的义务,我们的股东 可能有权向公司或董事本人或向两者寻求损害赔偿。
董事会的职能和权力包括,其中包括:
● | 行使公司借款权力,抵押公司财产; |
● | 代表公司开立支票、本票等票据; |
● | 保存或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册; |
● | 采用符合公司最佳利益的任何计划或计划,旨在为现任和未来非执行董事提供退休或养老金福利 ; |
● | 将他们的任何权力委托给由他们决定的人数组成的委员会; 和 |
● | 任命 任何人为本公司的受权人。 |
非员工董事薪酬
在本次招股结束之前,我们预计将实施一项正式政策,根据该政策,我们的非雇员董事和被提名为董事的人将有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得报酬。
下表列出了截至2021年6月30日的年度内担任董事的非雇员董事所赚取薪酬的资料。博萨纳克先生为本公司董事会成员,但并未因其董事服务而获得薪酬 ,截至2021年6月30日止年度内支付给博萨纳克先生的所有薪酬见下文“高管薪酬”一节。
名字 | 赚取的费用或 现金支付 | 分享 奖项(1) | 总计 | |||||||||
彼得·沃尔(2) | A$ | 35,000 | A$ | 0 | (1) | A$ | 35,000 | |||||
尼克·普罗瑟 | A$ | 39,420 | A$ | 2,855,000 | (1) | A$ | 2,894,420 | |||||
Mike·梅尔比 | A$ | 36,000 | A$ | 1,065,000 | (1) | A$ | 1,101,000 | |||||
Dato 低关波(3) | A$ | 34,956 | - | 34,956 | ||||||||
A$ | 145,376 | A$ | 3,920,000 | A$ | 4,065,376 |
(1) | 向Melby先生和 Prosser先生发行的股票已在我们的2020年度股东大会上获得批准。股票的公允价值是基于我们的普通股在发行之日在澳大利亚证券交易所交易的收盘价。 |
(2) | 沃尔先生于2021年1月22日辞去董事职务。 |
(3) | Mr. Low was appointed to the Board on 13 July 2020. |
董事被提名人小埃德·格里辛先生被任命为董事会成员后,将获得35,000美元的年度现金补偿,每次出席董事会会议和250,000份期权(其中100,000份期权于签署时到期)和 50,000份期权将额外获得5,000美元的年度现金补偿,为期3年。
80
高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度薪酬的某些信息,这些薪酬是由 赚取的或支付给我们的首席执行官和首席执行官、我们的主要财务官以及我们其他薪酬最高的 总薪酬超过100,000美元的高管(“指名高管”)的。
姓名和主要职务 | 年 | 薪金 (A$) |
奖金
(A$) |
股票
奖励 (A$) |
选项
奖励 (A$)(1) |
非股权
激励计划薪酬 (A$) |
递延薪酬收入
(A$) |
其他 (A$) |
总计 (A$) |
||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克 | 2021 | 354,050 | 0 | 1,915,485 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,269,535 | ||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | 295,650 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 295,650 | ||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·理查兹(2) | 2021 | 217,977 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 217,977 | ||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | 149,319 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149,319 | ||||||||||||||||||||||||||
David制表符(3) | 2021 | 199,205 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 199,205 | ||||||||||||||||||||||||||
前首席运营官 | 2020 | 191,625 | 0 | 0 | 20,450 | 0 | 0 | 0 | 212,075 |
(1) | 代表 根据IFRS 2基于股份的付款计算的授予日公允价值合计。每一金额的价格是基于我们的普通股在授予日在澳交所交易的收盘价。 |
(2) | Richards先生于2019年9月2日被任命,因此在截至2020年6月30日的财政年度内有权按比例获得年薪 。截至2020年7月6日,他有权获得21.9万澳元的年薪。 |
(3) | Tabb先生于2021年6月23日辞去首席运营官一职。 |
2021年财政年度末杰出 期权奖
名字 | 证券数量
潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 | 第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 | 股权
激励措施 计划获奖人数: 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选项
行权价格 (A$) | 选项 到期日期 | 第
个 股票或 单位 库存 他们有 未归属 (#) | 市场 的价值 的股份 单位 库存 他们有 未归属 (A$) | 权益 奖励 平面图 奖项: 数量 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 他们有 未归属 (#) | 权益 奖励 平面图 奖项: 市场或派息 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他权利 未归属 (A$) | |||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克 | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,440,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,360,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,580,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,700,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,800,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,860,000 | (3) |
(1) | 在股东于2020年12月11日获得批准后,于2020年12月18日向Bosanac先生发行了10,000,000股业绩 权利。 |
(2) | 按本公司股东于2017年股东周年大会上批准的业绩准则的条款更改而重估权利的日期,即2017年11月29日的本公司股价 。 |
(3) | 基于使用Hoadley的混合股票期权模型的独立估值。 |
81
与指定高管签订的协议
在截至2021年6月30日的财政年度,我们的董事和主要管理人员已确定为:
Peter Wall先生(已于2021年1月22日辞职) | 非执行主席 |
Vlado Bosanac先生 | 执行董事和 首席执行官(自2021年1月22日起担任董事长一职) |
迈克尔梅尔比先生 | 非执行董事董事 |
尼克·普罗瑟先生
刘冠波于2020年7月13日被任命为董事非执行董事。 |
非执行董事董事 |
82
非执行董事的参与度
非执行 董事根据以下条款履行职责:
1. | A 董事非执行董事可在书面通知我们后辞职,从而终止他们的合同 。 |
2. | 根据我们股东的决议,非执行董事可以在其任期(如果适用) 届满之前被免职。如果终止是由我们发起的,则付款将取代任何通知 期限,但因严重行为不当而发起终止的情况除外。 |
考虑到Peter Wall先生作为非执行主席所提供的服务,我们将每年向他支付60,000澳元,直至他辞职 日。
考虑到Michael Melby先生和Nicholas Prosser先生作为非执行董事提供的服务,我们将每年向他们每人支付36,000澳元。此外,Melby先生和Prosser先生将在他们继续与我们签约的每12个月 期间获得1,000,000股全额缴足普通股。
WALL先生、Melby先生和Prosser先生也有权获得其他金额的费用,因为董事会决定他们在哪里执行特别职责或以其他方式代表我们执行额外服务或做出特别努力。
在截至2020年6月20日的财政年度内,我们没有产生此类额外成本。
非执行董事 有资格参与我们的激励计划。
执行董事的参与度
Vlado Bosanac先生
我们 已与Vlado Bosanac先生就其担任董事首席执行官兼首席执行官一职达成协议,自2016年10月17日起生效。这些条款概述如下,包括在一项正式的行政事务协议中。
博萨纳克先生自2016年10月17日起担任董事执行总裁兼首席执行官,他的基本工资为每年295,650澳元,其中包括法定养老金(固定薪酬总额)。TFR须接受董事会的年度审查 ,任何加薪均由董事会酌情决定。
博萨纳克先生还可能获得基于业绩的短期奖励,形式为现金奖金,最高可达TFR的100%,业绩标准、评估和时间由董事会酌情决定。董事会尚未确定这一业绩标准、 评估或时间安排,但一旦确定,这将适用于预期。
根据高管服务协议,Bosanac先生有权获得股东于2017年11月29日批准的1,000,000,000绩效薪酬。所有表演权已归属,已行使表演权600万。
董事会于2020年10月20日批准了针对Bosanac先生的新高管服务协议。 根据新的高管服务协议,Bosanac先生有权获得350,000澳元的年薪,不包括10.0%的养老金。 此外,合同还包括一项基于股份的薪酬,该薪酬将根据我们将采用的新绩效权利计划 发行。股东于2020年12月11日批准向Bosanac先生发行1,000,000,000个表演权。
我们可以在6个月书面通知或提供六(6)个月薪金代替通知的情况下,由我们无故终止执行服务协议。博萨纳克先生亦有权在发出不少于六(6)个月的书面通知后终止行政服务协议(除非董事会酌情同意)。
83
在2021年6月30日,Bosanac先生根据我们的有限激励绩效权利计划持有以下既有绩效权利:
绩效 在2021财年6月30日之前授予Bosanac先生的权利:
● | 2,000,000授予 最先出现的: |
(i) | 25万用户或500万澳元的年收入 ;以及 | |
(Ii) | 10个交易日成交量 我们股票在澳交所交易的加权平均价等于或大于0.60澳元。 | |
(Iii) | 到期日:03.03.2022 |
股东于2020年12月11日批准后,在2021财年6月30日向Bosanac先生发行的业绩权利:
里程碑 1绩效权利-2,000,000绩效权利将被授予,条件是:(1)我们的股票在20天的VWAP达到1.20澳元,(2)公司在完全稀释的基础上实现了对我们的估值, 不低于300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在财务季度实现了2,000,000澳元的收入,如果在该等绩效权利发行后的12个月内, 将授予该绩效权利。一旦 实现,里程碑1绩效权利将在发行后五年到期。此外,任何因转换里程碑1履约权利而发行的股票将自实现里程碑之日起进行24个月的自愿托管。
84
里程碑 2绩效权利-2,000,000绩效权利将被授予,条件是:(1)我们的股票在20天的VWAP达到1.30澳元,(2)公司在完全稀释的基础上实现了对我们的估值, 不低于300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在财务季度实现了3,000,000澳元的收入,则2,000,000个绩效权利将被授予。一旦 实现,里程碑2绩效权利将在发行后五年到期。此外,所有因转换任何里程碑2履约权利而发行的股票将自实现该里程碑之日起进行24个月的自愿托管。
里程碑 3绩效权利-2,000,000绩效权利将在此类绩效权利发行后36个月内授予,条件是:(1)我们的股票实现了20天的VWAP为1.40澳元,(2)公司在完全稀释的基础上实现了对我们的估值, 市值不低于300,000,000澳元,或者(3)公司在财务季度实现了4,000,000澳元的收入。一旦实现 ,里程碑3绩效权利将在发行后五年到期。此外,所有因转换任何里程碑3履约权利而发行的股票将自实现该里程碑之日起进行36个月的自愿托管。
里程碑 4绩效权利-2,000,000绩效权利将被授予,条件是:(1)我们的股票在20天的VWAP达到1.50澳元,(2)公司在完全摊薄的基础上实现了对我们的估值, 不低于300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在财务季度实现了7,500,000澳元的收入,则2,000,000个绩效权利将被授予。一旦实现 ,里程碑4绩效权利将在发行后五年到期。此外,所有因转换任何里程碑1履约权利而发行的股票将自实现该里程碑之日起进行36个月的自愿托管。
里程碑 5绩效权利-2,000,000绩效权利将在此类绩效权利发行后60个月内授予,条件是:(1)我们的股票在20天内实现1.70澳元的VWAP,(2)公司在完全稀释基础上实现了对我们的估值, 市值不低于300,000,000澳元,或者(3)公司在财务季度实现了10,000,000澳元的收入。一旦实现 ,里程碑5绩效权利将在发行后五年到期。此外,所有因转换任何里程碑5履约权利而发行的股票将自实现该里程碑之日起进行36个月的自愿托管。
史蒂文·理查兹先生雇佣协议
2019年9月2日正式签订聘用理查兹先生担任首席财务官的协议(《理查兹 协议》)。
根据Richards协议,自2019年8月5日起,Richards先生将获得每年164,250澳元的基本工资,包括法定养老金 。2020年7月6日,理查兹先生的年薪增至21.9万澳元(包括法定养老金)。Richards协议包含终止12个月后的竞业禁止期限。
David Tabb雇佣协议
2016年4月1日,Tabb先生签订了担任公司运营经理的雇佣协议(“Tabb协议”)。 根据Tabb协议,Tabb先生的初始年薪为105,000澳元。在公司无故终止Tabb协议时,Tabb先生将获得相当于一个月工资的现金付款。
David于2021年6月23日辞去本公司职务。
特伦斯 STUPUP雇佣协议
2018年11月30日,Stupple先生签订了担任公司首席技术官的聘用协议(“Stupple 协议”)。根据斯塔普尔协议,斯塔普尔将获得24万澳元的年薪。Stupple协议包含 禁止Stupple先生在Stupple协议终止后12个月内在公司持有注册专利的所有国家/地区与本公司竞争。
85
短期奖励付款
董事会可自行决定为执行董事或其他高管设定关键绩效指标(KPI)。 选择KPI是为了使个别高管的薪酬与我们的战略和绩效保持一致。
绩效目标 可以是财务目标或非财务目标,也可以是两者的组合,由董事会决定。
如果认为实际业绩低于最低要求,则不会向高管支付短期奖励。
截至2021年6月30日的年度并无按此程序进行正式的绩效评估,因此,并无就截至2021年6月30日的财政年度向管理人员支付或支付短期奖励款项。
首席执行官为其他员工设定关键绩效指标,监督实际绩效,并可能建议向董事会批准向某些 员工支付短期奖金。
持股资格
根据我们的章程条款,董事不需要持有我们的任何股份。
股票 期权计划
公司有两个股票期权计划,即激励绩效权利计划和激励期权计划。
董事会负责薪酬事宜,将:
1. | 确保 围绕适当和现实的绩效目标设计激励计划,并在实现这些目标时提供奖励; |
2. | 审查并改进为员工制定的现有激励计划;以及 |
3. | 批准奖励计划的管理,包括接收关于此类奖励计划的建议,以及根据此类奖励计划审议和批准赠款。 |
激励绩效权利计划与向合格参与者提供绩效权利有关,而激励期权计划 与向合格参与者提供期权有关。
符合条件的 参与者意味着:
(a) | 任何集团公司的董事(无论是执行董事还是非执行董事); |
(b) | 任何集团公司的专职或兼职员工; |
(c) | 集团公司的临时员工或承包商,在澳大利亚适用的监管救济所允许的范围内;或 |
(d) | 潜在参与者,即接受要约的人,但只有在达成了一项安排,使此人成为上述(A)、(B)或(C)条下的合格参与者时,才能接受要约,董事会宣布 谁有资格获得本计划下的绩效权利授予。 |
每个计划的目的是:
(a) | 协助 奖励、留住和激励符合条件的参与者; |
(b) | 将合格参与者的奖励与业绩和股东价值的创造挂钩; |
(c) | 使符合条件的参与者的利益与股东的利益更紧密地联系在一起,为符合条件的参与者提供获得股份的机会; |
(D) 为符合条件的参与者提供分享公司未来价值增长的机会;以及
(E) 为符合条件的参与者提供更大的激励,使其专注于公司的长期目标。
86
主要股东
除特别注明的 外,下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管;以及 |
● | 吾等所知的每名人士 按折算后基础实益持有吾等超过5%的普通股。 |
下表中的 计算基于截至2021年11月4日的136,920,871股已发行普通股。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通合计 股票 有益的 拥有 | 的百分比 (楼花前 提供的服务) | 形式上 的百分比 有益的 所有权 (落成后 提供的服务) | ||||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||
弗拉多·博萨纳克 | 5,391,864 | 3.66 | % | 3.13 | % | |||||||
尼古拉斯·普罗瑟 | 6,265,036 | 4.25 | % | 3.64 | % | |||||||
迈克尔·梅尔比 | 3,000,000 | 2.03 | % | 1.74 | % | |||||||
比尔·布拉德福德 | 0 | * | * | |||||||||
史蒂文·理查兹 | 0 | * | * | |||||||||
Dato Low Koon Poh | 300,000 | 0.20 | % | 0.17 | % | |||||||
特伦斯·斯图普 | 4,250,000 | 2.88 | % | 2.47 | % | |||||||
阿马尔·萨拉姆博士 | 8,350,000 | 5.66 | % | 4.85 | % | |||||||
小爱德华·格雷辛(3) | 0 | * | * | |||||||||
全体董事及行政人员(7人) | 27,556,900 | 18.68 | % | 16 | % | |||||||
5%的股东: | ||||||||||||
疯狂科学家私人有限公司(1) | 16,900,000 | 11.46 | % | 9.81 | % | |||||||
雨机管理SDN BHD(2) | 8,826,655 | 5.63 | % | 4.82 | % |
* | 低于1% |
(1) | Katherine Iscoe博士对代表该股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 |
(2) | Dato SRI Marcus Liew对该股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 |
(3) | 该个人是董事的被提名人,并同意在公司在纳斯达克资本市场上市后成为纳斯达克。 |
87
相关的 方交易
如本招股说明书所述,除在正常业务过程中向董事和高级管理人员支付的定期工资和奖金外,我们还参与了截至2021年6月30日和2019年6月30日的财政年度的以下关联交易:
A) 家子公司
2018年1月,我们的全资子公司MyFiziq Inc.在美国注册成立,为我们的 技术在美国市场商业化做准备。在注册成立后的财政年度内,该附属公司并无任何活动。
B) 控股公司
控股公司是Advanced Human Imaging有限公司
C) 合资协议
我们 拥有身体合成技术有限公司50%的权益。BCT有限公司(“BCT”),是一家在新加坡注册成立的公司,目的是开发医疗或保险行业内商业化的技术平台。
于2021年期间,本公司为BCT在澳洲注册成立的全资附属公司BCT Composal Technologies Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服务,本公司从中赚取收入553,185澳元(2020年:420,839澳元)。
在 2020年,我们为澳大利亚BCT提供了服务,收入为420,839澳元(2019年:743,614澳元)
2019年,我们与BCT Australia签订了贷款协议 。这笔免息贷款已于2020年7月偿还。截至2021年6月30日,贷款余额为0澳元(2020年:68,500澳元)。
在2020年7月20日,我们宣布将参与BCT融资,金额约为671,000澳元。参与 将使我们在BCT的持股比例在转换后增加到BCT的多数股权,最高可达54%(在完全稀释的基础上)。
D) 与董事的交易
在截至2021年6月30日的财政年度内,我们向与Peter Wall先生有关联的实体Steinepreis Paganin支付了150,476澳元(2020:26,156澳元)的法律服务费用。截至2021年6月30日,又欠Steinepreis Paganin(2020年:10 622澳元)26 865美元。
除支付给董事及行政人员的薪酬外,本公司并无与高级职员或董事进行任何关联方交易 以报告截至2021年6月30日的财政年度。
88
股本和管理文件说明
以下是对我公司股本的说明,仅为摘要。
我们的宪法文件或管理规则是宪法(简称宪法)。我们的章程受澳交所上市规则的条款和2001年《公司法》(《公司法》)我们的宪法在性质上类似于根据美国法律注册成立的公司的章程。我们的宪法没有规定或规定任何 特定目标或目的。普通股附带的权利和限制是由我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所的上市规则、公司法和其他适用法律组合而来的。以下是普通股附带的一些权利和限制的概述。每名普通股持有人均有权收取股东大会通告及出席股东大会,并于股东大会上投票及发言。我们的宪法允许任何股份或类别或股份附带的权利或限制 被修订或废除,并由受此类修订影响的至少75%股东的特别决议取代 。
普通股 股
我们的 普通股没有面值。在符合澳交所上市规则的情况下,我们被授权发行不限数量的普通股 。
分红
普通股持有人 有权收取董事会可能宣布的股息。所有股息均根据派发股息的股份的缴足股款而宣派及支付。到目前为止,没有向普通股持有者支付任何股息。
投票
普通股持有人 有权收到通知并出席所有股东大会并投票。
清盘时分享盈余的权利
我们的宪法规定,在我们清盘的情况下,股东有权参与盈余,但受股票未支付的任何金额和某一类别股票所附带的权利的限制。
没有普通股赎回条款
我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法,我们可以发行和分配优先股,这些优先股是可以赎回的。根据《公司法》,可赎回优先股只有在该等优先股已缴足股款且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的而发行新股的收益 的情况下,才可赎回。
89
班级权利变更
《公司法》规定,如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股份所附权利的程序,则只能按照程序变更或取消这些权利。本公司普通股附带的权利只有在持有该类别股份至少四分之三的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可更改。在某些情况下,发行优先股可能构成类别权利的变化,需要普通股持有人以这种方式批准。
分享我们利润的权利
根据我们的章程,我们的股东有权通过支付股息来分享我们的利润。我们的董事会可能会不定期决定向股东支付股息。然而,任何此类股息只能按照上述《公司法》规定的要求支付。
选项
公司根据MyFiziq有限激励期权计划(股东于2019年11月27日批准)或MyFiziq有限激励绩效权利计划(股东于2017年2月16日批准)向董事和员工提供长期激励。
认股权持有人 无权在股东大会上就任何决议案投票,除非及直至认股权获行使及持有普通股。期权将以董事会确定的价格发行,不作任何考虑。在澳交所上市规则的规限下,期权的行使价、存续期及其他相关条款将由董事会全权酌情决定。
股东大会
我们 必须在每个财政年度结束后五个月内召开年度股东大会。我们的财政年度结束日期目前为每年6月30日。在年度股东大会上,股东通常审议年度财务报告、董事报告和核数师报告,并就包括董事选举和核数师任命(如有必要)在内的事项进行投票。我们还可能不定期召开其他 股东大会。除了我们可能举行的任何其他会议外,还必须举行年度股东大会。
除非 适用法律或我们的章程要求通过特别决议,否则如果有权就相关决议投票的股东或受委代表亲自投票赞成该决议,则通过股东决议。 如果会议通知列出提出特别决议的意向,则通过特别决议,如果 有权就相关决议投票的股东本人或受委代表在会议上至少投票75%,则通过特别决议。
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特别决议通常涉及更重要的问题,影响我们的整体或部分或所有股东的权利。 根据我们的宪法和公司法,在各种情况下都需要特别决议,包括没有 限制:
● | 更改我们的名字; | |
● | 修改或废除和取代我国宪法; | |
● | 批准发行优先股的条款; | |
● | 批准任何类别股东类别权利的变更; | |
● | 将一类股票转换为另一类股票; | |
● | 批准某些股份回购; | |
● | 批准选择性减资 我们的股票; | |
● | 在财务上批准 帮助某人收购我们的股份; | |
● | 改变我们的公司类型; | |
● | 获得授权的澳大利亚法院的许可,批准我们的自动清盘; | |
● | 就清盘人的补偿安排授予清盘人一般或特定权力;及 | |
● | 批准一家即将清盘或正在清盘的公司之间达成的安排。 |
股东 投票权
在股东大会上,每位有权投票的股东(亲自出席或委托代表、代理人或代表出席)在举手表决时有一票投票权。每名出席及有权投票的股东(亲身或受委代表、受委代表或代表),每股缴足股款普通股有一票投票权,而就任何部分缴足股款股份所支付的投票权占按投票方式计算的已支付及应付总金额的比例为 。这须受任何股份所附带的任何其他权利或限制或澳交所上市规则或公司法的约束,该等权利或限制可能会阻止利害关系方就某事项投票。如果在会议上对某项决议的票数相等(无论是举手表决或投票表决),会议主席除了对该决议有任何投票权外,还有权投决定性的一票。
发行股票和资本变动
在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下,吾等可随时按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证,附带优先、递延或其他特别权利及限制及代价 及董事决定的其他条款。吾等发行股份的权力包括发行红股(无需向吾等支付代价)、优先股(包括可赎回优先股)及部分已缴股款股份。
根据澳交所上市规则,本公司董事会可酌情向非本公司关联方的人士或作为澳交所上市规则第10.11条标的的人士发行证券,如 该等发行,则无须股东批准。若与本公司于过去12个月期间发行的证券(未经股东批准或根据澳交所上市规则所载豁免规定)合计,金额将不会超过本公司于12个月期间开始时已发行股本的15% (或合计上限最高为本公司已发行股本的25%,但须受某些条件限制,如在本公司股东周年大会上事先获得股东批准,则为额外的10%)。其他证券配售 需要股东的普通决议批准,除非这些其他证券配售属于澳交所上市规则规定的例外情况 。
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根据我们的宪法,我们可以发行优先股。于本招股说明书日期,并无发行或配发优先股。
在符合我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所的上市规则和任何其他适用法律的要求下,我们可以:
● | 股东大会通过决议,将本公司的股本合并或分割为更多或更少的数量; | |
● | 减少我们的股本 ,前提是减持对我们的股东整体来说是公平合理的,并且不会实质性地损害我们向债权人付款的能力 。如果减持是等额减持,则需要经股东在 股东大会上通过的决议批准,而如果是选择性减持,则需要在正式召开的股东大会上由亲自或委托代表投票的股东以至少75%的特别决议 通过批准(法律不排除 ; | |
● | 通过股东的普通决议平等回购我们的普通股(尽管如果我们在过去12个月内回购的股份少于10%,可能不需要股东批准);以及 | |
● | 通过在正式召开的股东大会上由 个人或受委代表投票(且不受法律排除)的股东以至少75%的投票通过的特别决议案选择性回购某些股东的股份,其股份建议回购的任何人士或其联系人均未投票赞成该决议案。 |
在 某些情况下,包括将某一类别的股份划分为更多类别的股份、发行额外股份或发行新类别的股份,我们可要求任何类别的股东批准其权利被更改或被视为 通过股东特别决议案或其权利被更改或被视为更改的该类别股份的持有人的特别决议案。
股息 可以对一个类别的股票支付,但不能对另一个类别的股票支付,并且不同类别的股票以不同的比率支付,但必须在一个类别中以相同的比率支付。
收购 审批条款
根据我们的宪法,任何比例收购计划都必须得到持有首次提出收购要约的股票类别中的股票的股东的批准。在接受根据一项计划提出的要约后,禁止登记任何股份转让,直至该计划获得有关股东批准。该条款必须由股东每三年续订一次。
Exchange 控制
澳大利亚已在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外,对于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金,目前没有具体的规则或限制,只是向非居民支付的某些款项必须向监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构报告,而且可能要求扣留因潜在澳大利亚纳税义务而产生的金额,除非能证明适用相关税收条约。
所有权 阈值
我们的宪法中没有规定要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而,《公司法》 要求股东在与其联营公司一起收购我们普通股的5%权益后通知我们和澳交所,届时该股东将被视为“主要”股东。此外,一旦股东 拥有本公司5%的权益,该股东必须通知吾等及澳交所其所持本公司 普通股增加或减少1%或以上,并在其不再是“主要”股东时通知吾等及澳交所。
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更改控制的
AHI等澳大利亚上市上市公司的收购 受《公司法》的监管,该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关 权益”,前提是收购将导致此人或其他人在该公司的投票权从20%或以下增加到20%以上,或从高于20%到低于 90%的起点增加,但一系列例外情况除外。
通常情况下, 符合以下条件的人将拥有证券的相关权益:
● | is the holder of the securities; |
● | 有权行使或控制行使证券附带的投票权; 或 |
● | 有权处置证券,或控制处置证券的权力的行使,包括任何间接或直接的权力或控制。 |
如果, 在特定时间,某人在已发行证券中拥有相关权益,并且该人:
● | 是否与他人就该证券订立或订立协议; |
● | 是否已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利,或已被或被另一人给予可强制执行权利(不论该权利目前或将来是否可强制执行,亦不论条件是否已履行); |
● | 是否已向与该证券有关的另一人授予或授予了期权,或已被或被授予了期权;或 |
● | 如果协议被执行,权利被强制执行或期权被行使,其他人将在证券中拥有相关权益; |
该 其他人被视为已在证券中拥有相关权益。
上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益的规定有多项例外。总体而言, 一些较重要的例外包括:
● | 与收购报价有关的收购 ; |
● | 股东以股东大会通过的决议批准收购; |
● | 个人在任何6个月期间的收购不超过3%; |
● | 收购是通过配股发行证券而产生的; |
违反《公司法》收购条款的行为是刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违反收购条款有关的广泛权力,包括下令取消合同、冻结证券的转让和附带的权利,以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款,有一定的防御措施。
1975年《外国收购和收购法》
根据澳大利亚法律,外国人士收购澳大利亚公司的股份可能需要获得澳大利亚财务主管的批准,然后才能进行收购。这些要求在1975年澳大利亚外国收购和收购法和 《2015年外资收购和接管条例》(合著,《澳大利亚的外国投资制度》)。
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根据澳大利亚现行的外国投资制度,在下列情况下(除其他情况外),外国人必须通过外国投资审查委员会(“FIRB”)强制通知澳大利亚财务主管,并获得澳大利亚财务主管的无异议通知:
● | 所有 外国人在一家涉及“国家安全业务”的公司中获得“直接利益”(通常是10%或更多的利益),而不论其价值如何; |
● | ‘外国政府投资者’在任何公司的股份中获得直接权益,而不管其价值如何;以及 |
● | 获得资产总值达2.81亿澳元或以上(或1216澳元)的公司股份的非“外国政府投资者”(通常为20%或更多)的外国 个人在美国注册的投资者的情况下, 百万或更多。 |
请 请注意,收购门槛会考虑“联营公司”持有的权益,并有可适用的追踪规则。
目前,我们的总资产不是2.81亿澳元,我们也不是国家安全企业。
实体是‘外国政府投资者,如果符合以下条件:
● | 外国政府或单独的政府实体;或 |
● | 外国政府实体/将政府实体与以下实体分离的公司、信托或有限合伙企业: |
o | 单一国家及其联系机构(直接或间接)持有20%或更多的权益(包括通过实际或潜在的投票权);或 |
o | 多个 国家/地区与关联公司(直接或间接)合计持有40%或更多的权益(包括通过实际或潜在的投票权)--前提是权益持有人不符合某些被动投资者要求。 |
“联营公司” 是澳大利亚外国投资制度下的一个广泛定义的术语,包括:
● | 配偶、直系祖先、后代和兄弟姐妹; |
● | 合伙人、公司、公司或其子公司的管理人员; |
● | 其股东通过持有大量股份或投票权与 关联; |
● | 董事由个人控制或由个人控制的公司; |
● | 信托财产的受托人和主要受益人之间的联系;以及 |
● | 对于 外国政府投资者,指来自同一国家的任何外国政府投资者。 |
违反澳大利亚外国投资制度的行为将受到刑事和民事处罚。违规行为包括未向财务主管发出通知 并获得批准,在强制通知的情况下。此外,司库可发出命令,包括要求收购人在指定期限内出售其收购的股份,或在他认为交易违反澳大利亚国家利益或违反澳大利亚国家安全的情况下施加条件(如果没有提出申请)。
每名 寻求收购超过上述上限的股份的外国人士(包括其联系人,视情况而定)需要 填写一份申请表,列出建议和收购/持股的相关细节。然后,澳大利亚财务主管有30天的时间考虑该申请,并在10天内将该决定通知申请人。决定期自收到正确的申请费后开始 。然而,FIRB可以请求延长时间。如果申请人不同意延期,FIRB可以发布临时命令,阻止该外国人进行拟议的交易,并允许FIRB再给90天的时间来考虑申请。
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如果 根据澳大利亚的外国投资制度,我们成为“外国人士”,我们将被要求获得澳大利亚财务主管的批准 ,以便我们与我们的合伙人一起,进行对澳大利亚实体、企业和土地的某些收购。
由于澳大利亚外国投资制度中广泛的跟踪规则,外资在美国的持股比例可能会影响其可能选择投资的任何澳大利亚公司或企业的外国 个人身份。我们目前没有任何此类收购计划 ,也没有任何财产。
我们的宪法 不包含对非居民持有或投票我们证券的权利的任何额外限制。
清算 权利
在清偿债权人的债权、优先支付已发行优先股的持有人,并受任何特殊权利或股份附带的限制后,在清盘时,任何可用的资产必须用于偿还股东的出资,任何盈余必须按股东持有的缴足股数的比例分配给股东。 为此,部分缴足的股份被视为股份的一小部分,相当于清盘开始前支付的金额与股份总发行价的比例。
如果我们遇到财务问题,董事可以指定一名管理人接管我们的业务,看看我们能否与债权人达成 安排。如果我们不能与债权人达成一致,我们可能会破产。
可通过法院命令或根据与有担保债权人的协议指定接管人或管理人,以接管公司的部分或全部资产。例如,可以因为欠有担保债权人的款项逾期而指定接管人。
我们 可能会根据法院的命令被清盘,或者如果我们的股东通过特别决议这样做的话是自愿的。当法院命令一家公司清盘或一家公司的股东通过决议将我们清盘时,就会任命清算人。任命一名清盘人管理公司的清盘。
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本次发行中的证券说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为托管机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每个美国存托股份将 代表作为澳大利亚托管人托管的澳大利亚汇丰银行存放的普通股(或接受普通股的权利)。 每个美国存托股份还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份与保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起,称为存入证券。将管理美国存托凭证的托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:10286。
您 可以(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)直接持有ADS,美国存托凭证是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或者(Ii)通过在您名下注册的未经认证的ADS持有,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接 ,也称为“DTC”。如果您直接持有美国存托凭证,则您是注册的美国存托股份持有者,也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
登记的 无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利 。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者 权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
股息 和其他分配
您将如何 获得股票的股息和其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将按您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例 获得这些分配。
现金. | 如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在合理的基础上这样做,并且能够将美元转移到美国, 托管机构将把我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元。 如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准而无法获得,存款协议 允许托管机构仅将外币分配给美国存托股份持有者 有可能这样做的人。它将为尚未支付的美国存托股份持有者的账户 持有无法转换的外币。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。 | |
在进行 分配之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。 托管机构将只分发整美元和美分,并将部分美分舍入到最近的 整美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。 | ||
股票. | 托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再派发美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分发股份(或代表该等股份的美国存托凭证),足以支付与该项分发有关的费用及开支。 |
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购买额外股份的权利 . | 如果 我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他 权利,则托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)向美国存托股份持有者分发 这些权利或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给 美国存托股份持有者,在各自情况下,扣除或支付美国存托股份费用和支出后。在 范围内,托管机构不做任何这些事情,它将允许权利失效。 在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的保证时,保管人才会行使或 分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券 ,并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力,而所分发的证券可能会受到转让方面的限制 。 | |
其他 分发. | 托管机构将通过其认为合法、公平和实用的任何方式 将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益,与处理现金的方式相同。或者,它可以决定持有我们 分发的财产,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。然而, 除非从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分发是合法的,否则托管人不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外)。 托管人可以出售所分发的证券的一部分或足以 支付与该分配相关的费用和开支的财产。美国证券法可能会 限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分发证券的能力, 而分发的证券可能会受到转让限制。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的,您可能无法收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.
存款、 取款和注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 支付存款的一人或多人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您 可以将您的美国存托凭证交回托管机构以供提取。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者,根据您的要求、风险和费用, 如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而,托管人不需要接受交出美国存托凭证 ,因为它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取 费用及其费用,以指示托管人交付已存放的证券。
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美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换?
您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。在 托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。
投票权 权利
您如何投票?
美国存托股份 持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会 ,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并解释美国存托股份持有者 如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。 托管银行将尽可能根据澳大利亚法律和我们的组织章程或类似文件的规定,按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求托管机构征求您的投票指令,您仍可以发送投票指令,在这种情况下,托管机构可以尝试 按照您的指令投票,但不是必须这样做。
除非 如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构 都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权,它只会根据指示投票或尝试投票。
我们 无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。 此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的 股票未按您的要求投票,您可能无法行使投票权,也可能无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们同意向托管人发出任何此类会议的托管通知,并至少在会议日期前45天就有关事项的细节进行表决。
费用和 费用
存取人或美国存托股份持有人必须缴费: | 为: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 向 美国存托股份持有者分发现金 | |
一项费用,相当于如果向您分发的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证,则应支付的费用 | 分配给已存管证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何与美国存托凭证相关的美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要
| |
托管人或其代理人为保证金支付的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向出于提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费,或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用。
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托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时,保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管机构可以自行兑换货币,也可以通过其附属机构或托管机构兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管机构支付美元 。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币,托管人将作为其自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于将为其自己的账户保留的交易价差。除其他事项外,收入的基础是根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利,但托管银行有义务采取行动,不得疏忽或恶意。用于确定保管人在货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有 义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,托管人也不表示该利率是最优惠的 利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能会 以美元形式从美国收取股息或其他分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益,在这种情况下,托管人不会参与任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,它和我们也不会表示所获得的汇率或我们确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与 汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您 将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付任何收益,或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。
如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金, 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证,并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被称为 美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人,托管机构将以新证券交换或取代旧托管证券,托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是,如果托管人因为 这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的,则托管人可以转而出售替换证券 并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果 已交存证券发生置换,且托管机构将继续持有被置换证券,则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托股份,以换取标识新已交存证券的新ADR 。
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如果 没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可以在向美国存托股份持有人发出通知 后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修改 和终止
如何 修改存款协议?
我们 可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但登记费用、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或费用除外,或者损害美国存托股份持有人的实质性权利,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案将对尚未生效的 美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.
如何 终止存款协议?
如果我们指示, 托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的,托管人可以提出终止存管协议
● | 自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天,但没有任命继任托管人 并接受了它的任命; |
● | 我们 将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,并且不在美国另一家交易所挂牌或安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易; |
● | 我们 将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市,并且 不在美国以外的其他交易所上市; |
● | 托管银行有理由相信美国存托凭证已不符合或将不符合在表格F-6中根据1933年证券法; |
● | 我们 似乎资不抵债或进入破产程序; |
● | 已交存证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券的形式分发; |
● | 没有美国存托凭证相关证券或相关证券已明显变得一文不值;或 |
● | 已有 已存入证券的替代品。 |
如果存款协议终止,托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任, 未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,托管人将在终止日期后尽快出售 。
100
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交付的证券,但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的、尚未结算的此类退还,如果这会干扰出售过程的话。在所有已交存的证券全部售出之前,保管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管机构将继续 收取存款证券的分派,但在终止日期后,托管机构无需登记美国存托凭证的任何转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。
对义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人:
● | 只有在没有疏忽或恶意的情况下, 才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且托管机构不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任; |
● | 如果我们因法律或事件或情况而阻止或延迟履行存款协议项下的义务,而超出我们或其能力范围 以合理的谨慎或努力阻止或抵消,则 我们不承担责任; |
● | 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权, 是否不承担责任; |
● | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存入证券的任何分配中获益, 不承担任何责任, 或任何特殊、违反保证金协议条款的相应或惩罚性赔偿; |
● | 没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序; |
● | 可能 依赖我们相信或善意相信的任何文件是真实的,并且已由适当的人签署或提交; |
● | 对于任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为,不承担任何责任。 |
● | 托管人没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息,或对美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担的任何责任,或对美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免利益的责任 ,降低税款或任何其他税收优惠的扣缴或退款比率 。 |
在 存款协议中,我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。
101
托管操作的要求
在 托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前,托管人可能要求:
● | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
● | 令人满意的 任何签名或其认为必要的其他信息的身份和真实性证明; 和 |
● | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定,包括提交转账文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票,但下列情况除外:
● | 出现暂时性延误的原因有:(一)受托管理人已结清过户账簿或我们已结清过户账簿;(二)股份转让受阻,以允许在股东大会上表决;或(三)我们正在为股票支付股息; |
● | 当您欠钱支付费用、税款和类似费用时;或 |
● | 当 为了遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定时,有必要禁止提款。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在定金协议中,定金协议各方均承认
直接注册系统(也称为“DRS”)和简档修改系统(也称为“简档”)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,可促进登记持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能,它允许DTC参与者 声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先 授权来登记该转让。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序,存款协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人 如上所述请求登记转让和交付的存款代管参与者是否有实际权力代表 美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意, 保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定,不构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通;查阅美国存托凭证持有人名册
托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅,我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册, 但不得就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
Jury Trial Waiver
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
您 同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
102
本次发行中提供的认股权证
以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整,受作为招股说明书一部分的登记声明的证物提交的认股权证表格的规定所约束,并受其全部限制。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格中所列的条款和规定.
本次发行中发行的认股权证使登记持有人 有权以相当于每美国存托股份5.52美元的价格购买美国存托凭证,价格可如下文所述进行调整,紧随该等认股权证的发行 并于纽约时间下午5点终止,即本次发售结束三年后终止。
行使认股权证时可发行的美国存托凭证的行使价及数目在某些情况下可予调整,包括在 拆分或合并、资本分派或派发股息的情况下。然而,认股权证将不会针对低于其行使价格的美国存托凭证的发行 进行调整。
可运动性。认股权证可在发行后立即行使,并可随时行使,直至发行之日起三年为止。认股权证 将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知,并附有就行使该等行使而购买的美国存托凭证数目的全额付款。每份认股权证持有人有权购买一份美国存托股份。 认股权证不得行使美国存托凭证的一小部分,只能行使整数份美国存托凭证。代替零碎股份, 我们将向持有者支付等于零头金额乘以行使价的现金金额,并向下舍入到最近的整个美国存托股份。除非认股权证另有规定,否则持有人将无权全部或部分行使认股权证,条件是持有人(连同其联营公司)于行使认股权证生效后将实益拥有超过4.99%(或持有人选择时为9.99%)的已发行普通股数目的4.99%(或9.99%),因该百分比是根据认股权证的条款而厘定的。但是,任何持有人在至少61天前向我们发出通知后,可将该百分比增加或降低至不超过 9.99%的任何其他百分比。
行权价格。行使认股权证后可购买的每股美国存托股份的行使价为每股美国存托股份5.52美元,可能会因拆分或组合、资本分配、股票分红和其他类似交易而进行调整。除美国存托股份的行权价格外,其他适用的 费用和税费在行权时到期并应支付。
授权 代理;全球证书。认股权证将根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初将仅由一份或多份全球认股权证作为托管人 代表存托信托公司(DTC)存放,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记,或由DTC另行指示 。
上市; 可转让性。任何权证都没有成熟的交易市场,我们预计市场不会发展。 我们不打算为任何权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。 如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。我们打算根据吾等与认股权证代理人之间的认股权证代理协议,以注册 形式发行认股权证。在符合适用法律的情况下,权证持有人在将权证连同适当的转让文书交回权证代理人时,可选择转让权证 。
股东权利 。除凭藉该持有人对本公司普通股的所有权外,认股权证持有人 在持有人行使该等认股权证前,并不享有股东的权利或特权,包括任何投票权。
代表的 授权
我们还预计将有多达100,000份可供美国存托凭证行使的额外认股权证(如果为超额配售预留的美国存托凭证已售出,则为115,000份),可发行给此次发行的承销商 (“代表权证”)。每位代表认股权证可按现金或非现金方式行使一份美国存托股份的认股权证,行使价为6.29美元(相当于发售中售出的每一只美国存托股份价格的120%)。代表的认股权证可于本招股说明书所属注册说明书生效日期起计六个月起至本次发售开始销售五周年时届满。代表的认股权证将包含自本次发售开始销售起计为期五年的搭载登记权条款,费用由公司承担。
如本公司于股东代表认股权证尚未发行期间:(I)将已发行美国存托凭证或普通股 细分为更多数量的美国存托凭证或普通股(视何者适用而定),或(Ii)将已发行的美国存托凭证或普通股合并(包括以反向股份分拆的方式)为较少数目的美国存托凭证或普通股(视何者适用而定),则在每种情况下,行权价格应为 乘以分数,分子为美国存托凭证数目(不包括库藏股,(如有)紧接该事件前已发行且分母为紧接该事件后已发行的美国存托凭证数目,而可于行使代表认股权证时发行的 股份数目须按比例调整,以使代表认股权证的行使总价保持不变。
公司将立即书面通知代表认股权证持有人对行使价或已发行认股权证数量的任何调整、宣布派息或其他分配、普通股的特别非经常性现金股息或赎回、配股的授权、任何拟议的普通股重新分类、公司合并或合并、出售公司全部或实质所有资产、任何强制性换股或任何自愿或非自愿解散、清盘、或将公司清盘。
103
有资格在未来出售的股票和美国存托股份
我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。虽然美国存托凭证已在纳斯达克上市,但我们不能向您保证,美国存托凭证交易市场将会发展得非常活跃。
于发售完成后,我们将拥有2,000,000股已发行美国存托凭证,相当于14,000,000股普通股及认股权证,以购买1,000,000股美国存托凭证,相当于7,000,000股普通股,或约占我们已发行及已发行普通股的15%。此外,我们将有136,920,871股普通股,不包括美国存托凭证 或已发行和已发行的认股权证。如果承销商行使购买额外美国存托凭证和认股权证的选择权,我们将拥有3,150,000股已发行美国存托凭证,相当于24,150,000股普通股,或约占我们已发行和已发行普通股的18%。 本次发行中出售的所有美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进一步注册,但出售给我们“关联公司”的任何美国存托凭证除外,该术语在证券法第144条下定义。现有股东持有的普通 股票是“受限证券”,该术语在证券法第144条中有定义。 受限证券只有在美国证券交易委员会注册,或者其转售符合下文第144条或证券法颁布的第701条所述的豁免登记的条件,才能在美国出售。
此次发行后美国存托凭证在美国公开市场的未来销售,以及未来可供销售的存托凭证的供应情况,可能会对美国存托凭证不时盛行的市场价格产生不利影响。如下所述,由于普通股和美国存托凭证转让的合同限制,本次发售后不久将无法出售大量目前已发行的普通股 。 然而,大量出售美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响,并可能削弱我们未来筹集股本的能力。
规则 144
一般来说,实益拥有受限普通股至少六个月的人将有权根据证券法第144条出售其证券,条件是(1)该人在出售时或出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,以及(2)我们在出售前至少90天一直遵守交易法的定期报告要求。实益拥有受限普通股至少6个月,但在出售时或出售前90天内的任何时间都是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券 :
● | 当时已发行普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)数量的1.0% ,这将相当于紧接本次发行结束后约1,529,209股普通股(假设不行使超额配售);以及 |
● | 在提交有关出售的表格144通知之前的4个历周内,美国存托凭证的平均每周交易量; |
在每种情况下,我们在销售前至少90天必须遵守《交易法》的定期报告要求。 关联公司和非关联公司的此类销售还必须遵守第144条的销售方式、最新公开信息和 通知条款。根据规则144进行的限售股份的非关联转售也受 我们当前公开信息的限制,直到证券从发行人或发行人的关联公司手中收购后的一年内。
规则 701
证券法下的规则701允许根据规则144转售股票,但不遵守规则144的某些限制,包括持有期要求。根据 书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高级管理人员或董事可能有权依赖规则701的转售条款,但规则701股票的所有持有人 必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售其股票,同时受澳大利亚法律的约束。
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》报告要求 之前授予的典型期权,以及因行使该等期权而获得的股份,包括发行人受《交易法》报告要求约束后的行使。
禁售协议
我们 和我们的高级管理人员、董事、关联公司以及持有我们至少5.0%流通股的某些现有股东已同意 ,未经Maxim Group LLC(“代表”)的事先书面同意,我们和他们不会在本次发售结束后的90天和180天内,直接或间接地购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或 处置任何期权或合同。任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的任何证券,或(Ii)订立任何交换或其他安排,将普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人。此外,吾等已同意,未经承销商代表事先书面同意,吾等在限制期间内不会向美国证券交易委员会 提交任何有关发行任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的登记声明。本款所述的限制有某些例外情况。请参阅“承保”。
代表可自行决定在任何时间全部或部分解除普通股、美国存托凭证和其他受上述锁定协议约束的证券。
我们 目前预计,在适用的禁售期 到期之前,不会有任何普通股或受禁售期协议约束的美国存托凭证的发行。在适用的禁售期届满后,受该等禁售期限制的所有普通股及美国存托凭证将有资格出售,但须受上述限制。
104
材料 美国联邦收入和澳大利亚税收考虑因素
以下关于投资美国存托凭证或普通股的澳大利亚和美国联邦所得税重大后果的摘要 以招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释为依据,所有这些法律和解释都可能发生变化,可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如美国联邦所得税法和澳大利亚某些税法以外的美国州、地方和其他税法下的税收后果。
材料 美国联邦所得税考虑因素
以下 描述了与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅针对根据本次发行而首次购买我们普通股或美国存托凭证并将持有该等普通股或美国存托凭证作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者 解决这些税务考虑事项。本摘要并不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事宜。本摘要不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的普通股或美国存托凭证持有者的税务考虑因素,包括但不限于:
● | 银行、金融机构或保险公司; |
● | 经纪商,证券、货币、商品或名义主力合同的交易商或交易者; |
● | 免税实体或组织,包括《守则》第408节或第408A节(定义见下文)分别定义的“个人退休账户”或“个人退休帐户”; |
● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托; |
● | 持有我们的普通股或美国存托凭证的人 ,作为“对冲”、“整合”、“清洗出售”或“转换”交易的一部分,或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸; |
● | 公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税; |
● | 某些在美国的前公民或长期居民; |
● | 获得我们普通股或美国存托凭证作为补偿的人员 ; |
● | 受守则第451(B)节约束的人员 ; |
● | 因在美国境外开展的贸易或业务(包括在澳大利亚的常设机构或固定基地)而获得我们的普通股或美国存托凭证的人; |
● | 直接、间接或通过归属拥有我们普通股或美国存托凭证10%或以上投票权或价值的持有人;以及 |
● | 持有美元以外的“功能货币”的持有者 。 |
105
建议属于上述类别之一的我们普通股或美国存托凭证的持有者就可能适用于其特定情况的具体 税收后果咨询其税务顾问。
在本说明中,“美国持有人”是指我们的普通股或美国存托凭证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,该普通股或美国存托凭证被视为:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督,并且一个或多个美国人 有权控制此类信托的所有实质性决定,或者如果根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,则该信托将被视为美国人。 |
如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体)持有我们的普通股或美国存托凭证,则与投资我们的普通股或美国存托凭证相关的税收后果将部分取决于合伙人的地位和 该合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的具体税务考虑因素。
考虑投资我们的普通股或美国存托凭证的人士应咨询他们自己的税务顾问,了解与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的特殊税务后果,包括美国联邦、州和地方税法、澳大利亚税法和其他非美国税法的适用性。
本说明不涉及收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素,或任何美国州、地方或非美国税收考虑因素 。
本说明以1986年修订后的《美国国税法》或《国税法》为依据,该法典是根据《国税法》颁布的现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其行政和司法解释,每种情况下均有效,并于本条例生效之日起生效。所有上述事项可能会有更改,而更改可追溯适用,以及不同的解释, 所有这些均可能影响下文所述的税务考虑因素。不能保证美国国税局或美国国税局不会对收购、拥有和处置我们 普通股或美国存托凭证的税收后果采取立场,也不能保证法院不会支持这种立场。我们尚未、也不打算获得有关购买、拥有或处置我们普通股或美国存托凭证时的美国联邦所得税考虑事项的裁决 。因此,持有人应就收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
一般而言,考虑到前面的假设,出于美国联邦所得税的目的,持有美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的普通股的所有者。普通股换成美国存托凭证,美国存托凭证换普通股,一般不缴纳美国联邦所得税。
美国 如果我们不是PFIC,联邦所得税后果。对美国联邦收入的描述 以下两节“-分配”和“-出售、交换或其他应税处置”中所述的收到分配以及出售或以其他方式交换我们的普通股或美国存托凭证的税务后果,仅当我们在相关年度不是PFIC且我们的股票不受上述“-被动”项下所述规则的约束时适用 。
106
分配。如上文标题“-股息政策”所述,我们预计不会就我们的 普通股或美国存托凭证作出任何分配。根据下文“被动外国投资公司注意事项”中的讨论, 美国股东实际或建设性收到的任何分派的总金额(包括任何扣缴的外国税额) 美国股东就我们的普通股或美国存托凭证实际或建设性地收取的股息,通常应按美国股东在我们当前或累计收益和利润中的比例按美国联邦所得税原则确定的比例征税。超出收益和利润的分派通常不应向美国持有人征税,适用范围与美国持有人在我们普通股或美国存托凭证中调整后的税基相同,并将适用和减少该等税基。超出收益和利润的分配 以及此类调整后的纳税基础通常将作为长期或短期资本利得对美国股东征税 取决于美国股东在收到此类分配时是否持有我们的普通股或美国存托凭证超过一年 。但是,由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,因此预计任何分配都将报告为股息,即使该分配否则将被视为资本的免税回报 或根据上述规则被视为资本收益。非美国公司持有者有资格享受适用于长期资本利得的普通股股息或美国存托凭证的优惠税率。, 出售持有一年以上资本资产的收益)和合格股息收入(如下所述),如果我们是“合格外国公司”并且满足某些其他要求(如下所述)。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处 美国财政部长认为就本条款而言是令人满意的,并包括 信息交换规定,或(B)就其支付的美国存托凭证的任何股息而言,该等美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上买卖。美国存托凭证很容易在纳斯达克上交易,支付宝是美国一个成熟的证券市场 。不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。此外,根据澳大利亚法律注册成立的本公司认为,就美利坚合众国政府和澳大利亚政府于1982年8月6日签署并经修订并有效的《避免对所得税双重征税和防止逃税公约》或《美澳税收条约》而言,本公司有资格成为澳大利亚居民,并有资格享受该公约的利益,尽管在这方面不能有任何保证 。此外,美国国税局已经确定,就有条件的股息规则而言,《美澳税收条约》是令人满意的,并且它包括一个信息交换计划。因此, 根据下文“-被动 外国投资公司考虑事项”的讨论,此类股息通常是美国个人持有者手中的“合格股息收入”,前提是满足持有期要求(超过60天的所有权,在除息前60天开始的121天期间不受损失保护)和某些其他 要求。这些股息将没有资格享受通常允许美国公司股东获得的股息扣除。
美国持有者通常可以要求从总收入中扣除或抵扣其美国联邦所得税义务的任何澳大利亚预扣税的金额。外国税收抵免受到许多复杂的限制,这些限制必须确定并在个人基础上适用。通常,抵免不能超过美国持有者的美国联邦收入的比例 该美国持有者来自外国的应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。 在适用这一限制时,根据复杂的规则,美国持有者的各种收入和扣除额必须被归类为 “外国来源”或“美国来源”。这一限制是针对特定收入类别 单独计算的。就美国联邦所得税而言,被视为“股息”的美国存托凭证的分派金额可能低于澳大利亚的所得税目的,这可能会导致美国 持有者的外国税收抵免减少。此外,如果我们普通股或美国存托凭证持有人与我公司之间的所有权链中的中间人采取的行动导致我们的普通股或美国存托凭证持有人没有被适当地视为相关普通股的实益所有人,则外国税项的可信度可能会受到影响。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。
通常,以外币支付给美国持有者的分派金额将是外币的美元价值 ,在美国存托凭证的情况下,是根据存托机构收到分派之日的现货汇率计算的,对于普通股来说,是根据美国持有者收到分派的当天的美元汇率计算的,无论当时该外币是否已兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息的外币收益或损失。
107
出售、交换或其他应税处置。在出售、交换或其他应税处置我们的普通股或美国存托凭证时,美国持有者一般会确认美国联邦所得税的损益,其金额等于该等出售或交换所实现的金额的美元价值与美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额,以美元确定。根据下文“-被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论,这种收益或损失通常是资本收益或损失。我们普通股或美国存托凭证的调整税基一般将等于该等普通股或美国存托凭证的成本。非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所获得的资本收益 一般有资格享受适用于资本收益的优惠税率 ,如果非公司美国持有人在出售、交换或以其他应税处置方式处置该等普通股或美国存托凭证时确定的持有期超过一年(即,此类收益是长期应税收益)。 美国联邦所得税的资本损失扣减是有限制的。出于外国税收抵免限制的目的,美国 持有者一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。
对于收付实现制纳税人,已支付或收到的外币单位在购买或出售结算日按即期汇率折算为美元。在这种情况下,交易日期和结算日期之间的汇率波动不会产生外币汇兑收益或损失。
然而,权责发生制纳税人在购买和销售在既定证券市场交易的普通股或美国存托凭证时,可以选择与收付实现制纳税人相同的待遇,前提是这一选择从一年到一年持续适用。未经美国国税局同意,不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人,在购买或销售的交易日,支付或收到的外币单位将按即期汇率换算成美元。 这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的汇率波动来确认汇兑损益。美国持有者意识到的任何外币收益或损失都将是来自美国的普通收入或损失。
医疗保险 税。某些身为个人、遗产或信托基金的美国持有者,须对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入以及从处置我们的普通股或美国存托凭证中获得的净收益。敦促每位个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问 有关其在我们的普通股或美国存托凭证的投资所产生的收入和收益是否适用联邦医疗保险税的问题。
被动的 外商投资公司考虑因素。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC,美国 持有者将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或取消美国持有者因投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司而可能获得的任何美国联邦所得税延期征收的好处 。
我们 将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC,在对我们子公司的收入和资产应用某些追溯规则 后,以下任一项:(1)至少75%的毛收入是“被动收入” 或(2)我们总资产的平均季度价值的至少50%(通常以我们资产的公平市场价值 衡量),为此,我们资产的总价值可能部分取决于美国存托凭证的市值,我们的 普通股(可能会发生变化)归因于产生“被动收入”的资产或为产生 “被动收入”而持有。
为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益, 出售产生被动收入的资产的收益超过亏损,并包括因 临时投资我们的普通股或美国存托凭证募集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司的股票或合伙企业中至少25%的股份,则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有另一家公司或合伙企业资产的比例份额,并被视为直接获得另一家公司或合伙企业收入的比例份额。确定我们是否为PFIC是以每年为基础的事实密集型判定,适用的法律可能会有不同的解释。 如果我们在美国持有人拥有我们的普通股或ADS的任何纳税年度被归类为PFIC,则该美国持有人将 受下文讨论的特殊税收规则的约束,并可能遭受不利的税收后果。
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我们资产的市值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市场价格来确定,而普通股在此次发行后可能会出现波动。因此,我们普通股或美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在任何课税年度成为PFIC。此外,我们的收入和资产构成将受到我们在业务中使用此次发行所得现金的方式和速度的影响。我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们每年的收入、资产、活动和市值的性质和构成,由于这是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在任何纳税年度不会被视为PFIC。我们 认为,在截至2020年6月30日的纳税年度中,我们没有被定性为PFIC。根据我们截至2020年6月30日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的性质和构成,我们认为在截至2021年6月30日的纳税年度中,我们不会被归类为PFIC;但是,不能保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不会被视为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。我们作为PFIC的地位 将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些赠款或补贴,以及该等金额 是否将构成PFIC收入测试的毛收入)以及我们资产的构成和价值,这在很大程度上可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市值来确定,这些可能会不时波动。我们的状态 也可能部分取决于, 关于我们在业务中使用此次发行的现金收益的速度。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
如果在美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证的任何年度,我们被归类为PFIC,则在美国持有人持有该普通股或美国存托凭证的所有后续年度,我们将继续被视为该美国持有者的PFIC, 无论我们是否继续符合上述测试,除非我们不再是PFIC,且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为 出售”的选择,或有资格作出并作出按市值计价的选择(如下所述 ),有关我们是PFIC的美国持有人持有期间的所有应课税年度。如果选择“视为出售”,则美国持有者将被视为已按美国持有者持有的普通股或美国存托凭证在该被视为出售之日的公允 市值出售了普通股或美国存托凭证,而从该被视为出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在 视为出售选择后,只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC,美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份,并且美国持有者将不受以下关于美国持有者从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证获得的任何收益的 规则的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解如果可以进行被视为出售的选择的可能性和后果。
如果 我们是PFIC,而您是美国持有者,并且您没有做出上述(以及下面更详细的)选择之一,则特殊的 税收制度将适用于:(A)我们向您进行的任何“超额分配”(通常是您在任何年度的应课税额分配),但您在股票或美国存托凭证的持有期开始的课税年度除外,(B)(B)出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所产生的任何收益。根据这一制度,任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入,并将 纳税,如同(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的,(B)被认为在该持有期内实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(除分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入外),将按本年度持有者的正常普通收入税率缴税,不受下文讨论的利息费用的影响)和 (C)一般适用于少缴税款的利息费用是对那些被视为在 当年应缴纳的税款征收的。此外,对您进行的股息分配将不符合适用于上文“分配”中讨论的合格股息的较低税率。
某些 选举可能会缓解PFIC地位的一些不利后果,并将导致对我们的普通股或美国存托凭证的替代待遇。如果美国持有者选择按市值计价,美国持有者一般将在每个课税年度结束时将我们普通股或美国存托凭证的公允市值超过其调整后的纳税基础的任何超额部分确认为普通收入。 并将确认我们普通股或美国存托凭证的调整计税基准超出其在纳税年度结束时的公平市值的任何普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。 如果美国持有者做出选择,我们普通股或美国存托凭证的美国持有者的计税基础将进行调整,以反映这些 收入或亏损金额。在出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的年度内确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的收入的净额 )。仅当我们是PFIC,并且我们的普通股或美国存托凭证“可出售”,即它们在“合格交易所”“定期交易”时,按市值计价的选举才可用 。我们的普通股或美国存托凭证将在任何日历年 在每个日历季度期间至少15天在合格交易所交易超过最低数量的我们的普通股或美国存托凭证被视为“定期交易”(受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易不予考虑的规则的约束)。纳斯达克是一家有资格达到这一目的的交易所,因此,如果美国存托凭证定期交易, 按市值计价的选举 将向美国持有者开放。需要注意的是,纳斯达克计划只在美国存托凭证上市,而不是我们的普通股。因此,如果澳交所(我们的普通股目前在该交易所上市)不符合适用的要求,我们的普通股可能无法“上市”。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解美国存托凭证以外的普通股是否有按市值计价的选举 。
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但是,通常不能对我们所拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择,除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可出售的”。 因此,即使美国持有者就我们的普通股或美国存托凭证有效地进行了按市值计价的选择,就其在任何投资中的间接权益而言,美国持有者仍可能继续遵守上文所述的PFIC规则(如上所述)。 出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解按市值计价选举的可行性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
如果我们 在任何课税年度被视为PFIC,我们 目前不打算为美国持有人提供进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定是否有上述 所述的任何其他选举可用,如果是,在他们的特定情况下,替代处理的后果是什么。
如果 我们被确定为PFIC,则本节中描述的针对美国持有人的一般税收待遇将适用于美国持有人对我们的任何子公司的间接分配 和被视为也可能被确定为PFIC的收益。美国持有人 应咨询他们的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的子公司。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内,美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证,美国持有人通常将被要求 提交有关该公司的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报单),通常还有美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果我们公司在给定的纳税年度是PFIC,那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。我们敦促潜在的美国投资者就我们普通股或美国存托凭证的收购、所有权和处置、投资于PFIC对他们的影响、与我们普通股或美国存托凭证有关的任何选择以及与我们普通股或美国存托凭证的收购、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务,咨询他们自己的税务顾问。
备份 预扣和信息报告。美国持有者一般将遵守有关我们普通股或美国存托凭证的股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介支付的我们普通股或美国存托凭证的收益的信息报告要求,除非美国持有者是“获得豁免的收款人”。此外,除非美国持有者提供纳税人识别码和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免,否则美国持有者可能需要对此类付款进行后备扣缴。备份预扣税 不是附加税,任何备份预扣税的金额将被允许作为抵免美国持有者的美国联邦 所得税义务,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。
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有关报价付款的某些 报告要求。为我们的普通股或美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能被要求提交IRS表格926,向我们报告我们普通股或美国存托凭证的出价支付情况。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。每个美国持有者都应就提交IRS表格926的可能义务咨询其自己的税务顾问。
国外 资产报告。某些美国个人持有者被要求报告与我们普通股或美国存托凭证的权益有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况) ,方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。敦促美国持股人 咨询他们的税务顾问,了解他们对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的信息报告义务。
以上讨论是对投资于我们普通股或美国存托凭证的美国联邦所得税后果的汇总,并基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律和解释都可能会发生变化,可能具有追溯效力。请每位潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资我们的普通股或美国存托凭证对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
材料 澳大利亚税务方面的考虑
在本节中,我们将讨论与收购、美国存托凭证或普通股的绝对实益拥有人的所有权和出售有关的重大澳大利亚所得税、印花税和商品及服务税考虑因素。它基于截至本注册声明日期的现行澳大利亚税法 ,该税法可能会发生更改,可能会追溯。本讨论不涉及 澳大利亚税法的所有方面,根据特定投资者的个人投资情况,这些方面可能非常重要。 例如受特殊税收规则约束的投资者持有的美国存托凭证或股票(例如金融机构、保险公司或免税组织)。此外,除印花税和商品及服务税外,本摘要不讨论任何非澳大利亚或州的税务考虑因素。
建议潜在投资者就收购、拥有和处置美国存托凭证或股份的澳大利亚和非澳大利亚收入及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。本摘要基于持有人不是澳大利亚税务居民且不是通过常设机构(在本摘要中称为“非澳大利亚持有人”)在澳大利亚开展业务的前提。
澳大利亚税收用途的美国存托凭证的性质
美国存托凭证的非澳大利亚持有者 应就其在与托管银行的存款协议下的权利和义务咨询澳大利亚专家的税务建议,包括存款安排是否构成澳大利亚税收方面的“纯粹信托”。除了澳大利亚税法的某些方面(例如,澳大利亚资本利得税和预扣税条款,将在下文中讨论),没有明确的法律依据为澳大利亚的税收目的而一般不考虑“赤裸裸的信托”。本摘要是在存款安排构成纯信托的假设下进行的。
就澳大利亚资本利得税而言,美国存托凭证的持有者 可被视为相关普通股的所有者,因为他们 对该等股份“绝对有权”。就相关普通股支付的股息也将被视为由美国存托凭证持有人作为目前有权获得该等股息的人士派生的股息。
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股息征税
澳大利亚 实行股息分配制度,根据该制度,股息可被申报为“已加盖印花税”的股息,但须按缴纳所得税的公司利润支付 。加盖全额印花税的股息不需要缴纳股息预扣税。在未加盖印花税的范围内,支付给非澳大利亚持有者的股息将被征收股息预扣税,但被申报为管道外国收入或“CFI”的股息除外。股息预扣税将按30%征收, 除非股东是澳大利亚与其签订了双重征税条约的国家的居民,并有资格享受该条约的好处。根据目前澳大利亚和美国之间的双重征税公约的规定,对于我们未申报为CFI支付的、美国居民受益的股息,澳大利亚的预扣税 限制为15%。
根据澳大利亚和美国之间的双重征税公约,如果一家公司直接是非澳大利亚持有人 拥有10%或更多的权益,公司未申报为CFI支付给 受益有权享受股息的美国居民的澳大利亚预扣股息的比例限制为5%。
澳大利亚税务用美国存托凭证的字符
澳大利亚对出售或处置美国存托凭证的税务处理将取决于这些存托凭证是以收入还是资本账户持有。美国存托凭证可以根据收入而不是资本账户持有,例如,如果它由股票交易员持有,或者任何利润来自于持有者订立的盈利承诺或计划。美国存托凭证的非澳大利亚持有者应就出售或处置美国存托凭证的任何损益定性为收入或资本,征求澳大利亚专业税务意见 。
股票销售或其他处置的税--资本利得税
因绝对有权持有相关股份而被视为标的股份所有者的非澳大利亚持有者 将不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益而缴纳澳大利亚资本利得税,除非:
● | 在出售时或在出售前两年的12个月内,他们与联营公司一起持有我们已发行资本的10%或更多;以及 |
● | 我们直接或间接持有的资产中,超过50%由澳大利亚房地产(包括土地和租赁权益)或出售时的澳大利亚采矿权、采石权或探矿权组成(参考市场价值确定)。澳大利亚 资本利得税适用于按纳税人边际税率计算的净资本利得。净资本收益是在资本损失减去 之后计算的,只能与资本收益相抵销。 |
非澳大利亚持有者在2012年5月8日之后获得的资产收益在整个持有期内均为非澳大利亚居民,因此不能享受50%的资本利得税优惠。公司无权享受资本利得 税收优惠。
广泛地说, 如果出售某些澳大利亚应税房产,购买者将被要求扣留销售收益的12.5%,并将其汇给澳大利亚税务局或“ATO”。在某些情况下,交易被排除在扣缴要求之外 ,包括交易是在经批准的证券交易所进行的市场交易、证券借贷,或交易是使用经纪运营的交叉系统进行的。如果非澳大利亚持有者声明他们的普通股不是‘间接的澳大利亚不动产权益’, 扣留的要求也可能是一个例外。非澳大利亚持有者可能有权获得买家扣缴的税款的税收抵免 ,他们可以在澳大利亚所得税申报单中申请。
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对美国存托凭证的销售或其他处置征税
在收入账户上持有美国存托凭证的非澳大利亚持有者 如果收益来自澳大利亚,则出售或以其他方式出售美国存托凭证的收益可计入其应纳税所得法普通所得税条款下的应纳税所得额 。在存在纯粹信托的情况下,没有明文规定将美国存托凭证持有人视为标的股份的所有者。
根据这些普通收入拨备应就收入账户持有的美国存托凭证取得的收益进行评估的非澳大利亚持有者 将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率评估该等收益,个人的边际税率为32.5%, 将被要求提交澳大利亚纳税申报单。非澳大利亚持有者可以享受澳大利亚所得税的部分减免 ,如果他居住在与澳大利亚签订了双重征税条约的国家,有资格享受该条约的好处,并且不能通过在澳大利亚的永久机构开展业务获得收益。
根据资本利得税条款和普通收入条款,在非澳大利亚持有者的应评税收入中计入某一金额的程度,资本利得税金额可以减少,这样持有人就不会因收益的任何部分而缴纳双重 澳大利亚税。
如果非澳大利亚持有者出售美国存托凭证 可能产生收入账户收益,而非澳大利亚持有人出售美国存托凭证 可能产生收入账户收益而不是资本收益,则应适用《-股票销售或其他处置税-资本利得税》项下有关买方因收购某些应税澳大利亚房产而被要求预扣12.5%税款的 声明。
双重 居住权
如果 根据澳大利亚和美国的国内税法,持有美国存托凭证的人同时是澳大利亚和美国的居民,则该持有者 可能作为澳大利亚居民纳税。但是,如果就美国和澳大利亚之间的《双重征税公约》而言,持有人被确定为美国居民,则澳大利亚的税收将受到《双重征税公约》的限制。在这种情况下,持有者应咨询专家的税务建议。
印花税 税
澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需为发行、转让和/或退回美国存托凭证或普通股支付 澳大利亚印花税,前提是发行、转让和/或退还的证券不占我们已发行股票的90%或更多。
澳大利亚 遗产税
澳大利亚 没有遗产税或遗产税。一般来说,在继承已故人士的股份时,不会产生资本利得税。然而,如果受益人出售继承的股份属于澳大利亚的征税管辖范围,则可能会产生资本利得税责任。
货物和服务税
美国存托凭证或普通股的供应无需缴纳澳大利亚商品和服务税。
以上讨论是对投资我们普通股或美国存托凭证的澳大利亚税收后果的汇总,并基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力 。我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资我们的普通股或美国存托凭证对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
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承销
我们 已与Maxim Group LLC签订承销协议,作为承销商的唯一代表(“Maxim” 或“代表”),涉及所发售的单位。在遵守我们与Maxim之间的承销协议的某些条件的情况下,我们已同意向每一家承销商出售,并且下面提到的每一家承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣,购买下表中其名称旁边列出的单位数量 :
承销商 | 数 个单位 | |||
Maxim Group LLC | 880,000 | |||
约瑟夫·冈纳有限责任公司 | 120,000 | |||
总计 | 1,000,000 |
如果承销商购买任何单位,则承销商承诺购买本招股说明书提供的所有单位。承销协议 还规定,如果承销商违约,可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行 。承销商没有义务购买下文所述承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证及/或认股权证。承销商在向承销商发出并接受承销单位时、在向承销商发出并接受承销单位的情况下, 经其律师批准法律事项,以及承销协议中包含的其他条件(例如承销商收到高级职员证书和法律意见),提供单位,但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
代表的 授权
我们 已同意向Maxim Group LLC,授予代表认股权证,以购买相当于此次发售中已售出单位总数的5%(5%)的数量的单位,行使价相当于此次发售中每美国存托股份售出价格的120%。代表的 认股权证将包含无现金行使功能。每份代表认股权证可按一份美国存托股份的现金或非现金方式行使 ,行使价为发售中售出的每只美国存托股份价格的120%。在本招股说明书成为本次发售一部分的登记声明生效日期后六(6)个月内,代表的认股权证将不可行使 ,且 将于本次发售开始销售之日起5年内到期。代表认股权证及相关美国存托凭证将根据FINRA规则5110(E)(1)予以锁定;自发售开始起计180天内,代表 不得出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证及相关美国存托凭证,或从事任何可导致对代表认股权证及相关美国存托凭证进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,但经FINRA规则5110(E)(2)准许者除外。代表的认股权证将包含有关搭载登记权的条款,为期5年,自本次发售开始销售起计,费用由本公司承担。
FINRA规则5110(G)(8)(E)允许的 未偿还代表权证数量和这些证券的行权价格可以按比例进行调整。
超额配售 选项
我们已向承销商授予选择权,允许承销商以每美国存托股份5.52美元的价格购买总计300,000份额外的美国存托凭证和/或额外购买最多150,000份认股权证,以购买最多150,000份美国存托凭证,在每种情况下减去折扣和佣金,以弥补超额配售(如果有)。承销商可在本招股说明书日期后45天内的任何时间全部或部分行使其 期权,但仅限于超额配售(如果有)。在行使选择权和满足承销协议条件的范围内,我们将有义务向承销商出售 ,承销商将有义务购买这些额外的美国存托凭证和/或认股权证。
折扣和佣金;费用
下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。信息假设 代表没有行使或完全行使超额配售选择权。
每单位 | 合计,不超额配售 | 总计为 全面锻炼 太多了- 分配 | ||||||||||
公开发行价 | $ | 10.50 | $ | 10,500,000 | $ | 12,075,000 | ||||||
承保折扣 | $ | 0.84 | $ | 840,000 | $ | 966,000 |
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承销商建议按本招股说明书封面所载的每单位公开发行价向公众发售本公司发售的单位。此外,承销商可 以该价格减去每美国存托股份0.42美元的优惠,向其他证券商出售部分单位。首次公开发行后, 发行价和对交易商的特许权可能会发生变化。
我们 已向代表支付了25,000美元的费用保证金,这笔保证金将用于支付我们将 支付给代表的与此次发售相关的可交代费用。
我们还同意向代表 报销不超过185,000美元的合理自付费用。我们估计,除承销折扣和自付费用外,我们与此次发行相关的应付总费用约为748,853美元。
锁定协议
吾等 及吾等每位高级职员、董事、联属公司及若干现有股东已同意,除若干例外情况外,在本次发售完成后6个月内,不会在未经Maxim事先书面同意的情况下提出、发行、出售、订立出售合约、保留、授出任何出售或以其他方式处置可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券。
Maxim 可在禁售期 到期前,在任何时间不经通知而自行决定解除部分或全部受禁售协议约束的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时,代表将会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目及当时的市况等因素。
优先购买权
我们 已授予Maxim自本次发行开始销售之日起12个月内的优先购买权,在此12个月期间内担任公司或公司的任何继承人或子公司的独家和独家投资银行、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理,负责公司或公司的任何继承人或子公司未来的每一次和每一次公开和私募股权及债券发行,包括所有与股权挂钩的融资(每项融资均为“主体交易”)。根据Maxim对此类主题交易的惯常条款和条件。
赔偿
我们 还同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的民事责任,或 支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
澳交所市场我们的普通股目前在澳交所挂牌交易,代码为“AHI”。该等单位相关的美国存托凭证于纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“AHI”。不能保证我们的申请会被批准。任何认股权证都没有成熟的交易市场,我们预计市场不会发展。我们不打算为任何认股权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在此次发行中,承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们单位价格的交易。具体地说,承销商可以超额配售 与此次发行相关的产品,销售数量超过本招股说明书封面上的数量。这在我们的美国存托凭证中为其自己的账户创造了一个空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸 中,承销商超额配售的单位数不超过他们可以在超额配售选择权中购买的单位数 。在裸空头头寸中,所涉及的单位数量大于超额配售期权中的美国存托凭证数量。 要平仓空头头寸,承销商可以选择全部或部分行使超额配售期权。承销商也可以选择稳定我们单位的价格 或通过在公开市场竞标和购买单位来减少任何空头头寸。
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承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商或交易商因在此次发行中分销证券而偿还允许其 出售的特许权时,因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。
最后, 承销商可以在做市交易中竞标和购买我们的美国存托凭证,包括如下所述的“被动”做市交易。
这些 活动可能会将我们的美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格 。承销商不需要从事这些活动,并可随时停止任何此类活动,恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行。
关于本次发行,承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可根据《交易所法案》下的法规M 第103条,在本次发行开始销售之前,在我们的美国存托凭证中进行被动做市交易。规则103一般规定:
● | 被动做市商对我们的美国存托凭证的交易或报价不得超过非被动做市商的最高独立出价; |
● | 被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定的两个月前两个月内在我们的美国存托凭证中的日均交易量的30%或200个美国存托凭证,以较大者为准,达到该限制时必须停产 ;和 |
● | 被动的 做市报价必须确定为此类报价。 |
美国存托股份的电子报价、销售和分销
电子格式的招股说明书可以在承销商代表 维护的网站上提供,也可以在其他承销商维护的网站上提供。 承销商可以同意将一定数量的单位分配给承销商出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商的代表 分配给可能按与其他分配相同的基础进行互联网分销的承销商 。关于此次发行,承销商或银团成员可以电子方式分发招股说明书。除 可打印为Adobe®PDF的招股说明书外,任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发行。
承销商已通知我们,他们不希望确认将本招股说明书提供的单位出售给他们行使自由裁量权的账户。
除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分, 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
其他 关系
某些承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不定期地向我们提供投资银行和金融咨询服务,因此他们可能会收取常规费用和佣金。
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销售限制
加拿大。 美国存托股份在加拿大的发行是以私募方式进行的,依据可能发售和出售美国存托股份的每个适用的加拿大省和地区的证券法下的招股说明书要求豁免,并且只能与作为本金购买且符合国家文书45-106-招股说明书豁免中定义的“认可投资者”资格和国家 文书31-103-注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”的投资者进行。在加拿大任何省或地区进行的任何美国存托股份报价和销售,只能通过根据提供和/或销售美国存托股份的适用 省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行,或者由符合并依赖于豁免注册要求的交易商进行。
居住在加拿大的投资者对美国存托股份的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行,这可能要求 根据招股说明书和注册要求、招股说明书的法定豁免和注册要求进行转售,或者根据适用的加拿大证券监管机构授予的招股说明书和注册要求的酌情豁免进行转售。在某些情况下,这些转售限制可能适用于美国存托股份在加拿大以外的转售。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国, 每个相关成员国,我们的任何美国存托股份都不会向公众提供要约,但下列豁免除外:
● | 向招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体; | |
● | 在招股说明书指令允许的情况下,低于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人、自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须获得发行人对任何此类要约的事先同意;或 |
● | 招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形,条件是,本公司普通股的此类要约不会导致吾等或任何承销商 根据招股章程指令第3条或根据招股章程指令第16条发布任何补充招股章程。 |
就本条款而言,在任何相关成员国就我们的任何美国存托股份向公众发出的“要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款进行的沟通,以使投资者 能够决定购买或认购任何美国存托股份,因为在该成员国实施招股说明书 指令的任何措施可能会改变这一点。《招股说明书指令》一词系指第2003/71/EC号指令(及其修正案,包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》),并包括在相关成员国实施的任何相关执行措施,而“2010 PD修订指令”指第2010/73/EU号指令。
英国 王国。就第85条而言,本文件不是经批准的招股章程2000年英国金融服务和市场法 ,或“FSMA”,且其副本尚未、也不会交付或获得英国上市管理局的批准,或获得就招股说明书指令而言可能是主管当局的任何其他当局的批准。
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于FSMA第86(7)条所指的“合格投资者”,同时也是(I)第19条第(5)款所指的投资专业人士。英国《2000年金融服务和市场法》(Ii)高净值公司、未注册成立的组织或合伙企业、属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高价值信托的受托人,以及该命令可合法传达给的其他人士(每个该等人士均称为“相关人士”)。
117
在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖这些文件或其任何内容。本文档涉及的任何投资、 投资活动或受控活动在英国仅适用于相关人员 ,并且只能与此类人员进行。因此,本文件未经授权人员批准,否则FSMA第21条将要求 。任何在英国居住的普通股购买者将被视为已向吾等和承销商代表 ,并承认吾等和承销商均依赖该陈述,即其本人或其代理的最终 购买者是相关人士。
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明 或2001年《公司法》(“公司法”),并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,美国存托股份在澳大利亚的任何要约只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条 所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出,以便 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供美国存托股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请的美国存托股份,不得于根据发售进行配发后的12个月内在澳洲出售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者披露资料,或要约符合公司法第6D章的规定。任何收购美国存托股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。本招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
香港 香港。美国存托股份并未于香港发售或出售,亦不会在香港以(A) 以外的任何文件方式发售或出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。或(B)在其他情况下,该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港),或《公司条例》,或不构成《公司条例》所指的向公众提出要约。有关股份的广告、邀请或文件并无或可能 为在香港或其他地方的发行目的而发出或已经或可能由任何人士管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据 香港证券法获准许这样做),但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。
新加坡。 新加坡SFA产品分类-根据新加坡金融管理局第309b条和2018年《新加坡金融管理局规则》,除非在美国存托股份要约之前另有规定,我们已确定,并特此通知所有相关人士(如新加坡金融管理局第309a(1)条所界定),美国存托股份为“订明资本市场产品”(定义见2018年《金融管理局规则》)及排除投资 产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于销售投资性产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于投资产品建议的公告)。
118
承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,承销商已声明并同意,它没有直接或间接地将任何美国存托股份提供或出售或导致美国存托股份成为认购或购买邀请的标的,也不会提供或出售任何美国存托股份或导致美国存托股份成为认购或购买邀请的标的,也没有分发、也不会分发本招股说明书或与直接或间接向新加坡任何人出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料 :
(A) 机构投资者(定义见《证券和期货法案》(第289章),根据《SFA》第274条修改或不时修订的《SFA》;
(B)根据《SFA》第275(1)条并按照《SFA》第275条规定的条件,向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)支付;或
(C) 以其他方式,依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。
如果美国存托股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的,即:
(A) 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A节));或
(B) 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一位受益人 是该法团的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款定义见《SFA》第(br}2(1)节))或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述),在该法团或该信托根据根据《SFA》第275条提出的要约收购美国存托股份后六个月内不得转让,但以下情况除外:
(I)机构投资者或相关人士,或因《国家外汇管理局》第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;
(I) 不考虑或将不考虑转让;
(2) 如转让是通过法律实施的;
(Iii)SFA第276(7)条规定的 ;或
如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。
阿联酋。除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律,否则这些单位从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)进行公开发售、销售、促销或广告。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券,也不打算 公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记处为Automic Pty Ltd,地址为澳大利亚新南威尔士州悉尼菲利普街126号5层。
119
与此产品相关的费用
以下设置 是总费用明细,不包括我们预计与此 产品相关产生的承保折扣。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额 均为预估金额。
美国证券交易委员会注册费 | 美元 | 1,599 | ||
纳斯达克资本市场上市费 | 美元 | 55,000 | ||
FINRA备案费用 | 美元 | 3,088 | ||
律师费及开支 | 美元 | 500,000 | ||
会计费用和费用 | 美元 | 104,166 | ||
印刷和雕刻费 | 美元 | 45,000 | ||
转移代理费用 | 美元 | 15,000 | ||
杂项费用 | 美元 | 25,000 | ||
总费用 | 美元 | 748, 853 |
这些 费用由我们承担。承销折扣将由我们根据美国存托股份在此次发行中售出的数量按比例承担。
法律事务
本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及澳大利亚法律的某些其他事项将由Steinepreis Paganin为我们传递。我们由Lucosky Brookman LLP代表我们处理美国法律的某些事项。本次发行完成后,Lucosky Brookman LLP的某些律师将获得最高约250,000美元的普通股。
专家
本招股说明书中包含的截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的综合财务报表将以独立注册会计师事务所PKF Perth的报告为依据并经上述 事务所作为审计和会计方面的专家授权而列入。
法律程序的送达和责任的执行
我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公司。我们的大多数董事和高管都是非美国居民,这些人的所有或几乎所有资产都位于美国以外。因此,您可能无法 :
● | 将美国境内的程序 送达给我们的任何董事和高管或我们; |
● | 在美国法院执行针对我们的任何董事和高管或我们在任何诉讼中获得的判决,包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼 ; | |
● | 在美国法院执行针对我们的任何董事和高管或我们在美国以外司法管辖区法院获得的判决 在任何诉讼中,包括根据美国证券法民事责任条款的诉讼;或 | |
● | 根据美国证券法向澳大利亚法院提起原创诉讼, 对我们的任何董事和高管或对我们执行责任。 |
120
您 可能也难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们任何董事 和高管或我们的判决,包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼。
我们 已指定Lucosky Brookman LLP作为我们的代理人,在因此次发行或任何与此相关的证券买卖而在纽约州和曼哈顿区的联邦法院对我们提起的任何诉讼中接受送达程序文件。 我们没有同意该代理人接受与任何其他索赔相关的程序文件送达。
此处 您可以找到其他信息
我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书,包括证券法下的相关证物和时间表,涵盖了本招股说明书提供的美国存托股份。如果您想 了解更多关于我们和美国存托股份的信息,请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书汇总了我们 向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看 这些文档的全文。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和委托书内容的《交易所法》规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的 。该网站网址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
121
高级 人体成像有限公司。
财务报表索引
公司目录
董事 | 审计师 | |
Vlado Bosanac(执行主席兼首席执行官) | PKF珀斯 | |
迈克尔·梅尔比(非执行董事,董事) | 哈维洛克街35号4楼 | |
尼古拉斯·普罗瑟(Nicholas Prosser)(非执行董事董事) | 西珀斯华盛顿州6005 | |
Dato Low Koon Poh(非执行董事) | ||
共享注册处 | ||
公司秘书兼首席财务官 | 自动注册表服务 | |
史蒂文·理查兹 | 圣乔治街267号2楼 | |
珀斯WA6000 | ||
Telephone : +61 8 9324 2099 | ||
注册办事处 | Facsimile : +61 8 9321 2337 | |
单元5,71-73滨海大道 | ||
南珀斯华盛顿州6151 | ASX代码 | |
啊嗨 | ||
主要营业地点 | 网站和电子邮件地址 | |
单元5,71-73滨海大道 | Www.AHI.com | |
南珀斯华盛顿州6151 | 邮箱:admin@AHI.com | |
证券交易所上市 |
该公司的股票在澳大利亚证券交易所上市。交换的家是西澳大利亚的珀斯。
F-1
目录 页面
页面 | ||
合并损益表和其他全面收益表 | F-3 | |
合并财务状况表 | F-4 | |
合并 权益变动表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 | |
独立的审计师报告 | F-41 |
F-2
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合并损益表和其他全面收益表
截至2021年6月30日的年度
Year Ended 30 June 2021 | 截至六月三十日止年度 2020 | |||||||||
注意事项 | $ | $ | ||||||||
收入 | ||||||||||
主要收入 | ||||||||||
经常性收入-每 个月 | - | 139,492 | ||||||||
软件开发 套件-按用户 | 13,931 | 366 | ||||||||
软件开发 套件-每次扫描 | 597 | 32 | ||||||||
次要收入 | ||||||||||
融合发展 收入 | 46,330 | - | ||||||||
试点收入 | 32,492 | 525 | ||||||||
其他 收入 | 3 | 1,108,987 | 526,768 | |||||||
总收入 | 1,202,337 | 667,183 | ||||||||
费用 | ||||||||||
员工开支 | 3 | (9,886,211 | ) | (3,899,432 | ) | |||||
销售和市场营销 | (1,447,083 | ) | (1,267,969 | ) | ||||||
一般行政管理 | 3 | (1,693,221 | ) | (1,418,944 | ) | |||||
资产减值 | 3,27 | (2,812,687 | ) | - | ||||||
营业亏损 | (14,636,865 | ) | (5,919,162 | ) | ||||||
财政收入 | 42,129 | 14 | ||||||||
融资成本 | (250,668 | ) | (143,582 | ) | ||||||
净融资成本 | (208,539 | ) | (143,568 | ) | ||||||
所得税前亏损 | (14,845,404 | ) | (6,062,730 | ) | ||||||
所得税优惠 | 4 | 784,412 | 666,218 | |||||||
本年度净亏损 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||||
其他综合收入 | - | - | ||||||||
本年度会员应占综合亏损合计 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||||
每股亏损 | 1分钱 | Cents | ||||||||
每股基本和摊薄亏损 | 5 | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
合并财务报表附注构成本综合损益及其他全面收益表的一部分。
F-3
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合并财务状况表
截至2021年6月30日
30 June 2021 | 30 June 2020 | |||||||||
注意事项 | $ | $ | ||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 | 7 | 2,172,499 | 627,304 | |||||||
贸易和其他应收款 | 8 | 243,300 | 294,122 | |||||||
提前还款 | 9 | 905,355 | 294,568 | |||||||
盘存 | 10 | - | 4,734 | |||||||
应收贷款--其他 | 28 | 682,421 | - | |||||||
流动资产总额 | 4,003,575 | 1,220,728 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||||
其他金融资产 | 11 | 37,500 | 37,500 | |||||||
使用权资产 | 12 | 105,594 | 175,992 | |||||||
财产、厂房和设备 | 13 | 58,615 | 78,295 | |||||||
应收贷款--相关实体 | 25 | - | 68,500 | |||||||
投资 | 27 | - | - | |||||||
无形资产 | 14 | 1,215,915 | 1,373,492 | |||||||
非流动资产总额 | 1,417,624 | 1,733,779 | ||||||||
总资产 | 5,421,199 | 2,954,507 | ||||||||
流动负债 | ||||||||||
贸易和其他应付款 | 15 | 555,057 | 785,939 | |||||||
员工休假负债 | 16 | 438,991 | 312,463 | |||||||
递延收入 | 132,800 | - | ||||||||
计息借款 | 17 | 2,178,142 | 865,000 | |||||||
租赁负债 | 18 | 86,913 | 68,144 | |||||||
流动负债总额 | 3,391,903 | 2,031,546 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||||
计息借款 | 17 | - | 322,331 | |||||||
租赁负债 | 18 | 51,212 | 138,124 | |||||||
非流动负债总额 | 51,212 | 460,455 | ||||||||
总负债 | 3,443,115 | 2,492,001 | ||||||||
净资产 | 1,978,084 | 462,506 | ||||||||
权益 | ||||||||||
已发行资本 | 19 | 39,213,794 | 24,355,213 | |||||||
储量 | 19 | 5,293,019 | 4,576,829 | |||||||
累计损失 | (42,528,729 | ) | (28,469,536 | ) | ||||||
总股本 | 1,978,084 | 462,506 |
综合财务报表附注构成本综合财务状况表的一部分。
F-4
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合并 权益变动表
截至2021年6月30日的年度
已发布 资本 | 累计亏损 | 股权薪酬准备金 | Convertible note 保留 | 总计 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
At 1 July 2019 | 13,782,565 | (23,163,558 | ) | 9,902,156 | 27,633 | 548,796 | ||||||||||||||
本年度净亏损 | - | (5,396,512 | ) | - | - | (5,396,512 | ) | |||||||||||||
其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||
本年度合计 综合亏损 | - | (5,396,512 | ) | - | - | (5,396,512 | ) | |||||||||||||
集资 | 2,000,000 | - | - | - | 2,000,000 | |||||||||||||||
融资成本 | (123,000 | ) | - | - | - | (123,000 | ) | |||||||||||||
选项 和行使的权利 | 6,262,369 | - | (6,166,243 | ) | - | 96,126 | ||||||||||||||
选项 已过期 | 90,534 | (90,534 | ) | - | - | |||||||||||||||
性能共享 已过期 | (300 | ) | - | - | - | (300 | ) | |||||||||||||
可转换票据折算 | 1,337,079 | - | - | (27,633 | ) | 1,309,446 | ||||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||
供应商 | 556,500 | - | 396,919 | - | 953,419 | |||||||||||||||
董事 | 540,000 | - | - | - | 540,000 | |||||||||||||||
员工 | - | - | 534,531 | - | 534,531 | |||||||||||||||
At 30 June 2020 | 24,355,213 | (28,469,536 | ) | 4,576,829 | - | 462,506 |
已发布 资本 | 累计亏损 | 股权薪酬准备金 | Convertible note 保留 | 总计 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
At 1 July 2020 | 24,355,213 | (28,469,536 | ) | 4,576,829 | - | 462,506 | ||||||||||||||
本年度净亏损 | - | (14,060,992 | ) | - | - | (14,060,992 | ) | |||||||||||||
其他 综合收益 | ||||||||||||||||||||
本年度合计 综合亏损 | - | (14,060,992 | ) | - | - | (14,060,992 | ) | |||||||||||||
集资 | 5,000,000 | - | - | - | 5,000,000 | |||||||||||||||
融资成本 | (1,085,468 | ) | - | - | - | (1,085,468 | ) | |||||||||||||
选项 和行使的权利 | 6,006,549 | - | (2,709,020 | ) | - | 3,297,529 | ||||||||||||||
选项 已过期 | 1,799 | (1,799 | ) | - | - | |||||||||||||||
选项 行使收益 | - | - | 335,000 | - | 335,000 | |||||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||
供应商 | 1,017,500 | - | 781,012 | - | 1,798,512 | |||||||||||||||
董事 | 3,920,000 | - | 1,915,485 | - | 5,835,485 | |||||||||||||||
员工 | - | - | 395,512 | - | 395,512 | |||||||||||||||
At 30 June 2021 | 39,213,794 | (42,528,729 | ) | 5,293,019 | - | 1,978,084 |
合并财务报表附注构成本综合权益变动表的一部分。
F-5
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合并现金流量表
截至2021年6月30日的年度
30 June 2021 | 30 June 2020 | |||||||||
注意事项 | $ | $ | ||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||
来自客户的收据 | 1,385,959 | 153,291 | ||||||||
其他 收入 | - | 663,624 | ||||||||
研究和开发税收优惠和政府拨款 | 946,412 | 666,218 | ||||||||
收到利息 | 7,248 | 14 | ||||||||
支付的利息和其他融资成本 | - | (53,472 | ) | |||||||
向供应商和员工付款 | (6,441,705 | ) | (4,126,939 | ) | ||||||
净额 经营活动中使用的现金流量 | 7 | (4,102,086 | ) | (2,697,264 | ) | |||||
投资活动的现金流 | ||||||||||
物业、厂房和设备的付款 | (23,453 | ) | (62,372 | ) | ||||||
支付应用程序开发成本 | (78,279 | ) | (103,810 | ) | ||||||
关联方贷款 | 68,500 | 81,500 | ||||||||
对其他实体的贷款 | (647,954 | ) | - | |||||||
投资付款 | (2,760,945 | ) | - | |||||||
用于投资活动的净现金流 | (3,442,131 | ) | (84,682 | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||
借款收益 | 1,821,810 | 1,612,331 | ||||||||
偿还借款 | (865,000 | ) | (698,000 | ) | ||||||
偿还租赁债务 | 18 | (103,105 | ) | (4,923 | ) | |||||
发行股票所得款项 | 8,632,535 | 2,050,000 | ||||||||
支付股票发行成本 | (396,975 | ) | (123,000 | ) | ||||||
融资活动的净现金流 | 9,089,265 | 2,836,408 | ||||||||
现金资产净减少 | 1,545,048 | 54,462 | ||||||||
财政年度开始时的现金 | 627,304 | 573,977 | ||||||||
财政年度结束时的现金 | 2,172,352 | 628,439 | ||||||||
未变现外币损失 | 147 | (1,135 | ) | |||||||
资产负债表上的银行现金 | 7 | 2,172,499 | 627,304 |
合并财务报表附注构成本合并现金流量表的一部分。
F-6
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要
Advanced 人体成像有限公司。(“公司”、“母实体”或“AHI”)是一家在澳大利亚注册的上市公众公司。本公司截至2021年6月30日止财政年度的综合财务报告由本公司及其附属公司组成,统称为合并实体。
以下是合并实体在编制财务报告时所采用的重大会计政策的摘要。 除另有说明外,这些会计政策一直沿用。
(A)编制财务报告的依据
财务报告是按照《财务报告》的要求编制的通用财务报告《2001年公司法》 和《澳大利亚会计准则和解释》。综合财务报表以澳元为单位,按历史成本编制,但按公允价值计量的可供出售投资及衍生金融工具除外。成本是基于以资产交换的对价的公允价值。就编制合并财务报表而言,合并实体为盈利性实体。
除非另有说明,以下会计政策一直适用于列报的所有期间。
根据董事于二零二一年九月三十日的决议,已授权发布合并实体的财务报告。
正在进行 关注
该等 综合财务报表乃按持续经营基准编制,以考虑正常业务活动的连续性,以及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
于截至2021年6月30日止年度,综合实体录得营运亏损14,060,992美元,其中包括重大非现金项目,如减值准备及以股份为基础的付款,约10,108,653美元。对上述非现金项目进行调整后,调整后的非国际财务报告准则营业亏损为3 952 339美元。尽管本公司出现经营亏损,经营活动的现金净流出达4,102,086美元,但董事认为合并后的实体是一家持续经营的公司,原因如下:
● | 正如本公司于2021年7月30日向澳交所公布的受上市规则4.7B约束的实体的附录4C季度现金流报告中所述,该公司预计将在纳斯达克交易所上市前 筹集资金,并有信心筹集 适当数额的现金为其运营提供资金。 |
● | 整合实体已在其四个垂直业务领域与渠道合作伙伴签署了多项协议,因此已过渡到“增长”阶段,并正处于 扩展其业务的过程中。预计每个合作伙伴都将在下一财政年度内推出嵌入AHI技术的应用程序,除非出现任何不可预见的延迟。预计这将产生收入,并使公司在目前的费用水平下超过盈亏平衡 点。 |
● | 2020年10月,公司与Nexus-Vita签署了一项协议。根据协议条款,Nexus-Vita将在推出的第一年向AHI支付最低保证收入3,588,000美元。此外,双方签署了一项整合协议,完成后将为友邦保险带来500,000美元的额外收入(参见ASX于2021年6月22日发布的公告)。总体而言,该公司预计Nexus-VITA在推出后的前12个月将产生410万美元(550万澳元)的收入。 |
● | 2021年2月,本公司与TinJoy签署了一项协议。TinJoy预计将于2021年9月上线,最近进行了预注册 发布。初始预注册启动仅提供310元人民币(64.86澳元)的年度订阅,并产生了总计144,391用户的初始预注册数量(如2021年8月18日向ASX宣布的),这意味着其用户的初始收入承诺为44,761,210元人民币(930万美元),这取决于70:30的收入份额,其中AHI将获得70%。 这相当于初始收入承诺约为660万美元(收入不能得到保证,可能会发生变化)。 |
F-7
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要
(A) 编制财务报告的依据(续)
持续关注 (续)
● | 如上所述,Nexus-Vita 和tinJoy加在一起,为公司提供了1,210万美元的潜在收入,大大高于公司从 经营活动中净流出的现金4,102,086美元。 |
● | 2021年8月,公司与R&D Capital Partners Pty Ltd取得了700,000美元的预付款。根据本协议的条款,已向公司预付700,000美元,约占澳大利亚政府2021纳税年度研发税收计划预计获得的税收优惠的70%。在2020纳税年度收到了784,412美元,与本公司的研发税项索赔有关。 |
● | 可转换票据将于公司在纳斯达克上市时到期。 |
合并实体能否持续经营及满足未来营运资金需求,有赖于上述 点得以实现。如果本公司未能成功产生所需的现金流,则存在重大不确定性, 可能使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
合规声明
财务报告完全符合澳大利亚会计准则,其中包括澳大利亚与国际财务报告准则(AIFRS)的等价物。遵守AIFRS确保财务报告也完全符合国际财务报告准则(IFRS)。
在这些合并财务报表的列报中采用的会计政策如下。
本年度采用的新的或修订的会计准则和解释
合并实体采用了澳大利亚会计准则委员会(AASB)发布的所有新的或修订的会计准则和解释,这些准则和解释在本报告期内是强制性的。
任何尚未强制性的新的或修订的会计准则或解释尚未及早采用。
以下会计准则和解释与合并实体最为相关:
概念 财务报告框架(概念框架)
合并实体从2020年7月1日起采用了经修订的概念框架。概念框架包含新的定义和确认标准,以及影响多个会计准则的计量新准则,但并未对合并实体的财务报表产生实质性影响。
(B) 所得税
本期及前期的当期税务资产及负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期之前颁布或实质颁布的税率和税法。
递延 所得税按报告日期资产和负债的计税基准与其账面金额之间的所有临时差额计提,以供财务报告之用。
F-8
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(B) 所得税(续)
递延所得税负债应确认为所有应税暂时性差异,但以下情况除外:
● | 如果递延所得税负债源于对非企业合并交易中的商誉或资产或负债的初始确认,并且在交易发生时不影响会计利润和应纳税损益;或 |
● | 当 应税暂时性差异与对子公司、联营公司的投资或合资企业的权益有关时,并且可以控制临时差异的反转的时间,并且在可预见的未来,临时差异可能不会反转。 |
递延 所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税项资产结转和未使用的税项损失, 只要有可能获得应税利润,可抵扣的暂时性差异和未使用的税额抵免和未使用的税项损失结转,除以下情况外:
● | 当 与可扣除临时差额有关的递延所得税资产产生于非企业合并的交易中的资产或负债的初始确认时,且在交易时,不影响会计利润,也不影响应纳税损益;或 |
● | 当 可扣除的临时差额与子公司、联营公司的投资或合资企业的权益有关时,在此情况下,递延税项资产只在暂时性差异有可能在可预见的未来冲销及可利用暂时性差异的应课税溢利的范围内才予以确认。 |
递延所得税资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并在不再可能有足够的应课税利润可供全部或部分使用递延所得税资产的情况下予以扣减。
未确认的 递延所得税资产于每个报告日期重新评估,并在未来 应课税溢利可能可收回递延所得税资产的范围内确认。
递延 所得税资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿年度的税率计量,按结算日已颁布或实质颁布的税率(及税法)计算。
收入 与直接在权益中确认的项目相关的税项在权益中确认,而不在损益表和其他全面收益中确认。
递延 纳税资产和递延纳税负债只有在存在法律上可强制执行的权利将当期纳税资产与当期纳税负债进行抵销,并且递延纳税资产和递延纳税负债与同一应纳税主体和同一税务机关有关的情况下,才能相互抵销。
(C) 商品和服务税
收入、支出及资产均按商品及服务税(“GST”)净额确认,但发生的GST金额不能向澳大利亚税务局(“ATO”)追回的情况除外。在这种情况下,商品及服务税被确认为资产收购成本的一部分或费用项目的一部分。
应收账款和应付账款包括商品及服务税。
可从ATO收回或应支付给ATO的商品及服务税净额作为流动资产或负债计入财务状况表 。
现金流量按毛额计入现金流量表。可从ATO收回或应支付给ATO的投资和融资活动产生的现金流量的商品及服务税部分被归类为营运现金流量。
F-9
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(D)商誉以外的有形和无形资产减值
公司在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象, 或需要对资产进行年度减值测试时,公司将对资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高者,并针对单个资产确定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,且该资产的使用价值不能估计为接近其公允价值。在这种情况下,资产作为其所属的现金产生单位的一部分进行减值测试。当一项资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时,该资产或现金产生单位被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。与持续经营有关的减值亏损 在与减值资产的功能一致的支出类别中确认,除非该资产以重估的 金额入账(在这种情况下,减值亏损被视为重估减值)。
此外,亦会于每个报告日期作出评估,以确定是否有任何迹象显示先前确认的减值亏损可能已不复存在或已减少。如果存在这样的迹象,则估计可收回的金额。以前确认的减值损失 只有在上次确认减值损失后用于确定资产可收回金额的估计发生变化时才予以冲销 亏损。如果是这样的话,资产的账面金额增加到其可收回的金额。增加的金额 不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。除非该资产以重估金额入账,否则该等拨回将于损益中确认,在此情况下,该拨回将被视为重估增长。于该等拨回后,将于未来期间调整折旧费用,以便在资产剩余使用年限内按系统基准分配经修订的账面金额减去任何剩余价值。
(E)金融资产减值计提
公司在每个报告日期评估是否有资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象, 或需要对资产进行年度减值测试时,公司将对资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额为其公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高者,并针对单个资产确定,除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入,且该资产的使用价值不能估计为接近其公允价值。在这种情况下,资产作为其所属的现金产生单位的一部分进行减值测试。当一项资产或现金产生单位的账面金额超过其可收回金额时,该资产或现金产生单位被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。与持续经营有关的减值亏损 在与减值资产的功能一致的支出类别中确认,除非该资产以重估的 金额入账(在这种情况下,减值亏损被视为重估减值)。
F-10
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(F) 无形资产
只有当公司能够证明完成无形资产以供使用或出售的技术可行性、完成该资产的意图以及使用或出售该资产的能力、该资产将如何产生未来经济效益、完成开发的资源的可获得性以及能够可靠地计量该无形资产在开发期间的应占支出时,才确认因外部获得的知识产权和内部项目的开发支出而产生的无形资产。在初步确认后,应用成本模型,要求资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。
有限年限无形资产的摊销方法及使用年限每年检讨一次。预期消费模式或使用年限的变化会因摊销方法或期间的改变而受到预期影响。
在计算摊销时使用以下使用寿命:
内部开发的软件 | 5年 |
(G) 收入 和其他收入
合并实体的主要收入来源是通过许可协议(使用Advanced Human Imaging的知识产权)向客户提供的软件开发工具包。公司在客户的最终用户 订阅客户的平台以访问软件时产生收入,或者在客户的最终用户在客户的平台上时捕获扫描的时间点产生收入。
合并实体还具有次要收入流,包括:
● | Integration fees |
● | License fees |
● | 其他 应用程序开发和支持费用。 |
i) | 确定不同的要素和单独的履行义务 |
主要收入流
收入 是在公司客户的最终用户订阅客户平台以访问软件时产生的,或者是在客户最终用户在客户平台上时捕获扫描的时间点产生的。该公司与其客户签订的大部分合同按月签订,最短期限为1年,并确认如下:
● | Per User-在客户平台上按订阅的最终用户收取收入,其中 每用户的价格根据用户量而降低。 |
● | Per Body Scan-捕获扫描时向客户收费。 |
我们 与WellteQ、Evolt、Boditrax、MVMNT、BCT、Bearn、Active8Me、Biomophik、Jayex Healthcare、Nexus-Vita、Triage、TinJoy和原始Fit Company(“toff”)签订了许可协议。
次要收入流
这些 服务可以在合同期限内的任何时间点提供,通常是一次性服务或一系列一次性事件。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(G) 收入和其他收入(续)
向BCT提供的服务性质
公司根据与BCT的合资协议提供的服务符合提供日常服务的商业合同的条款,该合同按月收费,包括:
● | A charge for rent, AWS monthly fees; |
● | 后端 托管服务月费;以及 |
● | 利用公司员工进行研发和其他技术工作。 |
根据合同条款,公司在上述服务交付给BCT时确认AASB 15项下的上述服务的收入。
二. 美国会计准则第15条下的收入确认
收入 流 | 履行义务 | 识别时间 | ||
软件 开发套件-按用户 | 将我们的开发套件软件集成到客户的平台中,当最终用户订阅 (客户的平台)时触发履行义务。 | 在最终用户订阅客户平台时已确认 ,并且最终用户从(客户平台上)访问公司的 软件获益。 | ||
软件 开发套件-每次扫描 | 将软件开发工具包集成到客户的平台中,最终用户每次捕获扫描时都会触发性能义务 。 | 在该时间点识别 后,最终用户将捕获扫描。 | ||
次要收入流 | 如在服务开始时或在合同有效期内客户要求的合同中定义的 。 | 在该时间点确认 ,即根据合同条款向客户提供服务。 |
其他 收入
在任何期间确认的收入 基于履行义务的交付和对控制权何时移交给客户的评估。收入在履行履约义务时确认,或随着履约义务控制权转移到客户手中而随着时间推移确认。
收到利息
利息 当经济利益可能流入友邦保险,且收入金额可可靠计量时,确认利息收入。
所有 收入均为扣除商品和服务税后的净额。
(H) 现金和现金等价物
财务状况表中的现金和短期存款包括银行现金和手头现金。现金等价物是短期、流动性高的投资,可随时转换为已知金额的现金,并受 价值变化的微不足道的风险影响。
对于 现金流量表的目的,现金和现金等价物包括上文定义的现金和现金等价物,扣除 未偿还的银行透支。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(I)贸易和其他应收款
贸易应收账款通常有14-30天的期限,按原始发票金额减去 任何坏账准备确认和入账。当有客观证据显示本公司将无法收回债务时,计提呆账准备。坏账一旦确定,就予以注销。
(J) 库存
存货 按成本和可变现净值中较低者计价。可变现净值是指估计售价减去所有估计的完工成本和出售所需的成本。
(K) 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和任何累计减值损失列报。工厂和设备的账面金额每年都会进行审查,以确保其不超过从这些资产中可收回的金额。
折旧 在资产的估计使用年限内按直线计算,如下所示:
资产类别: | 有用的寿命 | |
办公设备 | 3 – 5 years | |
家具和固定装置 | 5 – 7 years |
该等资产的剩余价值、使用年限及摊销方法将于每个财政年度末审核及调整(如适用)。
(L) 使用权资产
使用权资产在租赁开始之日确认。使用权资产按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(如适用),并根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整,扣除收到的任何租赁奖励、产生的任何初始直接成本,以及除包括在库存成本中的情况外,预计拆除和移除标的资产以及修复场地或资产预计产生的成本。
使用权 资产在租约的未到期期间或资产的预计使用年限(以较短的为准)按直线折旧。如本公司预期于租赁期结束时取得租赁资产的所有权,则折旧已超过其预计使用年限。使用权资产须进行减值或根据租赁负债的任何重新计量进行调整。
本公司已选择不确认租期为12个月或以下的短期租约及低价值资产租约的使用权资产及相应的租赁负债。这些资产的租赁付款在产生时计入利润或亏损。
(M) 对股权会计被投资人的投资
本公司在股权会计被投资方中的权益包括在合资企业中的权益。合资企业是指本公司拥有共同控制权的安排,根据该安排,本公司对该安排的净资产拥有权利,而不是对其资产的权利 和对其负债的义务。
合资企业的权益 采用权益法核算。利息最初按成本确认,包括交易成本 。在初步确认后,财务报表包括在共同控制终止之日之前,公司在计入权益会计的被投资人的损益中所占的份额。
F-13
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(N) 投资和其他金融资产
投资 和其他金融资产最初按公允价值计量。交易成本作为初始计量的一部分计入,但按公允价值计入损益的金融资产除外。该等资产其后按摊销成本或公允价值计量 ,视乎其分类而定。分类是根据持有此类资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征来确定的,除非避免了会计上的不匹配。
财务 当收取现金流的权利已届满或已转让,而合并实体已转让实质上所有所有权的风险及回报时,将不再确认资产。当不存在收回部分或全部金融资产的合理预期时,其账面价值将被注销。
财务 按公允价值计提损益的资产
未通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的财务资产通过损益按公允价值计入金融资产。通常,此类金融资产将是:
i. | 持有 用于交易,购买目的是为了在短期内出售,目的是获利,或者是衍生品;或 |
二、 | 在允许的情况下,在初始识别时指定为 。公允价值变动在 损益中确认。 |
(O)贸易和其他应付款
贸易 应付款项及其他应付款项按摊销成本入账,代表在财政期间结束前向本公司提供的货品及服务的负债,而该等负债是在本公司有责任就购买该等货品及服务的 未来付款时尚未支付的。
(P) 租赁负债
A 租赁责任在租赁开始之日确认。租赁负债初步按租赁期间将支付的租赁付款的现值确认,按租赁中隐含的利率贴现,或如该利率不能轻易确定,则按公司的递增借款利率进行贴现。租赁付款包括固定付款减去任何租赁奖励 应收款项,取决于指数或费率的可变租赁付款,根据剩余价值担保预计支付的金额,当期权的行使合理确定发生时执行购买期权的价格,以及任何预期的终止罚款。 不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生这些付款的期间支出。
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。如果下列方面发生变化,则重新计量账面金额:因使用的指数或利率的变化而产生的未来租赁付款;剩余担保;租赁期限;购买选项的确定性和终止处罚。当租赁负债被重新计量时,对 使用权资产的相应权利进行调整,如果使用权资产的账面价值完全减记,则对损益进行调整。
(Q) 已发行资本
普通股 归类为股权。发行新股或购股权的直接应占增量成本于权益中列示为扣除税项后所得款项。
业绩 股票被归类为股权,在成功实现某些预定的关键业绩指标后,可转换为本公司的缴足股款普通股。有关适用于目前已发行业绩股份的主要业绩指标详情,请参阅附注19 。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(R) 基于股份的支付
股权 已结算交易:
公司以股份支付的形式向公司员工(包括高级管理人员)提供福利,员工 提供服务以换取股份或股份权利(股权结算交易)。
该等与员工进行股权结算交易的成本乃参考权益工具于授予日期 的公允价值计量。期权的公允价值是通过使用适当的估值模型来确定的。股权按其所获授予的普通股的基本市值进行估值。
在评估股权结算交易时,除与标的股份价格(市况)挂钩的条件外,不会考虑任何业绩条件(如适用)。
股权结算交易的成本,连同相应的权益增加,在绩效和/或服务条件满足期间确认,截至相关员工完全有权获得奖励之日(归属 期间)。
截至归属日的每个报告日期确认的股权结算交易的累计费用反映:
(i) | 归属期限已届满的范围;以及 |
(Ii) | 公司对最终将授予的股权工具数量的最佳估计。 |
由于市场表现条件的影响已计入于授出日的公允价值厘定中,因此不会就市场表现条件得到满足的可能性作出调整。一个期间的损益表费用或贷项代表在该期间期初和期末确认的累计费用的变动。
对于最终未归属的奖励,不会确认任何费用,但仅以市场状况为条件的奖励除外。
如果 股权结算奖励的条款被修改,至少一笔费用将被确认,就像条款没有被修改一样。此外, 任何增加以股份为基础的支付安排的总公允价值或在其他方面对员工有利的任何修改都将确认费用,按修改日期计算。
如果股权结算奖励被取消,则就该奖励确认的累计费用将从其各自的准备金 转入累计亏损。但是,如果在授予日期 以新的裁决取代已取消的裁决,并将其指定为替代裁决,则被取消的裁决和新的裁决将被视为对原裁决的修改,如上一段所述 。
(S) 关键会计估计和判断
编制财务报告需要管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
冠状病毒 (新冠肺炎)大流行
根据已知信息,在考虑冠状病毒(新冠肺炎)大流行已经或可能对合并实体产生的影响时,已作出判断 。这一考虑包括所提供的产品和服务的性质、客户、供应链、人员配备 以及合并实体所在的地理区域。除具体附注所述外,目前并无 似乎对合并财务报表有任何重大影响,或与可能于报告日期或其后因 新冠肺炎大流行而对合并实体造成不利影响的事件或情况有关的任何重大不确定性。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 1重要会计政策摘要(续)
(S) 关键会计估计和判断(续)
资产使用寿命估算
公司确定其有限寿命无形资产的估计可用年限及相关折旧和摊销费用。 可用年限可能因技术创新或其他事件而发生重大变化。如果使用年限少于先前估计的使用年限,或已被废弃或出售的技术上过时或非战略性资产将被注销或减记,则折旧及摊销费用将会增加。
内部开发软件的资本化
区分新定制软件项目的研究和开发阶段,并确定是否满足确认开发成本资本化的要求需要判断。资本化后,管理层监测确认要求是否继续得到满足,以及是否有任何指标表明资本化成本可能减值。管理层需要对支持软件账面价值的净现值模型作出判断、估计和假设,如果有迹象表明软件的减值、其使用寿命和摊销比率。
基于股份的支付
本公司按公允价值计量以现金结算的股份支付的成本,采用适当的模型,并考虑到授予工具的条款和条件以及管理层作出的估计。用于计算绩效权利价值的估值模型假设股价将与 测试日期(即绩效测算期结束)前20天的目标股价进行比较。也就是说,在业绩衡量日期的最后一天之前的20天内,股价必须在 每天高于目标股价。
增量借款利率的确定
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果无法很容易地确定该利率,则使用公司递增借款利率的估计值。
为了确定增量借款利率,在可能的情况下,使用最近收到的第三方融资作为起点,并进行调整 以反映自收到第三方融资以来融资条件的变化。如果最近没有第三方融资协议,则使用累积方法,首先是根据承租人的信用风险进行调整的无风险利率以及特定于租赁的任何进一步相关 调整。
投资和无形资产减值
合并实体通过评估合并实体和可能导致减值的特定资产的特定条件,在每个报告日期评估投资和其他无限期无形资产的减值。如果存在减值触发,则确定资产的可收回金额。这涉及公允价值减去处置成本或在用价值计算,其中 纳入了一些关键估计和假设。
(T) 当前和非当前分类
资产和负债按流动和非流动分类在财务状况表中列示。
在下列情况下, 资产被归类为流动资产:预计将在合并实体的 正常经营周期内变现或拟出售或消耗;持有主要用于交易;预计将在报告期后12个月内变现;或资产为现金或现金等价物,除非在报告期后至少12个月内被限制交换或用于清偿负债。所有其他资产都归类为非流动资产。
在下列情况下,负债被归类为流动负债:预计将在合并实体的正常经营周期内清偿; 主要为交易目的持有;应在报告期后12个月内清偿;或没有无条件的 权利在报告期后至少12个月后清偿负债。所有其他负债均归类为非流动负债。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
递延 纳税资产和负债始终归类为非流动资产。
(U) 每股收益
基本每股收益
基本 每股收益的计算方法为:平峰上市实业有限公司所有者应占利润(不包括任何普通股以外的股本服务成本)除以财政年度内已发行普通股的加权平均数(经财政年度已发行普通股的红利因素调整后)。
稀释后每股收益
稀释后每股收益调整用于确定每股基本收益时使用的数字,以考虑所得税后的影响 与稀释潜在普通股相关的利息和其他融资成本的影响,以及假设与稀释潜在普通股相关的无对价发行的加权平均股数
(V) 借款
贷款及借款初步按所收代价扣除交易成本后的公允价值确认。随后使用实际利息法按摊销成本计量。
反映负债特征的可转换票据的 组成部分在扣除交易成本后的财务 头寸表中确认为负债。
于发行可转换票据时,负债部分的公允价值按等值不可转换债券的市场利率厘定,并按摊销成本作为非流动负债列账,直至转换或赎回时清偿为止。 因时间推移而增加的负债确认为财务成本。其余收益将分配给已确认并计入股东权益的转换期权,扣除交易成本后作为可转换票据储备计入股东权益。 转换期权的账面价值不会在以后年度重新计量。可转换票据的相应利息 计入损益。
(W) 员工福利
短期员工福利
工资和薪金方面的负债,包括非货币福利、年假和长期服务假,预计在报告日期起12个月内全部清偿,按清偿负债时预计应支付的金额计量。
其他 长期员工福利
预期于报告日期起计12个月内未能结清的年假及长期服务假期的负债,按截至报告日期的雇员提供的服务的预期未来付款的现值,采用 预计单位信用法计算。考虑到预期的未来工资和薪金水平、员工离职经验和 服务期限。预期的未来付款以报告日期的公司债券市场收益率贴现,债券的期限为 ,货币与估计的未来现金流出尽可能匹配。
确定的 缴费养老金费用
固定缴费养老金计划的缴款 在发生期间支出。
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 2细分市场信息
公司根据董事会在评估业绩和确定资源分配时审查和使用的内部报告确定了其运营部门。
披露的可报告部门基于聚合运营部门,这些部门具有相似的特征。虽然公司 业务遍及全球,但其唯一业务是移动应用程序和技术开发,来自澳大利亚境内的业务, 因此将所有运营部门汇总为一个可报告的部门,即技术开发。本公司 有意在美国纳斯达克上市。一旦发生这种情况,公司将审查其运营 部门。
应报告部分由构成这些财务报表的主要报表表示。
附注 3收入和支出
2021 | 2020 $ | |||||||
本期亏损包括以下具体收入和支出: | ||||||||
其他 收入: | ||||||||
咨询 收入 | 17,302 | 19,105 | ||||||
补助金 收入 | 37,500 | 80,000 | ||||||
许可证收入 | 500,000 | - | ||||||
合资企业收入 | 553,185 | 420,839 | ||||||
其他 收入 | 1,000 | 6,824 | ||||||
1,108,987 | 526,768 | |||||||
供应商 股份支付1,2 | 1,064,970 | 953,419 | ||||||
外汇 汇兑损益 | 147,105 | (1,135 | ) | |||||
摊销 和折旧费用 | 349,387 | 245,645 | ||||||
减值准备 (见附注27) | ||||||||
Triage 技术公司 | 1,362,717 | - | ||||||
Jana 关怀公司 | 690,153 | - | ||||||
Body 合成技术有限公司 | 680,008 | - | ||||||
Physimax 科技有限公司 | 79,809 | - | ||||||
2,812,687 | - | |||||||
员工 费用: | ||||||||
工资 和工资 | 2,830,510 | 2,489,955 | ||||||
确定的缴费养老金 | 266,626 | 236,502 | ||||||
基于股份的付款费用 2 | 6,230,997 | 1,120,357 | ||||||
就业 税收和保险 | 523,903 | 99,294 | ||||||
其他 雇佣费用 | 196,175 | 97,324 | ||||||
政府 补助金--工作保持者 | (162,000 | ) | (144,000 | ) | ||||
9,886,211 | 3,899,432 |
1 | 根据公司咨询和投资者关系咨询协议向供应商发布期权 。 |
2 | 与员工、董事和供应商的股权结算交易的公允价值 在授予日至归属日期间分摊。有关财政年度内归属的交易详情,请参阅附注20。 |
F-18
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 4所得税
2021 | 2020 $ | |||||||
A)收入 税费 | ||||||||
当期所得税 税 | ||||||||
当期 所得税费用(优惠) | (1,072,354 | ) | (527,876 | ) | ||||
当前 未确认所得税 | 1,072,354 | 527,876 | ||||||
研究和开发税收优惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) | ||||
递延 所得税: | ||||||||
将 与时差的起源和反转联系起来 | 4,045,253 | 1,889,890 | ||||||
未确认递延的 所得税优惠 | (4,045,253 | ) | (1,889,890 | ) | ||||
收益 损益表和其他综合收益表中报告的税收优惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) |
B)将所得税支出与表面应缴税额进行对账 | ||||||||
所得税支出前持续经营亏损 | (14,060,992 | ) | (6,062,730 | ) | ||||
按澳大利亚26%的税率征税(2020年:25%) | (3,655,858 | ) | (1,515,682 | ) | ||||
资本 申请筹集成本 | (39,705 | ) | (43,509 | ) | ||||
不可扣除的费用 | 1,984,541 | 118,321 | ||||||
未来企业税率下调的影响 | - | (151,569 | ) | |||||
研究和开发税收优惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) | ||||
未使用的 未确认为递延税项资产的税项损失和暂时性差异 | 1,711,022 | 1,592,439 | ||||||
税收 福利 | (784,412 | ) | (666,218 | ) |
C)递延 税-财务状况表(未确认) | ||||||||
负债 | ||||||||
应计收入 | - | (21,450 | ) | |||||
未实现外汇收益 | (49,982 | ) | - | |||||
预付 费用 | (10,375 | ) | (81,006 | ) | ||||
(60,357 | ) | (102,456 | ) | |||||
资产 | ||||||||
收入 可抵销未来应纳税所得额的亏损 | 2,776,480 | 1,805,745 | ||||||
应计费用和休假准备金 | 145,076 | 121,337 | ||||||
可扣除的股权融资成本 | 123,406 | 65,264 | ||||||
租赁责任 | 8,133 | - | ||||||
开发 资产 | 185,706 | - | ||||||
专利 | 176,402 | - | ||||||
投资 | 690,407 | - | ||||||
4,105,610 | 1,992,346 | |||||||
净额 递延税项资产 | 4,045,253 | 1,889,890 |
F-19
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 4所得税(续)
递延税项资产已确认至本公司于报告日期消除递延税项负债的程度。
递延税项净额 于两个报告期内均未就超过递延税项负债的金额确认。
只有在以下情况下才能获得上述递延税项资产的税收优惠:
(i) | 公司获得的未来应评税收入的性质和数额足以使 从税收损失中受益; |
(Ii) | 公司继续遵守法律规定的扣减条件;以及 |
(Iii) | 税务法规的变更不会对公司实现减除亏损带来的利益产生不利影响。 |
所有 未使用的税务损失均由澳大利亚实体产生。
更改未来公司税率
公司税率已立法更改,将适用于未来的收入年度。企业税率下调的影响已反映在未确认的递延纳税头寸和上文初步面值所得税对账中。
注: 每股亏损5
2021 | 2020 $ | |||||||
A)每股基本亏损 | ||||||||
公司普通股股东应占亏损 (分) | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
B)稀释后的每股亏损 | ||||||||
公司普通股股东应占亏损 (分) | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
C)计算每股基本亏损和摊薄亏损时使用的亏损 | ||||||||
持续经营的税后亏损 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) |
不是的。 | 不是的。 | |||||||
D)加权平均 用作分母的股份数量 | ||||||||
加权 在计算每股基本亏损和摊薄亏损时用作分母的平均股数 | 125,501,361 | 104,619,383 |
本公司授予而于报告日期并未行使的收购普通股的购股权及股份权利已计入 摊薄每股收益的厘定范围内。由于于财政年度产生亏损,于2021年6月30日已发行的购股权或股份被视为反摊薄。
注: 6股息
截至2021年6月30日及2020年6月30日的财政年度内,并无派发或拟派发股息。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司没有可用的印花积分。
F-20
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 7现金和现金等价物
2021 | 2020 $ | |||||||
银行现金 1 | 2,172,499 | 627,304 |
1 | 银行现金 以每日存款利率为基础按浮动利率赚取利息。 |
现金流量表对账:
就现金流量表而言,现金及现金等价物包括手头及银行现金及货币市场工具投资,扣除任何未偿还的银行透支。
现金流量表中显示的现金和现金等价物与财务状况表中的相关项目对账如下:
现金和现金等价物 | 2,172,499 | 627,304 |
非现金融资和投资活动:
截至2021年6月30日至2020年6月30日止年度并无非现金融资或投资活动。
现金 余额不可用:
截至2021年6月30日(2020年6月30日:无),现金及现金等价物中并无任何金额可供使用。
税后亏损与经营活动现金净流出的对账:
所得税后一般活动损失 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||
非现金项目调整 : | ||||||||
折旧和摊销 | 349,387 | 245,645 | ||||||
减值费用 费用 | 2,812,687 | - | ||||||
基于股份的付款费用 | 7,295,966 | 2,073,776 | ||||||
财务成本 | 250,668 | 90,110 | ||||||
未变现外币损失 | (233,179 | ) | 1,135 | |||||
应计利息 | (34,881 | ) | - | |||||
资产和负债的变动 : | ||||||||
预付费用减少/(增加) | (610,787 | ) | (294,568 | ) | ||||
库存减少 | 4,734 | 27 | ||||||
贸易和其他应收款的减少/(增加) | 50,822 | (268,695 | ) | |||||
(减少)/增加对其他实体的贷款 | - | 332,201 | ||||||
(减少)/增加员工负债/准备金 | 126,528 | 73,117 | ||||||
递延收入(减少)/增加 | 132,800 | - | ||||||
(减少)/增加贸易和其他应付款项 | (185,839 | ) | 446,500 | |||||
净额 经营活动中使用的现金流量 | (4,102,086 | ) | (2,697,264 | ) |
F-21
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 8贸易和其他应收款
2021 | 2020 $ | |||||||
流动资产 | ||||||||
应收贸易账款 | 207,078 | 209,979 | ||||||
应计收益 | - | 78,000 | ||||||
应收商品及服务税 | 36,222 | 6,143 | ||||||
243,300 | 294,122 |
附注 9预付款
流动资产 | ||||||||
预付IPO成本 | 863,856 | 190,397 | ||||||
预付保险 | 22,525 | 91,438 | ||||||
其他 预付款 | 18,974 | 12,733 | ||||||
905,355 | 294,568 |
备注: 10个库存
流动资产 | ||||||||
成品 货物-按成本计算 | - | 4,734 |
附注 11其他金融资产
非流动资产 | ||||||||
担保债券和存款: | ||||||||
财政年度开始时的余额 | 37,500 | 37,500 | ||||||
保证金 押金(已退还)/在财政年度内支付 | - | - | ||||||
财政年度结束时的余额 | 37,500 | 37,500 |
本公司办公室租赁保证金为37,500美元。请参阅附注22。
附注 12使用权资产
非流动资产 | ||||||||
财政年度开始时的余额 | 175,992 | - | ||||||
新增内容 -新的运营租赁 | - | 211,191 | ||||||
摊销费用 | (70,398 | ) | (35,199 | ) | ||||
财政年度结束时的余额 | 105,594 | 175,992 |
根据一项为期3年的协议,该公司为其在澳大利亚珀斯的办公室租用土地和建筑物。请参阅附注18。
F-22
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 13财产、厂房和设备
2021 | 2020 $ | |||||||
账面价值 | ||||||||
办公设备: | ||||||||
成本 | 147,416 | 123,963 | ||||||
折旧 | (114,466 | ) | (89,144 | ) | ||||
32,950 | 34,819 | |||||||
设备 和配件: | ||||||||
成本 | 13,524 | 13,524 | ||||||
折旧 | (13,387 | ) | (12,594 | ) | ||||
137 | 930 | |||||||
租赁权改进 | ||||||||
成本 | 51,055 | 51,055 | ||||||
折旧 | (25,527 | ) | (8,509 | ) | ||||
25,528 | 42,546 | |||||||
58,615 | 78,295 | |||||||
调动对账 | ||||||||
办公室 设备: | ||||||||
期初 账面净值 | 34,819 | 52,448 | ||||||
加法 | 23,453 | 9,867 | ||||||
折旧 | (25,322 | ) | (27,496 | ) | ||||
结账 账面净值 | 32,950 | 34,819 | ||||||
设备 和配件: | ||||||||
期初 账面净值 | 930 | 3,635 | ||||||
加法 | - | - | ||||||
折旧 | (793 | ) | (2,705 | ) | ||||
结账 账面净值 | 137 | 930 | ||||||
租赁权改进 | ||||||||
期初 账面净值 | 42,546 | - | ||||||
加法 | - | 51,055 | ||||||
折旧 | (17,018 | ) | (8,509 | ) | ||||
结账 账面净值 | 25,528 | 42,546 | ||||||
58,615 | 78,295 |
物业、厂房及设备所包括的任何资产 均未被质押作为负债的抵押。
F-23
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 14开发资产
2021 | 2020 $ | |||||||
财政年度开始时的余额 | 1,373,492 | 1,451,248 | ||||||
应用程序 本年度发生的开发成本 | 78,279 | 93,980 | ||||||
摊销 | (235,856 | ) | (171,736 | ) | ||||
财政年度结束时的余额 | 1,215,915 | 1,373,492 |
无形资产成本的补偿取决于应用技术的成功开发或商业开发 或销售。
附注 15贸易和其他应付款
流动负债 | ||||||||
贸易应付款项及其他应付款项 | 339,345 | 343,603 | ||||||
应计费用 | 68,000 | 128,763 | ||||||
与雇佣相关的 应付款 | 147,712 | 313,573 | ||||||
555,057 | 785,939 |
贸易 应付款不计息,通常以30天的期限结算。有关贸易和其他应付账款的金融工具披露,见附注21。
附注: 16员工休假债务
流动负债 | ||||||||
年度休假负债 | 438,991 | 312,463 |
F-24
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 17有息借款
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
当前 | ||||||||
可转换票据-2018年融资安排1 | - | 75,000 | ||||||
可转换票据-ACAM2 | 1,644,081 | - | ||||||
可转换 票据-IGGF2 | 534,061 | - | ||||||
可转换票据总额 | 2,178,142 | 75,000 | ||||||
研发税预付贷款 3 | - | 600,000 | ||||||
其他 贷款4 | - | 190,000 | ||||||
2,178,142 | 865,000 | |||||||
非当前 | ||||||||
可转换 票据-ACAM2 | - | 322,331 |
1 | 与非本公司关联方的多名专业投资者订立的可转换票据融资 。这些票据的年利率为8%。投资者可以选择在到期日以现金形式赎回票据的未偿还本金,而不是将 转换为股票。于2020年6月30日,共有825,000美元本金及应计利息按每股30美分的价格转换为股份。截至2020年6月30日的票据余额在本报告所述期间以现金偿还。 |
2 | 本公司与亚洲基石资产管理公司(“ACAM”)订立1,500,000美元融资协议,以无抵押可换股票据形式发行,年利率为10%。收到的资金将使本公司能够寻求将本公司的证券在纳斯达克资本市场同时上市,并用于一般营运资金用途。资金将分4批获得,然而,根据协议的变更,最后一批375,000美元由iConcept Global Growth(“IGGF”)基金认购,ACAM收到1,125,000美元。原定于2021年6月30日的到期日已延至2021年9月30日,双方其后同意可换股票据将于本公司于纳斯达克上市时到期。可转换票据在纳斯达克成功上市后具有强制性转换。转换后,华为将获发行纳斯达克上市公司的股份,价格以1.00美元为限,并较公司于上市时发行股份的价格有25%的折让。有关可转换票据的或有负债的进一步详情,请参阅附注23。截至2021年6月30日,ACAM债券的应计利息为111,020美元,IGGF债券的利息为26,507美元。 |
3 | 本公司于2020年5月29日从R&D Capital Partners Pty Ltd获得一笔600,000美元的研发税预付贷款:这笔贷款按每月1.15%的利率计息,已在本财政年度全额偿还。 |
4 | 其他 贷款是无担保且有利息的。这些贷款已在本财政年度全额偿还。 |
F-25
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注18租赁负债
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
流动负债 | 86,913 | 68,144 | ||||||
非流动负债 | 51,212 | 138,124 | ||||||
财政年度末余额 | 138,125 | 206,268 | ||||||
租赁负债对账 | ||||||||
财政年度开始时的余额 | 206,268 | - | ||||||
已确认租赁负债 -新的经营租赁1 | - | 211,191 | ||||||
偿还租赁债务 | (68,143 | ) | (4,923 | ) | ||||
财政年度末余额 | 138,125 | 206,268 |
1 | 在前一年,合并实体签订了一份为期3年的澳大利亚珀斯写字楼租赁协议。租赁项下共计299,129美元的付款已 按公司10%的递增借款利率折现,以确定211,191美元的初始租赁负债。为确定增量借款利率,以收到的第三方融资作为起点,并进行调整以反映自收到第三方融资以来融资条件的变化 。 |
在本财政年度内,租赁利息为38,108美元(2020年:21,119美元),作为融资成本支出。
附注 19已发行资本和准备金
A) 普通股
公司是一家股份有限公司,在西澳大利亚珀斯注册成立。本公司股份有限,因此 其成员的责任仅限于其各自持有的股份的未付金额(如有)。
普通股 持有人有权按所持股份的股数和支付金额的比例参与公司清盘时的股息和收益。以举手方式表决时,每名亲身或委派代表出席会议的普通股持有人均有权投一票,投票表决时,每股普通股有权投一票。
普通股 没有面值。本公司的法定股本不设限额。没有外部强加的资本金要求。
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | 不是的。 | $ | $ | |||||||||||||
B)股本 | ||||||||||||||||
已发行资本-普通股 | 136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 | ||||||||||||
已发行资本-业绩 股 | - | - | - | - | ||||||||||||
已发行股本 | 136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 |
F-26
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 19已发行资本和储备(续)
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | 不是的。 | $ | $ | |||||||||||||
C)本年度的股份变动--普通股 | ||||||||||||||||
在财政年度开始时 | 114,392,923 | 91,621,888 | 24,355,213 | 13,782,265 | ||||||||||||
因行使表演权而发行的股份 | 5,750,000 | 9,550,000 | 2,141,000 | 6,055,875 | ||||||||||||
因行使期权而发行的股份 | 7,957,948 | 730,769 | 3,865,556 | 206,494 | ||||||||||||
向关联方发行的股份 | 3,000,000 | 2,000,000 | 3,920,000 | 540,000 | ||||||||||||
基于股份的支付 | 1,095,000 | 2,700,000 | 1,017,500 | 556,500 | ||||||||||||
股票发行--集资 | 4,166,667 | 3,333,334 | 5,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
股票发行-转换可转换票据 票据 | - | 4,456,932 | 1,337,079 | |||||||||||||
减少股票发行成本 | - | - | (1,085,468 | ) | (123,000 | ) | ||||||||||
136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 | |||||||||||||
D)本年度的股份变动情况 -业绩股份 | ||||||||||||||||
在财政年度开始时 | - | 30,000,000 | - | 300 | ||||||||||||
少于 个过期的股份1 | - | (30,000,000 | ) | - | (300 | ) | ||||||||||
- | - | - | - |
1 | 业绩 股票(15,000,000股A类业绩股和15,000,000股B类业绩股) 因未在规定的时间内达到业绩里程碑而被注销。 |
2021 $ | 2020 $ | |||||||
E)储备金 | ||||||||
股权补偿准备金 | 5,293,019 | 4,576,829 | ||||||
可转换票据储备 | - | - | ||||||
年终结余 | 5,293,019 | 4,576,829 | ||||||
F) 股权薪酬准备金的变动 | ||||||||
年初余额 | 4,576,829 | 9,902,156 | ||||||
期权和履约权的公允价值归属费用 | 3,092,009 | 931,450 | ||||||
年内行使的购股权/履约权的公允价值 | (2,709,020 | ) | (6,166,243 | ) | ||||
年内注销期权的公允价值 | (1,799 | ) | (90,534 | ) | ||||
期权行权收益 | 335,000 | - | ||||||
年终结余 | 5,293,019 | 4,576,829 |
股权薪酬准备金用于记录因提供服务而提供给员工(包括董事)和供应商的股权福利的价值。
G)可转换票据准备金的变动 | ||||||||
年初余额 | - | 27,633 | ||||||
可转换票据的转换 | - | - | ||||||
年终余额 | - | 27,633 |
可转换票据准备金用于记录可转换票据的权益部分的价值,代表将财务负债转换为权益的选择权的剩余应占额。
F-27
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 20股份支付
(I) 选项
公司有一项激励期权计划,该计划在2019年11月股东批准后重新采用。未发行股份的期权 由董事会酌情决定发行。
A) 年内授予、发出、行使和失效的期权
于截至2021年6月30日止年度内,本公司发行4,166,667份未上市配售期权及1,000,000份牵头经理期权,行使价为1.60美元,于2023年10月19日到期。
在本财政年度内,100,000份行权价为0.5美元、到期日为2022年1月31日的期权被取消:
在 财政年度内,下列期权已授予,但未行使:
批准日期 | 授予的期权数量为 | 行权价格 (美分) | 归属日期 | 过期日期 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
19 Oct 2020 1 | 3,246,958 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
19 Oct 2020 | 1,000,000 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
总计 | 4,696,958 |
1 | 免费 附加选项。 |
在报告所述期间,行使了下列选项:
授予日期 | 使用的选项数量为 | Exercise price (美分) | 归属日期 | 过期日期 | ||||||
21 Dec 2016 | 1,750,000 | 10 | 31 Dec 2017 | 31 Dec 2020 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 1 | 26 Oct 2018 | 31 Dec 2020 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 | 31 Dec 2018 | 31 Dec 2021 | ||||||
31 Jul 2018 | 150,000 | 50 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
31 Jul 2018 | 150,000 | 50 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
7 Dec 2018 | 100,000 | 50 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
7 Dec 2018 | 100,000 | 50 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
12 Feb 2019 | 126,667 | 60 | 5 Mar 2019 | 20 Feb 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,000,000 | 25 | 4 Dec 2019 | 4 Dec 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,500,000 | 45 | 4 Jun 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,000,000 | 60 | 4 Dec 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
24 Feb 2020 | 200,000 | 50 1 | 31 Jan 2021 | 31 Jan 2022 | ||||||
总计 | 7,476,667 |
1 利用期权激励计划的无现金行使条款行使期权。这导致发行了1,161,572股普通股。
F-28
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 20股份支付(续)
B) 结算日发行期权
截至2021年6月30日,未发行普通股的未发行期权数量为8,120,291股,详情如下:
授予日期 | 授予的期权数量为 | Exercise price (美分) | 归属日期 | 过期日期 | ||||||
21 Dec 2016 | 750,000 | 10 | 31 Dec 2018 | 31 Dec 2021 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 | 26 Oct 2019 | 30 Dec 2021 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
12 Feb 2019 | 123,333 | 60 | 5 Mar 2019 | 20 Feb 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,500,000 | 60 | 4 Dec 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
24 Feb 2020 | 100,000 | 50 | 31 Jan 2021 | 31 Jan 2022 | ||||||
19 Oct 2020 1 | 4,246,958 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
总计 | 8,120,291 |
1 | 于2020年10月19日,本公司发行了4,166,666份免费附加的未上市期权,其中919,709份随后被转换为股票。于2021年6月30日,本公司有3,246,958份行权价为1.60美元的自由附加未上市期权将于2023年10月19日到期。这一余额还包括向外部咨询人发放的100万份期权。 |
在本年度,未发行股票的期权发生了以下变动:
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | WAEP | 不是 | WAEP | |||||||||||||
截至7月1日的未清偿债务 | 11,450,000 | $ | 0.366 | 7,850,000 | $ | 0.251 | ||||||||||
年内批出 | 1,000,000 | $ | 1.200 | 5,400,000 | $ | 0.486 | ||||||||||
年内进行的运动 | (7,476,667 | ) | $ | 0.471 | (1,500,000 | ) | $ | 0.167 | ||||||||
年内被没收/注销 | (100,000 | ) | $ | 0.500 | (300,000 | ) | $ | 0.500 | ||||||||
截至6月30日的未清偿债务 | 4,873,333 | $ | 1.041 | 11,450,000 | $ | 0.366 | ||||||||||
可于6月30日行使 | 4,873,333 | $ | 1.041 | 7,650,000 | $ | 0.173 |
年底未偿还期权的行权价格范围为0.10美元至1.60美元(2020年:0.10美元至0.65美元)。
未行使期权的加权平均合同期限为21.4个月(2020年:23.4个月)。
C)余额日期后的
自财政年度结束和本报告日期以来,已行使558,333项选择权。在本财政年度结束至本报告日期之间,未取消、发出或授予任何期权。
F-29
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 20股份支付(续)
D) 期权估值中使用的基础和假设
本财政年度发行了1,000,000份期权(不包括免费配售期权),并在其归属期间的财务 报表中进行了估值和支出。以股份为基础的付款开支为826,769美元(2020年:544,113美元),涉及按各自归属期间分配的期权的公允价值。
本报告所述期间发行的 期权采用布莱克-斯科尔斯期权估值方法进行估值,具体如下:
批准日期 | 授予的期权数量为 | 锻炼 $ | 过期日期 | 风险
免息
使用率 | 应用波动性 | Value
per | ||||||||||||||||
19 Oct 2020 | 1,000,000 | $ | 1.60 | 19 Oct 2023 | 0.15 | % | 130.5 | % | $ | 0.688 |
发行时的历史波动率被用作确定预期股价波动率的基础,因为假设这 是未来股价表现的指标,这可能不会最终实现。布莱克-斯科尔斯期权估值因缺乏市场价值而给予30%的折扣,以反映授予的非上市期权的不可流通性和不可转让性。
(Ii) 表演权
公司的绩效权利计划于2020年12月重新获得股东批准。
A) 年内授予、归属和失效的表演权
在报告所述期间,授予了以下表演权:
授予日期 | 第 个权利 | 过期日期 | 每个权利的公允
价值
授予日期 | 归属 | ||||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2021 | |||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2022 | |||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2023 | |||||||
11 Dec 2020 | 10,000,000 | 16 Dec 2025 | $ | 0.68-$0.93 | 绩效 以5个里程碑为基础 | |||||||
总计 | 10,150,000 |
在 报告期内,授予了以下演出权利:
授予日期 | 第 个权利 | 过期日期 | 授予日每个权利的公允价值 | 归属 | ||||||||
6 Sep 2019 | 1,250,000 | 28 Feb 2021 | $ | 0.182 | 受制于业绩标准 |
F-30
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 20股份支付(续)
(二) 表演权(续)
在报告所述期间,行使了以下履约权利并将其转换为股份:
授予日期 | 第 个权利 | 过期日期 | 授予日每个权利的公允价值 | 归属 | ||||||||
15 Nov 2017 | 500,000 | 31 Dec 2020 | $ | 0.205 | 既得 | |||||||
3 Sep 2018 | 2,000,000 | 30 Nov 2020 | $ | 0.185 | 既得 | |||||||
6 Sep 2019 | 1,250,000 | 28 Feb 2021 | $ | 0.182 | 受制于业绩标准 | |||||||
3 Mar 2017 | 2,000,000 | 3 Mar 2021 | $ | 0.720 | 遵守各种 绩效标准 | |||||||
总计 | 5,750,000 |
在报告期内,没有任何表演权失效或取消。
B) 在结算日发行的履约权利
截至2021年6月30日,未发行普通股的流通权数量如下:
授予日期 | 第 个权利 | 过期日期 | 授予日每个权利的公允价值 | 归属 | ||||||||
03 Mar 2017 | 2,000,000 | 03 Mar 2022 | $ | 0.720 | 既得 | |||||||
3 Sep 2018 | 3,000,000 | 3 Sep 2021 | $ | 0.185 | 既得 | |||||||
6 Sep 2019 | 5,000,000 | 04 Dec 2023 | $ | 0.00 | 受制于业绩标准 | |||||||
6 Nov 2020 | 150,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 受制于基于时间的标准 | |||||||
11 Dec 2020 | 10,000,000 | 16 Dec 2025 | $ | 0.68-$0.93 | 受制于绩效标准 | |||||||
总计 | 20,150,000 |
C)余额日期后的
在结算日期之后的 未授予、行使、到期或取消任何履约权利。
D) 在表演权估值中使用的基础和假设
绩效 基于服务年限的归属标准的权利是根据授予日的公司股价进行估值的。采用Hoadley的混合ESO模型(蒙特卡罗模拟模型)使用以下参数对受绩效归属标准约束的1,000万 表演权进行了独立估值:
里程碑 | 授予的权利数量 | 股价目标价 | 风险 使用免息利率 | 应用波动性 | 每项权利的价值 (美分) | |||||||||||||||
1 | 2,000,000 | $ | 1.20 | 0.04 | % | 125 | % | 67.8 | ||||||||||||
2 | 2,000,000 | $ | 1.30 | 0.09 | % | 125 | % | 78.7 | ||||||||||||
3 | 2,000,000 | $ | 1.40 | 0.10 | % | 125 | % | 85.1 | ||||||||||||
4 | 2,000,000 | $ | 1.50 | 0.22 | % | 125 | % | 90.5 | ||||||||||||
5 | 2,000,000 | $ | 1.70 | 0.35 | % | 125 | % | 93.1 |
F-31
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 21金融工具
合并实体因使用金融工具而面临各种风险。本说明介绍有关合并实体面临特定风险的信息,以及衡量和管理这些风险的政策和流程 。董事会对风险管理框架负有全面责任,并通过了一项风险管理政策。
(A) 信用风险
信贷风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其 合同义务,并主要来自与客户和投资的交易,则合并实体面临财务损失的风险。
贸易 和其他应收款
财务报表中记录的 账面金额,扣除任何损失准备后,代表合并实体面临的最大信用风险。
现金 押金
董事们认为,与主要只使用一家银行相关的任何风险,都是通过使用至少一家A级银行作为主要银行,并通过持有部分资金存放在替代A级机构来解决的。除了这件事 合并实体目前没有重大的信用风险集中。
董事并不认为合并实体的金融资产所承受的信贷风险超过可忽略不计的水平,因此并无作出任何披露。
(B) 流动性风险
流动性 风险是指合并实体在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。合并实体管理流动资金的 方法是尽可能确保在正常和有压力的情况下始终有足够的流动资金来偿还到期债务,而不会产生不可接受的损失或对合并实体的声誉造成损害。
合并实体通过监控其现金储备和预测支出来管理其流动性风险。管理层已意识到未来对流动财务资源的需求,以资助合并实体目前及未来的运作,并在对未来开支或投资作出承诺前,考虑合并实体可动用的流动资产。
F-32
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 21金融工具(续)
流动性风险
以下是金融负债的合同到期日,包括估计的利息支付,但不包括净额结算协议的影响:
Weighted average interest rate | 账面金额 | 合同 现金流 | 6个月或更少 | 6-12个月 | 1-2年 | 2-5年 | 超过 5年 | |||||||||||||||||||||||||
% | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贸易 和其他应付款 | 555,057 | 555,057 | 555,057 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据 | 10.0 | % | 2,178,142 | 2,178,142 | 2,178,142 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
租赁 负债 | 10.0 | % | 138,125 | 166,835 | 54,167 | 56,334 | 56,334 | - | - | |||||||||||||||||||||||
2,871,324 | 2,900,034 | 2,787,366 | 56,334 | 56,334 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贸易 和其他应付款 | 785,939 | 785,939 | 785,939 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可转换票据 | 9.6 | % | 397,331 | 397,331 | 75,000 | - | 322,331 | - | - | |||||||||||||||||||||||
计息 借款 | 10.3 | % | 790,000 | 790,000 | 790,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
租赁 负债 | 10.0 | % | 206,268 | 206,268 | 31,457 | 36,686 | 86,913 | 51,213 | - | |||||||||||||||||||||||
2,179,538 | 2,179,538 | 1,682,396 | 36,686 | 409,244 | 51,213 | - |
(C) 市场风险
市场风险是指外汇汇率、利率和股票价格等市场价格的变化将影响合并 实体的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内,同时优化任何回报。
利率风险
合并实体拥有的现金资产可能会受到利率波动的影响。虽然合并实体 要求现金资产具有足够的流动资金以应付任何计划或不可预见的未来开支,但这会令现金资产 无法承担长期固定利息安排;合并实体将 投入短期至中期固定利息投资,以减低潜在的利率风险。
外汇风险
该公司目前正在纳斯达克资本市场上市,其部分现金资产存放在以美元计价的银行账户中。合并后的实体因纳斯达克上市相关交易而面临外汇风险。
合并实体没有任何直接的股权风险敞口。
F-33
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 21金融工具(续)
于报告日期 ,合并实体的计息金融工具的利息概况为:
携带 价值(美元) | ||||||||
30 June $ | 30 June 2020 $ | |||||||
固定费率仪器 | ||||||||
金融资产 | 682,421 | 68,500 | ||||||
金融负债 | (2,316,267 | ) | (1,393,599 | ) | ||||
可变速率仪器 | ||||||||
金融资产 | 2,172,499 | 627,304 |
可变利率工具的现金流量敏感度分析
报告日期利率每变动100个基点,股本和损益将增加/(减少)如下所示的 金额。这一分析假设所有其他变量保持不变。
利润 或亏损 | 权益 | |||||||||||||||
1% | 1% | 1% | 1% | |||||||||||||
增加 | 减少量 | 增加 | 减少量 | |||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
可变速率仪器 | 21,724 | (21,724 | ) | 21,724 | (21,724 | ) | ||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
可变速率仪器 | 6,273 | (6,273 | ) | 6,273 | (6,273 | ) |
D)公允的 价值
公允价值与账面价值
金融资产和负债的公允价值以及财务状况表中列示的账面金额如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
账面金额 | 公允价值 | 携带 金额 | 公允价值 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
现金和现金等价物 | 2,172,499 | 2,172,499 | 627,804 | 627,804 | ||||||||||||
贸易和其他应收款 | 243,300 | 243,300 | 294,122 | 294,122 | ||||||||||||
应收贷款 | 682,421 | 682,421 | 68,500 | 68,500 | ||||||||||||
贸易和其他应付款 | (555,057 | ) | (555,057 | ) | (785,939 | ) | (785,939 | ) | ||||||||
计息借款 | (2,178,142 | ) | (2,178,142 | ) | (1,187,331 | ) | (1,187,331 | ) | ||||||||
租赁负债 | (138,125 | ) | (138,125 | ) | (206,268 | ) | (206,268 | ) | ||||||||
Net financial (liabilities) / assets | 226,896 | 226,896 | (1,189,112 | ) | (1,189,112 | ) |
E)减值 损失
董事并不认为合并实体的任何金融资产于报告日期须计提减值。
F-34
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 22承诺
a) | Lease commitments: |
本公司于2020年1月1日签订租约,租用其位于西澳大利亚州南珀斯海滨71-73号5单元的主要营业地点。该租约按会计准则AASB 16租赁入账。请参阅附注12和18。
该租赁由以业主为受益人的现金债券担保,金额为37,500美元,目前持有这笔金额,并将用作新租赁的债券。
b) | Other commitments |
(i) | 2021年3月31日,AHI达成协议,将在14个月内向Triage Technologies,Inc.投资600万美元,但须经股东批准(300万美元现金和300万美元AHI普通股),作为扩大本公司服务产品的战略计划的一部分,本公司将其称为“dermascan”。 |
交易的所有 文档均已完成,包括技术分销许可证、股东协议和订阅 协议。这些协议的完成已于2021年4月19日向澳大利亚证券交易所宣布,300万美元的现金投资将在十四(14)个月内等额分期付款,在报告期间结束时,已支付100万美元,另外还有200万美元未偿还。
(Ii) | 根据与TINJOY生物技术有限公司(TINJOY)的协议条款,AHI将出资200,000美元用于TINJOY的营销成本,并有权投资TINJOY的WinScan平台,如下所示: |
● | AHI 有权收购TinJoy的WinScan平台最多40%的股份,定价为1,000万美元,代价约为2-400万美元。这可以是现金或AHI的股票,也可以是双方商定的组合。 |
● | 12- 24个月内获得AHI收购WinScan股权的40%的期权。 如果WinScan实现每月500万用户数量,将触发该期权。 这将触发AHI 20%的200万美元投资。 |
● | 如果 WinScan达到用户基础,如果每月有1,000万用户,AHI将被要求 以400万美元的协议投资购买WinScan 40%的股份。 |
● | 在AHI行使选择权的活动中,200,000美元的营销和培训预付款将构成上述总投资的 部分。 |
● | 在本报告发表之日,已向TinJoy支付了50,000美元,以代替AHI的营销贡献。 |
注: 23个或有事项
a) | Contingent liabilities |
如附注17所披露的任何一项可换股票据被转换为股份,则每份协议内均有条文规定, 该等股份将根据纳斯达克上市所进行的集资,按每股发行价的75%及1美元中较高者发行。这一潜在折现转换价格代表一项或有负债,截至本报告日期 无法确定。
于报告日期并无重大或有负债。
b) | Contingent assets |
于报告日期并无重大或有资产。
F-35
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 24名关键管理人员
(a) | 董事 和关键管理人员 |
下列人士在本财政年度担任本公司董事:
彼得·沃尔先生 | 非执行主席(2021年1月22日辞职) |
Vlado Bosanac先生 | 执行主席兼首席执行官 |
Mike麦乐柏先生 | 非执行董事 (2017年10月27日任命) |
Nick Prosser先生 | 非执行董事 (2018年4月18日任命) |
Dato Low Koon Poh | 董事非执行董事 (2020年7月13日任命) |
李泽楷先生 | 首席财务官 和公司秘书(2019年9月2日任命) |
于本财政年度内,并无任何其他人士受雇于本公司或与本公司订立合约,直接或间接负责规划、指导及控制本公司的活动。
(b) | 关键 管理人员薪酬 |
主要管理人员薪酬详情 载于董事报告的经审核薪酬报告。 本年度主要管理人员薪酬总额汇总如下:
Year ended 30 June | Year ended 30 June 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
短期就业福利总额 | 664,355 | 538,364 | ||||||
基于股份的支付总额 | 5,835,485 | 540,000 | ||||||
离职后福利总额 | 53,048 | 42,025 | ||||||
6,552,888 | 1,120,389 |
附注25与缔约方有关的披露
A) 家子公司
2018年1月,全资子公司MyFiziq Inc.在美国注册成立,为该技术在美国的商业化做准备。于本财政年度内,该附属公司并无业务活动。
B) 控股公司
最终控股公司是AHI Limited。
C) 本公司为合资企业的联合协议
该公司拥有身体合成技术有限公司的多数股权。BCT有限公司(“BCT”),一家在新加坡注册成立的公司 ,目的是开发AHI平台,用于医疗或保险行业的商业化(请参阅附注26)。
于本财政年度内,本公司为BCT在澳洲注册成立的全资附属公司Body Composal Technologies Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服务,本公司从中赚取收入553,185美元(2020年:420,839美元)。
F-36
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注 25关联方披露(续)
C) 本公司为合资企业的联合协议(续)
于2019年,本公司与BCT Australia签订了一项贷款协议。这笔免息贷款已于2021年7月偿还。
在本报告期内,本公司参与了BCT的一次融资活动,认购了约671K美元的可转换票据。票据为无抵押债券,年利率为2.5%,并可在两年期限内随时转换。 转换后,公司将在完全摊薄的基础上将其在BCT的持股比例增加至最高54%。
D) 与董事的交易
年内与身为本公司董事的董事之间的交易 于附注24披露。
在截至2021年6月30日的财政年度内,本公司向与Peter Wall先生有关联的实体Steinepreis Paganin支付了150,476美元(2020:26,156美元)的法律服务费用。截至2021年6月30日,又欠Steinepreis Paganin 26 865美元(2020年:10 622美元)。
除薪酬报告及附注24所载主要管理层人员关联方披露外,截至2021年6月30日止财政年度并无与董事进行关联方交易 。
附注: 26合资企业的权益
该公司拥有身体合成技术私人有限公司(“BCT”)50%的权益。根据合资协议的条款,BCT获得了向医疗和保险行业分销AHI技术的许可。
公司在BCT的权益采用权益法核算。根据权益法,本公司对合资企业的投资最初按成本入账,其后增加或减少投资的账面价值以确认本公司在合资企业中应占的利润或亏损。
于财政年度内,合资协议有所变动,使本公司可透过参与BCT进行的可换股票据集资,将其持股比例增加至最多54%(按完全摊薄基准),金额达670,333美元(请参阅附注 27)。
于结算日,本公司拥有bct 50%权益,并不被视为控制bctAASB 3业务组合 和AASB 10合并财务报表.
F-37
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 26合资企业的权益(续)
下表说明了本公司对BCT的投资的财务信息摘要。
30 June 2021 | 6月30日 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
流动资产 | 19,367 | 25,330 | ||||||
非流动资产 | 2,319 | 40,276 | ||||||
流动负债 | (787,736 | ) | (892,168 | ) | ||||
非流动负债 | (1,032,657 | ) | (350,000 | ) | ||||
权益 | (1,798,707 | ) | (1,176,562 | ) | ||||
公司持有的投资金额为 | - | - | ||||||
收入 | 413,299 | 290,815 | ||||||
费用 | (2,018,992 | ) | (1,442,712 | ) | ||||
本年度亏损 | (1,605,693 | ) | (1,151,897 | ) | ||||
公司的损失份额 (i) | - | (575,949 | ) | |||||
BCT投资的账面价值 | ||||||||
按成本入账的投资 | 680 | 680 | ||||||
分担合资企业的损失(i) | (680 | ) | (680 | ) | ||||
投资的期末账面价值 | - | - |
(i) | 由于合营公司的投资已减记为零,因此,合营公司在本财政期间的日常业务亏损中并无计入任何份额的亏损。 |
注: 27投资
在报告期内,公司签订了多项战略协议如下:
(i) | 根据2020年12月3日在澳大利亚证券交易所宣布并于2020年11月27日生效的具有约束力的条款说明书,总部位于加拿大的Triage Technologies Inc.(Triage) 将授权AHI使用Triage AI Engine,两家公司将共同努力,将Triage的技术整合到完全扫描平台,还包括“FaceScan” 和“BodyScan”。Triage已经开发了一种皮肤科AI系统,可以从照片中识别皮肤状况,AHI团队凭借其在设备上的专业知识, 打算将Triage的AI引擎推进为面向 最终用户的设备上、即用型应用程序。根据与Triage达成的具有约束力的协议,公司将投资总计 至600万美元,以获得Triage的股权。这项投资将包括300万美元的现金和300万美元的AHI普通股。于2021年6月30日,本公司已支付现金 约1,000,000美元予分类服务,并确认此为对财务状况表的投资。在财政年度结束后,又支付了500,000美元用于分类。一旦所有现金和股票支付给分流,公司将在完全摊薄的基础上获得相当于15.19%的分流股权 。 |
F-38
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
注: 27投资(续)
(ii) | 2021年5月20日,本公司与总部位于美国的设备血液病理公司Jana Care Inc.(“Jana”)签订了一份具有约束力的条款说明书。 在完成尽职调查后,AHI将有权向Jana投资总计8,000,000美元,包括:(I) 以现金投资5,000,000美元的选择权;及(Ii)如股东批准,AHI有权向Jana投资最多3,000,000美元的普通股。如果公司未能获得股东批准3,000,000美元的股份投资,它有权 继续以现金进行投资。2021年5月,AHI在Jana提供的本轮可转换票据中投资了500,000美元。自首次整合产品推出之日起3年内,AHI还有权再收购Jana 10%的股份。根据一项预期的收入分成安排,AHI将以每1,000,000美元的毛收入向Jana发行Jana的1%。 如果AHI决定不接受对Jana的投资,AHI仍将保留按Jana每200万美元的毛收入按Jana的1%的比率获得股权的权利。截至本报告日期,尚未签署任何最终协议,但AHI和Jana打算签订以下最终协议:商业协议、软件开发套件、最终用户许可协议、支持协议、数据处理协议和投资协议。本公司和Jana已 共同同意将协议延长至2021年10月31日。目前尚未达成延期协议,但双方仍在继续 讨论AHI对Jana的潜在投资。 |
(Iii) | 以色列的肌肉骨骼评估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”) 开发了一种基于视频的解决方案并申请了专利,该解决方案可跟踪肌肉骨骼的健康状况和性能。根据协议条款,在尽职调查及完成其他条件的前提下,本公司可收购Physimax的100%股本 ,总代价为6,000,000美元,透过发行价值6,000,000美元的AHI普通股支付。于本财政年度结束后,本公司已完成其尽职调查,并正在更新具约束力的收购协议, 这将导致600万美元的收购金额大幅减少。在报告期内,本公司向Physimax支付了60,000美元。 |
(Iv) | Body Composal Technologies Pte Ltd(BCT),是AHI和Gold Quay Capital于2017年成立的多数股权合资企业。在财政 年度,本公司参与了BCT进行的可转换票据筹资,价值为670,833美元,一旦转换,本公司将其在BCT的持股比例增加到54%。可转换票据为无抵押票据,年期为2年,年利率为2.5%。票据 可以在两年期限内的任何时间转换。 |
本公司投资的可收回金额于每个报告日期进行审核。由于上述投资均为非上市实体,因此可收回价值的厘定高度受各种估计及假设影响。由于于报告日期未能准确评估可收回价值,本公司已选择就该等投资计提减值准备,如下所示 。当能够更准确地厘定可收回价值时,本公司将重新评估是否需要计提减值准备。
分诊 | Jana Care | 物理最大 | BCT | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
7月1日的结余 | - | - | - | - | ||||||||||||
额外投资 | 1,319,361 | 644,347 | 77,712 | 670,833 | ||||||||||||
利息和其他费用 | 32,576 | 24,903 | - | 9,175 | ||||||||||||
外汇走势 | 10,780 | 20,903 | 2,097 | - | ||||||||||||
减值准备 | (1,362,717 | ) | (690,153 | ) | (79,809 | ) | (680,008 | ) | ||||||||
6月30日的结余 | - | - | - | - |
F-39
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合并财务报表附注
截至2021年6月30日的财政年度
附注 28贷款给其他实体
Bearn LLC(Bearn)开发了一款应用程序,通过奖励实现健康目标的用户,允许健康用户游戏化和参与。2021年1月,公司与比恩公司签订了联合营销协议(“比恩协议”)。根据博恩协议,本公司已向博恩提供共500,000美元的资金,以供博恩分4批使用。这笔贷款是通过贝恩的软件和贝恩创始人亚伦·德鲁先生的会员权益质押来获得的。根据协议条款,贝恩已承诺在12个月内使用公司预付的资金为公司提供100万活跃月度用户。 如果贝恩未能实现这一目标,贷款和利息将在本票发行之日起15个月内偿还。如果 博恩实现这一目标,还款日期将再延长12个月。《博恩协议》包含双方的某些保证、赔偿和责任限制。贷款在前12个月的利息为8%,此后根据每月活跃用户的数量适用浮动的利息比例(15%至0%)。如果月活跃用户数达到 200万,将免除贷款。到期日取决于贝恩能否实现100万月度活跃用户。如果目标没有实现,则贷款和应计利息将在15个月内偿还。如果贝恩实现了目标,还款日期将再延长 12个月。
截至2021年6月30日的贷款价值为682,421澳元,其中包括16,920澳元的应计利息。
注:报告日期之后的29个事件
于2021年7月1日,本公司宣布,ACAM(1,125,000美元)及iConcept(375,000美元)可换股票据的到期日已由2021年6月30日延至2021年9月30日。
对Physimax Technologies Limited收购的尽职调查已于7月初结束。公司目前正在更新 具有约束力的收购协议。自本财政年度结束以来,该公司已向Physimax支付了12万美元。
2021年8月27日,该公司宣布向美国证券交易委员会公开提交外国发行人表格F-1。此 表格类似于澳大利亚首次公开募股的招股说明书,与拟在美国进行的首次公开募股和在纳斯达克上市 相关。
2021年8月,公司与R&D Capital Partners Pty Ltd取得了700,000美元的预付款。根据本协议的条款,已向公司预付700,000美元,约占澳大利亚政府2021纳税年度研发税收计划预计获得的税收优惠的70%。
由于冠状病毒(‘新冠肺炎’)大流行对该实体的影响持续到2021年6月30日,因此在报告日期之后估计潜在的影响,无论是积极的还是消极的,都是不切实际的。这种情况正在迅速发展,并取决于澳大利亚政府和其他国家实施的措施,例如维持社会距离要求、隔离、旅行限制和任何可能提供的经济刺激。
除本报告所述外,除本报告所述外,本财政年度末至本报告日期之间并无发生任何重大及不寻常性质的事项、交易或事件,而合并实体董事认为该等项目、交易或事件可能会对合并实体的营运、该等营运的结果或于其后财政年度的事务状况造成重大影响。
附注: 30审计师薪酬
在本财政年度内支付或应付给审计师的薪酬总额:
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
审计和审查公司的财务报表 | 53,500 | 50,200 | ||||||
税务服务 | 12,551 | 2,900 | ||||||
其他服务 | 12,179 | - | ||||||
总计 | 78,230 | 53,100 |
F-40
PKF 珀斯 | ![]() |
独立注册会计师事务所报告{br
致 Advanced Human Imaging有限公司董事会和股东。
对财务报表的意见
我们 已审计所附Advanced Human Imaging有限公司的综合财务状况报表。(“综合实体”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合损益表及截至2021年6月30日止两个年度各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为,财务报表 根据国际财务报告准则(“IFRS”)及国际会计准则委员会发布的解释,在各重大方面公平地反映综合实体于2021年及2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日止两个年度的经营业绩及现金流量。
强调物质
在不修改吾等意见的情况下,谨提请注意财务报告附注1(A),附注1(A)显示综合实体于截至2021年6月30日止年度录得亏损14,060,992美元(2020年:亏损5,396,512美元)。此情况连同附注1(A)所载 其他事项显示,存在重大不确定性,可能令人对综合实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑,因此,综合实体可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债 。
综合实体的财务报告并不包括与 已记录资产金额的可回收性及分类有关的任何调整,或在综合实体未能继续经营的情况下可能需要的负债金额及分类的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由合并实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合并实体的财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于合并实体。
华盛顿州西珀斯哈夫洛克街35号4层,邮编6005
西珀斯信箱609号,华盛顿州6872
T: +61 8 9426 8999 F: +61 8 9426 8900 www.pkfperth.com.au
PKF 珀斯是PKF国际有限公司法律独立公司家族的成员公司,对任何个人成员或代理公司的行为或不作为不承担任何责任或责任。
责任 受职业标准立法批准的计划的限制
F-41
PKF珀斯 | ![]() |
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。合并后的 实体不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对合并实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
基于股份的付款的估值
主要原因 | 我们的审计如何解决关键问题 | |
于截至二零二一年六月三十日止年度,已发行以股份为基础的付款总额为7,295,967美元,如附注3及附注20所披露。此 已于 损益表及其他全面收益表中确认为雇员福利开支及一般行政开支中的以股份为基础的付款开支。
综合实体就股份支付作出的会计判断及估计载于附注1(R)。需要对以下方面作出重大判断:
●所使用的估值方法;以及
●模型中使用的 假设和输入。
由于本年度以股份为基础的付款开支的重要性,以及在厘定结余时涉及的 管理层判断水平,此 被视为一项关键审计事项。 |
我们的工作包括但不限于以下步骤:
●审查 内部管理层对已发行股本工具的估值和独立估值,包括: O评估所用估值方法的适当性; O评估评估模型中使用的假设和投入的合理性;以及 O获得复杂估值的内部评估和确认 。
●审核董事会会议纪要和澳大利亚证券交易所公告,并询问相关人员,以确保所有基于股份的付款都已得到确认。
分配和认可的●评估 ;以及
评估附注1(R)、3和20中相关披露的适当性。 |
F-42
PKF珀斯 | ![]() |
PKF 珀斯
我们 自2018年7月1日起担任综合实体的审计师。
珀斯西部,
西澳大利亚
2021年9月30日
F-43
1,000,000个单位,包括
200万股美国存托股份
代表14,000,000股普通股和
认股权证 购买1,000,000台美国存托凭证
相当于700万股普通股
招股说明书
, 2021
唯一的 图书管理经理
Maxim Group LLC