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2023年1月4日

机密然后通过 EDGAR

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：

约瑟夫·肯普夫先生

凯瑟琳·雅各布森女士

回复：

雅拉集团有限公司

截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格

2022 年 4 月 25 日提交

文件编号 001-39552

女士们、先生们：

我们代表我们的客户 Yalla Group Limited（一家根据开曼群岛法律注册的有限责任公司（以下简称 “公司”），回应了美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 员工）于 2022 年 9 月 22 日发出的信函（9 月 22 日评论信）中关于公司截至财年的年度 表20-F报告的评论 2021 年 12 月 31 日于 2022 年 4 月 25 日向委员会提交（年度报告）。

以下是公司对9月22日评论信中员工评论的回应。为了便于参考，Staffs 评论 在下面以粗斜体字体重新输入。本信中使用但未定义的大写术语应具有年度报告中赋予此类术语的含义。

MICHAEL J.C.M. CEULEN MARJORY J. DING DANIEL FERTIG ADAM C. FURBER YI GAO MAKIKO HARUNARI IAN C. HAWANG {BR} PARK ERIK P. WANG CHRISTOPHER

常驻合作伙伴

SIMPSON THACHER & BARTLETT，香港 SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP 的子公司，办公室位于：

新 纽约北京 布鲁塞尔 休斯敦伦敦 洛杉矶 AnGELES PALO ALTO SA 保罗东京 华盛顿特区

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截至 2021 年 12 月 31 日年度的 20-F 表格，于 2022 年 4 月 25 日提交

第 5 项运营 和财务回顾与展望

经营业绩

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，第66页

1.	在讨论中，你列举了多个影响经营业绩的因素，但没有量化每个因素对所讨论的各个细列项目的重大变化的贡献。例如，在第 66 页，你将收入的增长部分归因于向新的地理市场的扩张， 没有确定此类市场并量化由此产生的相关收入增长。您还广泛地将收入成本的增加以及一般和管理费用的增加分别归因于某些抵消因素，而这些因素并未量化 。请参阅 S-K 法规第 303 (b) 项，并在未来的文件中酌情对其进行通篇修改以进行讨论 在定性和定量上，影响订单项目 物料变化的此类因素，包括订单项目内的物料变化相互抵消。此外，您应该删除模糊的术语，例如主要用于特定量化的术语。

公司感谢员工的评论和20-F表格第5项的要求，该要求适用于公司，与S-K法规第303（b）项的要求基本相似。公司在未来的申报中承诺 讨论影响细列项目实质性变化的定性和定量因素，包括细列项目内的物质变化相互抵消的情况。公司还承诺避免使用诸如 之类的模糊术语，主要是为了进行具体的量化。

为了说明起见，下文是公司提议披露2021年与2020年相比的收入、收入成本以及一般和管理费用的 ，增加了下划线的文字，这反映了公司根据9月22日评论信中员工的指导，提议在未来申报中修改其经营业绩披露的方式。 公司将努力在未来的文件中提供与以下拟议披露相似的披露水平。

收入。我们的总收入从2020年的1.349亿美元增长到2021年的2.731亿美元，增长了102.4％， 这得益于付费用户的增加，付费用户从截至2020年12月31日的三个月的520万增长到截至2021年12月31日的三个月的840万。付费用户的增长归因于我们提供的 卓越的用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新的地理市场的扩张。按占我们总收入的百分比计算，来自非阿拉伯语版本的移动 应用程序的收入从2020年的8.5％增加到2021年的11.8％。非阿拉伯语用户通常位于我们的新地理市场。

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收入成本。我们的收入成本从2020年 的6,130万美元增长到2021年的9,510万美元，增长了55.3％，这是由于从2020年到2021年支付给第三方支付平台的佣金增加了3,390万美元，其中部分被2020年至2021年 基于股份的薪酬支出减少了1,000万美元所抵消。由于这些原因，收入成本占我们总收入的百分比从2020年的45.4％下降到2021年的34.9％。

一般和管理费用。我们的一般和管理费用下降了10.9％，从2020年的4,300万美元下降到2021年的3,830万美元。减少的原因是，从2020年到2021年，基于股份的薪酬支出减少了910万美元，从2020年到2021年，我们的一般和行政人员的工资 和其他福利增加了340万美元，部分抵消了这一减少。由于这些原因，我们的一般和管理费用占总收入的百分比也从2020年的31.8％下降到2021年的14.0％。

非公认会计准则指标，第 67 页

2.	考虑到非公认会计准则指标，即非公认会计准则净收益，是扣除税后申报的，请披露您按零有效税率进行税前非公认会计准则调整 （基于股份的薪酬）的依据。请参阅C&DI关于非公认会计准则财务指标的问答102.11下的指导方针。

公司恭敬地告知员工，本公司（在开曼 群岛注册成立）及其在中国和阿拉伯联合酋长国（阿联酋）注册的子公司记录了基于股份的薪酬支出。在中国，基于股份的薪酬支出是不可扣除的费用，开曼 群岛和阿联酋的法定税率为零。因此，公司在 年度报告中以零有效税率公布了税前非公认会计准则调整（基于股份的薪酬）。针对员工的评论，公司承诺在未来的文件中以以下方式修改非公认会计准则对账表：

*公司（在开曼群岛注册成立）、 及其在中国和阿联酋注册的子公司记录了基于股份的薪酬支出。在中国，基于股份的薪酬支出是不可扣除的费用，开曼群岛和阿联酋的法定税率为零。因此，公司非公认会计准则财务指标的基于股份的薪酬支出调整没有 税收影响。

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合并财务报表附注

2。重要会计政策摘要

(w) 分段报告，第 F-19 页

3.	请披露位于您各自居住国以及您持有资产的所有外国 的长期资产。如果个别外国的资产是重大资产，则应单独披露这些资产。请参阅 ASC 28010-50-4(b).

公司感谢员工的评论。公司恭敬地告知员工，截至2021年12月31日，公司的长期资产约占总资产的1％。尽管澳大利亚证券交易委员会要求披露位于公司住所国和所有外国 的长期资产 28010-50-4(b),该公司得出结论，不需要 此类地理信息，因为长寿资产不是重要资产。公司将来会考虑这一要求，并将酌情增加其财务披露。

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11。所得税，第 F-27 页

4.	告诉我们您在将所得税支出前的收入描述为国内或国外以及确定适用的 法定联邦所得税税率时，您是如何考虑S-X法规第 4-08 (h) (1)-(2) 条中的指导方针的。

公司恭敬地告知员工，公司的总部设在阿联酋 ；因此，阿联酋被视为公司的母国，来自阿联酋的所得税支出前的收入被视为国内。

公司承诺在未来的申报中以以下方式修改所得税前收入披露：

所得税前收入的组成部分如下：

公司总部位于阿联酋；因此，阿联酋被视为公司的母国， 来自阿联酋的所得税支出前的收入是国内收入。

公司还恭敬地告知员工，它考虑了第 4-08 (h) (2) 条中的 指导方针，并评估了决定适用的法定联邦所得税税率的以下因素：

●

公司总部位于阿联酋；以及

●

该公司在阿联酋注册的子公司是公司的主要业务运营中心 。

因此，该公司得出结论，阿联酋的法定联邦所得税税率为公司财务报表的读者提供了最好的 信息。

公司承诺修改 所得税前的收入披露，在未来的申报中包括以下声明：

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公司总部位于阿联酋，在阿联酋注册的子公司是 公司的主要业务运营中心。因此，公司使用阿联酋的所得税税率作为适用的法定所得税税率。

14。收入信息，第 F-31 页

5.

我们从您的披露中了解到，您在初次注册时不要求您的用户提供 的真实姓名和真实国家/地区信息；因此，国家/地区信息既不可用也未经过验证。但是，ASC 280并未规定确定收入归属的适当国家的具体方法。告诉我们您对将收入归因于不同国家/地区的替代方法的考虑 ，并告诉我们您为什么选择仅依赖初始注册时获得的客户数据。在这方面，根据ASC 280-10-50-41(a),请披露您从外部客户那里获得的收入归因于您的居住国和归因于所有外国的总收入。如果 重要，请单独披露归因于个别外国的外部客户收入。此外，披露您将外部客户的收入归因于各个国家的依据。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已考虑使用ASC 280-10-50-41(a),这要求披露归因于公司住所国和 归因于所有外国的外部客户的收入。但是，公司按国家准确归因其收入是不切实际的。

公司恭敬地告知员工，公司的平台不要求用户在注册时提供其国家信息。该公司已考虑使用其他方法来获取用户的地理信息， 尤其是通过监控用户的互联网协议 (IP) 地址。但是，IP 地址通常无法准确反映用户的位置。首先，某些 IP 地址无法链接到特定的国家。2021年，来自拥有此类IP地址的用户的收入 占公司总收入的3％。其次，用户可以通过虚拟专用网络（VPN）访问公司的平台，在这种情况下，其 IP 地址所反映的国家/地区将与其实际位置不同。例如，根据付费用户的IP地址，新加坡是该公司近年来十大收入来源之一。但是，根据公司对 用户背景的理解，新加坡IP地址的巨大收入贡献可能是由于来自其他国家的用户访问了VPN。因此，该公司认为它无法根据用户的 IP 地址准确确定用户的位置 。

由于上述原因，公司认为公司按国家准确归因 的收入是不切实际的。

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如果你对公司对 员工评论的回应有任何疑问，请随时致电 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com（电子邮件）与我联系，或者致电 +852-2514-7515（工作）、+852-6139-9879（手机）或 kfan@stblaw.com（电子邮件）与 Kai Fan 联系。

抄送：

雅拉集团有限公司

杨虎，首席财务官

Simpson Thacher & Bartlett

范凯

毕马威 华振律师事务所

Enid Yang

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