美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6l(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

李氏企业股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

_________________________________________________________________________________________________________

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算

之前与初步材料一起支付的☐费用

李氏企业股份有限公司

东53街4600号

达文波特，大西洋洲52807

关于2023年股东周年大会的通知

将于2023年4月18日举行

本公司股东周年大会将于二零二三年四月十八日上午九时正举行，特此通告。中部时间(“年会”)。今年的年会将以虚拟会议的形式在网上独家举行，允许股东在自己的家中或其他远程地点方便地听取、投票和提交问题。董事会(“董事会”)已决定，举行纯网上会议对本公司及出席股东周年大会的股东而言，将增加股东的可及性、提高会议效率及降低成本。股东可登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.出席和参与年会。在年会上，您将被要求：

1.选举三名董事，任期三年，至2026年股东周年大会届满；

2.以不具约束力的投票方式批准公司对其任命的高管的薪酬(“薪酬话语权”投票)；

3.以不具约束力的投票方式，建议就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率(“按频率发言”投票)；以及

4.处理任何其他适当地提交周年会议的事务。

董事会已将2023年2月22日的闭幕时间定为年度会议的记录日期(“记录日期”)。只有当时登记在册的股东才有权知会股东周年大会及其任何延期或延期，并有权于股东周年大会及其任何续会或延期会议上投票。有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会上及股东大会前10天内于正常办公时间内于本公司主要营业地点(邮编：IA 52807)53街E.4600供任何股东查阅。

我们根据美国证券交易委员会的规则向您提供代理材料，该规则允许上市公司使用互联网向其股东提供代理材料。2023年3月3日左右，您收到了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并允许您通过互联网访问我们的代理材料。

我们鼓励您参加年会。然而，重要的是，无论您是否计划参加，您的股份都必须得到代表。即使您计划出席年会，请尽快按照委托书中的指示投票，以确保您的投票被记录在案。或者，您也可以遵循通知中概述的程序，要求通过邮寄纸质代理卡提交您的投票。如阁下出席会议，而阁下的股份登记于阁下名下，阁下可于届时撤回委托书，并于股东周年大会期间投票表决阁下的股份。

董事会建议投票表决

对于提案1的董事会提名的所有人，

“对”提案2，对提案3“一年”。

无论你拥有多少公司普通股，你的投票都很重要。感谢您对李氏企业一如既往的支持、兴趣和投资。

这份2023年股东周年大会通知和随附的委托书将于2023年2月22日左右首次向登记在册的股东提供。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

次日索达利有限责任公司

麦迪逊大道509号套房1206

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话：800-662-5200

银行、经纪人、受托人和其他被提名者拨打对方付费电话：203-658-9400

电子邮件：lee@investor.MorrowSodali.com

解释性说明

根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的S-K法规第10项的定义，Lee是一家“较小的报告公司”，并已选择在本委托书中为较小的报告公司提供《交易法》允许的某些按比例披露信息。根据按比例作出的披露义务，除其他事项外，本公司毋须提供薪酬讨论及分析、薪酬委员会报告及若干其他与行政人员薪酬有关的表格及叙述性披露。

李氏企业股份有限公司

委托书

2023年股东周年大会

本委托书(包括本委托书所附的所有附录)是与Lee Enterprises，Inc.(特拉华州一家公司)的董事会(“董事会”或“董事会”)征求委托书有关的，用于本公司2023年年度股东大会(包括其休会、延期或延续，即“年会”)。除文意另有所指外，本委托书中提及的“公司”、“李”、“本公司”及类似术语均指李氏企业有限公司。

2023代理声明摘要

本摘要重点介绍了本委托书中包含的其他信息，包括“高管薪酬”项下的信息。除“高管薪酬”外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”等时，均指李氏企业股份有限公司(“本公司”)。所提及的“2022”、“2021”、“2020”等指的是截至或结束于9月最后一个星期日的财政年度。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书和年度报告。

股东周年大会

关于投票的提案和董事会建议

关于年会的问答

为什么我会收到这些代理材料？

董事会将在2023年4月18日上午9：00举行的年度会议上征求您的投票。中部时间，为本委托书中规定的目的，在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023，进行网络直播。这些材料于2023年3月7日通过互联网或应您的要求通过邮寄首次发送或提供给股东。阁下获邀出席股东周年大会，并请阁下就本委托书中所述之建议投票。

年会将于何时何地举行？

年会定于上午9：00举行。中部时间，2023年4月18日。年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有任何实际位置。会议将仅在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.上通过网络直播进行

我怎样才能出席年会？

年度大会的出席人数将仅限于登记日期的股东、其授权代表和公司嘉宾。要参加虚拟会议，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023并输入您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。您可以从上午8：30开始登录会议平台。中部时间2023年4月18日。会议将于上午9点准时开始。中部时间2023年4月18日。

我如何在年会上提交问题？

如果你想提交问题，你可以通过两种方式提交。如果您想在会议前提出问题，请在晚上11：59之前。中部时间2023年4月17日，您可以登录www.proxyvote.com，输入您的16位控制码。一旦通过登录屏幕，点击“管理问题”，输入你的问题，然后点击“提交”。或者，如果您想在会议期间提交您的问题，请登录到虚拟会议平台http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023，，在“Ask a Problem”栏中键入您的问题，然后单击“Submit”。

与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。关于个人问题的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或关于产品或服务问题的建议，或关于产品创新的建议，与会议事项无关，因此不会得到回答。任何与会议事项有关的问题，由于时间限制而无法在会议期间回答，将在网上发布并在http://www.virtualshareholdermeeting.com/LEE2023.上回答问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直保留到张贴后一周。

如果我在访问或参加年会时遇到技术问题，该怎么办？

如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题，请使用虚拟会议网站上提供的联系信息与技术支持团队联系，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/LEE2023。技术支持将从上午8：30开始提供。中部时间2023年4月18日，一直到会议结束后30分钟。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括：

·本年度会议委托书；以及

·我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月25日的Form 10-K年度报告(简称《年度报告》)。

年会将表决哪些事项？

吾等知悉股东可于股东周年大会上表决的三项事项。代理卡上分别列出了以下项目：

·选举本委托书中提名的三名董事会成员(提案1)；

·以不具约束力的投票方式核准公司对其任命的执行干事的薪酬(“薪酬话语权”投票)(提案2)；以及

·以不具约束力的投票方式，就公司指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率建议(“按频率发言”投票)(提案3)。

吾等亦将于股东周年大会或其任何续会前适当处理其他事项。

为什么董事会没有就批准本公司独立注册会计师事务所的选择提出建议？

2022年12月12日，我们提交了一份12B-25表格的延迟提交通知，声明公司无法在规定的时间内提交截至2022年9月25日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)，而没有不合理的努力或费用，因为我们需要额外的时间来完成管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。提交表格12B-25为我们提交2022年表格10-K提供了15天的延长期。

正如我们于2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们无法在12B-25延期期限内提交2022年Form 10-K。2022年Form 10-K于2023年2月27日提交。由于提交2022年Form 10-K与提交本委托书之间的时间有限，董事会尚未有足够的时间评估审计程序，并确定在提交本委托书时批准选择本公司独立注册会计师事务所的建议是否合适。

其他事项可以在年会上决定吗？

除本委托书所述建议外，董事会不打算向股东周年大会提出任何其他事项。本公司董事会并不知悉有任何其他事项将于股东周年大会上呈交处理。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，被指名为代表的人士或其在股东周年大会上正式组成的代理人，将获授权在交易所法案第14a-4(C)条授权的范围内，根据彼等对该等事项的判断，就该等事项投票或以其他方式行事。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您投票表决您的股票：

·理事会所有被提名人(提案1)；

·不具约束力地核准公司对其任命的执行干事的薪酬(“薪酬发言权”投票(提案2)；以及

·不具约束力的薪酬话语权投票频率为一年(提案3)。

我怎样才能获得代理材料的打印副本？

为了免费获得通知的单独副本以及本委托书或年度报告(如果适用)，股东可通过以下地址写信或致电我们的办公室：

李氏企业股份有限公司

注意：投资者关系

东53街4600号

达文波特，大西洋洲52807

(563) 383-2100

持有“街名”股票的股东(如下所述)可联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织索取信息。

谁可以在年会上投票？

我们的普通股每股面值为0.01美元(“普通股”)，对每个提案有一票投票权。只有在记录日期的营业时间结束时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上发出通知并投票。截至记录日期，已发行普通股数量为6,043,035股。

所有股东可以投多少票？

6,043,035票，包括记录日期每股已发行普通股一票。没有累积投票权，普通股的持有者作为一个类别一起投票。

我如何将以前的B类普通股转换为普通股？

2011年，根据1986年建立的B类普通股日落条款，所有B类普通股被转换为同等数量的普通股。如果您仍然持有B类普通股的证书，请联系我们的转让代理，EQ ShareOwner Services(“Equiniti”)，电话：1-800-468-9716，将这些股票转换为普通股。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？

登记在册的股东。您是您在公司转让代理Equiniti的帐户中以您的名义直接拥有的任何公司股票的“登记股东”。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的公司股票在代表您的经纪人、银行或其他被指定人作为托管人的账户中持有，您就是以街道名义持有的股票的“实益拥有人”。经纪人、银行或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。作为实益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的公司股票。请参考您的银行、经纪商或其他代名人提供的投票指示，指示其如何投票您的股票。我们还邀请您参加

年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您从登记在册的股东那里获得授权您投票的法定委托书，否则您将无法在年会上亲自投票表决您是实益拥有人的股份。

年会的法定人数要求是多少？

有权在股东周年大会上投票的大多数股份必须亲身或委派代表出席股东周年大会，以处理事务。这被称为法定人数。在以下情况下，您的股份将被计算以确定是否有法定人数：

·有权投票，并且您亲自出席年会；或

·在互联网上、通过电话或通过邮寄代理卡或投票指示表格进行了适当的投票。

为确定年会的法定人数，弃权票和经纪人反对票(如有)视为出席。有关经纪人不投票的其他信息，请参阅标题为“关于年会-如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？”在这份代理声明中。

为确定股东周年大会上是否有法定人数，就董事被提名人的选举而签署的、标有“保留”字样的委托书将被计算在内，但不会被视为已被投票给董事被提名人。

我该怎么投票？

无论您是登记在册的股东，还是以“街道名义”持有您的任何股票，例如在股票经纪账户中，或通过银行或其他被提名人，您都可以通过以下方式投票：

通过电话或互联网投票的截止日期将根据您投票股票的方式而有所不同。请按照您的委托卡或投票指示表格上的说明操作。

如果您不是登记在册的股东，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，指示它如何投票您的股票。你们的投票很重要。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，如果您不是登记在册的股东，除非您从登记在册的股东那里获得授权您投票的法定委托书，否则您不能在年会上投票表决这些股份。

我们的某些股东在一个以上的账户中持有他们的股票，并可能收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。为确保贵公司所有股份均派代表出席股东周年大会，我们建议阁下提交所收到的每张委托卡或投票指示表格。

投票后如何撤销委托书或更改投票？

如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票：

·通过互联网或电话再次投票；

·签署、注明日期并退回新的代理卡或投票指示表格，日期晚些时候；

·签署、注明日期并将一份撤销委托书的文书邮寄给爱荷华州达文波特53街E.53街4600号的Lee Enterprise，Inc.，邮编：52807；或

·参加年会和投票。

如果您是您股票的实益所有人，并且您已指示您的银行、经纪人或其他代名人投票表决您的股票，您可以在年会之前按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示更改投票指示，从而更改您的投票。

如果我没有给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。倘若阁下为登记在册的股东，而阁下于互联网或电话投票时表示希望按董事会的建议投票，或在没有发出具体投票指示的情况下签署及退回委托书，则被指名为代表持有人的人士将按董事会推荐的方式就本委托书所载的所有事项投票，并按委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定的方式投票。

实益所有人。如果您是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以就“例行”事项进行投票，但不能就“非例行”事项进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，该组织将通知选举检查人员，该组织无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。本委托书中包含的建议1、2和3被认为是非常规事项，因此，如果您不向经纪人、银行或其他被指定人提供具体的投票指示，他们将无权投票您的股票。

批准每一项提案的投票要求是什么？

建议1--选举董事。我们普通股大多数股份的持有者，无论是代表还是代表出席股东周年大会并有权就此事投票的股东，必须投赞成票才能选出董事。如果您没有投票给特定的被提名人，或者如果您在委托卡上、通过互联网或电话表示您不想投票给特定的被提名人，那么您的股票将不会被投票给该被提名人。

提案2--不具约束力地批准公司对其任命的高管的薪酬(“薪酬话语权”投票)。我们的普通股的大多数股份，无论是虚拟的还是由代表出席年度会议的，都需要获得赞成票，才能批准薪酬话语权投票。

提案3--关于公司指定高管薪酬的咨询投票频率的不具约束力的建议(“按频率发言”投票)。我们的普通股的大多数股份，无论是虚拟的还是由代表出席年度会议的，都需要获得赞成票，才能批准频率发言权投票。

提案2和提案3是咨询投票，对高管薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，他们将仔细考虑投票结果，并在决定未来的薪酬安排和股东咨询投票的频率时考虑股东提出的任何关切。

弃权、经纪人未投票和未标记的代理卡对投票结果有何影响？

弃权票和无票票。对所有三项提案投弃权票与投“反对票”具有同等效力，而中间人不投反对票对提案没有任何效力。

未标记的代理。如果您签署并退还委托书或按照本文的指示投票，但没有标记您的股票的投票方式，则其中被指定为代理人的个人将根据董事会对所有三项提议的建议投票您的股票；因此，如果没有指示，则将投票给未标记的委托书：

·董事会推荐的所有被提名者；

·不具约束力地批准公司对其任命的执行干事的薪酬(“薪酬话语权”投票)；以及

·不具约束力的薪酬话语权投票频率为一年。

如获批准，股东可酌情决定委任代表就股东周年大会及其任何续会或延期会议可能适当处理的其他事务进行表决。

我的投票是保密的吗？

确定个人股东身份的委托书、选票和投票表将以保护您投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非：

·根据需要满足适用的法律要求；

·允许对选票进行制表和认证；

·为成功的委托书征集提供便利。

偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转发给我们的管理层和董事会。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

投票结果由选举督察负责点票。公司将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告中报告初步结果，并在选举检查人员认证后尽快报告最终结果。

谁来支付委托书征集的费用？

公司将承担公司征集委托书的费用。有关本次征集费用的其他信息，请参阅本委托书中标题为“其他信息-征集成本”的部分。

在2024年股东年会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

2024年年会日期

公司2024年股东周年大会将于2024年2月22日召开，距离今年2023年股东周年大会周年纪念日还有30多天。

列入2024年年会委托书的股东提案

有兴趣提交被考虑纳入公司2024年年会委托书的提议的股东必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。建议书必须以挂号信、挂号信或特快专递的方式提交给我们，并请李企业有限公司的公司秘书注意，地址：爱荷华州达文波特52807号E.53街4600号。由于2024年年会的日期将比今年2023年年会周年纪念日早30天，将被考虑纳入我们与2024年年会相关的委托书和委托书表格，公司已决定，根据规则14a-8，股东提案必须在2023年9月14日营业结束前收到。

董事提名纳入2024年年会委托书(“代理访问”)

根据本公司附例中的委托书条款，连续持有本公司普通股至少3%的合资格股东或最多20名股东团体可选择提名最多两名个人或董事会20%的股份(以较大者为准)参加2024年股东周年大会的选举，并将该等人士包括在本行该次会议的委托书内。由于2024年股东周年大会日期将在今年2023年股东周年大会周年日前30天以上，因此，如果一名或一群股东希望根据章程第二条第12节的这些委托书访问规定提名一名或多名董事候选人纳入本公司2024年年会的委托书，则通知必须不早于2023年9月25日营业结束时至不迟于2023年10月25日营业结束时送达公司主要执行办公室的公司秘书。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

将在2024年年会上提交的其他提案或董事提名

股东如欲提名一名或多名人士担任董事或于2024年股东周年大会前开展业务(除根据本公司委托书细则或根据规则14a-8的股东建议提名外)，必须以书面通知本公司秘书，并提供本公司章程第二条第二节所规定的资料。由于2024年年会的日期将在今年2023年年会周年纪念日之前30多天，因此通知必须在不早于2023年10月25日营业结束时和不迟于2023年11月24日营业结束时送达公司主要执行办公室的公司秘书。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

除符合细则的规定外，为符合交易所法令第14a-19条(通用委托书规则)所载的规定，股东如有意征集代表委任代表以支持非董事会的董事代名人，亦须向本公司秘书发出书面通知，列明交易所法令第14a-19(B)条所规定的所有资料。由于2024年年会的日期将在今年2023年年会周年纪念日之前30多天，因此通知必须在2023年12月26日之前邮戳或以电子方式发送到公司的主要执行办公室。

我们的章程副本已于2019年6月27日作为我们当前报告的8-K表的附件3.1提交给美国证券交易委员会。该文件可在我们的网站www.lee.net上找到。点击“投资者”，然后点击“财务与备案”和“美国证券交易委员会备案”。

建议1--选举董事

在年会上，我们的九人董事会将选出三名董事，任期三年，至2026年年会结束。以下名单中的每一位个人都是年度大会上当选为董事的董事会全体成员的被提名人。本公司董事会已研究每位非雇员董事与本公司之间的关系，并根据纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规定(“纳斯达克规则”)及美国证券交易委员会规则，确定麦吉德先生、皮尔森先生及利伯曼女士符合“独立”董事资格。目前被提名人马吉德、皮尔逊和利伯曼的任期将于2023年届满。

每名被提名人均已提供同意书，允许本公司在本委托书中点名该被提名人，并说明该被提名人同意在当选为董事的情况下担任职务，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。然而，如果任何被提名人在选举前不能任职或出于正当理由不能任职(我们没有预料到这种情况)，委托书持有人将投票给其余被提名人和董事会选择的替代被提名人的委托书(除非董事会减少了待选董事的数量)。如果指定了任何替代被指定人，吾等将提交经修订的委托书，该委托书将视适用情况确定每名被替代人的身份，披露该等被替代人已同意在经修订的委托书中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会规则所要求的有关该等被替代人的某些个人履历及其他资料。

董事会建议你投票支持董事会提名的所有董事候选人。

下列资料载有董事会提名人的资料，包括他们在董事服务的期间、最近受雇的工作、其他董事职位(包括过去五年在上市公司或注册投资公司担任的职位)，以及截至周年大会的年龄。

获提名为董事的候选人任期至2026年

David·T·皮尔逊，57岁，自2020年起担任董事

皮尔逊是一名私人投资者和商业顾问。2013年5月至2020年8月，他担任冯氏(纳斯达克：VG)首席财务官。在该职位上，他负责管理Vonage的财务、企业发展和投资者关系组织。在加入Vonage之前，他在专注于技术、媒体和电信的德意志银行证券公司工作了九年多，担任董事董事总经理和全球媒体和电信集团负责人。在加入德意志银行之前，皮尔森在高盛公司的管理层管理团队工作了九年，最后以董事董事总经理的身份离职。他的职业生涯始于Coopers&Lybrand，拥有哈佛商学院的MBA学位和布朗大学的政治学和组织行为学/管理学学士学位。皮尔逊先生是马格尼特公司(纳斯达克代码：MGNI)和Potbelly公司(纳斯达克代码：PBPB)的董事会成员，并担任这两家公司的审计委员会主席。

皮尔森先生是审计委员会成员，也是审计委员会指定的财务专家之一。

皮尔逊先生拥有丰富的管理经验，包括在运营、技术、金融、资本配置、资本市场和并购领域，他的职业生涯是在技术、媒体和电信行业的公司担任高管和顾问。此外，通过担任Vonage首席财务官以及投资银行业务，皮尔逊先生对财务和披露责任、内部控制程序和风险管理职能有了深入的了解，使他完全有资格担任审计委员会指定的财务专家之一。

玛格丽特·R·利伯曼，54岁，自2019年以来一直在董事

利伯曼女士是天狼星(纳斯达克：SIRI)新闻、谈话和娱乐部门的高级副总裁，自2017年10月以来一直在天狼星服务，负责Talk投资组合的内容和战略指导，监督60个原创和合作频道以及以Stitcher和Earwolf品牌制作的所有播客节目。在此之前，她于2013年9月至2017年6月担任雅虎新闻集团副主编总裁，并在《纽约时报》(纽约证券交易所代码：NYT)工作了13年，最近的一次是在2010年至2013年担任负责数字发展的副新闻主编。从2001年到2010年，利伯曼在《纽约时报杂志》工作，最初是一名报道编辑，后来成为副主编，负责管理许多获奖的视频和多媒体项目。利伯曼女士的职业生涯始于一家小型儿童图书出版商，之后在《美国周刊》、《摇摆》杂志、《玛莎·斯图尔特生活》和《新娘指南》杂志担任过各种编辑职务。利伯曼女士于1990年在巴纳德学院获得文学学士学位，并于1995年在哥伦比亚大学新闻研究生院获得理学硕士学位。

利伯曼女士是提名和公司治理委员会的成员。

利伯曼是一名终身记者，也是一名成就卓著的数字媒体高管。她带来了顶尖的经验和丰富的专业知识，开发和实施有效的数字平台战略，并指导获奖的社论内容。她丰富的经验和对行业的熟悉使她能够有效地为董事会监督公司的战略和运营做出贡献。

布伦特·马吉德，58岁，2010年以来一直在董事工作

马吉德先生是弗兰克·N·马吉德联合公司的首席执行官兼首席执行官总裁，这是一家以研究为基础的战略咨询公司，在各种媒体方面拥有专业知识。从2007年到2009年，马吉德担任移动广告公司Quattro Wireless的董事。1989年至1991年，马吉德先生在摩根大通的娱乐集团工作。

Magid先生是审计委员会主席，是审计委员会指定的财务专家之一，也是高管薪酬委员会的成员。

Magid先生为董事会提供对主要营销和广告趋势以及相关媒体行业战略，特别是数字媒体和数字服务的经验和洞察力。此外，Magid先生拥有丰富的财务经验，并在公司财务报表的监督和完整性、风险管理和风险评估、道德和合规职能以及程序和控制方面做出了广泛贡献，这使他有资格担任公司审计委员会主席和指定的财务专家之一。

现任董事任期将于2024年届满

史蒂文·C·弗莱彻，55岁，自2020年以来一直在董事

Fletcher先生自2020年7月起担任为特殊目的收购公司(SPAC)提供赞助的科技公司Explorer Parent LLC的首席执行官，自2020年12月起担任卡尼科技收购公司(纳斯达克：CTAQ)的顾问，自2021年1月起担任主显科技收购公司(纳斯达克：EPHY)的顾问，自2021年1月起担任BioPlus收购公司(纳斯达克：BIOS)的顾问，并自2021年10月起担任Entertainment 4.0 Technology Acquisition Corp.(纳斯达克：ENTF)的顾问。2013年至2022年8月，他担任领先的现场活动商务平台Venu的独立董事成员，并在那里担任审计和薪酬委员会成员，以及自2021年11月以来一直担任医疗保健技术公司生命信号公司的独立董事。2003年至2018年5月，Fletcher先生担任董事董事总经理、数字媒体集团联席主管和全球投资银行GCA第一太平戴维斯的软件部主管。他也是该公司管理委员会的成员。从1994年到2002年，弗莱彻先生在高盛公司工作，在那里他担任过许多领导职务，包括

私募集团，IT服务部门主管，硬件、存储、EMS和互联网基础设施部门联席主管。他的职业生涯始于德勤会计师事务所。弗莱彻先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Fletcher先生是提名和公司治理委员会主席，也是审计委员会和高管薪酬委员会的成员。

弗莱彻先生为董事会带来了20多年的投资银行业经验，他在债务和股权融资、战略交易、资本配置、资本市场和公司财务管理方面拥有广泛的专业知识，特别是在数字媒体领域。他还在公司治理方面拥有丰富的经验，因为他曾在几个董事会任职。他的经验使他能够对财务和披露责任、控制和程序进行强有力的监督，并担任审计委员会指定的财务专家之一。

肖恩·麦阿尔蒙特，57岁，自2022年5月以来一直在董事

McAlmont博士是一位经验丰富的高管，在监管成功的数字转型、变革管理和战略合作伙伴关系方面拥有丰富的经验。2022年初，麦克阿尔蒙特博士加入了网络安全培训公司NINJIO，担任总裁兼首席执行官，自2018年以来，他一直担任Stride，Inc.(纽约证券交易所股票代码：LRN)的职业学习负责人总裁，这是一家价值15亿美元的科技教育公司。在Stride，Inc.，McAlmont博士领导了多年的数字化转型，通过引入新的IT、商业和医疗职业培训计划、三次收购以及企业和高等教育战略合作伙伴关系，将职业学习业务规模扩大了一倍。2015年至2017年，他担任营利性培训机构诺伊蒙特计算机学院的总裁兼首席执行官。2005年至2015年，麦阿尔蒙博士还担任过林肯教育服务公司(纳斯达克：LINC)的董事长兼首席执行官总裁。麦克阿尔蒙特博士在斯坦福大学开始他的职业生涯后，于1991年至2005年在阿尔塔学院和希尔德学院担任高级经理职位，在那里他开创了大规模在线学习的先河。McAlmont博士拥有杨百翰大学心理学理学学士学位和多个教育领域的研究生学位，包括宾夕法尼亚大学的高等教育管理博士学位。他最近在斯坦福大学董事学院完成了董事会教育项目。麦克阿尔蒙特博士是博格华纳公司(纽约证券交易所市场代码：BWA)董事会成员，并在该公司的薪酬委员会任职。

McAlmont博士是高管薪酬委员会的成员。

McAlmont博士为董事会带来了超过25年的职业生涯，在在线学习和劳动力培训方面领导了大规模的成功数字转型，并利用过去的经验推动了几家公司的增长和创造价值。他拥有丰富的行政领导力和上市公司董事会经验。

格雷戈里·P·谢尔默，68岁，自1999年以来担任董事

谢尔默先生于2012年3月至2016年9月退休，担任本公司副总裁总裁 - 战略。1989年至2006年7月，谢尔默先生担任本公司企业法律顾问；2006年7月至2012年10月，担任本公司 - 互动媒体副总裁。Schermer先生领导了公司数字媒体战略和平台的开发，包括TownNews的成功扩张，并代表公司参与了几项行业数字媒体计划，其中包括由82家公司组成的本地媒体联盟(“联盟”)，该联盟为当地媒体运营创建数字合作伙伴关系。谢尔默曾担任该财团执行委员会成员。

Schermer先生是审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。

Schermer先生为董事会提供了对公司数字媒体战略的洞察力和运营视角，他对公司业务、战略和运营的深入了解使他完全有资格为董事会监督公司的数字转型提供指导。通过他以前担任公司法律顾问的角色，他还为董事会提供了关于法律问题、合规和风险评估以及公司治理的宝贵见解。

现任董事任期将于2025年届满

玛丽·E·容克，75岁，自1999年以来一直在董事

玛丽·E·容克于2016年2月当选为公司执行主席，并于2019年2月当选为董事长。她于1999年加入李氏，担任执行副总裁总裁兼首席运营官。2000年出任总裁，2001年任首席执行官，2002年1月任董事长。她之前曾在前泰晤士镜公司担任高级管理职位，负责《新闻日报》、《巴尔的摩太阳报》(出版人兼首席执行官)、哈特福德·库兰特报、The Morning Call、南康涅狄格报业公司和圣保罗先锋出版社(出版人兼总裁)的运营。她还负责《泰晤士镜》杂志和《泰晤士镜》旗下的消费者健康公司StayWell。2004年至2017年担任美联社董事会成员，2012年至2017年担任董事长。自2016年10月以来，容克女士一直担任加拿大邮政媒体网络公司(多伦多证券交易所股票代码：PNC.A)的董事总裁，该公司是一家总部位于加拿大多伦多的上市公司，在加拿大各地拥有大量报纸和相关在线平台。

容克女士对公司和出版业的深入了解使她能够以董事长的身份有效地领导董事会。她在出版业担任行政和高级管理职位超过32年。容克女士在董事会讨论公司的业务、竞争格局、战略关系和机会、高级领导以及运营和财务业绩方面提供了宝贵和独特的视角。作为董事长，容克女士担任首席执行官的顾问，并为董事会提供全面领导。她的经验使她对战略方向和合作伙伴关系、财务事项和董事会管理有了透彻的了解。

赫伯特·W·莫洛尼三世，72岁，自2001年以来担任董事

从2006年12月到2011年7月退休，莫洛尼在为出版业提供广告增刊和商业印刷服务的非上市公司西部彩印有限公司担任总裁兼首席运营官。2005年4月至2006年11月，莫洛尼担任《华盛顿审查员》的出版人和总裁。2000年至2005年3月，莫洛尼先生担任Vertis，Inc.的首席运营官和执行副总裁总裁。Vertis，Inc.是一家为领先的零售和消费服务公司提供定向广告和营销解决方案的高端供应商。

莫洛尼先生是高管薪酬委员会主席，也是审计委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会的成员。莫洛尼先生已被独立董事指定为本公司董事的首席执行官，主持非管理董事的执行会议，并承担其他职责。

莫罗尼先生为董事会带来了在出版和电视行业30多年的行政和管理经验。他丰富的相关行业和行政领导经验使他在与公司业务相关的各种问题上拥有丰富的知识，包括数字和印刷广告和营销、运营和战略发展。

凯文·D·莫布雷，61岁，自2016年以来一直在董事

莫布雷先生于2016年2月当选为公司总裁兼首席执行官(以下简称首席执行官)。在当选为首席执行官之前，莫布雷先生于2015年4月起担任公司常务副总裁兼首席运营官，并于2013年起担任总裁副董事长兼首席运营官。他曾在2006至2013年间担任公司最大报纸《圣路易斯邮报》的出版人，在那里他推动了公司的数字努力，并试验了许多重要的数字产品和计划。莫布雷是新闻媒体联盟的董事会成员，也是该联盟的执行委员会成员，也是美国新闻协会理事会主席。他也是美联社的董事会成员。

作为总裁和首席执行官，莫布雷先生直接负责公司运营的方方面面，包括26个州的77个市场和公司员工，特别关注数字增长、收入扩大和业务转型。他对公司的熟悉，以及他在带头制定我们的五年计划和数字战略以及监督我们的转型方面所扮演的角色，再加上他在出版业36年的执行和管理经验，使他成为我们董事会的宝贵补充。

董事会建议对我们董事会推荐的所有被提名者进行投票

提案2--以不具约束力的投票方式核准该公司对其任命的执行干事的薪酬

我们为我们的股东提供了就高管薪酬进行咨询投票的机会，如下所述。2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使我们的股东能够根据美国证券交易委员会规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这一投票也被称为“薪酬话语权”投票。

我们的目标是成为我们主要高管的首选雇主。为了实现这一地位，我们的战略是制定薪酬计划，以实现以下目标：

·奖励为我们的成功做出贡献的高管；

·在我们的高管中创造一种主人翁心态；

·让高管专注于打造长期价值；

·允许我们招聘所需的人才；

·以与我们竞争人才的组织相当的水平向我们的高管支付薪酬；以及

·鼓励表现最好的员工留在公司

我们的核心薪酬理念是向我们的高管支付具有竞争力的薪酬水平，最好地反映他们对公司的个人责任和贡献，同时为实现我们的业务和财务目标提供激励。

下面的高管薪酬部分更全面地描述了我们的高管薪酬计划和高管薪酬委员会所做的决定。

根据交易所法案第14A条的要求，股东可以投票批准(或不批准)以下关于我们指定的高管薪酬的决议，如第24-32页的高管薪酬表格和与此相关的叙述性讨论所披露的。

决议：股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的2023年年会委托书中披露的Lee Enterprise，Inc.指定高管的薪酬，包括薪酬表格和伴随薪酬表格的叙述性讨论，在咨询的基础上批准。

投票标准

在咨询基础上批准薪酬话语权的提议需要我们普通股的大多数股份投赞成票，无论是虚拟的还是由代表出席年度会议的。投票是咨询性质的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。

董事会建议以不具约束力的投票方式“赞成”批准该公司对其任命的高管的薪酬

提案3--以不具约束力的表决方式，建议就公司指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率

多德-弗兰克法案还使我们的股东能够表明我们应该多久就我们指定的高管的薪酬寻求咨询投票的频率，如上文提案2所披露的与美国证券交易委员会规则的委托声明中披露的那样。

根据《交易法》第14A条的要求，这项提议使股东有机会就高管薪酬咨询投票的频率向董事会提供建议。股东可以投票建议董事会采取政策，要求股东每一年、两年或三年批准高管薪酬，或投弃权票。例如，如果董事会采取每年举行咨询投票的政策，那么股东就会被要求提供咨询投票。

多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会规则要求我们至少每六年纳入一项类似于此提案3的提案。因此，我们必须在股东周年大会上就与行政人员薪酬有关的咨询投票的频率，向股东提供另一次咨询投票。

高管薪酬委员会认为，公司的薪酬计划加强了业务成功的关键驱动力，财务重点是收入和调整后的EBITDA(定义)。高管薪酬委员会认为，这两项措施是出版业长期和短期成功的关键措施。

高管薪酬委员会和董事会认为，每年就高管薪酬向股东提供咨询投票，将改善股东与董事会的沟通，并使董事会能够对股东情绪和不断变化的经济情况做出反应。

投票标准

股东不会投票赞成或反对董事会的建议。董事会应考虑一年、两年或三年的年度会议上代表普通股的多数票，作为股东关于该等咨询薪酬投票的频率的建议。

这项表决是一项咨询投票，对高管薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，在确定未来与高管薪酬相关的咨询投票频率时，他们将仔细考虑投票结果，并考虑股东提出的任何担忧。

董事会建议股东就公司指定高管薪酬的咨询投票频率进行不具约束力的投票，投票时间为“一年”

董事会会议和董事会委员会

一般信息

我们的董事会在2022年举行了11次会议。现任董事的出席人数均不少于(1)董事会会议总数和(2)其任职的董事会所有委员会于2022年举行的会议总数的75%。2023年董事的所有提名人和剩余的五名现任董事都出席了我们2022年3月10日的年度股东大会。所有董事均须出席本公司董事会及他们所服务的委员会的每次会议，并出席本公司的年度股东大会。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、高管薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会至少由三名独立董事组成，每个委员会根据一份书面章程运作，这些章程都可以在我们的网站www.lee.net上找到，方法是点击“关于”，然后点击“治理”。

各委员会成员如下表所示：

(1)委员会由“独立”非雇员董事组成。见下文对“董事独立自主”的讨论。

董事会领导结构

正如我们的公司治理准则中所述，我们的董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策。我们的董事会目前认为，由独立的董事长和首席执行官以及独立的首席执行官领导董事为公司提供了最佳的董事会领导结构。这一结构与我们的其他公司治理实践一起，提供了对管理层的强有力的独立监督，同时确保了整个公司的明确战略一致。容克担任董事会主席，凯文·莫布雷担任总裁兼首席执行官。我们的首席董事是一名非雇员董事，他是由董事会独立成员在年度会议上选举产生的。2001年加入董事的赫伯特·W·莫罗尼三世目前是我们董事的首席执行官。

莫洛尼是董事的首席执行官，他的职责包括：

·在主席不在场时主持理事会的所有会议；

·视需要召开非管理层董事会议；

·制定非管理层董事会议的议程；

·主持非管理层董事的执行会议；

·定期与董事长和首席执行官进行磋商；

·担任首席执行官和非管理董事之间的联络人；

·与主席协商，审查和核准理事会会议时间表和议程；以及

·酌情与股东会面。

风险监督

对风险管理的监督是董事会的责任，也是董事会对我们业务的监督的组成部分。识别、评估和管理各种风险的主要责任在于管理。董事会已授权审计委员会评估我们的整体风险管理状况，并确保管理层已建立并充分审查识别和准备公司管理风险的程序。

信息安全风险监管

我们的首席信息官监督我们的信息安全计划，并每季度向我们董事会的审计委员会报告任何控制、补救措施以及任何网络事件。本公司董事会定期收到有关公司网络安全和其他信息技术风险的报告。本公司未发生任何重大网络安全事件。

我们的审计委员会的每一位成员都在信息安全领域拥有丰富的经验，这是由于他们的专业历史，他们目前在监督公司这一领域的流程和控制方面的职责，或者两者兼而有之。审计委员会可与我们的内部会计和审计团队以及我们的独立注册会计师事务所讨论这些流程和控制。

我们通过采用深度防御方法来识别和解决信息安全风险，该方法在安全控制失败或漏洞被利用时提供多个冗余的防御措施。我们利用内部和外部资源来缓解对公司的网络安全威胁。我们利用商业上可用的解决方案来管理对我们信息技术环境的威胁。我们每年为所有员工提供并要求进行网络安全培训，以促进良好的网络安全习惯和在线安全。

作为我们Sarbanes Oxley审计过程的一部分，我们将根据最高信息安全标准以及关键的金融系统控制进行外部审计。我们经常利用适当的外部资源应对新出现的威胁，以驾驭多样化的网络安全格局。我们将网络安全保险维持在我们认为适合本行业规模的水平。

社会责任

董事会和提名和公司治理委员会监督公司的整体社会责任战略，并支持公司环境、社会和治理(ESG)计划的实施，而具体的ESG议题由适当的董事会委员会监督。此外，董事会监督公司努力为我们的员工实现一个更加多样化、公平和包容性(DEI)的工作场所，并促进对我们所服务的社区进行更全面和包容性的新闻报道。董事会继续监测和评估公司的ESG和Dei努力的影响，并努力改善和增长公司的社会责任基准。

董事独立自主

提名和公司治理委员会评估每个董事和董事被提名人的独立性，并向董事会提出建议。对于董事或董事的被提名人来说，董事会必须肯定地确定，董事除了作为董事的服务外，与公司没有任何实质性关系。此外，审计委员会和高管薪酬委员会的成员必须符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的更高独立性标准。

我们的董事会审查了我们每一位非雇员董事与公司之间的关系，并确定容克女士和利伯曼女士以及Fletcher先生、Magid先生、McAlmont先生和Moloney先生。根据纳斯达克规则，培生和谢尔默有资格成为“独立”董事，就审计委员会和高管薪酬委员会而言，还符合“美国证券交易委员会”规则。莫布雷不符合独立董事的资格，因为他是该公司的雇员。

审计委员会

审计委员会由弗莱彻、马吉德、莫洛尼、皮尔森和谢尔默组成，马吉德担任主席。审计委员会在2022年召开了五次会议。审计委员会拥有其章程规定的监督责任，包括但不限于：(1)我们财务报表的质量和完整性；(2)我们遵守法律和法规要求的情况，包括审查涉及本公司和任何董事、董事的被提名人、高级管理人员、超过5%普通股的所有者或上述任何事物的直系亲属的交易的相关人士报告和披露；(3)我们的全面风险管理概况，包括但不限于网络风险；(4)独立注册会计师事务所的资格和独立性；(5)我们的内部审计职能和我们的独立注册会计师事务所的表现；以及(6)准备将纳入我们的委托书的审计委员会年度报告。

高管薪酬委员会

高管薪酬委员会由弗莱彻、马吉德、麦阿尔蒙和莫洛尼组成，莫洛尼担任主席。高管薪酬委员会在2022年召开了四次会议。其职责包括但不限于：(1)管理我们的退休账户计划、截至2008年1月1日修订和重述的补充福利计划(“不合格计划”)、我们的LTIP、我们修订和重新发布的1977年员工股票购买计划(“ESPP”)和我们的2005年补充员工股票购买计划(“SPP”)；(2)确定薪金、奖金公式和奖金，并参与高管的其他福利计划或计划；(3)审查涉及向任何官员或其他主要高管支付超过200,000美元的终止雇用；(4)批准高管超过一年的聘用合同；(5)批准我们激励薪酬计划下首席执行官和其他高管的职位说明、绩效标准和激励现金和限制性股票奖励的目标，并衡量他们在激励薪酬计划下的相关业绩；以及(6)确定并酌情向董事会建议非雇员董事，包括董事长、董事首席执行官和委员会主席的薪酬。此外，行政人员薪酬委员会向董事会推荐重大雇员福利计划及奖金或其他福利计划，该等计划会影响汇总表所列本公司指名行政人员(“NEO”)以外的行政人员。高管薪酬委员会还负责评估我们薪酬政策带来的风险。

薪酬委员会联锁与内部人参与

Fletcher、Magid、McAlmont和Moloney先生在2022财年担任高管薪酬委员会成员。2022年期间在高管薪酬委员会任职的每一位董事都是独立的，符合纳斯达克目前有效的独立董事标准。他们当中并无人在任何时间担任本公司的高级人员或雇员，亦无根据美国证券交易委员会S-K规则第404项要求本公司披露其与本公司的关系。没有一个

我们的高管在2022财年曾在薪酬委员会(或同等机构)或另一实体的董事会任职，该实体的高管曾在我们的高管薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由利伯曼女士和弗莱彻、莫洛尼和谢尔默先生组成，弗莱彻先生担任主席。提名和公司治理委员会在2022年举行了四次会议。其职能是审议并向董事会推荐所有可能当选和连任董事会成员的被提名人，以及审议与董事会规模、组成和管治以及董事会委员会的一般主题、规模和组成有关的所有事项。

提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成、预期的空缺，以及增加具有特定经验、技能或其他特征的董事是否会使董事会更有效率。提名和公司治理委员会寻求具备正直和其他有价值的性格特征、广泛的经验、在各自领域的专业知识、了解我们的业务的能力、愿意投入足够的时间履行董事会职责以及能够利用其多样化的经验做出独立判断的董事。提名和公司治理委员会还考虑潜在的被提名人是否有资格成为董事会成员，以及潜在的被提名人是否符合纳斯达克和美国证券交易委员会对董事的独立要求。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会的参与和贡献。

提名和公司治理委员会考虑提名过程中的多样性，并承认不同观点、观点、个人和专业经验以及背景的价值。提名和公司治理委员会认为，多元化董事会提供的判断和观点提高了决策质量，并有可能提高公司的业务业绩。提名和公司治理委员会还认为，多元化可以帮助董事会更有效地回应公司业务合作伙伴、股东、员工和其他利益相关者的需求。

审议委员会的被提名人通常涉及一系列内部讨论、对被提名人的背景和经验的审查以及对被提名人的面谈。我们的董事会还聘请了全国公认的领先董事搜索公司光辉国际，协助提名和公司治理委员会确定、筛选和评估潜在的董事候选人的能力。提名和公司治理委员会寻求被提名者，他们作为一个整体，拥有适当的技能、多样性和专业知识，以保持一个全面和有效的董事会，与实现公司的业务战略和运营保持一致。提名及企业管治委员会开会审议及批准被提名人，并向董事会提出建议以填补空缺、增加一名成员或向董事会推荐提名及选举董事会成员名单。提名和公司治理委员会在年度会议上推荐的董事提名人选须经董事会全体批准。

提名和公司治理委员会考虑股东推荐的被提名者。提名和公司治理委员会使用与其他被提名人相同的标准来评估股东提出的被提名人。股东的书面提名应按本委托书封面上显示的地址邮寄或交付给由公司转交的董事长、提名和公司治理委员会。提名应包括股东姓名、地址和所持普通股的股份数量。它还应包括被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址、被提名人的主要职业或职业、以及被提名人拥有的普通股数量(如果有)，以及一份表明被提名人当选后愿意任职的声明。协助……

在评估股东推荐的被提名人时，提名及公司管治委员会可要求被提名人提供提名及公司管治委员会认为适当或合宜的任何有关其本人的额外资料，包括根据交易所法案须在吾等的委托书中披露的资料。股东必须在2023年12月19日至2024年1月18日期间向提名和公司治理委员会提交提名和公司治理委员会所需的信息，以供提名和公司治理委员会考虑2024年年会委托书中推荐的候选人名单。

公司治理

最近董事会的更新和治理的加强

我们的董事会相信，公司受益于拥有多年发展起来的公司业务经验和熟悉度的董事，以及具有新视角和新想法的董事。为此，董事会维持持续的董事会更新程序，物色背景和经验符合公司战略并补充董事会现有技能的新的、高素质的候选人。董事会亦致力于健全的企业管治，并致力维持促进及保障股东长期利益的管治架构。

以下是过去三年我们的治理和董事会的变化摘要：

自2019年7月11日起，我们的董事会任命数字媒体专家玛格丽特(梅根)R·利伯曼为董事会新的独立董事成员。作为一名终身记者和成就卓著的数字媒体高管，利伯曼女士带来了独特的视角和制定和实施数字战略的经验。

在任命利伯曼女士的同时，公司还宣布，董事会一致通过并批准了现行有效的附例，以实施某些治理改进措施，包括：

·在无竞争的选举中选举董事的多数投票标准；

·代理访问，使满足章程规定要求的股东能够在公司的委托书中包括他们自己的被提名人；以及

·股东有更多时间提交提案和董事提名，供年度会议审议。

自2020年2月19日起，本公司董事会任命史蒂文·弗莱彻和David·皮尔森为独立董事。他们在技术、媒体和金融方面的经验非常宝贵，因为我们的董事会继续专注于在数字媒体环境中实现增长和股东价值。

自2022年5月9日起，董事会任命肖恩·麦阿尔蒙特博士为独立董事公司。McAlmont博士为董事会带来了近二十五(25)年的职业领先的数字化转型、在线学习、劳动力培训以及重要的行政领导能力和上市公司董事会经验。

利伯曼女士、弗莱彻先生和皮尔逊先生以及麦阿尔蒙特博士的加入突显了公司对深思熟虑的董事会更新和强有力的董事会治理的承诺。

董事会的多样性和包容性

我们公司致力于营造一个多元化和包容的环境，包括我们的董事会成员。因此，在考虑董事的提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑具有不同背景和不同经验、种族、民族、性别、年龄、任期和观点的候选人，这些候选人在任何给定的时间都会根据公司的战略和我们董事会的感知需求，共同提高董事会组成和审议的质量。以下图表总结了我们董事会的主要特点：

我们在我们的网站上维护公司治理信息，其中包括关于我们的公司治理倡议的关键信息，包括我们的公司治理指南、商业行为和道德准则以及董事会某些委员会的章程。公司治理信息可在www.lee.net上找到，方法是点击“关于”，然后点击“治理”。

我们还在我们的网站上发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告。年度报告可通过点击“投资者”在www.lee.net上找到。吾等亦会应书面要求，免费向每位获委托书的人士及于股东周年大会记录日期代表其为有权于大会上投票的股份的实益拥有人的每位人士，提供一份年度报告印刷本。该书面要求应寄往本委托书封面上所示的地址。

我们的政策和实践反映了符合纳斯达克规则和2002年萨班斯-奥克斯利法案公司治理要求的公司治理倡议，具体地说：

·董事会通过了明确的公司治理政策，这反映在我们的公司治理准则中；

·董事会的大多数成员独立于公司及其管理层；

·非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会；

·审计委员会、行政人员薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的；

·非管理董事已指定一名独立首席执行官董事主持会议，并就非管理董事考虑的事项与我们的董事长和首席执行官进行磋商；

·董事会各委员会章程明确规定了各自的作用和责任；

·我们有商业行为和道德准则，由审计委员会监督，并每年由我们的董事和高管确认；

·我们的《商业行为和道德守则》适用于我们的首席执行官和所有财务人员，包括首席财务和会计干事；

·我们有一条可供所有员工使用的热线，审计委员会制定了匿名提交关于会计、内部控制、审计或其他事项的员工投诉的程序；以及

·我们的内部审计职能对我们业务和财务流程的关键领域和控制保持严格监督，并直接向审计委员会报告。

感兴趣的各方可通过以下方式与董事会、非管理董事集体或我们的董事负责人沟通：写信给负责公司的董事负责人赫伯特·W·莫洛尼三世，地址在本委托声明封面上。

非雇员董事的薪酬

我们希望我们的董事的薪酬水平与我们同行集团中的公司和类似规模的公司的薪酬水平相当(请参阅下文“高管薪酬”下的“同行集团信息”)，并提供股票所有权。同级团体委托书提供给高管薪酬委员会，提供有关年度聘用人和出席董事会和委员会会议的薪酬的信息。高管薪酬委员会审查这些信息，并向董事会全体成员提出建议，供其批准。2019年，高管薪酬委员会还要求其独立顾问光辉国际出具一份关于同行团体董事薪酬的全面报告(《光辉国际报告》)。

2019年12月，根据高管薪酬委员会在审查和分析行业同行董事会薪酬做法和Korn Ferry报告后的建议，作为董事会持续审查公司治理做法的一部分，董事会批准了以下董事会薪酬计划：

·每年现金预留额为100,000美元，以代替此类费用；

·对以下委员会主席和董事负责人实施年度现金预留：

•Lead Director $20,000

•Audit and ECC $15,000

•NCGC $10,000

·实施非雇员董事股权准则，反映在《公司治理准则》中；以及

·根据2020年长期激励计划(“2020计划”)向非雇员董事颁发年度限制性股票奖励，2020年股票奖励为2020年6月1日公平市值为5万美元的公司普通股，有待股东批准2020年计划。

在2020年股东年会上，股东通过了2020计划，2020计划于2020年3月实施，并于2023年继续有效。2022年，对非雇员董事的年度限制性股票奖励增加到6万美元。

受聘提供咨询服务的董事的薪酬通常为每天1,500美元。2022年，我们的非雇员董事都没有收到咨询服务的薪酬。

下表汇总了2022日历的非员工董事薪酬：

(1)超过2022年年度聘用金的现金薪酬是指董事作为委员会主席的报酬，对于莫洛尼来说，是作为他作为董事首席执行官的服务的报酬。

(2)所有限制性股票奖励在授予日期的一周年时全部归属。限制性股票奖励的授予价格等于授予之日的公平市场价值。

董事会已授权非雇员董事在任何历年开始前选择延迟收取董事于该年度内根据我们的外部董事延期计划(修订及重订于2008年1月1日)可能赚取的全部或任何部分现金薪酬。递延的金额将在其离职、死亡或伤残时支付给董事，并根据由此产生的任何投资收益(或损失)进行调整。或者，董事可以选择将递延补偿记入我们与独立受托人建立的“拉比信托”，该受托人管理如此贷记的利益金额的投资，并在信托受益人的指示下，直到他们的账户根据递延补偿计划分配。如此计入非雇员董事利益的金额将投资于董事选定的投资选择。

我们的员工都没有因为充当董事而得到任何补偿。

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出了截至2023年2月22日的信息，即我们所知的实益持有我们普通股5%以上的每个人的信息。

(1)信息仅基于2022年12月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的报告。

(2)信息仅基于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的报告。

下表列出了截至2023年2月22日按每个董事和被提名人、汇总补偿表中列出的每个近地天体以及所有董事和高管作为一个组实益拥有的普通股的信息：

实益拥有人			普通股股份			班级百分比
内森·E·贝克			30,800			*
阿斯特丽德·加西亚			18,991			*
约瑟夫·J·巴蒂斯托尼			16,047			*
雷·G·法里斯(1)			22,716			*
史蒂文·C·弗莱彻			9,644			*
玛丽·E·容克			185,784			3.1%
玛格丽特·R·利伯曼			8,644			*
布伦特·M·马吉德			17,482			*
肖恩·E·麦卡尔蒙			3,067			*
蒂莫西·R·米拉奇			29,092			*
凯文·D·莫布雷			117,316			1.9%
赫伯特·W·莫洛尼三世			18,819			*
David·T·皮尔森			9,745			*
格雷戈里·P·谢尔默(2)			132,895			2.2%
乔琳·N·谢尔曼			5,596			*
全体执行干事和董事(15人)(1)(2)						10.4%

*不到班级的百分之一

(1)Farris先生自2023年1月1日起退任本公司行政总裁。

(2)Schermer先生否认对以下股票的实益所有权，包括以上3,182股普通股，由为他儿子的利益信托持有的普通股，2,782股为女儿的信托持有的普通股，以及4,764股为其他两个女儿的利益的单独信托持有的普通股，Schermer先生拥有投票权和投资权。

(3)表中所列由董事及行政人员实益拥有的股份，并无对冲或质押作为任何义务的保证。

股权薪酬计划信息

截至2022年9月25日，有关股权薪酬计划的信息如下：

计划类别			行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A)						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(美元) (B)						股权补偿计划下未来可供发行的证券数量 (不包括A栏股票)
			(1)												(2) (3)
股东批准的股权补偿计划			—						—						279,810

(1)LTIP

(2)包括我们的长期投资计划下可供日后发行的证券数目

(3)并非因取消、没收或交出先前尚未行使的期权或调整目标限制性股票奖励而发行的证券，仍可由行政人员薪酬委员会酌情根据长期投资计划发行。由于数额无法确定，这些份额不包括在列报的总额中。未授予的限制性股票奖励不包括在提交的股票数量中，因为一旦授予，这些股票就不再可用于未来的发行。

其他信息列在“基于计划的奖励的授予”、“2022年9月25日的杰出股权奖励”和“期权行使和既得股票”的标题下。

高管薪酬

“高管薪酬”中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是高管薪酬委员会。

以下描述了与2022年公司近地天体有关的公司高管薪酬计划的某些方面、要素、目标和信息。

2022年企业绩效评估

2022年，公司继续增长数字收入，在困难的环境下管理印刷收入，控制成本，大幅减少债务。本年度的重要成果包括：

·总营业收入为7.81亿美元，同比下降2%。

·数字总收入为2.4亿美元，比上年增长27%，占我们总运营收入的31%。

·与2021年相比，2022年纯数字订阅收入增长了42%。

·数字广告和营销服务收入占我们总广告收入的50%，总计1.81亿美元，同比增长28%。Ampled Digital®的数字营销服务收入推动了这一增长，收入为7,600万美元，比上年增长83%。

·主要来自TownNews的数字服务收入在这一年总计1800万美元。单独来看，TownNews的收入总计3100万美元，比上年增长了14%。

·运营支出总计7.62亿美元，现金成本上升1%。价格的快速上涨、对与我们的数字增长战略相关的数字人才和技术的增量投资，以及由于Amplated Digital®收入增长而导致的商品销售成本的增加，部分被与我们的传统印刷收入流相关的成本的减少所抵消。

·净收入总计10万美元，调整后的EBITDA总计9600万美元。

被任命的行政官员

该公司的近地天体包括首席执行官、首席财务官和另一名薪酬最高的高管，他在2022年9月25日担任高管。2022年，近地天体是：

行政人员

补偿要素

我们的薪酬计划加强了公司业务成功的关键驱动力。我们的财务重点是收入和运营现金流。我们相信，这两项措施是衡量我们行业长期和短期成功的关键指标。对我们近地天体的补偿包括以下内容：

·工资；

·年度现金奖励，在很大程度上以公司的年度业绩和个人管理的业务为基础；

·在我们的年度现金激励薪酬计划中，如果我们认为出色的业绩没有得到足够的奖励，则可酌情发放现金奖金；

·以股票期权或限制性普通股奖励形式的长期股权激励，在授予三年后完全授予；以及

·福利，包括健康、人寿和残疾保险、401(K)计划和补充递延补偿计划。

我们的年度现金激励计划根据业绩标准将部分NEO薪酬置于风险之中。此外，股票期权在授予时，本质上是以业绩为基础的，因为只有在授予期权后股价上涨的情况下，期权才有价值。在某些情况下，我们还根据我们的激励性薪酬计划下一个或多个指定业绩目标的实现情况来制定限制性普通股奖励。

薪酬方案话语权

在我们2017年的年度会议上，我们进行了一次不具约束力的股东咨询投票，投票频率是关于公司对其近地天体的补偿的咨询投票(“按频率发言”投票)。在出席会议的4,273,000股股份中，约41.0%的多数出席会议的股份投票赞成一年一次的频率投票；25.2%的此类股份投票赞成三年一次的投票频率；以及由于经纪人的非投票，约32.8%的出席会议的股份没有投票赞成任何替代方案。

由于咨询投票结果的不确定性，高管薪酬委员会在就公司高管薪酬计划的咨询股东投票频率作出决定时，考虑了几个因素。

2011、2014和2017年，股东在咨询的基础上建议批准高管薪酬委员会采用的薪酬理念、政策和程序，基本上如本文所述(“薪酬话语权”投票)。

2011年、2014年和2017年，分别有93.6%、95.8%和95.4%的选票赞成薪酬话语权提案。

·股东参与度和反馈结果并未显示出对公司高管薪酬计划的任何担忧。

·欢迎在“薪酬话语权”投票期间对高管薪酬表示担忧的股东，提请董事会和高管薪酬委员会注意他们的具体关切。

根据本公司于2017年股东周年大会委托书中提出的董事会建议，董事会经考虑后决定，继续每三年就本公司近地天体的薪酬举行顾问股东投票。这项政策一直有效，直到年会上就公司近地天体补偿问题进行“定期发言”的咨询投票为止。下一次预定的与高管薪酬问题有关的“薪酬话语权”咨询投票将在2023年年会上进行，董事会建议改变年度“薪酬话语权频率”咨询投票，以反映市场趋势和最佳实践。

股权奖励的估值

股权奖励的会计价值在股权奖励归属期间计入费用。给予近地天体的股权奖励的会计价值摘要如下：

薪酬汇总表

下表汇总了2022年和2021年近地天体的补偿情况：

(1)股票和期权奖励的授予价格等于授予之日的公平市值。关于授予近地天体的股票奖励的信息反映在下面的“2022年9月25日的杰出股票奖励”中。

(2)包括根据年度现金奖励计划支付的可自由支配的金额。

(3)包括年内对本公司退休账户计划及不合格计划的等额供款。如果年内没有收到符合条件的薪酬，例如某些非股权激励计划薪酬，相关的匹配贡献可能会在下一年报告。

(4)本公司的附属公司Lee Foundation每年以1美元对5,000美元的比例匹配近地天体向符合条件的组织提供的慈善捐款。这种相匹配的贡献不被视为对近地天体的补偿。

基于计划的奖励的授予

下表汇总了与2022年在长期目标投资计划和首席执行官激励薪酬方案下以及在长期目标投资计划下为其他近地天体授予股权薪酬有关的信息。

2022年9月25日颁发的杰出股票奖

下表汇总了截至2022年9月25日对近地天体的未偿还股权奖励：

(1)以2022年9月23日收市价17.01美元计算。

期权行权和既得股票

下表汇总了与2022年归属近地天体受限普通股有关的信息：

非限定延期补偿

下表汇总了近地天体不合格计划中与2022年活动有关的信息。

(1)“薪金”项下“总薪酬表”中薪酬总额的金额。

(2)在“所有其他补偿”项下列于“总补偿表”中的总补偿额。

(3)收益是以近地天体选定的投资业绩为基础的。

(4)数额包括在2021年之前以公司缴款的形式向近地天体支付的补偿。

对于那些在2020年及之后继续参加不合格计划的近地天体，允许在终止雇用后退出。员工缴费不得超过工资和奖金薪酬的45%。有关不合格计划的其他信息，请参阅上面的“主要福利”。

更改控制权、雇用及其他协议

2015年，除Farris先生和Millage先生于2018年签订了此类协议外，我们与八名高级管理人员(包括我们所有的近地天体)签订了经修订和重述的雇佣协议。雇佣协议规定，这些高管在无故或有充分理由被解雇时，有权获得遣散费和其他福利，只有在控制权发生变化时才会生效。我们批准了新的协议，因为我们认为它们更好地使我们的协议与一般行业控制变更雇佣协议保持一致。

控制权变更的定义包括若干合并及收购、本公司的清盘或解散、本公司董事会成员的变更以及为变更本公司的控制权而收购本公司已发行股票的15%。新的协议取代了最初于1998年签订并于2008年修订和重述的协议，在控制权发生变化时提供的好处要低得多。

如果控制权没有变化，协议不要求公司留住高管或向他们支付任何特定水平的薪酬或福利，他们仍然是员工。

协议有效期为两年，自签署之日起生效。于该等协议的每年周年日(每个均为“续期日期”)，除非本公司于续期日期前至少60天通知行政人员，更改管制期将不会延长，否则更改管制期将会自动延长，自该续期日期起计终止两年。

这些协议受以下触发因素的影响：

·协议在控制权变更或因此类事件而终止行政人员的雇用时生效，保护性特征归其所有。

·协议规定，在公司控制权变更后，每位高管将在两年内继续担任员工，除非高管因正当理由辞职或因此被解雇，这两种情况都在协议中定义。

根据这些协议，根据控制权变更协议的条款终止对高管的补偿和福利如下：

雇用期福利

在为期两年的聘用期内，管理人员有权：

·年度基薪，按月支付，数额至少等于其在控制权变更前一年的最高月基薪；

·年度奖金，在每个财政年度后75天内一次性支付，数额至少等于控制权变更前三年的最高年度奖金；

·继续参与公司的激励、储蓄、退休和福利计划；以及

·支付费用和附带福利(包括办公室和辅助人员、税务和财务规划服务、适用的俱乐部会费、使用汽车和相关费用)，支付金额为紧接控制权变更前支付或提供给该高管或公司其他同行高管的金额。

终止合同的好处

如果高管在两年聘用期内因其他原因、死亡或残疾以外的原因被终止雇用，或者高管有充分理由终止雇用，高管将有权享受下列福利：

·上一财政年度所有应计和未付的年度基本工资和年度奖金应在终止后30天内一次性支付；

·一次性支付遣散费，数额与下表所列行政人员的职务相对应：

◦首席执行官3倍的年度基本工资和最近最高的年度奖金

◦副总裁1倍年度基本工资和近期最高年度奖金

·相当于在紧接终止前的三年期间，根据公司维持的所有确定的缴款计划，公司代表执行人员支付的平均年度缴款的倍数；

行政机关为维护与协议有关的法律权利而产生的任何法律费用和开支；以及

·在相当于应支付基本工资加上某些再就业服务的倍数的期间内继续享受福利。

根据该等协议，因故终止是指行政人员因(1)故意及持续不履行行政人员与本公司或其联属公司之一的职责，或(2)行政人员故意从事对本公司造成重大及明显损害的非法行为或严重不当行为而终止聘用该行政人员。

正当理由是指公司采取的导致雇佣关系发生实质性负面变化的行动，包括如协议中所述的责任的有害变化、工资或福利的减少或办公室的搬迁。

消费税付款上限

为了减少与控制权变更相关的对高管征收的任何消费税的影响，协议还要求，如果这种减少导致的税后净付款比没有上限和缴纳消费税的情况下的结果更大，则公司必须为付款的总价值设定上限。

其他条文

在协议生效后的一年内，管理人员不得：

·披露公司及其附属公司的机密信息；

·与公司及其附属公司竞争；

·招揽公司及其附属公司的客户；以及

·征集公司及其附属公司的员工就业并雇用他们，除非员工是在回应一般性的招聘广告，或者除非事先得到公司总裁的批准。

协议中没有要求高管执行有利于本公司及其关联公司的索赔。

收购人的义务

协议规定，公司要求收购方承担并履行协议规定的公司义务。

股权奖

本公司的LTIP进行了修订，规定，如果控制权发生变化，提前授予和行使以及发行或支付将受到以下高管奖励的“双重触发”(受某些限制)：

·授予限制性普通股；

·股票期权和股票授予；或

·在向本公司交出此类股票期权后30天内一次性支付代替此类发行的应付金额。

一般来说，如果与控制权变更相关的价值和归属条款相等的重置奖励授予受影响的高管，则不会发生归属和付款，除非该高管其后在指定的保护期内被解雇。

终止或控制权变更时可能支付的款项

以下汇总了截至2022年9月25日的信息，这些信息与近地天体控制权变更后估计的潜在现金支付有关。表中的金额并不反映本公司可能实现的所得税优惠。估计的付款也作了如下假设

向近地天体支付的某些可自由支配的奖金是否符合协议规定的年度奖励计划付款条件。

某些关系和相关交易

我们已采取程序，适用于本公司或附属公司为参与者的任何交易或一系列交易，涉及金额超过120,000美元，而关连人士拥有直接或间接重大利益。根据美国证券交易委员会规则，相关人士是董事、董事的被提名人、高管、持有超过5%普通股的人或上述任何人的直系亲属。每年，每一位董事、董事的被提名人和高级职员以及某些5%或以上的股东都必须填写董事及其高级职员问卷，要求披露与我们的任何交易，而相关人士在其中拥有直接或间接的重大利益。我们的总法律顾问主要负责制定和实施从这些相关人员那里获取信息的程序和控制措施。我们的审计委员会章程规定，审计委员会负责审查、批准或批准关联人交易。虽然我们没有书面政策，但我们的审计委员会的做法是，只有在其认为符合公司最佳利益的情况下才批准此类交易。审核委员会在考虑一项交易时，会审阅所有相关因素，包括我们订立关连人士交易的理据、交易的替代方案、交易条款是否至少与与第三方达成交易时一样公平，以及可能出现实际或明显的利益冲突。审计委员会向董事会报告其审计结果。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，就他们因与公司的关系而可能承担的某些责任向这些个人进行赔偿。

董事会审计委员会报告

审计委员会目前由五名非本公司高级管理人员或雇员的董事组成。根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，所有成员都是独立的。董事会已为审计委员会制定了书面章程。

审计委员会在2022年举行了五次会议。这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所之间的私下沟通。

在该等会议期间，审计委员会与管理层及独立注册会计师事务所检讨及讨论经审核及未经审核的年度及季度财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，包括找出重大弱点及针对该等重大弱点的补救计划。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年9月25日的10-K表格年度报告，包括任何适用的修订，该报告于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会。

与独立注册会计师事务所的讨论还包括上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)第3200T条关于“与审计委员会沟通”所要求的事项。审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面披露和PCAOB规则3600T所要求的关于“与审计委员会进行独立讨论”的信函。与独立注册的公共会计师事务所讨论了这一信息。审计委员会考虑了独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合保持审计师的独立性。

审计委员会

董事长布伦特·M·马吉德

史蒂文·C·弗莱彻

David·T·皮尔森

赫伯特·W·莫洛尼三世

格雷戈里·P·谢尔默

审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克目前的金融知识要求。董事会认定，马吉德先生、弗莱彻先生和皮尔森先生符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的要求，审计委员会所有成员均具备财务知识，并符合纳斯达克对独立董事的定义。

与独立注册会计师事务所的关系

2021年10月29日，BDO被审计委员会指定审计本公司截至2022年9月26日的财政年度的综合财务报表。预计BDO的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。

在2022年和2021年，BDO和毕马威提供了以下专业服务，并收到或将收到所示数额的费用。

由BDO和毕马威提供的服务

根据适用的法律和法规，BDO和毕马威提供的所有服务都是允许的。审计委员会根据我们关于独立会计师批准审计和非审计服务的政策(“政策”)，审查和预先批准了与上表所列费用有关的所有服务。根据该政策，审计委员会的预先核准包括审计服务、审计相关服务、税务服务、其他服务以及超出预先核准的费用范围的服务。在某些情况下，整个审计委员会提供长达一年的预先批准，任何此类预先批准都与特定确定的任务或工作范围有关，并受特定确定的预算的限制。在其他情况下，审计委员会可将额外服务的预先批准权授予一名或多名指定成员，并向审计委员会下一次预定会议报告此类预先批准。任何预先批准的服务都需要提交聘书或其他详细的备份信息。根据《美国证券交易委员会》的规定，支付给毕马威和毕马威的服务费用在下表中按适用的类别披露。

审计费用-审计我们的综合财务报表、审查我们的季度Form 10-Q文件中包含的财务报表、证明我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告以及通常与法定和监管文件或业务相关的服务的专业服务费用。

审计相关费用-与审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用。这包括与合并和收购相关的尽职调查，准备与融资或其他交易相关的安慰信，法规或法规不要求的证明，以及与财务会计或报告准则相关的咨询。

税费--与税务遵从、咨询和规划有关的专业服务费。这包括为公司及其合并子公司准备原始和修订的纳税申报表、退款申请、付款计划、税务审计协助以及因审计相关事项而产生的税务工作。我们还聘请其他会计师事务所和律师事务所提供此类服务。支付给该等公司的费用未在上表中反映，但BDO和毕马威直接受聘于该等公司代表本公司提供服务的情况除外。

所有其他费用-不符合上述类别描述的其他允许工作的费用。

审计委员会积极监察这些服务的开支水平和工作内容，以保持独立注册会计师事务所核心工作的适当客观性和独立性，即审计我们的综合财务报表。

* * * *

上述审计委员会的报告不应被视为通过引用纳入我们根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，尽管通过引用合并了本委托书的任何此类文件中包含任何一般性声明，但如果我们通过具体引用合并该等报告的情况除外。此外，这些报告不应被视为根据证券法或交易法提交的。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告和所有权变更报告。这些报告的具体截止日期已经确定，我们必须在委托书中披露任何未能在2021年这些日期之前提交的情况。

仅根据对公司收到的报告的审查以及某些报告人的书面陈述，公司认为受第16(A)条报告约束的人员在2022财年遵守了适用的美国证券交易委员会申报要求，但代表肖恩·E·麦克阿尔蒙特博士提交的与他选择为董事有关的表格3除外，该申报于2022年5月9日生效，并于2022年9月6日晚提交。

补充资料--征集费用

消除重复邮件。如果您与公司的其他股东共用一个地址，您可能会收到只向您发送一份代理材料的通知，除非您的银行、经纪人或提供通知的其他代名人收到受影响股东的相反指示。这种做法是美国证券交易委员会规则允许的，通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外便利，并可能为公司节省成本。

如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望收到一套单独的委托书材料，如果您的普通股是在经纪账户中持有的，请通知您的经纪人，如果您持有登记的普通股，请通知本公司。如有要求，本公司将立即提供一份独立的委托书材料副本，包括年度报告。您可以通过发送书面请求通知本公司，请注意公司秘书，Lee Enterprises，Inc.，4600 E.53 St.Davenport，Iowa 52807。

征集的费用。根据法律规定，我们必须召开年度股东大会，选举董事。由于我们的普通股股份被广泛持有，我们的股东要召开会议的实际人数足够多是不切实际的。因此，公司正在向我们的股东征集委托书。美国联邦证券法要求我们向您发送本委托书及其任何修订和补充，并详细说明其中所需包含的信息。本公司将承担召集和举行2023年股东周年大会以及为其征集委托书的费用。除其他项目外，这些成本将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记在册的股东和实益拥有人的费用，以及向经纪公司、银行和其他受托人支付的报销，用于向股东转发代理材料和获得实益拥有人的投票指示的合理自付费用。除了通过邮寄征集委托书外，董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话代表董事会征集委托书，而无需额外补偿。我们也可以通过电子邮件向我们的员工或以前要求以电子方式接收代理材料的股东征集委托书。本公司已聘请Morrow Sodali LLC(“Morrow”)征集代理人，费用为7,500美元，外加合理费用的报销。