根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将发售(I)5,556,000股普通股，每股面值0.01美元，(Ii)A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多3,611,400股普通股，及(Iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“认股权证”)，以直接向数名机构投资者购买最多4,167,000股普通股。每份A系列认股权证和B系列认股权证将在一股普通股发行时立即行使，行使价为每股2.25美元，并在发行日期后五年到期。此外，每份A系列认股权证将于发售结束后30天内，以及与本次发售的买方订立证券购买协议后本公司普通股的累计交易量超过15,000,000股的日期(以较早者为准)起，可兑换为一股普通股。在本次发行中，只有在A系列认股权证0.65和B系列认股权证0.75的情况下，才能购买所发行的普通股。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等认股权证时可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为PSHG。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊的S-6页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中的“风险因素”，该报告通过引用并入本文，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的风险。

我们已聘请Maxim Group LLC(我们在此称为配售代理)作为与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何普通股及认股权证。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-17页开始的“分销计划”。

我们预计，根据本招股说明书附录发行的普通股和认股权证将在2023年3月3日左右交付给投资者，但须遵守惯例的成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年4月10日，我们利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记程序，向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记说明书(文件第333-237637号)，该登记说明书于2020年4月23日宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、优先股购买权、优先合同、认股权证、单位、权利和债务证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款和提供的证券，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息和披露，其中一些不适用于此次普通股发行。当我们指招股说明书时，我们指的是两部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包括有关本公司和所发行普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

在本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或也通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程及任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供与上述内容不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书补充材料或随附的招股说明书中的信息在该文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，本招股说明书补编中提及的“美元”和“美元”均指美元，本招股说明书中提供的财务信息来源于通过引用并入的财务报表，并根据美国普遍接受的会计原则编制。我们的财政年度将于12月31日结束。

2022年11月15日，我们实施了15股换1股的反向股票拆分。除另有说明外，本招股说明书增刊所披露的所有股份及每股金额均已追溯调整，以反映股票反向拆分。

本招股说明书附录或随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将这一警示声明与这项安全港立法相关。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来的结果做出任何保证。当在本文件中使用时，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“待定”和类似的表述，术语或短语可能会识别前瞻性陈述。

在本招股说明书增刊中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其附属公司。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但公司不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或打算的结果大不相同。该公司提醒投资者注意，由于这些前瞻性陈述与未来事件有关，因此本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“风险因素”标题下和在本文引用的文件中讨论的这些重要因素外，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：世界经济实力、货币和利率波动、一般市场状况，包括租船费和船舶价值的波动，油轮运输业需求的变化，船舶供应的变化，世界石油生产、消费和储存的变化，我们运营费用的变化，包括燃油价格、船员成本、干船坞和保险成本、我们未来的运营或财务业绩、融资和再融资的可用性以及我们财务状况和流动性的变化，包括我们支付其欠款和获得额外融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，我们获得融资和遵守融资安排中的限制和其他契约的能力，我们作为持续经营企业的能力，我们继续经营的能力，未决或未来诉讼的潜在责任，以及由于环境破坏和船只碰撞而可能产生的成本，我们的船只市场，熟练工人的可用性和相关的劳动力成本，遵守政府、税收、环境和安全法规的情况，任何违反美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的情况，终止LIBOR对我们参考LIBOR的债务利率的影响，石油行业的一般经济状况和条件，我们行业新产品和新技术的影响, 交易对手未能充分履行与我们的合同，我们对关键人员的依赖，保险覆盖的充分性，我们从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，我们普通股价格的波动，我们根据马绍尔群岛的法律注册，以及与其他国家(包括美国)相比可能享有的不同救济权，政府规则和法规的变化或监管机构采取的行动，总体国内和国际政治状况或事件，包括“贸易战”，包括乌克兰战争在内的武装冲突，恐怖分子的行为或远洋轮船上的海盗行为、流行病和流行病的持续时间和严重程度，包括新冠肺炎大流行的挥之不去的影响及其对海运需求的影响

石油和其他类型产品的运输，可能由于事故、劳资纠纷或政治事件而扰乱航运航线，以及其他在公司提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的重要因素。

本招股说明书附录或随附的招股说明书可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司还可能不时在提交或提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中做出前瞻性陈述。该公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。公司不承担公开更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、高级管理人员和本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到的专家居住在美国以外。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。

此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，还存在很大的疑问。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑随附的招股说明书及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报第3页开始的“风险因素”一栏所描述的风险，该等年报以引用方式并入本招股说明书补充资料中，以及在本招股说明书附录中引用的Form 6-K年报或后续以引用方式并入本招股说明书的Form 20-F年报中对这些风险因素的任何更新。此外，您应仔细考虑年度报告和其他文件中的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。上述风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分普通股投资。

由于许多因素，我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。

在2022年1月1日至2023年2月27日期间，我们普通股的交易价格从2022年3月8日的盘中高点71.25美元到2023年2月24日的盘中低点2.18美元不等，每种情况都根据2022年11月15日生效的15股1股反向股票拆分进行了调整。自2016年6月以来，我们已经进行了八次普通股反向拆分，每一次都得到了我们的董事会和我们的股东在年度或特别股东大会上的批准。与任何反向股票拆分相关的交易代码、授权股票数量或我们普通股的面值没有变化。

在过去和未来可能影响我们的股价的因素中包括：

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。海运运输业一直是高度不可预测和不稳定的。因此，该行业公司的普通股市场可能会波动。所以呢，

我们不能向您保证，您将能够以高于或等于其原始购买价的价格出售您购买的任何我们的普通股，或者您将能够出售这些普通股。

此外，我们普通股的市场价格和交易量在过去的某些时候表现出，并可能继续表现出极端的波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备招致重大损失的风险。

此外，在过去几年中，股市经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎持续爆发和乌克兰战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们的普通股价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅。这种与新冠肺炎或乌克兰战争的影响有关的市场和股价波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好，还可能增加我们的资金成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。

我们的部分普通股可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动，从而可能出现“空头挤压”。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

此外，在市场波动时期过后，股东可以提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。

乌克兰、中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括美国和伊朗以及其他地理国家和地区之间的紧张局势，地缘政治事件，如英国退欧、恐怖分子或其他袭击，以及战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如俄罗斯与乌克兰、中国与台湾、或美国与朝鲜之间的战争(或威胁战争)或国际敌对行动，可能会导致世界各地的武装冲突或恐怖主义行为，这可能会导致全球金融市场和国际商业的进一步经济不稳定。俄罗斯和乌克兰之间的战争可能导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。这场冲突扰乱了供应链，导致能源市场和全球经济不稳定，对经历了动荡的油轮市场产生了影响。美国和欧盟等国已宣布对俄罗斯实施制裁，包括针对俄罗斯石油行业的制裁，以及禁止进口的制裁

我们过去曾根据之前的公开和非公开发行我们的股权和与股权挂钩的证券，进行过我们的普通股和可转换为普通股的证券的重大发行。作为我们业务战略的一个关键组成部分，我们计划在很大程度上通过股权融资来为我们机队未来潜在的扩张提供资金。根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多500,000,000股普通股和25,000,000股优先股，每股面值为0.01美元。我们可能会发行

未经股东批准，不时在多种情况下增发普通股和其他同等或较高级的股权证券。我们目前在表格F-3(333-237637)中有一份有效的注册声明，用于注册出售高达2.5亿美元的我们的证券，我们只使用了其中的一部分，本次发行和任何未来发行的额外证券可能会根据该注册声明出售。

此外，我们可能有义务根据未偿还可转换证券和我们在此提供的证券的条款发行：

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股权证券，以筹集额外的资本，其中包括债务预付、未来船舶收购、赎回我们的C系列优先股或任何未来的股权激励计划。如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票，我们现有的股东可能会经历严重的稀释。本公司普通股持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此面临摊薄的风险。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在市场上出售了大量普通股，或宣布了拟出售的普通股，包括我们的大股东或可转换为普通股的证券持有人出售普通股，或者人们认为这些出售可能发生。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，或者使我们更难或不可能在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

2022年7月、2022年8月的权证和C系列优先股包含由我们发行证券触发的反稀释条款，将由我们在此次发行中出售的证券触发，并可能进一步由未来普通股或可转换为普通股的证券的发行触发，具体取决于股票发行的发行价、可转换股的转换价或公式或认股权证的行使价或公式。任何普通股的发行或视为发行，包括本次发行，低于2022年7月认股权证、2022年8月认股权证和C系列优先股的适用行使或转换价格，可能会导致该等证券的转换或行使价格下调，并可能导致该等证券转换或行使时可发行的普通股数量相应增加。截至2023年2月28日，2022年7月和2022年8月认股权证的行权价分别为每股普通股2.60美元和2.60美元，受反稀释调整至最低行权价1.65美元。由于本次发行中发行了证券，2022年7月和2022年8月的权证的行使价调整为每股普通股1.65美元。目前C系列优先股的转换价格为每股普通股2.60美元，受反稀释调整至最低转换价格0.50美元的限制。由于此次发行中的证券出售，C系列优先股的转换价格将调整为每股普通股1.3576美元。一般而言，2022年7月认股权证的反稀释条款, 2022年8月认股权证和C系列优先股将用于将每种此类证券的行使或转换价格调整为我们出售或被视为根据该等认股权证或可转换优先股的条款出售此次发行股票的最低价格，前提是该价格低于该等证券当时适用的行使或转换价格，并等于或高于适用的最低行使或转换价格。如果该等证券的持有人在调整该等证券的行使或转换价格后选择转换或行使该等证券，包括因在本次发售中发行股份而选择转换或行使，则阁下对本公司普通股的投资可能会被摊薄。

我们的普通股于2011年1月19日在纳斯达克全球市场开始交易。自2013年1月2日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，自2020年3月6日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场交易。我们不能向您保证，我们普通股的活跃和流动性公开市场将继续下去。纳斯达克资本市场和每个国家的证券交易所都有一定的公司治理要求，我们必须满足这些要求才能保持上市。如果我们未能维持相关的公司治理要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将使您更难将您在我们普通股的投资货币化，并将导致您的投资价值下降。

我们普通股收盘价的下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。虽然我们将有机会采取行动来纠正这种违规行为，但如果我们不能成功，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。2022年7月13日，我们收到纳斯达克证券市场的书面通知，指出由于我们的普通股在2022年5月27日至2022年7月12日连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。继2022年11月15日1比15反向股票拆分生效后，我们于2022年11月30日重新遵守最低投标价格要求。然而，如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准并从纳斯达克退市，而我们的普通股随后没有在另一家全国性证券交易所上市和登记，我们将无法满足某些交易要求，这些要求将有效阻止我们根据本注册声明发行和出售额外的普通股。

交易所是否启动停牌或退市程序，始终由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的有关交易价格和交易量的信息都会减少。此外，愿意就此类普通股进行交易的经纪自营商也会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，可能构成违反

我们的某些信贷安排，在我们的某些优先股类别下构成违约事件，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

2020年10月20日，我们宣布董事会批准了一项新的可变季度股息政策，此前自2016年6月30日结束的季度以来，我们暂停了普通股的季度现金股息。2020年11月9日，我们向2020年10月30日收盘时登记在册的股东支付了关于2020年第三季度的股息，总金额为每股0.01美元(或根据2020年11月2日生效的反向股票拆分调整后的每股0.10美元)。虽然我们过去和现在已经宣布并支付了普通股的现金股息，但不能保证我们的董事会未来会宣布股息支付。

如果宣布，我们的可变季度股息预计将在每年2月、5月、8月和11月支付，并占我们上一季度运营可用现金的一个百分比，此前我们支付了偿还债务和利息支出的现金、更换我们船只的储备、预定的干船坞、中间和特别调查以及董事会在考虑或有负债、任何信贷安排的条款、我们的增长战略和其他现金需求以及马绍尔群岛法律的要求等因素后不时决定的其他目的。此外，我们未来可能进入的任何信贷安排都可能包括对我们支付股息的能力的限制。

宣布和支付股息，即使我们有足够的资金，我们的贷款人或任何其他方不受宣布和支付股息的限制，也将始终受到我们董事会的酌情决定。我们的董事会可能会考虑到我们对未来增长的计划和其他因素，不时审查和修改我们的股息政策。实际支付股息的时间和金额(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将受到各种因素的影响，包括我们的现金收益、财务状况和现金需求、船只损失、购买一艘或多艘船只、所需的资本支出、董事会建立的准备金、增加的或意想不到的费用、股息政策的变化、额外的借款或未来的证券发行，其中许多将是我们无法控制的。

我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于我们的年报中描述的风险。我们的增长战略设想，我们将通过主要通过股权资本和少量手头现金以及按我们可以接受的条款进行债务融资的组合，为购买更多的油轮提供资金。如果我们可以接受的外部资金来源有限，我们的董事会可能会决定用运营现金为收购提供资金，这将减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。

我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付股息。此外，我们现有或未来的信贷安排可能包括对我们支付股息的能力的限制。

航运业具有很强的周期性和波动性。我们不能准确地预测我们的业务在任何给定时期将产生的现金流。由于经营业绩、现金流和其他意外情况的不同，我们的季度股息(如果有的话)将在不同季度发生重大变化，我们不能向您保证我们将在任何季度产生可用现金进行分配，因此我们可能不会在某些季度宣布和支付任何股息，或者根本不会。我们恢复支付股息的能力将受到上述和我们年度报告中所述的限制。

在我们有未偿债务的时候，如果恢复支付股息，我们打算将每股股息限制在我们完全由股权融资时能够支付的金额。此外，我们未来可能进入的任何信贷安排都可能包括对我们支付股息的能力的限制。

马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价)，或者在公司破产或将因支付这种股息而破产的情况下支付股息。

Aliki Paliou可被视为实益拥有1,314,792股C系列优先股，并通过实益拥有该等C系列优先股，目前控制着我们股本投票权的96.7%以上。因此，Paliou女士有权对我们的行动施加相当大的影响，因为她有能力控制提交我们股东投票表决的任何事项的结果，包括我们董事的选举和其他重大的公司行动。C系列优先股拥有比我们的普通股更高的投票权，并有权对我们的股东有权投票的所有事项进行投票，而且从发行后六个月开始可以转换为我们的普通股。我们C系列优先股的优越投票权可能会限制我们的普通股股东影响公司事务的能力。C系列优先股持有人的利益可能与我们普通股股东的利益冲突，因此，我们股本的持有者可能会批准我们的普通股股东认为不利于我们的行动。任何此类利益冲突都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。有关我们C系列优先股条款的更多信息，请参阅我们于2022年10月21日提交的6-K表格和C系列优先股指定证书，通过引用将其并入本文。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营结果或提高我们证券价值的方式。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的证券价格下跌。在这些资金运用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

本招股说明书提供的认股权证自首次发行之日起5年内可行使，初始行使价为每股普通股2.25美元。不能保证在认股权证有效期内，我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价格，则行使认股权证换取现金的权利可能没有任何价值。

除非您在行使或交换认股权证时获得普通股，否则您的认股权证不会为您提供任何作为普通股股东的权利，如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购普通股的权利。对于在行使或交换认股权证时可发行的普通股，您将仅有权就记录日期发生在该等普通股发行日期或之后的事项行使普通股股东的权利。

我们预计，扣除配售代理费和其他预计发售费用后，此次发售的净收益约为1140万美元。我们打算在扣除配售代理费和我们应支付的其他估计发售费用后，将本次发售的净收益用于部分资金收购油轮以及一般公司和营运资本用途。然而，我们目前还没有确定任何潜在的收购，我们也不能保证我们将能够完成对我们能够确定的任何船只的收购。

下表列出了我们截至2022年9月30日在一家公司的市值：

阁下应阅读以下资料及本招股说明书附录中题为“收益的运用”及“风险因素”的章节，以及本公司年报所载的风险因素，以及年报所载的“第5项.营运及财务回顾及展望-A.营运业绩”，以及财务报表及相关附注，以供参考并入本招股说明书附录内。

自2022年9月30日以来，我们的资本没有进行任何其他重大调整。

关于我们普通股的描述，请参阅我们的年度报告中的“第10项.其他信息”，该报告通过引用并入本文。

在本次发行中，我们将发行和出售A系列认股权证，以购买总计3,611,400股普通股，行使价相当于每股普通股2.25美元，在文中所述的某些情况下可能会进行调整。

可运动性。A系列认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。A系列认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购普通股数目的即时可用资金全数支付。如果根据证券法登记发行A系列权证的普通股的登记声明在A系列权证发行日期后的任何时间并不生效或可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A系列权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据A系列权证所载公式确定的普通股净数量。

可互换性。每份A系列认股权证将于发售结束后30天内，以及与本次发售的买方订立证券购买协议后本公司普通股的累计交易量超过15,000,000股的日期(以较早者为准)开始兑换为一股普通股。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使首轮认股权证的任何部分，因为该实益拥有权百分比是根据A系列认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，A系列认股权证的行使价格可能会受到适当调整。A系列权证的行权价亦可由本公司董事会自行决定，在任何时间内减至不低于0.11美元的任何金额。

A系列认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

交易所上市。首轮认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市A系列权证。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的一切权利和权力，并将承担A系列权证项下我们的所有义务，其效力与该继承人实体已在A系列权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在此类基本交易后行使A系列认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应A系列权证持有人的要求，吾等或后续实体将有责任根据该等A系列认股权证的条款购买A系列认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非A系列认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权，否则A系列认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至A系列认股权证行使或交换时发行普通股为止。

在本次发行中，我们将发行和出售B系列认股权证，以相当于每股普通股2.25美元的行使价购买最多4,167,000股普通股，并在文中所述的某些情况下进行调整。

可运动性。B系列认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。B系列认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购普通股数目的即时可用资金全数支付。如果根据证券法登记发行B系列认股权证的普通股的登记声明在B系列认股权证发行日期后的任何时间并不生效或可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使B系列认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据B系列认股权证所载公式确定的普通股净数量。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)将于行使后立即实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，因该实益拥有权百分比是根据B系列认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。

行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，B系列认股权证的行使价格可能会受到适当调整。B系列认股权证的行权价格也可在任何时间内由我们的董事会自行决定降至不低于0.11美元的任何金额。

B系列认股权证要求我们为未能交付行使时可发行的任何普通股支付“买入”款项。

交易所上市。目前B系列权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市B系列权证。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在B系列认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在B系列认股权证中被点名一样。如果我们普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有者应获得与在此类基本交易后行使B系列认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应B系列权证持有人的要求，吾等或后继实体将有责任根据该等B系列认股权证的条款购买B系列权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除非B系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则B系列认股权证持有人将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至B系列认股权证行使时发行普通股为止。

Maxim Group LLC，我们称之为配售代理，已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的证券，亦不需要安排购买或出售任何特定数目或金额的证券，但已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书所提供的所有证券。吾等已与投资者订立证券购买协议，据此，吾等将向投资者出售5,556,000股普通股及认股权证，以认购7,778,400股普通股。我们与投资者就此次发行中提供的证券的价格进行了谈判。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的最近市场价格、此次发行时证券市场的总体状况、我们竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们于2023年2月28日直接与投资者签订了证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者出售。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2023年3月3日左右交付根据本招股说明书补充说明书发行的证券。

下表显示了我们将根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向配售代理支付的每股普通股和随附的认股权证以及现金配售代理的总费用，假设我们购买了在此提供的所有证券：

我们已同意向配售代理支付一笔相当于配售代理配售的投资者支付的总购买价7.0%的费用。我们还同意向安置代理偿还最多40,000美元的所有旅费和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出。

在扣除应支付给配售代理的某些费用和开支以及我们估计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为1140万美元。

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人士的某些民事责任，包括证券法、1934年证券交易法(经修订)或交易法下的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金，以及其在担任本金时出售的普通股和认股权证转售所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和1934年的证券交易法(经修订)或交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

配售代理及其关联公司过去可能曾为我们和我们的关联公司提供服务，未来可能会不时提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务

美国及此类关联公司在正常业务过程中已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，配售代理及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书增刊所披露外，本行目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，邮寄地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PSHG”。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。

以下是本招股说明书增刊所提供证券的发行及分销的预计费用，全部由本公司支付。

位于纽约的Watson Farley&Williams LLP将为我们提供本招股说明书附录所提供的证券的有效性以及与美国和马绍尔群岛法律相关的某些其他法律事项。Loeb&Loeb LLP，New York，New York将代表配售代理就与此次发行相关的某些法律问题提供建议。

Performance Shipping Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Performance Shipping Inc.的合并财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，包括在本文中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永(希腊)会计师事务所位于希腊马鲁西奇玛拉斯街15125号8B，是一家注册为公司注册会计师的法人团体，注册编号为107。

根据修订后的1933年证券法的要求，我们向委员会提交了一份关于本招股说明书增刊及其随附的招股说明书提供的证券的登记声明。本招股说明书及其附带的招股说明书是该注册说明书的一部分，其中包括其他信息。

我们向委员会提交年度报告和其他报告。您可以阅读和复制我们存档的任何文件，并以规定的速度从委员会的公共资料室获得副本，地址为华盛顿特区20549，N街100号。您可以致电1(800)美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。欲了解更多有关我们公司的信息，请访问我们的网站：http://www.pshipping.com.。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计准则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然吾等根据纳斯达克资本市场规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息补充到本招股说明书中并向其提供，这意味着我们可以通过向您推荐那些提交或提供的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。然而，本招股说明书补编中或我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的陈述，以及通过引用方式并入本招股说明书补编中的陈述，将自动更新和取代本招股说明书补编或随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用纳入本招股说明书补编中的以前提交或提供的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们在此引用下列文件作为参考：

吾等亦以引用方式并入我们提交予美国证券交易委员会的所有后续年报及美国证券交易委员会于本招股说明书补编日期后提交予美国证券交易委员会的6-K表年报，声明以引用方式将其并入本招股说明书补编，直至吾等提交生效后修正案，表明本招股说明书补编所作证券的发售已终止为止。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的不同信息的较新信息。

你只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程及任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的普通股。无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间，本文件中包含的信息或通过引用纳入本文件的信息只有在该信息发布之日才是准确的。

吾等将免费向每位收到本招股章程副刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，而该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程副刊内。您可以通过写信或致电以下地址获得这些文件的副本：Performance Shipping Inc.，希腊雅典，Palaio Faliro，Syngrou Avenue 373,175 64；电话：+30-216-600-2400。或者，也可以通过我们的网站www.pshipping.com获取这些文件的副本。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。

通过本招股说明书，我们可能会定期提供：

我们也可以提供上述类型的证券，这些证券可以转换或交换为一种或多种上述证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书构成其一部分的注册说明书修正案或本招股说明书的附录中描述，或可能在本招股说明书中引用的一个或多个文件中阐述。根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过一家或多家承销商、代理商或交易商发行，或通过其他方式发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价不得超过250,000,000美元。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为PSHG。

截至2020年4月16日，非关联公司持有的已发行普通股总市值为17,326,319美元，基于50,520,385股已发行普通股，其中25,479,881股由非关联公司持有，以及当天纳斯达克资本市场的收盘价0.68美元。截至本日止，本公司并未根据F-3表格I.B.5的一般指示，于截至本日(包括本日)的十二个历月期间提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，吾等可不时出售我们的普通股(包括相关优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合约、权利及本招股说明书所述的单位，分一次或多次发售，总金额最高达250,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述有关所发行证券的具体信息以及此次发行的具体条款。本招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下文所述的其他信息。

本招股说明书及任何招股说明书副刊是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书内的所有资料。契约表格和其他确立所发行证券条款的文件作为登记声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。关于我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以从证券交易委员会那里获得注册声明，如下所述，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其合并子公司(如适用)。“Performance Shipping Inc.”仅指Performance Shipping Inc.，不指其合并的子公司。我们用载重吨或“载重吨”来描述油轮的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。我们用术语“TEU”来描述集装箱船的大小。TEU是集装箱航运部门用来衡量集装箱船载货能力的标准单位，是指具有国际标准化组织标准外部尺寸的集装箱所占用的空间，其长度为20英尺，高度为8.5英尺，宽度为8.0英尺。

本招股说明书中包含的财务信息代表我们的财务信息和我们合并子公司的运营情况。除非另有说明，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均指美元，并以美元列报金额，而本招股说明书中列报的财务信息是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务信息是根据通过引用方式并入的财务报表编制的。我们的财政年度将于12月31日结束。

投资我们的证券涉及高度的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括我们于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下描述的风险，这些信息和文件在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他报告和文件中进行了更新，并通过引用并入本文。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。此外，在投资于本招股说明书所提供的证券前，阁下亦应仔细考虑任何招股说明书附录中“风险因素”一栏所载的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。当吾等根据招股说明书副刊发售及出售任何证券时，吾等可能会在招股说明书副刊加入与该等证券相关的额外风险因素。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中“风险因素-与我们普通股相关的风险因素”标题下描述的其他风险，以及以下风险，该报告由2020年4月13日提交给委员会的Form 20-F年度报告的特定修正案1修订：

由于这些因素，我们普通股的投资者可能无法按初始发行价或高于发行价转售其普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

在若干情况下，吾等可于未来发行额外普通股或其他同等或较高级的股本证券，以涉及(其中包括)未来船只收购或偿还未偿还债务。

我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

本招股说明书或任何招股说明书附录中讨论的事项以及通过引用并入的文件可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。前瞻性陈述包括但不限于与计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述有关的陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。

Performance Shipping Inc.或本公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，并将这一警示声明与这项安全港立法相关。本文件以及由公司或代表公司作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了公司对未来事件和财务表现的当前看法，并不打算对未来的结果做出任何保证。当在本文件中使用时，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“待定”和类似的表述，术语或短语可能会识别前瞻性陈述。

请注意，在本招股说明书及任何招股说明书补充资料中，“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”均指Performance Shipping Inc.及其附属公司，除非文意另有所指外。

本文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、其记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管公司认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出其控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但公司不能向您保证它将实现或实现这些预期、信念或预测。

这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或打算的结果大不相同。该公司提醒投资者注意，由于这些前瞻性陈述与未来事件有关，因此本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“风险因素”标题下和在本文引用的文件中讨论的这些重要因素外，它认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括但不限于：世界经济实力、货币和利率波动、一般市场状况，包括租船费率和船舶价值的波动，油轮航运业需求的变化，船舶供应的变化，世界石油生产、消费和储存的变化，公司运营费用的变化，包括燃油价格、船员成本、干船坞和保险成本、公司未来的运营或财务业绩、融资和再融资的可用性以及公司财务状况和流动性的变化，包括公司支付其欠款和获得额外融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力，公司获得融资并遵守公司融资安排中的限制和其他契约的能力，公司作为持续经营企业继续经营的能力，未决或未来诉讼的潜在责任，公司船只的市场，熟练工人的供应和相关的劳动力成本，对政府、税收、环境和安全法规的遵守情况，任何不符合美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他有关贿赂的适用法规的情况，2021年后终止伦敦银行间同业拆借利率对参考伦敦银行间同业拆借利率的公司债务利率的影响，石油行业的一般经济状况和条件, 公司行业中新产品和新技术的影响，交易对手未能充分履行与我们的合同，公司对关键人员的依赖，保险覆盖的充分性，公司从客户那里获得赔偿的能力，法律、条约或法规的变化，公司普通股价格的波动，公司根据马绍尔群岛的法律注册，以及与其他国家(包括美国)相比可能获得不同的救济权利，政府规则和法规的变化或监管当局采取的行动，国内和国际总体政治状况，恐怖分子或远洋船舶上的海盗行为，最近新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发的持续时间和严重程度及其对海上石油和天然气运输需求的影响

其他类型的产品，可能因事故、劳资纠纷或政治事件而扰乱航运航线，以及公司在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素。

本招股说明书和任何招股说明书附录可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。公司还可能不时在提交或提交给委员会的其他文件和报告、发送给公司证券持有人的其他信息以及其他书面材料中作出前瞻性陈述。该公司还警告说，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能并经常与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。公司不承担公开更新或修改本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

每份招股说明书增刊将包括关于我们合并资本的信息。

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何与我们一起参与证券分销的经纪-交易商或代表我们行事的其他人士可能被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的任何利润可能被视为根据修订后的1933年证券法或证券法承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期，吾等并不是任何经纪商或交易商与吾等就根据本招股说明书提供或出售证券而订立的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定的证券发行时，在《证券法》要求的范围内，将分发一份招股说明书附录，列出发行条款，包括所发行证券的总数、证券的购买价格、证券的初始发行价、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成对我们的补偿的项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，吾等、吾等行政人员、吾等董事及大股东可同意，除若干豁免外，自发售证券的招股说明书附录日期起的一段期间内，吾等及彼等在未经承销商事先书面同意的情况下，不得要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券。然而，承销商可自行决定在任何时间解除任何受这些锁定协议约束的证券。

恕不另行通知。吾等期望承销商将根据吾等根据交易法第10b5-1条订立的交易计划行使及/或出售的证券排除于此等锁定协议之外，该等证券在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已生效，而任何适用的招股说明书补充文件规定根据此等交易计划中所述的参数定期出售吾等证券。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的第415条规则定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与根据本注册声明注册的所有证券相关的费用。

以下是对我们的股本的描述的摘要。由于以下是摘要，因此它不包含您可能会发现有用的所有信息。要获得更完整的信息，您应阅读我们于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中对我们的股本的描述以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的实质性条款，这些条款是我们在招股说明书日期后提交给委员会的年度报告和其他报告和文件更新的，这些报告和文件通过引用并入本文，以及我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程，其副本已作为证物存档。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。

根据我们经修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中50,520,385股目前已发行和发行，以及25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中零股已发行和已发行。

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的所有股息(如果有的话)，这些股息是从合法可用于股息的资金中提取的。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的吾等优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利，包括我们现有类别的优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

本公司经修订及重述的公司章程细则授权本公司董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列决定该系列的条款及权利，包括该系列的指定；该系列的股份数目；优先及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)，以及该系列的任何资格、限制或限制；以及该系列持有人的投票权(如有)。

2016年8月29日，我们与ComputerShare Inc.签订了第一份经修订并重新签署的股东权利协议，该协议经修订后的权利协议由ComputerShare Inc.担任权利代理。权利协议修订并重述了本公司与Mellon Investor Services LLC之间的原始股东权利协议，该协议于2010年8月2日生效，并于2014年7月28日修订。根据配股协议，我们的普通股每股包括一项权利，我们称之为权利，该权利使持有人有权以50.00美元的行使价向我们购买由千分之一股A系列参与优先股组成的单位，并可作出特定调整。在行使权利之前，权利的持有者将没有投票权或接受权。

股息或任何其他股东权利。本节中对权利协议和关联权的简要描述在所有方面都受A系列参与优先股指定证书条款的限制，该证书作为我们于2016年8月31日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的证物。包含在本展示中的信息通过引用并入本文。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使任何获取我们的企图变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。于2019年6月，吾等订立经修订及重订的第一份股东权利协议第1号修正案，以修订权利协议所载“收购人”的定义。

我们已概述以下权利协议及相关权利的主要条款及条件。

该等权利附于代表我们目前已发行普通股的所有股票，或如属以账面记账形式登记的无证书普通股，我们称为“账面记账股份”，以反映所有权的记号记账，并将附连于我们在下文所述的配股日期前发行的所有普通股股票及账面记账股份。这些权利在权利分配日期之后才可行使，并将于2020年8月2日营业结束时到期，除非我们按下文所述提前赎回或交换权利。权利将与普通股分开，权利分配日期将发生在以下两个日期中较早的一个日期，除非有特定的例外情况：

在供股协议中，“收购人士”一般定义为实益拥有本公司普通股15%或以上的任何人士，连同所有联营公司或联营公司。然而，(I)Diana Shipping Inc.和(Ii)12 West Capital Fund LP、12 West Capital Offshore Fund LP和/或这两个实体的任何关联公司不在“收购人”的定义范围内。此外，于供股协议生效日期实益拥有本公司普通股15%或以上的人士，将不被纳入“收购人士”的定义范围，直至他们为权利的目的而收购额外股份超过供股协议所指明的本公司当时已发行普通股的1%，因此，在此之前，他们的所有权不能触发权利。原本会成为收购人的特定“无意”所有者，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，将不会因为这些交易而成为收购人。尽管如此，Diana Shipping Inc.、Symeon Palios或Symeon Palios的任何关联公司都不应被视为收购人。

在某些情况下，我们的董事会可能会推迟配股日期，如果某人迅速剥离足够数量的普通股，一些无意收购不会导致此人成为收购人。

截止权利分配日期：

在权利分配日期之后，权利代理将尽快在该日交易结束时将代表权利的证书邮寄给普通股记录持有人。在权利分配日期之后，将只有单独的权利证书代表权利。

除非我们的董事会另有决定，否则我们不会在配股日期后发行任何普通股进行配股。

根据权利协议，当某人成为收购人而不是根据某些种类的许可要约时，将发生“翻转事件”。根据权利协议，如果某人将根据合并或其他收购协议成为收购人，而该合并或其他收购协议在该人成为收购人之前已得到我们董事会的批准，则收购要约被允许。

倘若发生翻转事件，而吾等先前并未赎回下文“权利的赎回”项下所述的权利，或倘若收购人购入少于50%的已发行普通股，而吾等并未按下文“权利交换”标题下所述的权利交换权利，则除下文所述已失效的权利外，各项权利将于不再可赎回普通股股份数目时可行使，或在某些情况下，现金、财产或其他证券的当前市价相当于该权利行使价格的两倍。

当翻转事件发生时，当时由收购人或指定关联方实益拥有或转让给收购人或指定关联方的所有权利，或在某些情况下，在权利协议规定的情况下将失效。

根据权利协议，在某人成为收购人后的任何时间，将发生“翻转事件”：

如果发生翻转事件，每一项权利的持有者将有权获得收购公司普通股的数量，其当前市场价格等于该权利行使价格的两倍，但如我们在上文“翻转事件”标题下描述的任何权利已失效的权利除外。

与我们普通股相关的未偿还权利的数量可能会因在权利分配日期之前发生的任何股票拆分、股票分红或我们普通股的细分、合并或重新分类而进行调整。除若干例外情况外，供股协议将不会要求吾等调整供股之行权价，直至累计调整达至少行权价的1%为止。它也不会要求我们发行不是每股千分之一的整数倍的优先股的零碎股份，相反，我们可以根据普通股在行使日期之前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。

在首次公开宣布翻转事件发生的日期之前的任何时间，我们可以命令赎回全部权利，但不能赎回部分权利，赎回价格为每项权利0.01美元。赎回价格可能会因赎回日之前发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易而进行调整。根据我们的选择，我们可以用现金或普通股支付赎回价格。在掷币事件之后，如果我们及时赎回，或直到首次公开宣布掷币事件后十天，该等权利才可行使。如果我们的董事会及时命令赎回权利，权利将终止于该行动的有效性。

我们可以根据我们的选择，全部或部分交换权利(由收购人或收购人的关联公司或联营公司拥有的权利除外，这些权利已失效)。交换将按每项权利一股普通股的交换比率进行，并须于任何时间作出指定调整，以待除吾等或吾等现有股东以外的任何人士就权利协议而言成为本公司已发行普通股50%或以上的实益拥有人之前。

在权利可赎回期间，除降低赎回价格外，吾等可修订权利协议的任何条款。一旦权利停止可赎回，我们一般可以修改权利协议的条款，但降低赎回价格除外，仅如下：

我们的董事是由有权投票的股东投票选出的。没有关于累积投票的规定。

我们的董事会必须至少由三名成员组成。我们修订和重述的公司章程规定，董事会必须以不少于全体董事会三分之二的投票结果才能改变董事人数。董事每年交错选举一次，每名董事的任期为三年，直到其继任者正式当选并具备资格为止，除非他去世、辞职、免职或提前终止任期。我们的董事会有权决定支付给董事会成员的出席任何会议或为我们提供服务的金额。

根据我们修订和重述的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛境内或境外举行。为任何目的或目的，我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或同时也是董事的公司高管可以随时召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知并投票。持有已发行及已发行股份至少三分之一并有权在该等会议上投票的登记股东，不论是亲自出席或委派代表出席，均构成所有股东大会的法定人数。

根据《马绍尔群岛商业公司法》，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或合并出售，而不是在我们的正常业务过程中进行，并获得其股份的公允价值付款。在对我们修订和重述的公司章程进行任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果吾等与任何持不同意见的股东未能就股份价格达成协议，BCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或本公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生品诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

BCA授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。

我们修订和重述的章程规定，某些个人，包括我们的董事和高级管理人员，有权在BCA授权的范围内获得我们的赔偿，前提是这些个人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的。在某些条件的限制下，我们将有权预先支付董事或官员在为民事或刑事诉讼辩护时发生的费用。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们和我们的现任高管是美国纽约东区地区法院正在审理的据称是集体诉讼的被告。诉讼指控其违反了修订后的1934年《证券交易法》。

虽然我们认为这些指控毫无根据，并打算积极为这些诉讼辩护，但我们无法预测其结果。此外，在正常业务过程中，我们可能会不时成为其他诉讼的一方。监督和防范法律行动，无论是否有价值，对我们的管理层来说都是耗时的，并损害了我们将内部资源充分集中在我们的商业活动上的能力。此外，与这类活动相关的法律费用和成本可能很高，我们将来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。不利于我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对于任何诉讼，我们的保险可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们在诉讼抗辩和结案过程中可能遭受的费用或损失。巨额诉讼费用，包括我们在将任何保险应用于索赔之前被要求满足的大量自我保险留存，或者任何诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款概述如下，旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(I)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式对本公司进行合并或收购，以及(Ii)罢免现任高级管理人员和董事。

根据我们修订和重述的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多25,000,000股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。

我们修订和重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一是由选举产生的。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。

我们修订和重述的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们修订和重述的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们修订和重述的公司章程还规定，我们的董事只有在有权投票选举这些董事的股本中三分之二的流通股投赞成票的情况下，才能因此而被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

根据BCA、我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程，要求或允许我们的股东采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或在我们的股东一致书面同意的情况下进行。本公司经修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司细则规定，除非法律另有规定，否则只有本公司过半数的董事会成员、本公司的董事会主席或兼任董事的本公司高管方可召开本公司的股东特别大会，而于特别大会上处理的事务仅限于通知所述的目的。因此，股东可能会因董事会的反对而被阻止召开股东特别会议，以供股东审议提案，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。

我们修订和重述的附例规定，寻求提名候选人当选为董事或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其建议以书面通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于150天也不超过180天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是：PSHG。

吾等可不时以一个或多个系列、根据一个或多个契约发行债务证券，每份契约的日期均为与其有关的债务证券发行当日或之前，并根据适用的招股说明书补充文件。吾等可根据不同的契据发行优先债务证券及次级债务证券，在每种情况下，吾等与契据所指名的受托人分别发行一份优先契约及一份附属契约。这些契约将作为本注册说明书修正案的证物或交易所AC规定的报告的证物提交，该报告将通过引用并入本注册说明书或招股说明书附录。我们将任何适用的招股说明书补充材料、对本注册声明的修改和/或交易所法案报告称为“后续申请”。经不时修订或补充的高级契约和从属契约均单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约均须受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。每份契约将包含任何系列债务证券的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议或与该系列相关的补充契约(如有)中阐明或确定。

以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书增刊所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定适用于所提供的债务证券的程度，将在适用的后续文件中进行说明。以下陈述并不完整，受适用契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下文描述的一般条款的任何修改或补充，以及与此类债务证券所有权有关的任何适用的美国联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书补充和契约以及适用的补充契约中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的完整描述，应结合不时修订或补充的适用招股说明书补编和契约阅读下文所述债务证券的一般描述。

我们预计，这两种契约都不会限制可以发行的债务证券的数量，而且每份契约都将规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。

我们预计，随后提交的与一系列已发行债务证券相关的文件将描述该系列的以下条款：

除非在随后提交给证监会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后提交的文件或补充契约中作出或列出其他安排，否则本金、保费和利息将通过支票邮寄到登记持有人的登记地址支付。

除非在随后提交给委员会的文件中另有说明，否则债务证券将只以完全登记的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计息，利率低于发行时的市场利率，并以低于所述本金的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦收入后果和其他特殊考虑将在随后提交给委员会的有关这些证券的文件中说明。

我们建议您参考任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款和规定的适用的后续文件。

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务并驾齐驱。

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在适用的招股说明书附录中所述的程度上，这些次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。

任何一系列要约债务证券，除了适用的债权证所包括的契诺外，还可以有契诺或与之不同的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的要约有关的文件中加以描述，其中包括限制或限制：

吾等预期，每份契约及个别持有人的权利一般只可由吾等在取得不少于受修订影响的个别契约项下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下作出修改，作为一个类别。但我们预计不会有任何修改：

对任何未经持证人同意的持有者有效。

此外，每个契约下的某些更改不需要任何持有人的同意。此类变更一般限于澄清每份契约中的含糊之处、遗漏、缺陷和不一致之处，以及修正、补充和其他不会对每份契约下的未偿债务证券持有人产生不利影响的变更，例如增加担保、契诺、其他违约事件或后续受托人。

我们预计每份契约将把任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一系列债务证券的违约事件不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

吾等预期，根据每份契约，倘若任何系列的债务证券发生并持续违约，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及应计但未付利息为到期及应付。此外，任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，预期可由当时未偿还的该系列债务证券本金总额的多数持有人豁免。

我们预期每份契约将要求吾等在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款并无重大违约。我们亦预期每份契约将规定，适用受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不予发出通知，但有关拖欠本金、溢价或利息的通知除外。

在受托人责任的规限下，如果违约事件发生并持续，我们预期每份契约将规定受托人没有义务在持有人的要求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理的弥偿。除此等有关弥偿的条文及受托人的权利另有规定外，预期每份契据均规定，当时尚未清偿的任何系列债务证券的过半数本金持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，只要该权利的行使与任何法律或该契据并无冲突。

预期每份契约的条款将为吾等提供选择权，在受托人以信托形式存入金钱或美国政府债务，或两者兼而有之时，解除与根据每份契约发行的债务证券有关的任何及所有义务，通过支付利息和本金，将提供足够的资金，足以在债务证券和管理债务证券的契约规定的付款到期日支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

我们预计，只有在我们从美国国税局收到或公布了一项大意是这样的裁决时，我们才可以行使这项权利

被认为是或导致了对持有者的应税事件。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构，并以信托方式持有款项。

吾等预期，每份契约的条款将使吾等有权不遵守指定的契诺和特定的违约事件，而该等契约和事件在随后的受托人以信托形式交存金钱或美国政府债务时描述，或两者兼而有之。根据债务证券和管理债务证券的契约的条款，通过支付利息和本金，我们将提供足够金额的资金，以支付债务证券的任何分期付款、溢价和利息，以及与债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

我们预计，为了行使这项权利，我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是我们从美国国税局收到或已经发布了一项裁决，大意是存款和相关契约的失效不会导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可进一步描述允许解除失效的任何特定系列要约债务证券的条款(如果有)。

每一种债务担保将由以最终形式发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。最终形式的认证证券和全球证券都可以以登记形式发行，在这种情况下，我们的义务适用于证券表面指定的证券持有人，或者以无记名形式，在我们的义务适用于证券持有人的情况下。

最终证券指定您或您的代名人为证券的所有者，但不包括最终无记名证券，持有者为所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。

全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，而不是全球无记名证券，后者将持有者指定为所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册环球证券。我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代理人处，并以该托管机构或代理人的名义登记。在这种情况下，一种或多种注册全球证券的发行面额或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。如果下文未作说明，将在招股说明书补编中说明与登记的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计下列规定将适用于所有存管安排：

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理人都将指定账户入账。登记的全球担保中的实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及关于持有人的利益的参与人记录来实现

通过参与者。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。只要保管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益持有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权接受最终形式的证券实物交割，亦不会被视为契约项下证券的拥有人或持有人。因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其在该已登记的全球证券中拥有权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有该行动的实益所有人作出或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益所有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息，将视情况向作为该已登记全球证券的登记所有人的保管人或其代名人支付。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的代理人均不会就有关因登记的全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，对实益权益的拥有人负任何责任或责任。我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们期望契约将规定，如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易所法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取该托管机构所持有的注册全球证券。此外，预计该契约将允许我们在任何时候根据我们的单独决定权决定不让一种或多种注册的全球证券代表任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人那里收到的关于保管人所持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为依据。

如果我们发行注册的全球证券，我们预计存托信托公司(DTC)将作为托管人，这些证券将以DTC的指定人CEDE&Co.的名义注册。

不记名环球证券。债务证券也可以以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将交存于欧洲结算系统和Clearstream Banking的共同托管人、匿名银行或招股说明书补编中确定的与这些证券有关的托管人。关于由无记名全球证券代表的任何证券的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。

我们可发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计这些条款将包括以下内容：

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券或货币，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，吾等可通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行关于任何购买合同的义务(如果有)，或者，如果是以基础货币签订的购买合同，则通过交付适用的招股说明书附录中规定的基础货币来履行我们的义务。适用的招股说明书附录还将规定持有者购买或出售此类证券或货币的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)，或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，并且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将以优先契约或附属契约的形式签发。

我们可以发行购买我们的股权证券的权利。这些权利可以独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可以或不可以由在供股中获得权利的股东转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利有关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款。我们预计，在适用的情况下，这些条款将包括：

在适用的招股说明书附录中，对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“在哪里可以找到其他信息”。我们敦促您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书附录。

如适用招股说明书附录所述，吾等可发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股(包括优先股购买权)、权利或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预计，这些条款将包括：

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、管理人员和本招股说明书中提到的专家居住在美国以外的地方。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。

此外，马绍尔群岛或希腊的法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，还存在很大的疑问。

以下是根据注册说明书登记的证券的发行和分销的估计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国的法律事项以及美国和纽约的法律事项为我们传递。

Performance Shipping Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 20-F)中出现的Performance Shipping Inc.的综合财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本文中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永(希腊)注册审计师-会计师事务所位于希腊雅典马鲁西Chimarras 8B，15125，注册为一家公司法人团体，注册编号为第107号。

根据证券法的要求，我们向证监会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们向委员会提交年度报告和特别报告。证监会设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的申请文件也可在我们的网站http://www.pshipping.com.上查阅我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

委员会允许我们“参考”我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们在本次发行终止前稍后向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的任何未来文件：

我们还通过引用的方式并入了我们向证监会提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向证监会提交的某些当前的6-K表格报告(如果它们声明它们通过引用被并入本招股说明书)，直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所提供的证券的要约已经终止。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

你只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向证监会提交并通过引用并入的信息，仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供上述文件或我们参考本招股说明书并入的任何后续文件的副本：

我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规定。虽然吾等根据纳斯达克资本市场规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，在委员会看来，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。