基金政策:主要行政人员及高级财务人员的道德守则

哥伦比亚基金

适用的监管当局

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条;

 

表格N第2项--企业社会责任

相关政策

合规计划的概述和实施

 

政策

需要年度董事会批准

不,但承保人员必须每年提供

 

认证

 

 

最近一次由AMC审阅

2022年8月

概述和说明

注册管理投资公司用来提交经认证的年度和半年度股东报告的表格N-CSR第2项要求注册管理投资公司披露:

·是否已采纳适用于投资公司主要行政人员和高级财务人员的道德守则,若未采纳,为何没有这样做;及

·对与这类官员有关的道德守则的任何修订或豁免。

每个基金的董事会都通过了以下《主要执行干事和高级财务干事道德守则》(“守则”),其中规定了基金对其主要执行干事和每一位高级财务干事的道德标准。

应结合合规计划政策的概述和实施来阅读和解释本规范。

政策每个基金的董事会都通过了该守则,以遵守以下概述的适用法规要求:

I.受保护人员/守则的目的

本守则适用于基金的首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事或主计长(“代管人员”),以促进:

·诚实和合乎道德的行为,包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突;

·在基金组织向美国证券交易委员会提交或提交给基金组织的报告和文件中,以及在基金组织进行的其他公开宣传中,充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息;

·遵守适用法律和政府规章和条例;

本文件截至上次审查日期是最新的,但此后可能会发生变化。请参考在线版本,以验证本基金政策是否未更新或更改。本基金保单是基金的财产,未经基金CCO明确同意,不得提供给任何外部当事人。

专有和保密

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·及时向《守则》中确定的适当人员报告违反《守则》的行为;以及

·遵守《守则》的责任。

每名受保护的干事都应遵守高标准的商业道德,并应对可能引起实际或明显利益冲突的情况保持敏感。

二.《守则》的管理

董事会已指定一名个人主要负责守则的管理(“守则干事”)。在代码官不在的情况下,其指定的人应担任代码官,但只能临时担任。

董事会已指定一名符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布规则的首席法务官定义的人士为基金首席法务官。基金的CLO应协助基金的守则

负责管理本守则的官员。代码干事在与CLO协商后,应负责将本守则应用于特定情况(酌情与基金法律顾问协商),并有权在任何特定情况下解释本守则。

三、管理利益冲突

当代管人员的个人利益妨碍基金的利益或其服务于基金时,就会出现“利益冲突”。例如,如果一名代管人员或其家庭成员因代管人员在基金的职位而获得不正当的个人利益,就会出现利益冲突。1940年法令及其下的细则和条例以及顾问法和其下的细则和条例中的某些规定管理因所涉干事与基金之间的关系而产生的某些利益冲突。如果根据1940年法案和顾问法案的适用条款处理此类冲突,则将被视为已按道德原则处理。基金及其顾问的合规计划和程序旨在防止或识别和纠正违反这些规定的行为。本守则不会,也不打算重复或取代这些计划和程序,符合这些计划和程序的行为不属于本守则的范围。

虽然它们通常不会带来谋取不正当个人利益的机会,但冲突可能是由于基金与其顾问、管理人、主承销商、定价和簿记代理人和/或转让代理人(每个都是“主要服务提供者”)之间的合同关系而产生的,而所涉干事也是所涉干事或雇员。因此,《守则》承认,受保障人员在正常履行职责时(无论是正式为基金或初级服务提供者,或两者兼而有之)参与制定政策和执行决定,这些政策和决定将对初级服务提供者产生不同影响。

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服务提供商和基金。所涉干事参加这类活动是基金与主要服务提供者之间合同关系所固有的,与所涉干事履行基金干事职责相一致。如果根据1940年法案和顾问法案的适用条款处理此类冲突,则将被视为已按道德原则处理。此外,基金董事会确认,受保护人员也可以是其他类似守则所涵盖的一个或多个与基金发起人有关联的其他投资公司或组织的高级人员或雇员,这些其他投资公司或组织的道德守则将适用于为这些其他投资公司以这种身份行事的受保护人员。

该守则涵盖根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》适用于基金的一般利益冲突和其他问题。首要原则是,不应不适当地将代管干事的个人利益置于基金的利益之前。下面是这种利益冲突的某些例子。

每名值班人员必须:

·不得利用其个人影响力或人际关系不正当地影响基金的投资决定或财务报告,从而使代管干事或其家庭成员在知情的情况下使个人受益,从而损害基金;

·不得故意促使基金为受保护官员或其家庭成员的个人利益采取行动或不采取行动,而不是为了基金的利益;

·考虑到此类交易的市场影响,不得利用基金已进行或计划进行的投资组合交易的实质性非公开知识进行个人交易或导致他人进行个人交易;以及

·至少每年(或酌情更频繁地)报告可能引起基金利益冲突的已知从属关系或其他关系。

如果代管人员认为他或她存在潜在的利益冲突,可能会对其客观性或其履行代管人员职责的能力造成重大损害,包括他或她作为一个或多个主要服务提供商或其他基金的官员或雇员的职责而产生的潜在利益冲突,他或她应酌情咨询守则干事、CLO、基金的外部法律顾问或独立董事会成员的律师。

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潜在利益冲突的例子包括:可能严重损害掩护人员履行职责的客观性或能力的潜在利益冲突,而掩护人员应考虑与守则干事或其他适当人员讨论:

·在公共或私营公司董事会中以董事形式提供服务,或作为公职人员提供服务;

·收到与与基金直接或间接开展业务有关的非最低限度赠与;

·接受基金目前或未来与之有业务往来的任何公司的款待,除非这种款待与业务有关、费用合理、时间和地点适当,并且不会频繁到引起任何不当行为的问题;

·在基金的任何服务提供者中拥有所有权权益,或与其有任何咨询或雇佣关系,但初级服务提供者或其任何关联者除外;以及

·基金为进行有价证券交易或出售或赎回股票而支付的佣金、交易费用或利差中的直接或间接重大财务利益,但不包括因受雇于代管人员而产生的利益,如薪酬或股权所有权。

四、信息披露和合规

这是每个被掩护军官的责任:

·熟悉一般适用于基金的披露要求以及基金的业务和财务业务;

·不故意向基金内外的其他人,包括基金董事会、法律顾问、独立法律顾问和审计员,以及向政府监管机构和自律组织,歪曲或故意导致他人歪曲关于基金的事实;

·在其职责范围内适当的范围内,与基金的其他官员和雇员以及主要服务提供者进行协商,以期在基金提交或提交美国证券交易委员会的报告和文件以及基金的其他公共宣传中促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露;以及

·遵守并在其职责范围内促进遵守适用法律、规则和条例规定的标准和限制。

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五.掩护人员的报告和问责每名掩护人员必须:

·在通过《守则》或成为值班干事后,以书面形式向基金董事会确认他或她已收到、阅读和理解《守则》,使用本守则附录A所附的表格;

·此后每年以书面形式向基金董事会确认他或她已收到并阅读《守则》,并相信他或她已遵守《守则》的要求,使用本条例附录B所附的表格;

·不因真诚举报可能的违规行为而报复任何雇员或伪装军官;以及

·如果代码干事知道有任何违反本守则的行为,或有理由预期会违反或导致违反本守则的行为,应立即通知他或她。未能做到这一点是违反本守则的。

在调查和执行本守则时,基金将遵循下列政策:

·代码干事将努力采取一切适当行动,调查向他或她报告的任何潜在违规行为;

·如果在这种调查之后,代码干事认为没有发生任何违规行为,则代码官员将这样通知报告潜在违规行为的人,不需要采取进一步行动;

·守则干事在与CLO协商后认为有违规行为的任何事项,将由守则干事或CLO报告给基金的审计

委员会;

·基金审计委员会将负责酌情批准豁免;以及

·本《守则》及对《守则》的任何修改或豁免,将按照《美国证券交易委员会》规则的规定,在必要的范围内予以披露。

六、其他政策

本守则是本基金为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节以及根据该法案适用于注册管理投资公司的规则和形式而采用的唯一道德守则。如果基金或基金的主要服务提供者的其他政策或程序管辖或声称管辖受本守则约束的受保人员的行为或活动,则在与本守则的规定相抵触的范围内,这些政策或程序将被本守则所取代。基金及其顾问和主承销商根据《1940年法令》第17j-1条规定的道德守则,以及

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《主要服务提供者尊重合规手册》中所述的主要服务提供者是适用于所涵盖人员的单独要求,不属于本守则的一部分。

Vii.披露《守则》修正案

任何修改都将在必要的程度上依法披露。

八、保密

根据本守则编制或保存的所有报告和记录将被视为机密,并应相应地加以维护和保护。除法律或本守则另有规定或经大律师建议外,该等报告及记录不得向基金董事会、代管人员、守则干事、CLO、基金的主要服务供应商及其联营公司、外部审计公司、基金的法律顾问及独立董事成员的法律顾问以外的其他人士披露。

IX.内部使用

《守则》仅供基金内部使用,并不构成基金或代表基金承认任何事实、情况或法律结论。

报告要求

每名代管干事必须每年以书面形式向基金董事会确认他或她已收到并阅读《守则》,并相信他或她已遵守《守则》的要求,使用本守则附录二所附表格。

代码干事或CLO应向基金审计委员会报告任何违反本守则的行为或根据本守则产生的重大问题。

如果审计委员会同意违规行为已经发生,它将通知基金董事会并向其提出建议,董事会将考虑采取适当行动,其中可能包括审查和适当修改下列各项:适用的政策和程序;通知基金主要服务提供者或其董事会的适当人员;建议谴责、停职或解雇所涉干事;或将此事移交有关当局进行民事诉讼或刑事起诉。

对本守则的所有实质性修订必须以书面形式进行,并由基金董事会,包括大多数独立董事会成员批准或批准。

代码官员应与CLO一起负责本规则的管理,并负责采取程序以确保遵守本规则中规定的要求。

根据本政策出现的任何问题都应传达给员工的直属主管,并适当地上报给AMC。此外,AMC将把与本守则有关的任何合规问题上报给基金CCO,并在必要时上报适当的基金董事会。

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监测/监督/上报

代码官应负责监督所涵盖人员遵守本守则的情况。AMC和美国企业风险与控制服务公司可能会对各种业务线进行定期审查和评估,包括它们遵守本守则的情况。

记录保存

所有记录必须保存至少七年,前三年在适当的美国企业金融公司管理办公室。将保留以下记录,作为遵守本准则的证据:(1)提供给审计委员会或董事会的信息或材料的副本:(I)提供对本准则的任何修订或豁免的依据;以及(Ii)与任何违反准则和因违反准则而实施的制裁有关的记录,连同审计委员会和/或董事会批准或采取的行动的书面记录;(2)政策和任何修正案的副本;以及(3)覆盖人员名单和覆盖人员的报告。

本文件截至上次审查日期是最新的,但此后可能会发生变化。请参考在线版本,以验证本基金政策是否未更新或更改。本基金保单是基金的财产,未经基金CCO明确同意,不得提供给任何外部当事人。

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附录A

初始确认

本人确认本人已收到及阅读《主要行政人员及高级财务人员道德守则》(下称《守则》),并明白其内容。我还承认,在我担任代管人员期间,我有责任理解和遵守守则中规定的政策,正如守则所界定的那样。

我已在下文(如有需要,在所附文件上)列出所有可能导致我在基金方面的利益冲突的已知从属关系或其他关系。

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我也承认我有责任向守则官员、CLO、基金的外部律师或独立董事会成员的律师报告任何已知的违反守则的行为,所有这些都在本守则中定义。我进一步承认,《守则》中包含的政策并不是为了创造任何明示或默示的合同权利或义务。本人亦明白,在符合适用法律的情况下,基金有权随时全权酌情修改、解释、修改或撤回守则的任何条文,不论是否发出通知。

Covered Officer Name and Title: ________________________________________________

(请打印)

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签名

日期

请在您审阅这些文件之日起一周内将此填妥的表格交回CLO(_)。谢谢!

附录B

年度确认

本人确认本人已收到及阅读《主要行政人员及高级财务人员道德守则》(下称《守则》),并明白其内容。我还承认,在我担任代管人员期间,我有责任理解和遵守守则中规定的政策,正如守则所界定的那样。

本人亦承认,本人相信本人在最近一次首次或年度确认后的一段时间内,已完全遵守守则的条款及规定,但下述情况除外。

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我已在下面(如有必要,在所附的纸张上)列出可能会导致我与该基金会发生利益冲突的所有已知从属关系或其他关系。1

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我进一步承认,《守则》中包含的政策并不是为了创造任何明示或默示的合同权利或义务。本人亦明白,在符合适用法律的情况下,基金有权随时全权酌情修改、解释、修改或撤回守则的任何条文,不论是否发出通知。

Covered Officer Name and Title: ________________________________________________

(请打印)

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签名

日期

请在收到填写要求之日起一周内将此填妥的表格交回CLO(_)。谢谢!

1可以引用先前的初始或年度认可中披露的从属关系和其他关系,而不再次阐述此类从属关系和关系。