附件4.1
根据《证券说明》登记的证券
根据1934年《证券交易法》第12条
截至2023年2月25日，OneSpaWorld Holdings Limited是一家根据巴哈马联邦法律成立的公司(“我们”、“Our”、“OneSpaWorld”或“公司”)，拥有根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的两类证券：我们的普通股和我们的认股权证。
以下是我们普通股的主要条款的简要摘要，并不声称是完整的。有关本公司普通股条款的完整说明，请参阅本公司第三份经修订及重订的组织章程大纲及第二份经修订及重订的组织章程细则(下称“细则”)及适用的法律条文。我们的文章以引用的方式并入我们的Form 10-K年度报告中作为展品，本展品是其中的一部分。您应该阅读我们的文章，了解可能对您很重要的条款。
授权发行的普通股
我们的章程授权发行最多250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和0股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。普通股由两个独立类别组成，其中225,000,000股指定为有表决权普通股(“有表决权普通股”)，25,000,000股被指定为无表决权普通股(“无表决权普通股”)。截至2023年2月25日，已发行和发行79,544,055股有投票权股票和13,421,914股无投票权股票。
发证及表格
在吾等章程细则及任何股东决议案的规限下，未发行股份将由吾等董事会(吾等“董事会”)处置，董事会可在不损害先前授予任何现有股份或任何类别或系列股份持有人的任何权利的情况下，按吾等藉董事决议案决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置股份。根据我们的章程细则，我们的普通股为记名股份，不得兑换无记名股票。
投票权和法定人数
每名有表决权普通股持有人有权就提交表决或经本公司股东同意而该持有人有权表决或同意的任何事项，就其持有的每股该等股份投一票。每名同时亦为施泰纳人士(定义见细则)的无投票权普通股持有人，有权就任何董事(或董事)根据管治协议适用人士有权指定委任或提名而提交本公司股东投票表决的事宜，投票表决该持有人持有的无投票权普通股。
董事应以亲身出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票，除非我们的章程细则或适用法律要求进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。股东只能在正式召开的会议上采取行动，股东不得在会议之外以书面或其他方式采取行动。如于股东大会开始时，有代表有权就将于大会上审议的股东决议案投票的股份或类别或系列股份中不少于50%投票权的股东亲身或委派代表出席，则正式组成股东大会。如有法定人数，尽管该法定人数只可由一名人士代表，则该人士可解决任何事宜，而由该人士签署的证书(如该人士为代表)或其副本，应构成有效的股东决议案。一旦确定，法定人数不会因为随后撤回足够的选票而少于法定人数而被打破。
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如需股东批准(A)采纳吾等与任何其他实体合并或合并为任何其他实体或吾等与任何其他实体合并或合并为任何其他实体的任何协议，或(B)授权向任何人士出售、租赁、交换或以其他方式转让吾等的全部或几乎所有资产，则须获得至少662/3%有权投票的股份的赞成票才能批准有关交易；惟倘有关交易事先获董事批准，则有关交易可获有权投票的股份的过半数赞成票批准。
分红
我们的董事会可以通过决议宣布和支付现金、股票或其他财产的股息。任何股息均不得宣派及支付，除非董事认为在派发股息后，本公司将能够在其正常业务过程中偿还到期负债，而本公司资产的可变现价值将不少于其账簿所示除递延税项外的负债总额及已发行及已发行股本之和。本公司董事会于2019年11月通过年度分红计划，该计划暂时暂停，直至本公司董事会因应新冠肺炎疫情对本公司业务的影响而另行通知。
清算、赎回和优先购买权
如本公司在支付或拨备偿付本公司的债务及其他负债，并支付或拨备应付任何系列优先股持有人的任何优先金额后，发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，则股份持有人有权按比例收取本公司任何及所有剩余待支付或分派的资产，但须受任何类别或系列股份的持有人在该事件中的付款或分派与股份平价的权利所规限。
吾等可购买、赎回或以其他方式收购及持有吾等股份，但除非董事认为在紧接购买、赎回或其他收购后，吾等将能够清偿在业务正常运作中到期的负债，且吾等资产的可变现价值将不少于账簿所示的除递延税项外的负债总额，否则不得作出购买、赎回或其他收购。在购买、赎回或以其他方式收购我们的股票时，不需要我们董事会的决定：
A)根据股东要求赎回或交换我们的股份以换取OneSpaWorld的金钱或其他财产的权利；
(B)交换本公司新发行的股份；
C)根据巴哈马联邦2000年《国际商业公司法》(2000年第45号)(“法案”)第81条；或
D)根据法院命令。
吾等根据本公司章程细则购买、赎回或以其他方式收购的股份可被注销或作为库存股持有，除非根据公司法第32条购入、赎回或以其他方式从资本中收购吾等股份，在此情况下，该等股份应予以注销。我们股票的持有者没有优先购买权。
反收购条款和我们条款中的其他条款
我们的条款包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的未来收购或控制权变更。除其他事项外，我们的条款规定，分类董事会的任期为三年，交错任期三年，对某些重大交易的绝对多数投票要求，以及在未经董事会批准的情况下收购超过9.99%的所有权的限制。
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我们的董事会分类
我们的董事会分为三类，每一类交错任期三年。分类董事会的影响可能是使其更难获得对OneSpaWorld的控制权。
股东周年大会
年度股东大会应在我们的每个会计年度内召开，并由通知召开，通知应由董事决议确定会议的地点和时间。本公司董事会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东特别会议，或透过远程通讯方式召开股东特别会议。
在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。除任何其他适用要求外，如要在股东周年大会上适当地提交会议，业务必须(A)在由董事或在董事指示下发出的会议通知中指明，(B)由董事或在董事指示下在会议前提出，或(C)由股东以其他方式适当地提交大会。除法律另有规定外，只有特别会议通知中所列事项方可在该会议上审议或采取行动。每一次股东大会，由董事会主席主持。如果没有董事长或董事长不在场，出席的股东应在他们当中推选一人担任董事长。
股东特别大会
本公司董事会可召开股东特别会议。持有已发行表决权股份不少于多数的股东提出书面要求时，董事应当召开股东会。如该等股东要求召开特别会议，书面要求须面交或以第一类邮件、快递或电子传输方式送交本公司秘书，以指明拟处理的业务。在我们的秘书收到这样的请求后，秘书应在请求递交给秘书之日起45天内向有权投票的股东发送有关该会议的通知。如秘书没有在45天内发出该通知，要求召开会议的一名或多名人士可指明会议的时间及地点并发出通知，但须就该会议向股东发出最少10天的通知。
建议书的预先通知
股东可以在年度股东大会上提出其他事项的议案。股东必须发出书面通知，说明他们打算这样做。提交其他事项的通知，必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于75天至不超过120天收到。我们的文章阐述了通知的形式和内容，以及有关股东提案和提名的额外信息。
拥有权的限制
本公司细则规定，未经本公司董事会同意，股东不得实益持有本公司超过9.99%的已发行及已发行普通股。此限制不适用于施泰纳休闲有限公司。
赔偿
我们的条款规定，OneSpaWorld应在适用法律允许的范围内，赔偿任何曾经或现在是(或被威胁成为)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人或证人(或被威胁成为其中的一方或证人)的任何人(不包括任何审计师)，无论是民事、刑事、行政还是调查(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)，因为他或她是或曾经是本公司的高级职员、雇员或代理人，或在担任董事的高级职员、雇员或代理人时，直接或间接地承担一切责任、损害赔偿，讼费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的与下列事项有关的款项
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如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合(或不反对)公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该诉讼、诉讼或法律程序；及在由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼中作出弥偿，但不得就该人士被判定对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人士有权就该另一法院认为恰当的有关开支作出弥偿，而尽管该等法律责任已作出裁决，但该人士仍有权公平及合理地就该等开支获得弥偿。
转让代理和授权代理
OneSpaWorld已委任大陆股票转让信托公司作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会保存我们的股东名册，并担任我们普通股的转让代理和登记处，以及我们的认股权证的权证代理。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“OSW”。我们的权证目前没有在任何国家的证券交易所交易。
认股权证
2019年认股权证
每一份2019年认股权证使登记持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行调整。2019年权证将于业务合并完成后五年到期，于2019年3月19日完成(“业务合并”)，于纽约市时间下午5：00到期，或于赎回时更早到期。
如果在企业合并后60个工作日内，在行使2019年认股权证时可发行的普通股没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使2019年认股权证。然而，2019年认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其2019年认股权证的持有人发行任何普通股，除非根据行使权证持有人所在国家的证券法登记或符合条件发行普通股，除非有豁免。如果上一句中的条件不符合2019年认股权证的条件，则该2019年认股权证的持有人将无权行使该2019年认股权证，并且该2019年认股权证可能没有价值并且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何2019年的认股权证。
如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的2019年认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律登记普通股或使其合格。
我们可以将2019年的认股权证称为赎回权证：
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如果及当2019年认股权证可由吾等赎回时，如因行使2019年认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力在本次发行中提供2019年认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合条件的普通股。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出2019年认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其2019年认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行使价格。
如果我们如上所述要求赎回2019年权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使2019年权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其2019年认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、2019年未偿还认股权证的数目，以及在行使2019年认股权证后发行最多可发行普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有2019年认股权证的持有者将支付行使价，交出2019年认股权证的该数量的普通股，其商数等于(X)2019年认股权证相关普通股数量乘以2019年认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知送交2019年认股权证持有人之前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算2019年认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要行使2019年认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回2019年的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 构成私募配售认股权证(定义见认股权证协议)的2019年认股权证持有人及其获准受让人仍有权行使其2019年认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式以无现金基准行使其2019年认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金基准行使其2019年认股权证时须使用的相同公式，详情如下。
如果2019年认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该2019年认股权证，则该持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。
如果已发行普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份2019年认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人发售普通股，使持有人有权以低于公允市值的价格购买普通股，将被视为若干普通股的股息，等于(I)在配股中实际售出的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股数量)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的每股普通股价格除以(Y)公允市场价值的商数。为此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券，则在决定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股的成交量加权平均价，如下所示
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在普通股在适用的交易所或适用的市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内，以常规方式报告，但无权获得此类权利。
此外，倘若吾等于2019年认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因(A)上述或(B)若干普通现金股息以外的有关普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证行使价将按就该事件就每股普通股支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价减去，并于该事件生效日期后立即生效。
如果普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每一份2019年认股权证而发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。
如上文所述，每当因行使2019年认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使2019年认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
对于已发行普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致吾等已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将吾等作为整体或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按2019年认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取2019年认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使其2019年认股权证持有人行使其2019年认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额，以代替当时可购买及应收的普通股。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价少于70%，应以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且2019年认股权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使2019年认股权证, 认股权证行权价将按认股权证协议(定义见下文)的规定，根据2019年认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)递减，以厘定及变现2019年认股权证的期权价值组成部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使2019年权证的要求而造成的2019年权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
2019年认股权证已根据日期为2019年3月25日的经修订及重订认股权证协议(“认股权证协议”)，由作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与我们之间以登记形式发行。有关适用于2019年权证的条款和条件的完整描述，请参阅认股权证协议，该协议的副本已于2019年3月25日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前报告的附件10.5提交给美国证券交易委员会。认股权证协议规定，2019年认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，并就交付替代发行(定义见认股权证协议)作出规定。所有其他修改或修订均须经登记持有人(定义见认股权证协议)投票或取得当时未发行认股权证(定义见认股权证协议)中至少50%的登记持有人的投票或书面同意。
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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使2019年认股权证，并按说明填写及签署认股权证证书背面的行使表，连同以保兑或正式银行支票支付的行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付予吾等的2019年认股权证数目。在行使2019年认股权证并获得普通股之前，权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于2019年认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事宜，就每一股已登记在案的普通股投一票。
于2018年11月1日与吾等订立若干认购协议的施泰纳休闲有限公司及若干其他投资者(“管道投资者”)所持有的2019年认股权证，只要由Hayaker保荐人、有限责任公司、施泰纳休闲有限公司、管道投资者或其获准受让人持有，并可随时以无现金方式行使，本公司将不会赎回该等认股权证。如果Hayaker保荐人、有限责任公司、施泰纳休闲有限公司和管道投资者持有的私募认股权证不再由他们或其获准受让人持有，我们将赎回该等认股权证，并可由持有人按构成公开认股权证的2019年认股权证的相同基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使其私募认股权证，他们将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的普通股的商除(X)2019年认股权证相关普通股数目的乘积，再乘以2019年认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。
2020年认股权证
根据OneSpaWorld、施泰纳休闲有限公司及若干其他投资者之间于二零二零年四月三十日订立的投资协议(“投资协议”)而发行的二零二零年认股权证将于(I)根据投资协议私募吾等普通股及二零二零权证结束五周年(“二零二零年私募”)或(Ii)赎回日期(定义见下文)(以较早者为准)届满。2020年的权证可以根据特定的公式在“无现金”的基础上行使。此外，本公司可在该等认股权证到期前的任何时间，选择按每份认股权证0.01美元的价格赎回不少于当时已发行的所有该等认股权证，条件是在截至发出赎回通知日期(“赎回日期”)前的第三个营业日(“赎回日期”)前的三十个交易日内的每个三十个交易日内，普通股的最后销售价至少为每股14.50美元(须按若干指定事件调整)，并且在行使该等2020认股权证时可发行的普通股已登记。根据《证券法》和2020年权证注册持有人居住国的证券法，有资格或豁免注册或资格。
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