美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至

委托文件编号：001-38843

OneSpaWorld控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(242) 322-2670

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是 ☐不是的。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐ Yes ☒不是

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。487,248,664截至2022年6月30日，以2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算。每个董事和高管以及每个实体或个人持有的登记人普通股股份，据登记人所知，截至2022年6月30日拥有登记人已发行普通股的10%或更多，已从这个数字中剔除，因为这些人可能被视为登记人的关联方。这对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的。

截至2023年2月25日，注册人拥有79,544,055有表决权的股份和13,421,914已发行和已发行的普通股中无投票权的股份。

以引用方式并入的文件

表中的目录

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OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他类似术语指OneSpaWorld Holdings Limited及其合并附属公司)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

我们可能会不时发布“前瞻性”声明，包括在本报告和其他披露中，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。只要有可能，我们就试图通过使用“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”以及类似的表达未来意图或这些术语的否定的词语来识别这些陈述。

此类前瞻性陈述包括受以下因素影响的陈述或与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本报告日期的现有信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们发出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。有关我们的业务和投资我们普通股所涉及的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素.”

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的前瞻性陈述所依据的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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部分 I

项目1.B有用性

一般信息

在我们的核心，我们是一家全球性的服务公司。在历史上极具吸引力的外包海运健康和保健市场中，我们拥有超过90%的市场份额，是我们最接近的海运竞争对手的20倍以上的市场领先者。在过去的50年里，我们凭借深厚的员工专业知识、广泛而创新的服务和产品、广泛的全球招聘、培训和物流平台，以及与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴长达数十年的合作关系，建立了我们的领先市场地位。纵观我们的历史，我们的使命一直很简单：帮助客人在入住期间和之后看起来和感觉最好。我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴发挥着关键作用，在他们的整体客人体验中运营着一个复杂且日益重要的方面。几十年的投资和技术诀窍使我们能够构建无与伦比的全球基础设施，以管理我们业务的复杂性。我们不断地通过创新、领先的服务和产品介绍来扩展我们的入职服务，并开发了一个强大的后端招聘、培训和物流平台来管理我们的运营复杂性，保持我们行业领先的质量标准，并最大限度地提高每个中心的收入。我们著名的招聘和培训平台、深厚的劳动力池、全球物流和供应链基础设施以及成熟的收入管理能力的结合代表着显著的竞争优势，我们认为这种优势在经济上是不可行的。这些竞争优势为我们的业务提供了良好的服务，使我们的行业在这些极具挑战性的时期取得了成功。

冠状病毒(新冠肺炎)的影响

面对冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的全球影响，我们的邮轮合作伙伴暂停了客轮业务，我们在美国和加勒比海的大部分目的地度假水疗中心于2020年3月中旬暂时关闭。在2021年期间，我们与我们的邮轮公司和度假村合作伙伴一起，分阶段开始恢复邮轮和目的地度假村的水疗业务。新冠肺炎对我们业务的潜在持续影响程度尚不确定，将取决于未来的发展。截至2023年2月25日，作为我们继续恢复服务的一部分，我们的健康和健康中心在我们的邮轮合作伙伴的177艘船上，并在49个目的地度假水疗中心运营。

我们采取了一系列积极主动的措施来缓解新冠肺炎的财务和运营影响，包括完成私募和各种资本市场交易，减少资本支出和运营费用，利用循环信贷机制借款，推迟支付宣布的股息，以及暂停股息计划。在必要的程度上，我们将继续寻找其他机会来改善我们的流动性。

我们的业务

我们的大部分收入和利润是通过与邮轮公司合作伙伴的长期收入分享协议赚取的，这些协议在经济上使双方保持一致，并为我们有吸引力的轻资产财务状况做出贡献。这些协议的平均长度约为六年，为我们提供了提供健康、健身、美容和健康服务的独家权利，并有能力在我们服务的船舶上销售补充产品。根据这些长期协议，邮轮合作伙伴从我们在船上的所有销售中保留一定比例的收入。这种内在的一致性鼓励我们在运营的各个方面进行合作，包括设施设计、产品创新、邮轮前后的销售机会、运力利用计划和其他数据驱动的战略，以推动客户流量和收入增长。我们的大多数邮轮公司协议包括100%的合作邮轮公司现有船队和协议期限内邮轮公司引入的所有新船。与固定租金的房东不同，邮轮公司和目的地度假村是我们结盟的经济合作伙伴。

我们的全套服务和产品得到了我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴以及我们的客人的认可。我们策划并提供广泛的服务，以提供特定的健康、健身、美容和健康解决方案，以满足我们客人的生活习惯或目标。这些服务包括：(I)传统的身体、沙龙和皮肤护理服务和产品；(Ii)自助健身设施、专门的健身课程和个人健身培训；(Iii)创新的疼痛管理、排毒计划和全面的身体成分分析；(Iv)体重管理计划和产品；以及(V)先进的Medi-Spa服务等。我们还为我们的客人提供领先的美容和健康品牌，包括Elemis®、Kérastase®、Botox®化妆品、DySports®、Restylane®、Perane®、Thermage®、CoolSculting®、TruSculpt®3D和TruSculpt®ID，许多品牌由我们在邮轮市场独家提供。平均而言，在截至2022年12月31日的一年中，客人每次参观花费约270美元。此外，我们的解决方案销售方法推动了大量的零售销售，在截至2022年12月31日的一年中，我们大约18%的收入来自零售产品的销售。

我们最先进的健康、健身、美容和健康中心是为每个邮轮公司和目的地度假村设计和品牌的，以优化客人体验，与我们合作伙伴的整体好客氛围保持一致，并最大限度地提高生产率。在.期间

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截至2022年12月31日的一年中，中心雇用了多达79名训练有素的专业人员，面积超过30,000平方英尺，具体取决于邮轮公司或目的地度假村合作伙伴的需求。

我们与邮轮公司的合作关系平均超过20年，涵盖全球主要邮轮公司，包括嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、公主邮轮公司、挪威邮轮公司、名人邮轮公司、科斯塔邮轮公司和荷兰美国邮轮公司等，以及最近加入该行业的公司，如维珍邮轮公司。这些合作伙伴关系延伸到当代、高端、豪华和经济型邮轮公司，这些公司在地区和全球运营船只。我们与邮轮合作伙伴的合同续约率保持着我们认为的超乎寻常的水平，在过去15年中，根据船舶数量，我们已经续签了大约94%的合同，包括100%与超过3,500个泊位的船舶的合同。我们不仅与现有的邮轮合作伙伴保持着关系，而且还拥有赢得合同和获得市场份额的历史。2021年8月，我们将目前与阿扎马拉的协议延长至2026年5月。2022年11月，我们与挪威邮轮公司将目前的协议延长至2029年12月，适用于其三个品牌的所有船只。在陆地上，我们与世界领先的目的地酒店和度假村运营商建立了长期的合作关系，包括万豪、希尔顿、温德姆、亚特兰蒂斯、ClubMed、凯撒娱乐、乐天、Loews、四季和Mohegan Sun等。

我们的运营和绩效

我们是巴哈马的一家国际商业公司，得益于相对较低的有效现金税率，我们很大一部分收入来自低税或无税司法管辖区。此外，我们的资本支出很少，因为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴通常会为我们健康中心的建设、维护和翻新提供资金。我们诱人的税率和轻资产运营模式的结合使我们的财务状况提供了相对较高的无杠杆税后自由现金流。从2017财年到2019财年，以及大流行后的2022财年，我们每年将调整后EBITDA的约90%转换为无杠杆税后自由现金流。

从历史上看，除了本文其他地方讨论的最近大流行的不利影响之外，自我们在邮轮和目的地度假村恢复水疗业务以来，我们一直推动着强劲的财务业绩，并相信我们在不断增长的行业中的领先市场地位、差异化的商业模式以及根深蒂固的邮轮和目的地度假村合作伙伴关系为我们的业务持续增长奠定了基础。在截至2022年12月31日的一年中，我们实现了5.463亿美元的收入，调整后的EBITDA为5040万美元，净收入为5320万美元，无杠杆税后自由现金流为4510万美元。

诱人的市场机会

我们的业务位于历史上颇具吸引力的健康和健康与旅游休闲产业的交汇点。我们相信，随着邮轮行业继续从新冠肺炎疫情中复苏，我们已经做好了增长的准备。

邮轮行业的历史发展

在新冠肺炎之前，邮轮行业一直是旅游休闲行业中增长最快的细分市场之一，包括在2001年和2008年至2010年的经济衰退期间。根据邮轮国际协会(“CLIA”)公布的年度统计数字，我们估计，直至2020年，全球乘客数目每年均有增长，由1995年的约630万人次增至2019年约3,000万人次的历史新高，复合年增长率为6.7%。客运量的增长是由对新邮轮运力的持续、重大投资、经验丰富的邮轮的强大忠诚度以及邮轮对包括千禧一代在内的所有人口的巨大且日益增长的吸引力推动的。根据CLIA的数据，从2018年到2020年，加勒比海、巴哈马和百慕大是最大的邮轮目的地，占同期客运量的44%。尽管新冠肺炎疫情已经并将继续影响全球邮轮行业的客运量，但自2021年7月一些邮轮公司重新开始运营以来，客运量已经开始回升。CLIA在其最新发布的邮轮行业状况展望中预测，到2022年底或2023年，客运量将超过2019年的水平，并报告了一项针对国际度假者的调查结果，表明80%的以前乘坐过邮轮的受访者表示，他们可能在未来几年内再次乘坐邮轮，其中千禧一代占计划再次乘坐邮轮的受访者的85%。CLIA在2022年第三季度发布的新的消费者情绪数据表明，现在对邮轮度假的需求和感知比2019年更大。

历史上规模庞大且不断增长的健康与健康产业

我们的健康和健康中心为寻求在旅行期间继续其健康、健身、美容和健康活动的客人以及那些想在外出时尝试服务的客人提供服务。随着消费者越来越多地将健康和健康活动纳入他们的日常生活，他们在旅行和度假时更加重视健康和健康服务。CLIA在其最新发布的邮轮行业状况展望中预测，2019年客运量将超过

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2022年底或2023年之前的水平，并报告了一项对国际度假者的调查结果，表明80%的以前乘坐过邮轮的受访者表示，他们可能在未来几年内再次乘坐邮轮。千禧一代也加入了经验丰富的邮轮乘客的行列，占计划再次乘坐邮轮的受访者的85%。CLIA在2022年第三季度发布的新的消费者情绪数据表明，现在对邮轮度假的需求和感知比2019年更大。

我们的发展历程

我们的历史可以追溯到20世纪60年代初，当时我们在跨大西洋邮轮上开设了世界上第一家海上沙龙，包括玛丽女王号和伊丽莎白二世号。50多年来，我们不断定义和重新定义船上健康、健身、美容和健康类别，不断扩大我们的船上产品，推出创新和尖端的服务和产品，同时开发强大的后端招聘、培训和物流平台，以管理和优化我们业务的复杂性，并保持我们行业领先的质量标准。我们已经成功地将船上健康、健身、美容和健康类别从曾经以消费者为中心的乘客便利设施演变为我们邮轮合作伙伴的关键船上收入来源。

2015年，一个由L卡特顿收购了当时OneSpaWorld的控股公司斯坦纳休闲。从那时起，OneSpaWorld通过利用L卡特顿在消费者服务、消费产品、多单位零售运营和客户获取等方面的专业知识。OneSpaWorld加强了与其邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的合作，以巩固其市场领先地位，并推出了创新的收入计划，以加快其收入增长。近期的主要举措包括：

于2019年3月19日(“业务合并日期”)，OneSpaWorld根据截至2018年11月1日的业务合并协议(于2019年1月7日经业务合并协议第1号修正案修订)、施泰纳休闲有限公司(“SLL”、“施泰纳休闲”、“施坦纳”或“母公司”)、施泰纳美国控股公司、NEMO(英国)Holdco，Ltd.、施泰纳英国有限公司、施泰纳管理服务公司、Hayaker收购公司(“Hayaker”)、OneSpaWorld、Dory US Merge Sub、Dory Acquisition Sub，Limited，Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“业务合并”)，其中Hayaker从Steiner收购了名为OSW前身(“OSW”)的运营业务。在完成业务合并之前，OneSpaWorld是施泰纳休闲公司的全资子公司。在业务合并之日，OneSpaWorld成为Hayaker和OSW公司的最终母公司。

在我们的邮轮公司和陆上目的地度假村因新冠肺炎而停止运营之前，我们一整套优质的健康、健身、美容和健康服务和产品接触到了比以往任何时候都更多的消费者，邮轮上的175个中心每年向2000多万名自保乘客提供服务，68个目的地度假村中心在世界各地的主要目的地度假村为全球游客提供服务。

我们的优势

尽管新冠肺炎最近对旅游休闲行业和我们的业务产生了影响，但我们相信，我们的竞争优势历来将我们定位为以酒店为基础的健康养生行业的领导者，并将继续将我们定位为邮轮行业的品类主导领导者。

以酒店为基础的健康和健康行业的全球领导者

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作为邮轮上健康和健康中心的卓越全球运营商和全球目的地度假村健康和健康中心的领先运营商，我们处于健康和健康与旅游休闲行业交汇的中心。2022年，全球健康研究所报告称，全球健康旅游是一个价值8146亿美元的行业。我们是市场领先者，规模是我们最接近的海运竞争对手的20倍以上。通过我们的市场份额，我们每年可以接触到超过2000万人次的专属观众。邮轮游客是一个有吸引力的人群，平均家庭年收入超过10万美元。由于我们的规模，我们的专属消费者受众，以及消费者对更多健康、健身、美容和健康服务和产品的日益增长的渴望，我们在全球健康和健康行业处于有利地位，并在海上和陆地拥有一个巨大且极具吸引力的潜在消费市场。

差异化的商业模式很难复制，也不经济

50多年来，我们的商业模式是通过对全球基础设施、供应链物流和培训的投资、与我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴数十年的关系以及我们为我们的客人提供一流的健康、健身、美容和健康体验的声誉而建立的。我们强大的基础设施和流程需要在我们的全球健康和健康中心网络中运营和最大限度地增加收入，这将我们与现有和潜在的同行区分开来。2022年，我们进行了6500多次航行，在193多个登机港接待了1500多万名乘客，并为4800多人安排了不同的职位，其中60%以上曾受雇于OneSpaWorld。我们的商业模式以为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴提供以下解决方案为中心：

上述能力有助于围绕我们在一个历史上不断增长和有吸引力的行业中的领先市场地位，建立一个差异化和可防御的战略。

无与伦比的服务和产品范围

我们为我们的客人提供一整套健康、健身、美容和健康服务和产品，以满足他们的任何和所有需求。我们正在根据最新的趋势不断创新和发展我们的产品，并根据地区偏好定制我们的服务和产品。除了传统的个人护理服务外，我们还提供最新的健身服务，全方位的

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我们的服务包括按摩治疗、营养/体重管理咨询、牙齿美白、针灸，以及创新的、价格更高的海上Medi-Spa服务，包括Botox®化妆品、DySports、Restylane、CoolSculting、Thermage和真皮填充物，这些都是我们种类繁多且不断扩大的选择。历史上，OneSpaWorld每年吸引超过2000万邮轮游客，是领先健康、健身、美容和健康品牌的引人注目的分销渠道。包括Elemis和Kérastase在内的知名品牌已与我们合作，在海上独家经销。邮轮公司和目的地度假村合作伙伴依赖我们为他们的客人提供最好和最广泛的服务和产品，以增强他们的度假体验和他们品牌的竞争定位和消费者价值。

与经济结盟的牢固伙伴关系

我们已经与世界上大多数最大和最负盛名的邮轮公司和顶级度假村建立了合作伙伴关系。我们与邮轮公司的合作关系平均超过20年，涵盖全球主要邮轮公司，包括嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、公主邮轮公司、挪威邮轮公司、名人邮轮公司、科斯塔邮轮公司、Seabourn邮轮公司、维珍邮轮公司和荷兰美国邮轮公司等。我们的大部分收入和利润是通过我们与邮轮公司合作伙伴的长期收入分享协议赚取的，这些协议在经济上使双方保持一致，并创建了合作关系。在陆地上，我们与极具吸引力的目的地的市场领导者合作，包括亚特兰蒂斯天堂岛巴哈马、海洋俱乐部、四季度假村、希尔顿夏威夷村庄海滩度假村和水疗中心以及莫希根阳光度假村等。我们的长期关系，以经济结盟为核心，加强了我们的竞争优势。

高度可见和可预测的收入流

从历史上看，我们每年的客运量超过2000万人次，随着新船在该行业投入使用，预计在新冠肺炎大流行后，未来可能会出现长期的客运量增长。这种新船的增长非常明显，从一份公开的全球订单中可以看出，这本书概述了五年来的新船订单。在我们的合同中，OneSpaWorld通常在船队中的所有船舶上运营，以及在合同期限内增加的新船舶上运营，以确保现有和新船舶的收入。一艘新船需要大约两到四年的时间才能建成，而且很少会延误，因为邮轮公司通常会提前一年多的时间售罄这艘船的处女航。考虑到这些先进的营销努力，新船没有收入增长期。我们的邮轮合作伙伴是可靠地让他们的船载满乘客的专家，行业历史平均入住率超过100%，即使在经济衰退时期也证明了这一点。由于历史上一致的行业实践和数十年的专有运营历史数据，OneSpaWorld对我们未来三到五年的收入实现具有很强的可见性。尽管最近的市场状况与新冠肺炎相关，但我们看到这些收入流在整个2022财年都向历史水平反弹，在某些情况下甚至高于历史水平。

税后自由现金流产生的轻资产模型

我们的邮轮合作伙伴通常为我们船上健康和健康中心的扩建、维护和翻新提供资金，从而实现资产轻量化，所需资本支出最低。在新冠肺炎几乎停止运营之前的三年里，我们的资本支出平均占收入的1%。作为一家巴哈马的国际商业公司，我们很大一部分收入来自低税或非税司法管辖区，包括国际水域，在我们因新冠肺炎几乎停止运营之前的三年里，我们的有效现金税率约为2%。这一组合转化为非凡的税后自由现金流。从2017财年到2019财年，以及大流行后的2022财年，我们每年将调整后EBITDA的约90%转换为无杠杆税后自由现金流。

经验丰富且久经考验的领导团队

OneSpaWorld由一个经营该公司近20年的管理团队领导。我们的执行主席总裁和首席执行官Leonard Flosman，以及我们的首席财务官兼首席运营官Stephen Lazarus共同领导OneSpaWorld的前身公司Steiner休闲作为一家上市公司长达十多年。Flosman先生和Lazarus先生现在领导着一支内部发展的高级管理团队，他们总共拥有150多年的行业经验。

此外，我们的首席商务官苏珊·邦纳在邮轮行业拥有20多年的经验，是一位经验丰富的高管，在战略、收入管理、运营管理、销售和营销方面拥有良好的业绩记录和丰富的背景。我们受益于HayMaker在财富500强公司的投资和运营经验，特别是在消费者和酒店业。我们还拥有广泛的行业和相关主题专业知识，由包括Glenn Fusfield在内的董事会成员为我们带来。在2021年退休之前，福斯菲尔德一直担任OneSpaWorld的首席执行官。在此之前，Fusfield先生在该公司担任了20多年的各种责任不断增加的职位，在此之前，他还拥有12年的邮轮行业经验。OneSpaWorld管理团队的深厚经验和成熟的轨道

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在公共和私人市场管理业务的记录使OneSpaWorld成为全球酒店业健康和健康行业未来长期增长的有吸引力的工具。

增长战略

我们的管理层计划通过以下战略继续发展业务：

通过现有邮轮公司合作伙伴实现高度可见的新船增长

我们预计，随着邮轮行业恢复增长能力，我们将继续从长期受益，我们的邮轮合作伙伴每年都会交付持续和可见的新船流水线。到2025年底，我们现有的邮轮合作伙伴预计将引进21艘新船。通过建立邮轮合作伙伴关系、目前的合同、我们运营基础设施的竞争定位、提供非凡客户体验的记录以及过去15年约94%的合同续约率，我们处于有利地位，能够实现新船的长期增长。

通过增加新的潜在邮轮公司合作伙伴扩大市场份额

虽然我们在外包海洋健康和健康市场上的市场份额是我们最接近的竞争对手的20倍以上，但通过赢得新合同，我们仍有机会继续增长。我们还经常与目前没有外包其健康和健康中心或利用我们规模较小的竞争对手的邮轮公司会面，但由于我们强大的声誉和历史业绩，这些公司可能有兴趣在未来与我们签约。正如我们赢得新合同的成功历史所证明的那样，我们仍然专注于继续保护和扩大我们在海上的主导市场份额。

继续推出创新的增值新服务和产品

我们成功地创新了服务和产品，以满足客人不断变化的需求，吸引更多的客人，并为每位客人创造更多的收入和利润。Medi-Spa是OneSpaWorld在海上的一项非常成功的创新，现在是我们产品的一个增值组件。Medi-Spa服务由获得医学许可的专业人员提供，为客人提供最新的整容医疗服务，例如非手术美容手术，包括肉毒杆菌美容、DySPORT、Restylane、CoolSculting、Thermage和真皮填充物。购买Medi-Spa服务的客人平均花费比传统健康、美容和健康服务高出5倍。我们继续推出增量收入机会，包括Capillus®激光治疗帽和Hyperice冲击和振动治疗产品和相关服务。我们将继续专注于推出更高附加值的服务和产品，以满足客人的需求，与我们的邮轮和目的地度假村合作伙伴品牌保持一致和提升，优化健康和健康中心的利用率，并最大限度地提高中心级的盈利能力。

专注于提高健康和健康中心的生产力

邮轮公司越来越重视增加船上收入，以此作为提高传统客舱机票销售以外收入的一种方式。2013年至2019年，我们服务的三家最大邮轮运营商的船上支出增加了26亿美元，从65亿美元增加到91亿美元。我们专注于与邮轮合作伙伴合作，通过以下举措增加乘客渗透率并最大限度地增加收入：

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健康和健康服务

我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴策划并提供一系列不断创新的服务，以整体健康方法为中心，其中包括：

产品

我们销售的品牌产品SKU超过1,100个，来自超过75个供应商，这是因为我们的规模、卓越的运营、行业的持久性以及海上和陆地上有吸引力的专属受众。我们销售领先品牌的产品，包括Elemis，Thermage，

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DySPORT，GoodFeet Arch支持和微笑牙齿美白。我们与Elemis签订了为期10年的独家供应协议。我们相信，与更广泛的消费者个人护理服务和零售业相比，根据与服务一起购买的产品数量，我们的零售依存率处于领先地位。2022年，产品销售额约占我们收入的18%，即使在充分利用治疗室的情况下，也能增加收入。

我们使用三个仓库，包括佛罗里达州迈阿密的一个27,000平方英尺的保税仓库，佛罗里达州迈阿密的一个21,600平方英尺的仓库，以及新泽西州的一个5,000平方英尺的仓库。迈阿密仓库为邮轮库存提供履行服务，新泽西仓库为电子商务和我们的Shop&Ship计划提供履行服务。

健康和健康中心

截至2022年12月31日，我们在179艘船只上运营着最先进的健康和健康中心，几乎包括全球所有主要邮轮公司，以及主要位于美国、加勒比海和亚洲的50个陆上目的地度假村。中心是为每个邮轮和目的地度假村合作伙伴设计和品牌的，以优化客人体验，最大限度地增加收入，并与我们合作伙伴的品牌和接待环境保持一致。中心的面积可以超过30,000平方英尺，通常提供健身区、治疗室和沙龙，以及精心制作的保暖套房和/或桑拿。船上的健康和健康中心通常位于较高的船舶甲板上，这鼓励了乘客兴趣和客流量的增加。

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设施设计

我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴各自为他们的客人寻求差异化的健康和健康体验。因此，我们为我们的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴提供设计能力，创建定制品牌和设计咨询，以优化客人体验和最大化收入。我们以Mandara®和Chavana®的专有品牌经营健康和健康中心，以及专门为每一家邮轮公司策划的品牌，并配有邮轮公司和/或特定船只的服务菜单。截至2022年12月31日，我们拥有36个曼达拉品牌下的健康和健康中心，8个查瓦那品牌下的中心，以及我们目的地度假胜地健康和健康品牌“Glow®，a Mandara Spa”下的一个中心。

主要邮轮公司客户

我们很大一部分收入来自以下邮轮公司，每个邮轮公司在2022年、2021年和2020年分别占我们总收入的10%以上：嘉年华(包括嘉年华、嘉年华澳大利亚、科斯塔、丘纳德、荷兰美洲、P&O、公主和Seabourn邮轮公司)：41.0%、43.4%和46.7%，皇家加勒比(包括皇家加勒比、名人邮轮、普尔曼图尔、阿扎马拉和银海邮轮公司)：28.0%、20.9%和23.1%，挪威邮轮公司(包括挪威邮轮公司，大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮)：15.6%、16.3%和14.7%。截至2022年12月31日，在OneSpaWorld提供服务的179艘船舶中，这两家公司总共占了160艘。我们的合同是在邮轮公司层面上签署的，而不是与母公司运营商签署的，这使得OneSpaWorld拥有一个多样化的客户基础，尽管是母公司层面的整合。我们的合同平均期限为五年。

截至2022年12月31日，根据与各邮轮公司签订的邮轮协议提供服务的船只数量如下：

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目的地度假村位置和合作伙伴

截至2022年12月31日，我们在以下地点的目的地度假村提供健康和健康服务：

(1) 包括波多黎各。

邮轮航线和目的地度假村协议

通过我们的邮轮和目的地度假村协议，我们拥有提供健康、健身、美容和健康服务的独家权利，并有能力在船上和我们服务的目的地度假村销售补充产品。根据邮轮公司协议，客人通过我们的邮轮公司合作伙伴支付我们的服务费用，他们保留一定比例的毛收入，然后将其余部分汇给我们。我们的收入分享协议导致了一个高度可变的成本模式，其中主要的固定成本是我们船上员工的餐饮和住宿。我们的大多数邮轮公司协议涵盖了邮轮公司当时运营的所有船舶，通常通过对协议的修订，在服役的船舶上增加新船。这些协议规定了从3年到9.4年的期限，截至2022年12月31日，每艘船的平均剩余期限约为3.7年。在某些情况下，邮轮公司可以在事先发出有限通知或不提前通知的情况下终止协议，这些情况包括：船舶退出邮轮行业、出售或租赁船舶，或我们未能达到指定的乘客服务标准。然而，我们从未在各自的到期日之前终止过合同。

我们根据与相关物业所有者达成的协议运营我们的目的地度假健康和健康中心。我们的度假胜地健康中心通常被要求根据收入的一定比例支付租金，其他中心则有固定的租金。我们的一些目的地度假村协议还要求我们支付最低租金，无论我们的收入如何。我们目的地度假村健康和健康中心的协议条款一般从5年到20年不等(包括我们可以选择的续签条款)。在美国和加勒比海地区，度假胜地健康中心通常投资成本较高，收入份额较低，员工成本较高，合同平均期限为十年。在亚洲，目的地度假健康中心的投资成本较低，收入份额较高，员工成本较低，合同平均为五年。

市场营销与促销

我们通过有针对性的营销向邮轮乘客和目的地度假村客人推广我们的服务和产品，包括邮轮前后的电子邮件、网站广告、现场演示和研讨会、在机舱内/房间内电视上播放的视频演示、船舶通讯、我们的中心之旅以及船舶周围的专用标牌。我们还鼓励我们的员工交叉销售，因为他们认为这种交叉促销活动经常会导致我们的客户在最初考虑购买的基础上购买服务和/或产品。例如，我们交叉销售我们的健身身体评估与排毒计划、维生素和海藻卷。我们还设有专门的销售台，以促进邮轮旅行前的健康和健康服务预订，并为包机和其他邮轮乘客群体传播健康和健康信息。

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最近与邮轮公司合作伙伴的合作举措已被证明在某些关键绩效指标上提高了绩效。我们已经开发了一个完全集成的预订平台，允许客人在航行前六到八周预订健康和保健治疗。预订和预付费用的客人平均比已经预订服务的客人多花大约30%的钱。我们最近推出了一种新的定价策略，简化了我们客人的选择架构，同时继续在我们的水疗中心内的多个区域进行价格调整。客人们反应积极，导致服务支出增加，预订更长时间的治疗的频率也更高，并转向预订相对更优质的签名服务。我们已经开始将我们的动态定价模式推广到我们的整个邮轮船队，这提供了优化需求和最大限度地利用我们的健康和健康中心的能力。我们不断监测我们营销努力的结果，并调整我们的战略，以便以具有成本效益的方式使用我们的营销资源。

竞争

在邮轮上，我们与乘客活动替代方案竞争船上乘客的收入。我们还与其他海上健康设施提供商竞争，包括将活动外包的邮轮公司，以及潜在的其他外包提供商。在整个目的地度假村业务中，我们与其他为酒店和目的地度假村运营商提供健康、健身、美容和健康服务的外包提供商展开竞争。目的地度假村业务高度分散，在这一类别中没有一个领导者。

季节性

我们收入的很大一部分来自邮轮，并受到特定的个人邮轮行程的影响，如一年中的时间和地理位置等因素。因此，我们经历了不同程度的季节性，因为在夏季和假日期间，北半球对邮轮的需求更强。因此，第三季度和假期通常会为我们带来最高的收入收益。此外，游轮和目的地度假村受到飓风频率和强度的负面影响，而飓风可能会受到气候变化的影响。在8月至10月的飓风高峰期，北半球飓风的负面影响最大。

商标

我们在美国和其他一些国家和地区拥有或控制着众多商标。我们最受认可的健康和保健产品和服务商标是Mandara和Chavana。我们相信，使用我们的商标对于建立和维护我们提供高质量健康和保健服务以及化妆品的声誉非常重要，我们致力于通过所有适当的法律手段保护这些商标。

OneSpaWorld、Mandara和Chavana等商标的注册已经在世界各地的一些国家获得。我们继续在不同的国家申请其他商标注册。

虽然我们使用的许多商标已经在美国和其他国家注册，但我们使用的其他商标的注册正在等待中。最近，我们采用“OneSpaWorld”作为我们的海上健康和健康业务的商标名称，以反映我们作为全球船舶产品和服务提供商的地位。

我们授权“Mandara”供某些亚洲国家的豪华度假胜地使用。

可持续发展与社会责任

我们每天努力对我们的员工、我们的客人以及我们访问的社区、我们运营的社区和我们称之为家的社区的人民和文化的环境和生活产生积极的影响。通过这样做，我们寻求为我们的CRISE线路和目的地度假村合作伙伴和我们的股东创造长期价值。

我们如何管理对我们运营的环境和社区的影响，我们与整个业务部门的关系，以及我们的领导层对员工和股东的问责，这些都对我们的业务成功至关重要。我们实现这些目标的战略重点包括：将可持续发展实践纳入我们业务的所有要素，确保尊重和公平的工作场所，促进广泛的员工多样性和包容性机会，增强员工支持以及个人和职业发展，加强数据隐私和网络安全，以及投资于我们的社区，包括通过支持与我们的健康、多样性和可持续发展价值观一致的当地组织和计划。我们的董事会负责指导管理层实现这些目标，并监督和促进这些举措，以实现公司的长期可持续增长。

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在环保方面，我们与第三方产品供应商合作，推出改进的包装解决方案，以减少对环境的影响。我们实施可持续发展战略，以减少纸张和塑料容器的使用，回收工作场所使用的材料，利用光传感器来减少电力消耗，并要求更换包装材料，从聚苯乙烯到可回收枕套，以及其他举措。

对于我们的员工，我们招聘并投资于留住和提升具有不同人口统计和社会经济背景、经验和人才的个人，优先考虑他们的个人和职业发展以及他们在我们的舰载和陆基设施中的健康和安全。有关我们的社会责任目标和倡议的进一步描述，请参阅下面的“人力资本”。

在治理方面，我们坚持旨在确保道德交易、保密和非公开个人信息、反欺诈、反腐败、第三方风险管理、贸易控制合规、数据传输、内部审计服务、全球隐私和全球监管合规等方面的政策。

我们的董事会直接监督促进和维护公司业务道德行为的程序和公司文化，包括采纳和监督公司道德准则的遵守情况，该准则阐述了公司促进员工和对员工的高标准诚信的政策。我们董事会的薪酬委员会负责就与我们员工有关的薪酬理念、政策和程序向董事会提供建议，以吸引、留住和激励最有才华的人员。我们董事会的审计委员会负责建立程序，通过公司的道德热线和其他方式识别和全面解决员工的投诉和关切。我们董事会的提名和治理委员会负责制定、向董事会推荐和持续审查公司的社会责任和可持续发展政策，以及审查和向董事会建议对公司道德准则的改进。

人力资本

作为一家卓越的全球健康和健康服务运营商，我们的员工对我们的运营至关重要，也是我们公司长期成功的核心。我们的员工有责任维护我们的宗旨、诚信和责任感，并代表OneSpaWorld作为一家全球健康和健康公司的使命和价值观。为了吸引、留住、激励和提拔最优秀的人才，我们努力营造一种文化，让员工能够在一个支持他们独特的个性、边界、才华、激情、力量、挑战、责任以及个人和职业目标的环境中安全地成长。

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我们教育员工、经理和领导层我们的基本目标、战略和举措，以实现我们业务的各个要素的广泛多样性和包容性。在其他举措中，我们为所有员工提供年度培训，以确保了解并遵守我们的政策、做法和程序，以实现文明文化、防止骚扰、报告和全面干预，以及一个完全尊重的工作场所。

我们在2022年期间从哪些国家招聘人员，在下面的地图上以蓝色突出显示。

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船上健康和健康中心的员工通常是根据为期九个月的固定条款协议受雇的。我们的薪酬结构包括与在我们的健康中心提供服务和销售产品有关的佣金。我们为所有船上员工提供全面的健康和牙齿护理，在他们的雇佣协议期间免费，以及长期残疾和意外死亡保险，以及其他福利。我们为船上的员工提供往返本国的交通工具。我们的船上员工及其家人和朋友享受我们提供的服务和产品的折扣，以及个性化的健身和健康计划。我们不断提高员工的留存率，从而在我们的机队中培养出更有经验的员工。

我们的美国企业和目的地度假村健康和健康中心员工有资格获得公司赞助的福利，包括医疗、牙科和视力保险、401(K)退休计划参保、个人短期和长期残疾、危重疾病保险、灵活支出账户、基本人寿保险和基本意外死亡和肢解保险、医疗赔偿和非工作意外保险，以及家庭成员人寿保险和意外死亡和肢解保险。我们还为我们的员工及其家庭成员提供免费的员工援助计划，提供与当地提供者的面对面心理健康咨询、法律援助、财务咨询、资源和转介，以帮助和收养儿童、老人护理、宠物护理，并咨询旨在防止身份盗窃的欺诈解决专家。

我们通过提供大量的发展机会和培训支持，培训、支持和鼓励我们的员工在任职期间在公司结构中担负起越来越多的责任，从而取得进步。大多数高级公司职位都是由作为我们船上健康和健康中心团队成员开始职业生涯的员工担任的。在我们的

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员工通过公司最先进的学习管理系统接受年度职业发展培训，该系统的特色是与我们全球复杂的运营和多样化的组织相关的特定学科学习模块。可持续发展目标通过面向船上员工的电子学习模块被注入到我们的员工培训和发展课程和执行中，以限制与面对面培训相关的碳足迹。自新冠肺炎疫情开始以来，我们的电子学习模块也一直是我们以远程方式安全培训员工的努力的重要组成部分。

政府监管

在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受某些国际、美国联邦、州和地方法律、法规和政策的约束。这些法律、法规和政策影响到我们业务的各个领域，包括证券、反歧视、反欺诈、数据保护和安全。我们还受到反腐败和贿赂法律和政府经济制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室和美国反海外腐败法(“FCPA”)下的适用法规。《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反腐败和贿赂法律一般禁止公司及其中间人为了获得或创造业务的目的向政府官员支付不正当的款项。

美国证券交易委员会报道的网站访问

我们的网站位于Onespaworld.com。本年度报告中以Form 10-K格式引用的网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息不包括在本报告中。此外，在本年度报告10-K表格中，对网站地址的引用仅作为非活跃的文本引用。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。

第1A项。钻探SK因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能受到或已经受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，而且已经下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

实际或威胁到的流行病或流行病可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响

流行病过去曾对我们的业务、运营、运营结果和财务状况，包括流动资金，产生不利影响，未来也可能继续如此。我们可能会受到政府、企业和个人为应对最近的大流行或未来的大流行而采取的行动的影响，包括限制或禁止旅行和邮轮。反复发生的

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最近的大流行或未来的大流行可能对全球和区域经济和经济活动产生负面影响，包括对失业率和消费者可自由支配支出的影响，对旅行需求、临时和团体业务以及消费者信心水平的短期和/或长期影响。最近的大流行或未来的大流行的重演也可能对我们员工的福祉和士气构成重大威胁，这可能会影响员工的生产率和员工留任率。

为了应对最近的大流行，我们采取了一些措施来减少开支，包括遣返船上的工作人员，让某些目的地度假村的健康和健康中心人员休假，资本支出和运营费用，推迟支付宣布的股息，以及暂停我们的股息计划。如果未来我们被要求再次采取此类措施，客户忠诚度、客户偏好或我们吸引和留住员工、目的地度假村合作伙伴或投资者的能力可能会受到负面影响，我们的声誉和市场份额可能会因此受到影响。如果我们的服务受到政府当局或其他国际当局规定的更多与卫生有关的协议的约束，我们还可能招致额外的费用。此外，整个行业可能会受到加强的健康和卫生要求的影响，以试图应对未来的疫情，这些要求可能代价高昂，需要大量时间才能实施。

最近的大流行导致，未来的大流行可能再次导致全球信贷和金融市场的波动性和扰乱加剧，这可能对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险。此外，未来的大流行可能会对管理我们债务的协议中的限制产生不利的负面影响，这些协议要求我们保持最低流动性水平，并以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的相当大一部分资产。

一些信用机构未来可能会因为疫情的爆发而下调我们的信用评级。如果我们的信用评级被下调，或者如果总体市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、我们的行业或我们的公司，我们获得资金的机会和债务融资成本可能会受到负面影响。我们为现有债务工具支付的利率受到我们的信用评级的影响。因此，评级下调可能会导致我们的借贷成本进一步上升。

我们依赖与邮轮公司和目的地度假村健康和健康中心的协议；如果这些协议终止，我们的业务将受到损害

我们很大一部分收入来自我们的邮轮健康和健康业务，这些业务受到最近的大流行的不利影响，未来可能再次受到大流行的不利影响。如果我们的邮轮公司和目的地度假村协议在到期日期后没有以类似的条款或根本没有续签，这可能会导致我们的利润率下降，因为我们向邮轮公司和陆上场馆支付的金额可能会在续签协议后增加。

此外，这些协议规定，邮轮公司在某些情况下可在有限度或没有事先通知的情况下终止服务，这些情况包括退出邮轮行业、出售或租赁船只或我们未能达到指定的乘客服务标准。由于最近大流行的影响，我们运营健康和健康中心的六艘船被我们的邮轮合作伙伴永久停止服务，在大流行之前我们运营健康和健康中心的20艘船被出售给其他邮轮运营商，包括我们目前服务的运营商。我们正在与这些邮轮运营商就继续在这些邮轮上运营我们的健康和健康中心的协议进行讨论；然而，不能保证我们未来会执行令人满意的协议。终止或不续签邮轮公司协议，无论是在其条款完成后或之前，都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的一些陆上目的地度假村健康和健康中心协议还规定，在某些情况下，在有限的提前通知下终止。

由于邮轮行业的整合，近年来独立邮轮公司的数量有所减少，这一趋势可能会继续下去。此外，一些邮轮公司已经停止运营，未来其他邮轮公司可能会发生这种情况。由于这些因素，少数邮轮公司主导着邮轮行业，这些公司目前都是我们的客户。

我们依赖邮轮行业，他们的风险对我们来说就是风险

在最近的大流行之前，邮轮行业从未经历过完全停止运营的情况。公众对最近大流行的担忧，加上对国际旅行和休闲的需求下降，以及对国际旅行和移民的限制，对邮轮的需求产生了不利影响。此外，最近的大流行导致并可能继续导致一些邮轮公司宣布破产，或导致贷款人宣布违约，加速相关债务，或取消抵押品赎回权。在某些情况下，这种破产、加速或丧失抵押品赎回权可能会导致我们终止与某些邮轮合作伙伴的协议，并消除我们的预期收入和现金流，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。破产的邮轮公司可能没有足够的资产来支付我们的终止费、其他未付费用或补偿

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根据他们与我们的协议，我们是受惠的。即使一些邮轮公司不宣布破产，它们也可能无法或不愿意及时或根本不愿向我们支付我们有权获得的金额。邮轮公司与几乎所有其他度假选择争夺消费者可支配的休闲时间。对邮轮的需求取决于邮轮公司客源国家的潜在经济实力。失业、经济不确定性和全球经济衰退威胁等经济变化降低了我们的邮轮合作伙伴所在国家的可支配收入或消费者信心，并影响了度假需求，包括邮轮度假，这是可自由支配的购买。

根据CLIA的数据，从2018年到2020年，全球邮轮行业51%的乘客来自我们的核心市场北美。在新冠肺炎爆发之前，西欧、亚洲、澳大拉西亚和南美等市场的北美以外来源的乘客也越来越多。邮轮行业增长的很大一部分预计将来自我们核心北美市场以外的市场扩张。我们认为，非北美乘客在我们的服务和产品上的花费比北美乘客少。

我们在北美市场运营的船舶上的健康和健康中心目前是我们表现最好的中心，不能保证我们将能够在非北美市场产生同样的收入表现。此外，我们的邮轮合作伙伴规定了他们的船只航行的行程和地理位置，他们可能会更改行程，以不利于我们的收入表现。

最近的其他趋势是，某些邮轮公司减少了前往某些长期目的地的邮轮数量，取而代之的是其他充满异国情调的目的地，以及延长航程长度。随着邮轮行业继续恢复运营，这种更换和扩建可能会导致邮轮每次航程的收入低于前几年，这可能会影响我们的收入。

涉及邮轮的事故和其他事件可能会对邮轮行业以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。在其他方面，事故减少了我们的收入，增加了我们与海事相关的保险成本。此外，事故可能会对消费者的邮轮度假需求产生不利影响。

邮轮行业面临的其他风险包括船舶意外退出服务、新船引进延迟、邮轮公司违反环境规定、邮轮进入环境敏感地区受限、飓风和其他不利天气条件以及燃料成本增加。例如，在过去，飓风造成我们为飓风救援工作提供服务的船只退役，以及邮轮港口暂时关闭和设施被摧毁。许多邮轮都经历了诺沃克病毒、大肠杆菌、麻疹和新冠肺炎等疾病的爆发，这些疾病有时会影响到船上的数百名乘客。

海上和登船港的恶劣天气条件也可能对邮轮行业造成不利影响。邮轮行业还在很大程度上依赖航空公司将乘客运送到登机港。由于最近大流行病的影响，航空服务的急剧减少以及与旅行和移民有关的限制，对我们造成了不利影响。此外，任何罢工或其他航空服务中断，包括可能发生在恐怖袭击或武装敌对行动之后的罢工或其他中断，都可能对邮轮乘客或我们船上的工作人员到达其登机港的能力造成不利影响，或可能导致邮轮取消。

邮轮已经越来越多地拥有并预计将继续拥有允许船只在巡航期间停靠港口的航线。当邮轮在港口时，我们的收入与邮轮在海上时的收入相比受到不利影响。

邮轮定期进入干船坞进行例行维护、维修和翻新，时间从一周到三周不等。由于事故或其他原因造成的损坏，邮轮也可能意外停止服务，进行非常规维护和维修，例如海洋绿洲和嘉年华地平线2019年和2021年分别发生的事件。如果一艘船被转移到我们不提供服务的邮轮公司，或者如果它退役，那么它也可能对我们停止服务。虽然我们试图适当地计划我们服务的船舶的预定退役，但我们服务的船舶的意外退役可能会阻碍我们船上人员的有效分配，此外还会导致我们的船上收入意外减少。

近年来，邮轮公司的运力有所增长，预计未来几年随着新船的引入，运力将继续增长。为了利用新的运力，邮轮行业很可能需要增加其在整个度假市场的份额。为了增加这一市场份额，邮轮公司可能被要求向潜在乘客提供折扣票价，这将对我们产生上述潜在的不利影响。

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根据我们的协议，我们被要求支付最低付款，并可能面临向邮轮公司和我们目的地度假村健康和健康中心的所有者支付越来越多的款项

无论我们从客户那里获得多少收入，我们都有义务向某些邮轮公司和我们陆上场馆的所有者支付最低年度付款。根据我们签订的任何未来协议，我们也可能被要求支付这样的最低年度付款。因此，我们可能有义务支付比我们从客户那里收取的金额更多的最低还款额。截至2022年12月31日，我们目的地度假村健康和健康中心的四项协议要求支付这些款项。

截至2022年12月31日，我们保证2022年向陆上场馆所有者支付的最低总金额约为290万美元。随着我们与邮轮公司和陆上场馆续签或签订新的协议，我们可能会遇到此类所需付款的增加。截至2022年12月31日，邮轮公司没有最低付款保证额。

我们依赖于船舶和我们服务的目的地度假村健康和健康中心的持续生存

只有当我们服务的船只和陆上场馆开放营业并继续运营时，我们才能从我们的船上客人和我们目的地度假胜地健康中心的客人那里获得收入。从历史上看，我们服务的一些较小的邮轮公司因为经济原因已经停止运营。我们不能保证我们所服务的任何陆上场馆(包括我们保护我们在建设健康和健康中心方面的投资的能力)或邮轮公司的持续生存能力，特别是在前几年经历的经济放缓的更严重方面再次出现的情况下，这种情况可能会由于未来的大流行或其他中断而再次发生。如果我们服务的或未来可能服务的邮轮公司或陆上场馆全部或部分停止运营，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

成本增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响

到目前为止，由于最近的大流行，我们已经并预计将继续招致巨额费用，包括与运输有关的费用，包括遣返我们的工作人员，以及政府当局或其他国际当局授权我们的服务中与卫生有关的协议。此外，我们预计整个行业将继续受到加强的健康和卫生要求的约束，这些要求可能代价高昂，并需要大量时间在我们的全球邮轮业务船队中实施。

燃料成本上涨的时期可能会直接对我们产生不利影响。我们依赖商业航空公司运送我们船上的员工往返于我们服务的船只上，因此，我们每年为这些员工支付相对较多的航班费用。在燃料成本较高的时期，如前几年所经历的那样，我们所利用的航空公司提高了机票价格，包括适用于员工交通的机票价格。此外，燃料成本的增加还可能增加我们的产品在未来运送到我们所服务的船舶和其他目的地的成本。更高的燃油费也增加了消费者到邮轮目的地港口和我们经营目的地度假村健康中心的场馆的运输成本，还增加了目的地度假村健康中心的水电费。燃料成本增加的时期可能会导致这些运输成本相应增加。长时间的机票价格上涨可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在业务中使用的其他商品的价格上涨可能会对我们产生不利影响。例如，在前几年，由于棉花价格上涨，我们在业务中使用的亚麻布和制服的成本增加了。我们的陆上保健和保健业务也经历了电力公用事业成本的增加。在我们雇用人员的司法管辖区，最低工资义务的增加也直接影响了我们，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠我们的主要官员和合格的员工

我们的持续成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员，包括我们的执行主席Leonard Flosman、首席执行官总裁和首席执行官Stephen Lazarus、我们的首席财务官兼首席运营官Stephen Lazarus和我们的首席商务官Susan Bonner。这些人士或其他主要管理人员因病、辞职或其他原因而意外失去服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有能力招聘和留住有资格的人员来履行我们的服务。船上雇员通常是根据九个月的协议雇用的。我们的陆上健康和健康员工一般

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在没有合同的情况下，以随意的方式雇用。其他船上健康和健康服务提供商与我们争夺船上人员。我们还与目的地度假村健康和健康中心和其他雇主竞争我们的船上和陆地健康和健康人员。我们无法在未来吸引足够数量的合格人员来提供我们的服务和产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，由于最近大流行的影响，美国的移民审批程序严重积压，今后的处理速度可能比以前慢。由于我们船上的许多雇员不是美国公民，继续或加剧这种移民限制趋势可能会对我们及时满足船上工作人员需求的能力产生不利影响。

我们几乎所有的船上人员都来自美国以外的司法管辖区。我们未来获得非美国船上雇员的能力受制于某些国家的法规，我们从这些国家招聘我们的许多雇员，对于一个国家来说，由代表该国家雇员和潜在雇员的雇佣公司控制。此外，在那个国家，我们被要求与当地的就业公司打交道，以方便雇用员工。我们以我们可以接受的经济条件从这些国家获得船上雇员的能力可能会因为我们无法与适用的当地雇佣公司达成可接受的协议而受到阻碍。

此外，我们运营健康和健康中心的各个司法管辖区都有自己的许可证或适用于我们员工的类似要求，这可能会影响我们及时开设新的健康和健康中心或为现有的健康和健康中心配备足够的员工的能力。我们服务的以美国为基地的船只也受到美国劳动法的要求，这可能会导致延迟获得足够的人员配备。

美国或外国税法的可能不利变化或我们业务的变化可能会增加我们的税收

背景

我们是一家巴哈马国际商业公司(“IBC”)，它拥有OneSpaWorld(巴哈马)有限公司(前身为Steiner TransOcean Limited)(“OneSpaWorld(巴哈马)”)和One Spa World LLC(一家佛罗里达州有限责任公司)等实体，OneSpaWorld(巴哈马)是我们的主要子公司，巴哈马IBC负责我们的船上业务，主要在美国水域以外(构成我们大部分船上活动)，One Spa World LLC是一家佛罗里达州有限责任公司，为我们的运营提供行政服务，以换取OneSpaWorld(巴哈马)和其他子公司的费用。

我们还直接或间接拥有在美国、英国和其他应税司法管辖区组织的其他子公司的股份，以及在不对子公司征税的司法管辖区组织的子公司的股份。

目前，除以下规定外，我们和我们的非美国子公司不缴纳巴哈马所得税或其他(包括美国联邦)所得税。我们的美国子公司作为一个合并集团，按21%的正常公司税率缴纳美国联邦所得税。一般来说，我们的美国控股公司向其母公司支付的任何股息，都要缴纳30%的美国预扣税。除下文所述外，我们认为，我们的非美国子公司产生的任何收入都不应与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，因此，此类收入不应缴纳美国联邦所得税。

外国公司通常对其与在美国境内进行贸易或业务有关的应税收入(“有效关联收入”或“ECI”)按21%的税率缴纳美国联邦公司所得税。外国公司还可以对其税后收益中属于ECI的“股息等值金额”征收30%的分支机构利得税。

ECI可以包括来自美国境内的任何类型的收入(“美国来源的收入”)，但仅包括有限类型的来自美国以外的来源的收入(“外国来源的收入”)。OneSpaWorld(巴哈马)有三种类型的收入：提供健康和健康服务的收入，销售健康和健康产品的收入，以及将我们的船上员工和舱位租赁给一家美国子公司的收入(按一段距离确定的费率)，该子公司在船只在美国水域时提供健康和健康服务，并向OneSpaWorld(巴哈马)支付上述金额(“美国水域活动”)。

我们认为，OneSpaWorld(巴哈马)的大部分船上收入应根据美国财政部关于确定此类收入来源的规定(“来源规则规定”)被视为外国来源收入。这一信念基于以下几点：

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就我们对OneSpaWorld(巴哈马)船上收入来源的看法是正确的，这种收入不是ECI，因为这种收入是一种性质的收入(服务补偿、某些财产的销售收益和有形财产租赁的租金收入)，除非被视为来自美国的收入，否则不能被视为ECI。然而，OneSpaWorld(巴哈马)在巴哈马港口产生的船上收入需向巴哈马税务局缴纳10%的增值税。

OneSpaWorld面临的风险

根据美国财政部的规定，自2007年1月1日起，OneSpaWorld(巴哈马)在该日或之后的全部或部分收入可按2018年1月1日之前收入的35%和2018年1月1日之后收入的21%的税率缴纳美国联邦所得税：

如果就来源规则条例而言，OneSpaWorld(巴哈马)被视为受控制的外国公司(“氟氯化碳”)，其在船上的任何收入都将被视为美国来源的收入，并将缴纳美国联邦所得税，除非此类收入可归因于在一个或多个外国履行的职能、使用的资源或承担的风险。

外国公司如在其课税年度内的任何一天，有权投票的所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票的总价值由或被视为由“美国股东”(“美国股东”)拥有或被视为拥有的总投票权的50%以上，则该外国公司为CFC股。“美国股东”一般是指直接、间接或建设性地拥有外国公司股票至少10%投票权或价值的“美国人”(“美国人”)。“美国人”是指美国公民或居民、国内合伙企业、国内公司、任何美国法院能够对其行使行政监督的国内财产或信托，以及一个或多个美国人有权控制所有实质性决定的人。

根据Pub的一项规定适用的某些“向下归因”规则。根据2017年12月22日颁布的第115-97号法令(称为《减税和就业法案》(TCJA))，为了确定也有美国子公司的外国母公司的外国公司子公司的氟氯化碳地位，在某些情况下，该外国子公司可能完全基于其与美国子公司的兄妹关系而被视为氟氯化碳。然而，2020年9月22日，《联邦登记册》公布了对《来源规则条例》的一项修正案(《2020年修正案》)，其中规定，就该条例而言，外国公司作为氟氯化碳的地位是在不考虑《TCJA》上述规定的情况下确定的。2020年修正案适用于2019年10月1日或之后结束的外国公司的纳税年度。对于2019年10月1日之前结束的外国公司的纳税年度，纳税人可以将这些规定适用于外国公司在2018年1月1日之前开始的最后一个纳税年度，以及该外国公司随后的每个纳税年度，只要纳税人和与其有关系(第267或707条所指的)的美国人一致地对所有外国公司适用这些规定。

因此，仅就来源规则条例而言，我们认为OneSpaWorld(巴哈马)不应被定性为氟氯化碳。这应该允许我们将大部分船上收入，这是由一家外国公司赚取的

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如果不是上文提到的TCJA条款，就不是氟氯化碳，而是外国来源的收入，其程度与非氟氯化碳的外国公司的收入相同。

如果OneSpaWorld(巴哈马)的收入即ECI须缴纳美国联邦所得税(税率为21%)，则其年度股息等值金额(被视为从其美国业务中提取的税后收益的衡量标准)也将被征收30%的分支机构利得税。

某些非美国司法管辖区也可能声称，OneSpaWorld(巴哈马)的收入应缴纳其所得税。

我们的一些英国、巴哈马和美国子公司向我们和我们的某些其他子公司提供商品和/或服务。联合王国或美国税务当局可以断言，这些交易中的一些或全部不包含公平条款。在这种情况下，收入或扣除额可以在我们的子公司之间重新分配，从而可能增加英国或美国对我们的税收。这种重新分配还可能导致施加利息和处罚。

我们不能向您保证，我们赖以将所得税降至最低的税法在未来将保持不变。

我们的陆上业务收入通常应纳税，但已显著增加，我们打算在未来考虑陆上业务机会(尽管我们不能向您保证，我们将成功地找到合适的机会)。如果我们能够有效地实施这一战略，我们应纳税的收入将会增加。

健康和健康中心的成功取决于酒店业

我们依赖于酒店业来获得目的地度假中心的成功。公众对最近大流行的关注，加上对国际旅行和休闲的需求下降，以及对国际旅行和移民的限制，对酒店业造成了不利影响。如果消费者不选择在我们无法控制的运营健康中心的场所停留，我们的业务、运营、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

上述关于不利经济状况对邮轮行业影响的考虑同样适用于酒店业，包括我们开展业务的目的地度假村。经济放缓导致目的地度假村入住率下降，目的地度假村客人的支出减少，包括我们经营健康和健康中心的目的地度假村。具有挑战性的经济状况的反复出现，以及前几年发生的燃料成本上升的情况，可能会导致目的地度假村入住率下降，这将对在有关场馆购买我们的健康和健康服务和产品的目的地度假村客人的数量产生直接的不利影响。因此，我们服务的目的地度假村的入住率如此之低，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

以下是与酒店业相关的其他风险：

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我们与乘客活动的替代方案竞争

我们与邮轮上的乘客活动替代品以及与我们的服务和产品类似的服务和产品的竞争提供商寻求与邮轮公司达成协议。我们服务的几乎所有船只上都有赌场、酒吧和各式各样的商店。此外，船只停靠在港口，提供了额外购物的机会，以及与我们竞争乘客注意力和可支配收入的其他活动，邮轮越来越多地提供提供更多港口天数的行程。邮轮通常还提供游泳池和其他娱乐设施和活动，以及音乐和其他娱乐活动，所有这些都不向乘客收取额外费用。我们所服务和以前服务的某些邮轮公司已经聘请第三方或其自己的人员为其所有或部分船只运营健康和健康中心。未来，更多的邮轮公司可能会采取类似的行动。此外，还有某些其他实体在邮轮行业提供与我们提供的服务类似的服务，我们可能无法为投入服务的新邮轮提供服务，这些邮轮不在我们的邮轮协议范围内。

我们提供或未来可能提供的许多陆上场所提供娱乐设施和活动，类似于邮轮上提供的设施和活动，通常不向客人收取额外费用。我们服务的许多酒店也提供赌场赌博服务。这些活动和设施与我们争夺客户时间和可支配收入。我们的目的地度假村健康和健康中心也与附近的其他健康和健康中心竞争，以及与其他美容、放松或其他治疗方案竞争。其中包括以远低于我们收费的价格提供这些服务的沙龙。然而，我们认为，我们收取的价格对于我们在各自市场提供的体验质量是合适的。此外，我们还与提供目的地度假胜地健康和健康服务的公司拥有或运营的健康和健康中心和美容院展开竞争，无论是为了客户还是与酒店的合同，其中一些公司在客户和潜在客户中享有比我们运营的健康和健康中心更高的知名度。此外，这些健康和健康中心运营商中的一些人可能比我们拥有更多的资源。此外，一些酒店经营者自己提供健康和健康服务。如果我们无法在一个或多个业务领域有效竞争，我们的业务结果和财务状况可能会受到不利影响。

与非美国行动和敌对行动有关的风险

我们服务的邮轮公司在水域运营，停靠世界各地的港口，我们的目的地度假健康和健康中心位于不同的国家。国际经营使我们面临许多风险，包括更广泛的地区和当地经济状况、动荡的当地政治状况、关税和税收的潜在变化，包括对现有税收法律和法规的变化和/或不确定的解释，需要遵守影响邮轮、度假或海运业务或管理外国公司运营的额外法律和政策，货币波动，利率变动，在当地商业环境下运营的困难，港口质量和某些地区的可用性，美国和全球反贿赂法律或法规，施加贸易壁垒和对汇回收入的限制。

全球化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律、监管和税收要求。在世界上许多地方，包括我们开展业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准。我们必须坚持旨在促进法律和监管合规的政策以及适用的法律和法规。然而，我们可能无法成功地确保我们的员工、代理商、代表和我们在世界各地与之有联系的其他第三方适当地遵守这些规则。我们、我们的员工或这些第三方中的任何一方未能遵守

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违反我们的政策或适用的法律或法规可能会导致惩罚、制裁、损害我们的声誉和相关成本，进而可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

作为一家全球运营商，我们的业务还可能受到美国政策变化或贸易、移民和/或环境或劳工法规等领域优先事项的影响。根据任何此类变化的性质和范围，它们可能会影响我们的国内和国际业务运营。任何此类变化，以及国际社会对此做出的任何反应，都可能给乘客或机组人员的旅行和/或跨境交易带来新的障碍，影响我们的客人体验和/或增加我们的运营成本。

我们活动的水域和国家包括不时经历政治和内乱以及武装敌对行动的地理区域。我们经营保健和保健中心的地区的政治动荡也对我们的运营产生了不利影响，中东持续的政治动荡对该地区的旅游业造成了不利影响。更多袭击和国际武装敌对行动的威胁，如东欧和乌克兰的敌对行动，或当地的敌对行动，可能会导致潜在旅行者取消他们的计划，包括邮轮或陆上场地度假计划。邮轮行业和陆上场馆表现疲软可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策和活动的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

所有行业和全球各地的公司都面临着与其ESG政策和活动有关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。投资于专门投资于在ESG评级机构进行的评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者强调了此类ESG衡量标准对他们投资决策的重要性。响应ESG的考虑，包括多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、劳动条件和人权、道德和合规以及公司治理和透明度，以及实施目标和倡议涉及风险和不确定性，并在一定程度上取决于我们无法控制的第三方业绩或数据。

2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务司加强对上市公司备案文件中与气候相关的披露的关注，2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执行司成立气候与可持续发展工作组。如果我们不能适应或遵守投资者、贷款人或其他利益相关者在多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度等方面的期望和标准以及潜在的政府监管，我们就有可能损害我们的品牌和声誉，或限制我们进入资本市场和贷款的机会。此外，遵守标准和法规可能会导致额外的成本。

恶劣天气增加，包括气候变化的结果，可能会扰乱我们的运营

我们的行动可能会受到不利天气模式或其他自然灾害的影响，如飓风、地震、洪水、火灾、龙卷风、海啸、台风和火山喷发。大多数科学家得出的结论是，导致气候变化的温室气体在地球大气中的浓度增加，可能会对天气条件产生重大的物理影响，例如飓风、风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加。由于这些或其他因素，我们提供的邮轮可能会被迫改变行程或取消一次邮轮或一系列邮轮或旅游。极端天气事件，如飓风、洪水和台风，不仅可能导致目的地度假胜地健康和健康中心的邮轮中断、变更或取消和关闭，还可能对商业航空公司的航班和其他运输造成不利影响，或阻止某些个人选择完全使用我们的服务。此外，这些极端天气条件可能会导致海浪和风力活动增加，这将使航行和停靠船只变得更具挑战性，并可能导致我们服务的船只上的客人和船员晕船/晕船。这些事件可能会对巡航的安全性和满意度产生不利影响，并可能对我们的净收入收益和盈利能力产生不利影响。此外，这些极端天气条件可能会影响我们提供邮轮产品和服务的能力，以及以合理的费率为这些地区的运营获得保险的能力。

提前终止陆基健康和健康中心协议的风险

我们的许多陆上健康和健康中心协议规定，房东可以在协议到期前终止协议(条件是在某些情况下，我们可以就因终止协议而造成的建设费用和收入损失获得一定的补偿)。虽然我们总是试图谈判 在这方面，我们可能无法在未来的任何协议中成功地谈判解约费，或者我们将收到的任何与此相关的金额

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终止准确地反映了我们将因这种终止而留下的资产的经济价值。此外，如果与陆上场馆的某些协议终止，例如在我们违反协议后，场馆运营商终止协议，或由于场馆破产，即使我们的协议中有关于终止付款的条款，我们也不能就我们所产生的扩建支出获得补偿。

我们还试图在我们以土地为基础的健康和健康中心协议中获得条款，在出租人的贷款人取消抵押品赎回权并接管有问题的房产的情况下保护我们。然而，我们不能总是获得这样的保护性的“不扰民”条款。如果贷款人根据不包括此类非干扰条款的协议对该物业取消抵押品赎回权，我们的协议可能会在其期限届满前终止。在这种情况下，除了健康和健康中心的收入损失外，我们可能会损失我们为建设该设施所做的任何投资的剩余价值。

新船引进的延迟可能会减缓我们的增长

我们的增长在一定程度上取决于我们投入服务的新邮轮。我们服务的许多邮轮公司过去和最近都经历过，未来也可能会遇到新船投入服务的延误。此外，世界上有能力按照主要邮轮公司的标准建造大型邮轮的船厂数量有限。这也可能导致新船建造的延误。这种延迟可能会减缓我们的增长，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

变更和遵守与我们运营所依据的环境、健康、安全、安保、数据隐私和保护、税收和反腐败相关的法律和法规可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

我们受到许多国际、国家、州和地方法律、法规和条约的约束，包括社会问题、健康和安全、安全、数据隐私和保护以及税收等事项。不遵守这些法律、法规、条约和协定已导致并可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚或主张诉讼索赔和损害赔偿。我们需要与疾控中心、美国和其他国家政府以及全球公共卫生当局协调和合作，采取预防措施，保护旅客和船上人员的健康、安全和保障，并实施某些预防措施。新的法律、法规或条约，或其变化，可能会影响我们的运营，并可能使我们在未来面临更高的合规成本。我们还可能面临指控不遵守新立法的诉讼。此外，由于监管和其他要求的增加，船员培训可能会变得更加耗时，并可能增加我们的运营成本。

过去或将来释放或暴露于危险物质或船舶排放物(包括压载水和废物处置)所产生的环境法律法规或责任，可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。一些环保组织一直在游说，要求对邮轮进行更严格的监管。各机构和监管组织已经制定或正在考虑新的法规或政策，例如更严格的排放限制，以减少温室气体影响，这可能会对邮轮行业造成不利影响。

我们的客户和员工关系为我们提供了访问敏感数据的途径。我们受到与处理和保护此类敏感数据相关的法律和要求的约束。如果我们不遵守数据隐私和保护法规，我们可能会承担法律责任和声誉损害。各国政府、机构和监管组织已经颁布并正在考虑制定新的法规和实施现有法规的规则。额外的要求可能会对我们向消费者推销邮轮的能力产生负面影响，并增加我们的成本。

在其他法规中，我们受欧盟一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)的约束，这两项法规对向欧盟和英国客户销售产品或服务或以其他方式控制或处理欧盟或英国居民的个人数据的企业施加了重大义务。如果我们有意无意地或通过中介的行为违反或不遵守欧盟GDPR或英国GDPR或任何其他适用的法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并使我们面临巨额罚款、诉讼、损失、第三方损害和其他责任。

我们所在司法管辖区的税务机关须对我们的所得税申报表进行审查。不能保证这些检查的结果不会对我们的盈利能力产生不利影响。

由于预算限制继续对我们运营所在的司法管辖区造成不利影响，可能会增加收入或影响我们运营的其他税收。一些社会活动家团体游说对邮轮产生的收入征收更多的税

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公司。某些团体也给我们带来了负面宣传。近年来，美国国会的某些议员提出了各种形式的立法，这些立法将导致对邮轮公司产生的收入征收更高的税。

我们的全球业务使我们面临反腐败、经济制裁和其他法律法规的潜在责任。《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和其他反腐败法律法规(“反腐败法”)禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款。虽然我们为全球合规计划投入了大量资源，并实施了旨在降低支付腐败风险的政策、培训和内部控制，但我们的员工、供应商或代理商可能会违反我们的政策。我们不遵守反腐败法可能会导致巨额罚款和处罚，对我们、我们的官员或我们的员工实施刑事制裁，禁止或限制我们的业务行为，并损害我们的声誉。美国以外的业务也可能受到经济制裁、贸易保护法、政策和其他影响贸易和投资的监管要求变化的影响。如果我们在克里米亚、伊朗、朝鲜、古巴、苏丹和叙利亚等受经济制裁的地区不当销售商品或以其他方式不当经营，或者如果我们与受经济制裁的人进行不当的商业交易，我们可能会面临法律责任和声誉损害。

这些不同的国际法律和条例可能导致并已经导致执行行动、罚款、民事或刑事处罚或主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们员工或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，并导致诉讼或法律程序，可能导致原告获得巨额赔偿或和解，以及民事或刑事处罚，包括巨额罚款。此类事件可能会对我们的财务状况或盈利能力造成不利影响，即使我们的保险范围减轻了金钱损失。

由于船舶或其他事件，诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或环境破坏对任何受影响的沿海水域和周围地区造成的索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对包括我们在内的各方提出索赔或提起诉讼。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。我们也可能在针对任何索赔、诉讼和调查进行辩护以及任何判决、罚款或民事或刑事处罚方面产生费用，如果此等索赔、诉讼或调查被相反裁定且不在我们保单的承保范围内。

我们可能会受到政府调查或处罚、法律诉讼、诉讼和集体诉讼，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响

我们的员工、客户、邮轮公司合作伙伴、度假村合作伙伴、股东、债权人或其他人对我们提起的法律诉讼或诉讼可能会对我们的业务造成切实的不利影响，包括损害赔偿、和解协议下的付款和罚款。与我们的邮轮公司或目的地度假村合作伙伴的分歧也可能导致诉讼。根据我们与邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的协议，我们的责任性质执行我们品牌所要求的标准，可能会受到解读，并会不时引起分歧，其中可能包括关于付款、补偿和其他费用的需求的分歧。我们寻求解决任何分歧，以发展和保持与现有和潜在的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的积极关系，但我们不能保证我们总是可以这样做。如果不能解决这些分歧，可能会在未来导致诉讼。如果任何此类诉讼导致不利的判决、和解或法院命令，我们可能会遭受重大损失，我们的利润可能会减少，或者我们未来运营业务的能力可能会受到限制。

虽然某些索赔和诉讼项下的付款或索赔和诉讼的和解可能由保险覆盖，因此我们的责任的最大金额(扣除任何可追回的保险)通常限于我们的自我保险保留水平，但我们不能保证在所有情况下都会出现这样的结果。

产品责任和其他潜在索赔可能会对我们产生不利影响

如果客户在接受我们的服务时受伤，我们产品和服务的性质和使用可能会引起责任。我们健康中心的客人可能会因使用我们的健身设备、桑拿设施或其他设施等而受伤。如果发生任何此类事件，我们可能会招致巨额诉讼费用，并被要求支付与索赔和解或由于对我们不利的判决而产生的费用。

我们保有保险，以承保与我们的业务相关的一些风险。虽然我们寻求以商业上合理的价格获得全面的保险，但我们不能保证将来会以商业上合理的条款或根本不会为我们提供适当的保险。我们的保单受承保限额、免赔额和免赔额的限制，并可在终止时由适用的保险公司选择不续保。我们不能为我们面临的潜在责任以商业上合理的费率获得保险，可能会对

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我们的经营业绩和财务状况。此外，在保险索赔方面，我们承担与以下事实相关的风险，即保险公司往往控制与索赔的审前和解和索赔的其他重要方面有关的决定，而事实证明，他们的决定在所有情况下都可能不符合我们的最佳利益。

我们相信，我们目前的承保范围足以保护我们免受业务行为中涉及的大多数重大风险的影响，但我们对各种风险进行自我保险或使用更高的免赔额。因此，我们不能承担所有风险(包括保险经纪人等第三方服务提供商未能履行其职责)，如果对我们提出某些索赔，可能会导致我们的费用意外增加。

如果我们提供的服务类型增加，针对我们的索赔可能也会增加。我们为某些Medi-Spa服务的潜在索赔提供自我保险。高知名度的索赔也可能导致我们收到负面宣传并遭受销售损失，因此，在这种情况下，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们现在是，将来也可能是，受到其他法律程序的影响，包括作为集体诉讼提出的索赔。诉讼受到许多不确定因素的影响，我们不能预测个别案件的结果。这些问题的最终解决可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，这是合理的。

我们的负债可能会对我们的财务状况和经营能力产生不利影响，我们可能会招致额外的债务

截至2022年12月31日，我们的第一笔留置权定期贷款工具和第二笔留置权定期贷款工具，以及我们的第一笔留置权循环贷款工具(统称为“信贷工具”)下，我们有2.157亿美元的担保债务。我们的债务水平和融资安排的条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施增长战略的能力。此外，根据信贷安排，我们的若干直接和间接附属公司已向贷款人授予几乎所有资产的担保权益。我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受到本文描述的其他风险因素的影响。如果我们没有产生足够的现金流来支付我们的偿债义务，我们可能需要对现有债务的全部或部分进行再融资，出售我们的资产，借入更多资金或筹集股本。我们可能无法以我们满意的条件及时采取这些行动中的任何一项，或者根本无法采取这些行动。

信贷安排以浮动利率计息。如果市场利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们的信贷安排包含金融和其他契约。不遵守这些公约可能会对我们产生不利影响

我们的信贷安排包含若干财务契约及若干传统负面契约，包括对吾等产生及/或进行资产出售及其他处置、留置权、债务、某些收购、投资、合并、合并、重组及其他根本性改变、向股权及权证持有人支付股息及其他分派以及预付重大次级债务的能力的限制，但须受惯例例外的规限。任何不遵守信贷安排限制的行为都可能导致协议项下的违约。如果发生违约事件，信贷安排下的贷款人有权采取各种行动，包括加快信贷安排项下的到期金额以及有担保债权人允许采取的所有行动，但须遵守第一留置权和第二留置权当事人之间的习惯债权人间规定。

我们的第一和第二留置期贷款与伦敦银行同业拆借利率挂钩

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率，2021年12月31日，LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration在美联储和FCA的支持下，停止发布为期一周和两个月的美元LIBOR期限。与所有其他LIBOR条款相关的出版物将于2023年6月30日立即停止发布。在美国，另类参考利率委员会正式建议使用有担保隔夜融资利率，或“SOFR”，外加建议的利差调整，作为美元LIBOR的替代。采用或转换为SOFR或任何其他替代参考利率可能会增加我们的利息支出，或可能在我们的会计或财务报告以及我们业务的其他方面带来运营风险。截至2022年12月31日，我们与LIBOR相关的未偿债务为2.157亿美元，目前正在重新谈判我们的某些融资协议。

这些情况中的任何一种都可能对我们的借款成本、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们无法执行我们的增长战略，包括我们提供和集成新服务和产品的能力，我们的业务可能会受到不利影响

消费者对健康和健康服务和产品的需求在继续发展。在其他方面，在健康和健康中心增加类似于传统医疗机构提供的服务的持续趋势，包括与皮肤护理有关的服务。如果我们无法识别和吸引新的受众，我们成功整合更多服务和产品的能力将受到不利影响。我们提供某些额外服务的能力取决于我们找到与这些服务相关的适当第三方合作的能力，在某些情况下，还可能取决于我们为巨额成本提供资金的能力。我们不能保证我们将能够找到这样合适的第三方或能够为这些费用提供资金。我们也不能保证我们将能够继续充分扩展我们的健康和健康服务，以跟上消费者的需求。因此，我们可能无法成功实施我们的增长战略，或继续以目前的速度保持销售，甚至根本无法。如果我们不执行我们的增长战略，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功地保护我们的商标或获得新的商标，我们的业务可能会受到不利影响

我们的服务和产品的市场在很大程度上取决于与我们的品牌相关的价值。尽管我们采取了适当的步骤来保护我们的品牌名称，但在未来，由于我们的某些商标的性质或其他原因，我们可能无法在与我们的业务增长或其他方面相关的努力中成功地主张商标保护。此外，某些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和商号所需的成本可能会很高。如果其他方侵犯了我们的知识产权，我们品牌在市场上的价值可能会被稀释。此外，任何对我们知识产权的侵犯都可能导致我们投入时间和资源通过诉讼或其他方式保护这些权利。一个或多个与这些知识产权有关的不利判决可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着货币风险。

相对于美元的货币汇率波动可能会影响我们的运营结果，最重要的是因为我们以英镑、英镑和欧元支付我们船上人员的招聘和培训管理费用。因此，虽然美元的相对强势最近有所改善，但美元对这些货币的再度疲软可能会对我们的运营结果产生不利影响，就像最近几年发生的那样。如果英镑或欧元强于美元，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能面临网络攻击和/或数据泄露的威胁，这可能会导致业务中断和损失

网络攻击的范围和意图可能各不相同，从经济驱动的攻击到针对我们的关键操作系统的恶意攻击，目的是扰乱、瘫痪或以其他方式削弱我们的海上和/或陆地行动。这可能包括针对我们的关键系统的网络钓鱼攻击、恶意软件和/或病毒的任意组合。这种威胁的广度和范围随着时间的推移而增长，用于进行网络攻击的技术和复杂程度以及攻击的来源和目标经常发生变化。虽然我们投入时间、精力和资本资源来保护我们的关键系统和网络，但我们不能保证我们将成功防止或应对所有此类攻击。

成功的网络攻击可能直接针对我们，也可能是第三方供应商照顾不足的结果。在任何一种情况下，我们的关键系统和/或数据都可能受到损害，从而中断我们的运营，对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使我们面临更大的政府调查、诉讼和其他责任风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。此外，对这种攻击作出反应并减少未来攻击的风险可能导致在系统技术、人员、监测和其他投资方面的额外运营和资本成本。

即使我们完全遵守法律和/或行业标准以及任何相关的合同要求，我们仍可能无法防止涉及敏感数据和/或关键系统的安全漏洞。客户、员工、第三方或公司数据的任何泄露、盗窃、丢失或欺诈性使用都可能对我们的声誉造成不利影响 这可能会影响我们的品牌和品牌以及我们保留或吸引新客户的能力，并使我们面临数据丢失、业务中断、政府调查、诉讼和其他责任的风险，任何这些风险都可能对我们的业务产生不利影响。可能需要大量的资本投资和其他支出来纠正问题和防止未来的违规行为，包括与为数据被泄露者提供额外安全技术、人员、专家和信用监测服务相关的费用。此外，如果我们或我们的供应商遭遇重大数据安全漏洞，或未能检测到重大数据安全漏洞并做出适当回应，我们可能会面临政府执法行动和私人诉讼。

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网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务，一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。2018年2月，美国证券交易委员会发布指导意见，规定上市公司应拥有与网络安全披露相关的控制程序，并根据联邦证券法的要求，披露与某些网络攻击或其他信息安全漏洞相关的信息。2022年3月，美国证券交易委员会提出了新的网络安全披露要求，旨在提高上市组织网络安全行为的透明度，并将网络安全风险披露和合规要求列入2023年规则制定议程。如果我们不遵守与网络安全相关的法律法规，我们可能会遭受经济损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

隐私法的改变可能会对我们有效地营销我们的服务的能力产生不利影响

我们有效营销服务的能力是我们业务的重要组成部分。我们依靠各种直接营销技术，包括电话营销、电子邮件营销和直接邮寄。法律的任何进一步限制，如电话营销销售规则、2003年的CAN-Spam法案、欧盟和英国GDPR，以及有关营销和招揽的各种美国州法律或新的联邦法律，或管理这些活动的国际数据保护法，都可能对电话营销、电子邮件和邮政邮寄技术的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们进一步改变营销策略。如果发生这种情况，我们可能无法制定足够的替代营销策略，这可能会影响我们有效地营销和销售我们的服务的能力。

如果我们不遵守与保护数据隐私有关的法律和法规，我们可能会面临违约诉讼或政府诉讼。此外，我们的关系和声誉可能会受到损害，这可能会抑制我们留住现有邮轮公司和目的地度假村合作伙伴的能力。此外，如果当局未来采用更严格的隐私法律或规则，我们的合规成本可能会增加，我们对现有和潜在的邮轮公司和目的地度假村合作伙伴进行尽职调查和监控风险的能力可能会下降，这可能会给我们带来责任。此外，我们的增长机会可能会因我们的合规能力或声誉损害而减少，我们对安全漏洞的潜在责任可能会增加。

与我们证券所有权相关的风险

施泰纳休闲拥有我们很大一部分股份，并在我们的董事会中有代表；施泰纳休闲可能拥有与其他股东不同的利益

截至本报告之日，我们约21%的普通股由施泰纳休闲公司实益拥有。我们的两名董事是由施泰纳休闲提名的，因此，施泰纳休闲可能能够显著影响提交给董事行动和股东行动的事项的结果，这些事项符合我们所有股东的利益，包括指定和任命OneSpaWorld董事会(及其委员会)，以及批准重大公司交易，包括业务合并、合并和合并。施泰纳休闲对我们管理层的影响可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于我们普通股市场价格的溢价。

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根据第三份经修订及重订的组织章程大纲及第二份经修订及重订的组织章程细则(“吾等”)的“商机”一节，吾等已放弃向吾等或吾等的附属公司提供机会参与施泰纳休闲及其若干联属公司及关联方的任何潜在交易机会的任何权益或期望，该等人士并无义务与吾等沟通或提供该等潜在交易机会，而此等人士亦无责任避免从事与吾等相同或相似的业务。我们普通股的潜在投资者应考虑到，施泰纳休闲的利益可能与他们在重大方面的利益不同。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈；结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务和我们的普通股市场价格产生负面影响

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生负面影响。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一家“新兴成长型公司”，从上市之日起至多五年，直到2024年。如果我们满足某些要求，包括但不限于，由于我们的非关联公司持有的普通股的总市值超过7亿美元而有资格成为“大型加速申报公司”，我们的独立注册会计师事务所将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续波动

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降，就像最近新冠肺炎和相关经济不确定性造成的情况一样。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，这些因素包括但不限于以下因素：

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过去，在股票市场价格出现波动后，证券公司就会被提起集体诉讼。这种类型的诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，对我们的业务、运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降

我们普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们业务或普通股的看法，发表了关于我们的不准确或不利的研究报告，或者停止定期发布关于我们的研究报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。

未来发行的债务证券和/或股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释我们现有股东的权益

未来，我们可能会产生债务和/或发行优先于我们普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券和/或股票的决定在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释我们现有股东的权益。

你可能很难执行对我们不利的判决

我们是一家根据巴哈马联邦法律注册成立的国际商业公司。我们的资产有很大一部分位于美国以外。因此，可能很难或不可能：

巴哈马法院不太可能受理针对巴哈马公司、其董事或高管的原始诉讼，这些诉讼完全基于美国联邦证券法。巴哈马法院可以适用巴哈马法律的任何强制性规则，而不考虑适用的法律，如果该规则明显不符合巴哈马的公共政策，则可拒绝适用有关文件的此类法律的规则。此外，基于美国联邦证券法任何民事责任条款的判决不能在巴哈马直接执行。相反，必须对任何此类判决在巴哈马提起诉讼。巴哈马法院将承认美国的判决为有效判决，并允许其为在巴哈马提起新的诉讼提供依据，并应在不进行重审或重新考虑案件是非曲直的情况下作出判决，但条件是：(I)根据巴哈马冲突法规则，美国法院对受此类判决制约的各方具有适当的管辖权；(Ii)判决针对的是债务或确定的金额，而不是就类似性质的税收或收费或就罚款或罚款应支付的金额，(3)美国法院没有违反巴哈马的自然司法规则，(4)判决并非以胜诉一方或宣布判决的法院的欺诈方式获得，(5)执行判决不会违反巴哈马的公共政策，(6)巴哈马法律规定的正确程序得到适当遵守，(7)判决与巴哈马先前就同一事项作出的判决没有抵触，(8)在判决作出之日起6年内提起执行程序。

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我们条款中的某些条款可能会限制股东影响管理层或控制权变更的能力

我们的条款包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的未来收购或控制权变更。除其他事项外，我们的条款规定，分类董事会的任期为三年，交错任期三年，对某些重大交易的绝对多数投票要求，以及在未经董事会批准的情况下收购超过9.99%的所有权的限制。我们的股权计划和我们的官员雇佣协议分别为计划参与者和这些官员提供了某些权利，以防我们的控制权发生变化。此外，根据2020年私募配售和相关投资协议，我们的章程进行了修订，以创建一个新的类别的无投票权普通股(“无投票权普通股”)。如细则所述，一旦发生某些事件，非有表决权普通股将自动转换为有表决权普通股。每一股无投票权普通股将自动转换为一股有投票权普通股，一旦发生此类无投票权普通股的有条件转让，或事先征得我们董事会的同意。“合格转让”指的是(X)向第三方的转让，该转让不是(1)该持有人的关联方，也不是(2)其所拥有的股份将导致根据美国税法第958(B)节、适用的财政部条例和其他官方指导被视为由该持有人推定拥有的股份的人(第(X)款所述的人，“不相关的人”)，以及(Y)不受条款禁止的转让。这可能会稀释当前普通股股东的投票权。除了无投票权的股份, 我们已经发行了递延股份和认股权证，这在本报告的其他地方有更全面的描述。这些递延股份和认股权证可能会进一步降低普通股股东的控制权和投票权。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目2.P马戏团

我们的目的地度假水疗中心是根据与目的地度假村运营商或这些场馆的所有者(视情况而定)达成的协议来运营的。我们的其他设施，包括我们的仓库，是从它们所在场馆的所有者那里租赁的。我们的主要办事处位于巴哈马群岛的拿骚，我们在佛罗里达州的科勒尔盖布尔斯租用了一栋办公楼，那里有某些行政职能。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前和计划中的运营水平，而且如果我们的任何物质租约不续签，随时可以竞争条件获得替代地点。

项目3.法律法律程序

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关的SHAREHOLDER Matters与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“OSW”。截至2023年2月17日，我们的普通股登记持有人有19人，无投票权普通股的登记持有人有1人。

分红

我们于2019年11月采用了现金股利计划，初始季度现金股息为每股普通股0.04美元。然而，由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的董事会重新评估了我们目前的股息计划，并决定，为了增加我们的财务灵活性和重新分配我们的资本资源，将先前批准和宣布的于2020年5月29日支付的季度股息推迟支付，并暂时暂停股息计划，直到另行通知。

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未登记证券的回购和出售

我们最近没有回购任何证券，也没有出售任何未登记的证券。

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股票表现图表

下图比较了从2019年3月19日至2022年12月31日期间，我们普通股的累计总股东回报与纳斯达克综合®(美国和外国)指数和道琼斯美国旅游休闲指数的累计总回报(假设股息再投资)的变化。

该图表假设2019年3月19日有100.00美元投资于我们的普通股和每个比较指数。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

累计总回报比较

在OneSpaWorld控股有限公司中，纳斯达克综合指数和道琼斯美国旅游休闲指数

项目6.选定财务数据

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下表包含本公司精选的历史财务数据。以下资料应与本报告其他部分所载的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节及本公司经审核的综合财务报表及相关附注一并阅读。

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下表对截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净收益(亏损)与调整后EBITDA和未加杠杆的税后自由现金流量进行了核对：