附件4.3

A系列普通股认购权证的形式

高性能船运公司。

本A系列普通股认购权证(“认股权证”)证明，于发行日期当日或之后及下午5：00或之前，于发行日期当日或之后及下午5：00或之前，于发行日期当日或之后及下午5：00或之前，按条款及受制于以下所述的行使限制及条件，认购权证或其受让人(“持有人”)有权 。(纽约市时间)于2028年3月3日(“终止日期”)认购马绍尔群岛旗下Performance Shipping Inc.(以下简称“本公司”)最多[__]普通股(以下可作调整，称为认股权证股份)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。

第一节定义。除本认股权证其他地方定义的术语外， 下列术语的含义与第1节所示含义相同。本文中使用的、未另行定义的大写术语应具有本公司与其签字人之间于2023年2月28日签订的特定证券购买协议(“购买协议”)中所阐述的含义。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与个人处于共同控制之下的任何人，此类术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX 当日(或最近的前一个日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行获得授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或 任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.01美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何 时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册表”是指公司采用F-3表格(档案号：333-237637)的注册表。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司积极从事贸易或业务的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场上交易的日子。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何 市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何 继承者)。

“转让代理”是指ComputerShare Inc.或其附属公司，其办事处位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编：02021，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB 或OTCQX(视适用情况而定)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由持有当时尚未发行且本公司合理接受的认股权证的大多数权益的持有人真诚选择的独立评估师厘定，费用及开支由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据购买协议发行的其他A系列认股权证。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在发行日期或之后、终止日期或之前的任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式，通过电子邮件(或电子邮件附件)将正式签立的行使通知(Br)副本(“行使通知”)交付本公司。^-)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人须以电汇或经核证或官方银行支票交付适用行权通知所指定认股权证股份的总行使价，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所述的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何 勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在 持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，将使本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少，数额等于适用的认股权证股份购买数量。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，确认并同意，由于本款的规定, 在购买了本协议项下认股权证股份的 部分之后，在任何给定时间，本协议项下可供购买的认股权证股票数量可能少于本协议面值所述的金额。

(B)行使价。根据本认股权证，每股普通股的行权价为2.25美元，可在下文进行调整(行权价 )。

(C)无现金锻炼。如果在发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此过程中，持有人有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证 股[(A-B) (X)]由(A)提出，凡

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知(br})是(1)在非交易日的交易日，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条所界定的规则600(B)中所界定的)之前的交易日，根据本条例第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP或 (Z)在持有人签立适用行使通知之时在主要交易市场上的普通股买入价，如行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本条例第2(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日的第(Br)条之日，或(Iii)在适用的行使通知之日的第(3)款中，该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后签立和交付的；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

若认股权证股份以这种无现金方式发行，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有所行使认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。在不限制第2(C)节中规定的无现金行使条款、第2(D)(I)节中的违约金条款或第2(D)(Iv)节中的买入条款的情况下，不存在需要本公司以净现金结算本认股权证的情况。

即使本协议有任何相反规定，持有人亦可于(I)(Br)发行日期三十(30)日及(Ii)Bloomberg LP报告的普通股自购买协议签署之日起及之后普通股综合总成交量超过15,000,000股之日或之后(以较早者为准)进行“另类无现金行使”。于此情况下，根据任何特定行使通知选择进行另一项无现金行使而于该等另类无现金行使中可发行的认股权证股份总数，应相等于(X)根据本认股权证条款行使时可发行的认股权证股份总数 (如该行使为现金行使而非无现金行使)及(Y)1.0的乘积。至于股东根据本条例第2(C)条行使权利时应享有的任何零碎股份 ，本公司须向下舍入至下一个完整股份。为免生疑问，在任何情况下，在本认股权证发出日期后的 之前，不得交付行使通知。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款通过无现金行使 自动行使。

(D)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票，或者(B)本认股权证是通过无现金行使或替代的无现金行使方式行使的，公司应通过托管信托公司在托管信托公司的存款或提款将本协议项下购买的认股权证股票 转让给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户记入账户。以持有人或其指定人的名义登记于公司股份登记册内，就持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份数目， 截至(I)两项中较早者的日期前，按持有人在行权通知中指明的地址

(2)行权通知送达本公司后的交易日，但行权总价(无现金行权或替代无现金行权除外)的付款须于行权通知送达后第二个交易日的前一(1)个交易日、(Ii)行权总价送达本公司后的一(1)个交易日及(Iii)行权通知送交本公司后的标准结算期所组成的交易日内，只要在行权通知交付后的标准结算期(该日期，即“认股权证股份交割日”)前一(1)个交易日，公司收到总行使价(无现金行权或另类无现金行权除外)。于行使权通知交付时，仅就证券法SHO规例而言，持有人应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份的交付日期 ，惟行使权总价格(无现金行使者除外)的付款须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行使权通知交付后两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日内较早者收到。如果公司因任何原因(持有人未能及时交付行使总价，除非认股权证是以无现金行使或替代无现金行使的方式有效行使)未能向持有人交付或安排交付认股权证股份，则须于认股权证股份交割日发出行使通知, 本公司须向持有人支付现金作为经行使认股权证股份交割日后每个交易日的1,000美元认股权证股份(根据适用行使通知日期普通股的VWAP)的每1,000美元认股权证股份(在 该等违约损害赔偿开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交付或持有人撤销行使该等认股权证股份为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍然有效并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在公司一级交易市场上与普通股有关的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行使通知交付之日生效。

(Ii)在行使新认股权证时交付。如本认股权证已于 部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证股票时，于认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(三)撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)对未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但因持有人未能及时交付行使总价而导致除外，除非认股权证是以无现金行使或替代无现金行使的方式有效行使)，如果在该 日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，则公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如果有)，(X)持有人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司因发行时的行权而被要求交付给持有人的认股权证数量，(2)执行产生该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择, 恢复认股权证未获履行的部分和等值数量的认股权证股份(在这种情况下，该项行使应被视为被撤销)，或向持有人交付如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务，本应发行的普通股数量。 例如，如果持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以弥补就试图行使本认股权证以总销售价格购买普通股而产生的10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令救济。

(V)没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行任何代表零碎 股的零碎股份或股票。至于股东在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须向下舍入至最接近的整体股份。

(Vi)收费。税金和开支。发行认股权证股票应免费向 持有人支付与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或 按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

(Vii)结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”)在行使后的发行生效)，将实益拥有超过实益所有权限额(定义如下)的普通股。 为前述句子的目的，股东及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量， 将就其作出确定，但应不包括(I)行使剩余股份时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或授权人实益拥有的 限制。就第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须就根据该等计算而须提交的任何 时间表独自负责。在第2(E)款所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(就持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性，提交行使通知应被视为持有人对上述决定的陈述和担保。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2条(E)项而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(A)公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)所反映的已发行普通股数量, (B)本公司较新的公告或 (C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，自报告已发行普通股数量之日起，持有人或其关联公司或授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后，应确定已发行普通股的数量。“实益所有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。股东可在通知本公司后增加或减少本条款第2(E)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益股权限制不得超过紧随行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本条款第2(E)条的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制 适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或 以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)透过将普通股重新分类而发行本公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库藏股，如有的话)的数目，而分母为紧接该事件后的已发行普通股数目。在行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的行使总价保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(C)后续配股。除根据上文第3(A)和3(B)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其对该购买权的权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

(D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，按比例向所有普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)分配，但已根据第3(A)条(“分配”)作出调整的部分除外。则行使价应在该项分派生效日期后立即减去就该项分派向每股普通股支付的任何证券或其他 资产的现金金额及/或公允市值(由本公司董事会真诚厘定)，以便持有人在行使认股权证后可获得等同于该项分派的利益。

(E)基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何、直接或间接、收购要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人士)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司， 在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或进行任何强制性股份交换，据此普通股有效转换为其他证券或 交换其他证券，现金或财产，或(V)除与阿里基·帕利乌或芒果航运公司或其相联者或关联人的交易不会导致普通股从交易市场退市外， 本公司根据《交易法》终止报告义务或实施第3(E)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所载的任何额外交易，本公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括，但不限于，重组、资本重组、剥离, 与另一人或另一团体进行合并或安排)，而该其他人士或团体 收购超过50%的已发行普通股(每一项为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择(不受第2(E)条在行使本认股权证时的任何限制)，就紧接该等基本交易发生前行使该等股份时可发行的每股认股权证股份，收取该等股份。继承人或收购 公司或本公司(如其为尚存法团)的普通股数目，以及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应根据就该基本交易中一股普通股可发行的替代代价金额而作出适当调整，以适用于该替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予相同的选择以获得替代对价。尽管有任何相反的情况, 在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义如下)应在基础交易完成的同时或之后30天内(如果较晚，则为适用的基础交易的公告日期)，由持有人选择在任何时间行使。向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在基本交易完成之日从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提供并支付给公司普通股持有人的相同类型或形式的对价(且按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股的持有者可以选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价；此外，如果公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或支付任何代价, 普通股的持有者将被视为在该基本交易中收到了继承实体(该实体可能是在该基本交易之后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value”是指根据Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能获得的基于Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于适用的预期基本面交易的公告日期至终止日期之间的时间，(B)预期波动率等于在紧接适用的预期基本交易公开公布后的交易日从彭博的HVT功能获得的100天波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有)，以及(Ii)在紧接适用的预期基本交易(或适用的基本交易完成，如较早)公布前的交易日开始至持有人根据本第3(E)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP, (D)剩余期权时间，相当于拟进行的适用基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内(或如果较晚，则在基本交易的生效日期)内通过电汇立即可用的资金(或此类其他对价)支付。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(“继承者实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并得到持有认股权证的持有人的批准，以在该基础交易之前购买当时已发行认股权证的至少多数普通股(不得无理延迟)，并应根据持有人的选择，向持有者交付继承实体的证券，以换取在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并按行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值), 该等股本股数及 该行使价旨在保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有 认股权证的持有人合理满意，以购买当时已发行认股权证的至少大部分普通股。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本认股权证中被指定为本公司一样。

(F)计算。根据本第3款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额进行，视情况而定。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量之和(不包括库存股)。

(G)发给持有人的通知。

(一)对行权价格的调整。每当行使价根据本第3节任何 条文作出调整时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明该等调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出该等调整的事实作出简短的 陈述。

(Ii)容许持有人行使权力的通知。如果(A)公司应宣布一项特别的非经常性分配，包括普通股的特别股息或赎回，(B)公司应授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(C)公司(及其附属公司，作为一个整体)参与的任何普通股的任何重新分类、任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准。任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何强制股份交换，将普通股转换为其他证券、现金或财产，或(D)本公司授权 自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司应安排通过传真或电子邮件将其交付给持有人，其最后传真号码或电子邮件地址应为 出现在本公司认股权证登记册上的 。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少10个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为确定普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y) 该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束, 以及预计登记在册的普通股持有人有权以其普通股换取重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

(H)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价减至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间，但行权价不得根据本条款第(Br)3(H)节减至0.11美元以下(该最低行权价将因任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息而调整)。

第四节授权证的转让

(A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利于交回本认股权证或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处进行全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付任何转让的款项 作出转让时应缴税款。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的面额或面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

(B)新手令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分割或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证均须于发行日期 注明日期，并应与本认股权证相同，惟据此可发行的认股权证股份数目除外。

(C)认股权证登记册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或将本认股权证分发给该持有人，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

(A)在行使之前不得以股东身份享有任何权利：不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何 投票权、股息或其他权利，除非第3节另有明文规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”或另类无现金行使而收取认股权证股份或根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。

(B)认股权证的遗失、被盗、毁坏或损毁。公司承诺，在公司收到令公司合理满意的损失的宣誓书后，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或损坏的情况下，合理地 令公司或其代理人满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证书的寄存)，以及在交出和取消该认股权证或股票(如果是损坏的)时，本公司将于注销时发出及交付新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。

(C)星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取行动或行使该权利。

(D)特准股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员 获全权授权发行本认股权证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，该等认股权证可按本协议规定的 发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，获得正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除非当时已发行的认股权证(根据认股权证的股份数目)的大多数持有人放弃或同意，而这些认股权证并非由本公司的关联公司实益拥有，否则本公司不得采取任何行动，包括但不限于修订其公司章程或任何重组、转移资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助履行所有此类条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害；但条件是，未经受影响的每份未清偿认股权证持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第3节所述的调整)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本认股权证所需的百分比。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证股份 及(Iii)以商业上合理的努力获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意, 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(五)依法治国。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

(F)司法管辖权：法律程序文件代理人。双方同意，所有与本认股权证拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本保证书的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在该州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与此处预期或讨论的任何交易相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本授权书向其发出通知的有效地址，并同意在符合适用法律的情况下，此类送达应 构成良好和充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方为强制执行本授权书的任何规定而提起诉讼、诉讼或诉讼，则该诉讼的胜诉方, 诉讼或诉讼程序的合理律师费以及调查、准备和起诉诉讼或诉讼程序所产生的其他费用和费用应由另一方报销。尽管有上述规定，本款规定不得限制或限制联邦地区法院和州法院，持有者可以在这些法院根据联邦证券法提出索赔。本公司在此不可撤销地指定并委任Watson Farley&Williams LLP(地址：纽约西55街250号，New York 10019，31层)为其授权代理(“加工代理”)，在向本公司提出的任何索赔中可向其送达加工文件 ，但有一项理解，即指定和委任加工代理为该授权代理将立即生效，而本公司方面无需采取任何进一步行动。本公司向每一位 买方表示，它已将该指定和指定通知了流程代理，并且流程代理已接受该指定和指定。公司在此不可撤销地授权和指示加工代理接受此类服务。

(G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使或替代无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(H)不豁免和开支。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文而导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何成本和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉 诉讼的律师费。

(I)通知。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式，并通过传真、电子邮件或国家认可的夜间快递服务亲自递送，收件人为：

如果是对公司来说

Performance Shipping公司

新格鲁大道373号

175 64帕莱奥·法里罗

希腊雅典

电话：

电子邮件

传真：

收信人：首席执行官

或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他传真号码、电邮地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自、通过传真或电子邮件送达，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)交易日，(B)发送之日后的下一个交易日，(C)邮寄之日之后的第二个交易日，(C)邮寄之日之后的第二个交易日，(C)邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据当前的表格6-K报告向委员会提交该通知。

(J)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(K)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张在法律上进行补救就足够的抗辩。

(L)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及在此证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人的利益而不时 ，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(M)修订。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订(或放弃本认股权证的规定)。

(N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应解释为在适用法律下有效和 有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等 条款或本保证书的其余条款无效。

(O)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

行使通知

(1)下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

[  ]美国合法货币的电汇、认证或官方银行支票；或

[  ]如果根据第2(C)款允许，按照第2(C)款所述的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第2(C)款所述的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数量行使本认股权证；或

[  ]如果根据第2(C)款允许，则不需要根据第2(C)款规定的替代无现金行使程序付款。

(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

DTC编号：

帐户名称：

帐号：

投资主体名称：

的授权签字人签署

投资主体：

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

电话号码：

电子邮件地址：

Dated:____________,______

持有者签名：

持有者地址：