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附件4.11

证券说明

截至2022年12月31日，OFS Capital Corporation(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法第12条注册了两类证券：(1)我们的普通股和(2)我们的债务证券。

本文中使用但未定义的大写术语应具有本证券说明附件所附的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

A.普通股，每股面值0.01美元

截至2022年12月31日，OFS Capital Corporation的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OFS”。

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、分配和投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果得到我们董事会的授权并由我们宣布从合法的可用资金中支付给我们普通股的持有者，则可以向普通股持有人支付分配。我们普通股的股份没有优先购买权、交换、转换或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，而持有该等股份少于过半数的持有者将不能选举任何董事。

我们的公司注册证书授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，特拉华州法律和我们的公司证书要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格和赎回条款或条件。

公司注册证书及附例的规定

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

我们高级管理人员和董事的赔偿受DGCL第145条、我们的公司注册证书和章程的约束。本公司的公司注册证书规定，本公司董事不会因违反董事的受信责任而向本公司或本公司的股东承担金钱损害责任，责任尽在本公司现有公司或公司未来可能修订的最大范围内。董事公司第102(B)(7)条规定，董事因违反作为董事人的受信责任而对公司或其股东承担的个人责任可予免除，但以下法律责任除外：(A)违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为；(B)不真诚的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)董事公司第174条所规定的与非法支付分派、非法购买股票或赎回股票有关的法律责任；或(D)董事从中获得不正当个人利益的交易。

我们的章程规定，在当前有效或今后可能修订的法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿。此外，我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以实现上述规定。

特拉华州反收购法

DGCL以及我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些条款将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些措施可能会推迟、推迟或阻止原本可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。然而，我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为谈判此类提议可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年，每年只有一个级别的任期届满。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举一个分类董事会的多数成员所需的较长时间有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

董事人数；免职；空缺

我们的公司注册证书规定，董事的人数只能由董事会根据我们的章程来确定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，除非我们的章程被修改，否则董事的人数可能永远不会少于4人，也不可能超过8人。根据我们的公司注册证书和附例，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的董事的多数投票来填补。我们股东填补空缺的能力受到限制，可能会使第三方更难获得我们的控制权，或者阻止第三方寻求获得我们的控制权。

我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下，董事才能被移除。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事会成员的候选人及股东须考虑的业务建议，只可(A)由董事会或根据董事会的指示、(B)根据吾等的会议通知或(C)由有权在会议上投票并已遵守附例预先通知程序的股东作出。特别会议选举董事会成员的提名只能由董事会或在董事会的指示下进行，且董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守章程提前通知规定的股东选举产生。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。虽然我们的附例并没有赋予我们的董事会任何权力反对股东选举董事的提名或建议某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举的竞争或股东建议的考虑，并阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的候选人名单。

董事或批准其本身的建议，而不考虑考虑该等被提名人或建议是否对我们及我们的股东有害或有利。

股东的诉讼

根据DGCL，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上或以一致书面同意代替会议进行，除非公司注册证书规定股东以低于一致书面同意的方式采取行动(我们的公司注册证书没有)。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会导致将对股东提议的审议推迟到下一次年度会议。

股东大会

本公司的公司注册证书和公司章程规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事会主席、副主席、总裁、董事会或拥有或记录在案的每一类有权在会议上投票的股票的流通股过半数的股东召开。此外，我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。

出席股东周年大会的股东，只可考虑股东大会通知内所列的建议或提名，或由董事会或在董事会指示下，或在会议记录日期登记在案的股东提出的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向秘书发出书面通知，表明其有意将该等事务提交大会。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

与1940年法案冲突

我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款相冲突，则以1940年法案的适用条款为准。

B.债务证券

截至2022年12月31日，我们有两个系列的未偿还债务证券：2026年2月到期的4.75%债券(“2026年2月债券”)和2028年10月到期的4.95%债券(“2028年10月债券”)。

2021年2月，我们发行了本金总额为1亿美元的2026年2月债券。2026年2月发行的债券，利率为年息4.75厘，每半年派息一次，於每年2月10日及8月10日派息一次，由2021年8月10日开始计算。二零二六年二月债券由本公司与受托人根据日期为二零一八年四月十六日的某项契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年二月十日的第五份补充契约(“第五补充契约”)。2026年2月发行的债券将于2026年2月10日到期，我们可在任何时间赎回全部或部分2026年2月发行的债券，或不时按面值加“整笔”溢价(如适用)赎回。

2021年10月，我们发行了本金总额为5,000万美元的2028年10月债券。2028年10月发行的债券，利率为年息4.95厘，分别於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日派息，由2022年1月31日开始计算。2028年10月的债券是根据基础契约发行，并附有日期为2021年10月28日的第六次补充契约(“第六次补充契约”)(连同基础契约及第五次补充契约，统称为“契约”)。2028年10月发行的债券将于2028年10月31日到期，我们可以随时赎回全部或部分2028年10月发行的债券，也可以随时赎回，或根据我们的选择，按面值加“整笔”溢价(如适用)赎回。

一般信息

就本图示而言，凡提及支付债券本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债券条款所规定的额外款额。

该等契约并不限制根据该契约不时发行的债务证券的数额。在Indentures下发行的债务证券，即由一个受托人代理在Indentures下发行的所有债务证券，称为“Indenture Securities”。Indentures还规定，其下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的Indenture Securities系列。见下文“受托人辞职”一节。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人所代表的一个或多个债务证券系列。如有超过一名受托人在本公司名下，适用的招股说明书附录所述的每名受托人的权力及信托责任将只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的公司证券。如果两个或两个以上的受托人在契约下行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

我们有能力以不同于先前发行的Indenture Securities的条款发行Indenture Securities，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列Indenture Securities，并发行该系列的额外Indenture Securities，除非在创建该系列时重新发行受到限制。

我们预计，我们通常会以账面入账的形式发行债务证券，以全球证券为代表。

当我们在本附件中提到“您”时，我们指的是那些投资于根据Indentures提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅仅是这些债务证券的间接持有人。当我们提到您的债务证券时，我们指的是您持有直接或间接利益的债务证券。

环球证券

该批债券只以记账形式作为登记证券发行。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种债务证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人或以其名义登记。我们在下面的“-终止全球安全”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或在保管人有账户的另一机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券的实益权益的间接持有人。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的受托管理人将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使债务证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在债务证券中的权益证明，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人索要债务证券的付款，并保护其与债务证券有关的合法权利；

·投资者可能不能将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些保险公司和其他机构以非簿记形式拥有其证券；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球担保中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

·如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里抽签确定要赎回的金额；

·投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

·DTC要求购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金；您的经纪人或银行也可以要求您在购买或出售全球证券权益时使用立即可用的资金；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项；投资者的所有权链中可能有一个以上的金融中介机构；我们不监测任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

终止一项全球安全

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在那次交换之后，直接持有或以街头名义持有凭证式债务证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。

适用的招股说明书补编可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有保管人，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将以谁的名义登记的投资者，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款和付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期，向在适用受托人的记录中列为债务证券拥有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的大约两周前，被称为“创纪录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整销售量

债务证券的价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地按比例分配利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

在办事处关闭时付款

如果债务证券的任何付款在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原始到期日支付，除非适用的招股说明书附录中另有说明。该等付款将不会导致任何债务抵押或契约项下的违约，而从最初到期日至下一个营业日的付款金额将不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券的付款。

违约事件

如本小节稍后所述，如债券发生违约事件且未能治愈，您将享有权利。

与我们的债务证券有关的术语“违约事件”是指下列任何一种情况(除非与此类债务证券有关的招股说明书附录另有说明)：

·我们不在到期日支付任何票据的本金或任何溢价，也不在五天内纠正这种违约；

·我们在票据到期时不支付利息，这种违约在30天内不会得到补救；

·我们不会在到期日就债券存入任何偿债基金付款，也不会在五天内纠正这种违约；

·我们在收到一份书面违约通知后60天内仍未履行与票据有关的契约。通知必须由受托人或持有有关系列债券本金最少25%的持有人之一送交；

·我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在60天内未解除或未中止；

·在连续24个日历月的每个月的最后一个工作日，我们的资产覆盖率不到100%；以及

·发生适用招股说明书附录中描述的与债券有关的任何其他违约事件。

某一特定系列债券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在本金、溢价或利息的支付方面则除外。

违约事件发生时的补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。在某些情况下，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期的声明。

受托人无须在任何持有人的要求下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免于承担费用和责任(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未治愈；

·持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

·受托人在收到上述通知和赔偿提议后60天内不得采取行动；以及

·在该60天期间，债务证券本金的多数持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

·支付本金、任何溢价或利息；或

·对于未经每个持有者同意不得修改或修改的契约。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。

每年，我们都会向每一位受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了企业债券和债务证券的规定，或者具体说明了任何违约行为。

合并或合并

根据Indentures的条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或基本上所有资产出售给另一家实体。然而，除非与某些债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则我们不得采取任何此类行动，除非满足以下所有条件：

·如果我们合并或出售我们的资产，所产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

·此类交易生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件；

·根据《契约》，如果本公司的任何财产或资产或本公司某一附属公司的任何财产或资产(如有)将受到任何抵押、留置权或其他产权负担的约束，则不得进行资产合并或出售，除非(A)抵押、留置权或其他产权负担可以根据《契约》的留置权限制而设定，而无需平等和按比例保证契约证券或

(B)在抵押、留置权或其他产权负担所担保的债务之时或之前，该等契约证券以同等及按比例递增的方式抵押；

·我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

·我们必须满足适用的招股说明书附录中与特定系列债券有关的任何其他要求。

修改或豁免

我们可以对Indentures和根据其发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要批准的更改

首先，在没有得到所有持有人具体批准的情况下，我们不能对债务证券进行修改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务担保本金或利息的规定到期日；

·减少债务担保的任何到期金额；

·减少违约后证券到期加速时的应付本金金额；

·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

·更改债务担保的支付地点(除适用的招股说明书或招股说明书补编另有说明外)或支付币种；

·损害你起诉索要款项的权利；

·对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；

·以不利于债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

·降低债务证券持有人修改或修改契约需征得同意的百分比；

·降低债务证券持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约需要同意的百分比；

·修改《契约》条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、改变法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；

·改变我们必须支付额外金额的任何义务。

更改不需要审批

第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对未偿债务证券持有人造成不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在变更生效后将根据Indentures发行的债务证券的变更。

需要多数人批准的变更

对企业债券和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

·如果变更只影响一个系列债务证券，则必须得到该系列债券本金的多数持有人的批准；以及

·如果变更影响到在同一契约下发行的一个以上系列债务证券，则必须得到受变更影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。

在一项契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对该契约中的某些契约的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能获得对上面“--需要批准的变更”中所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

·对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是以指数为基础的)，我们将对招股说明书补编中描述的债务证券使用一项特别规则；以及

·对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，就像后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据该等契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券持有人。如果我们为一个或多个系列的持有者要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，该投票或行动只能由在记录日期为该系列的未偿还契约证券的持有者进行，且必须在记录日期之后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

圣约的失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果适用，您也将被解除以下“契约条款-从属条款”部分所述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

▪如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

▪我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及

▪我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

·如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益，以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

·我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已发生变化，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务征税

如果我们没有存款，而只是在到期时自己偿还债务证券，那么证券并没有什么不同。根据美国现行联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为在以信托形式存放现金和票据或债券时，我们向您支付了您的份额，以换取您的债务证券，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；以及

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据修订后的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，说明所有先于无效的条件都已得到遵守。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也将从后面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

证书注册证券的格式、交换和转让

票据由以DTC或其代名人的名义存放和登记的全球证券代表。

债券中的实益权益透过金融机构的账簿记账账户代表实益拥有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可选择透过直接投资委员会持有债券权益(如投资者是参与者)，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。

受托人辞职

每名受托人均可就一个或多个印花税证券系列辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列行事。如有两名或以上人士担任契约下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同。

契约条款-从属关系

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时，吾等就任何以次级债务证券面值的契约证券支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)，将在本公司享有优先偿付权利的范围内，优先于偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等就该等次级债务证券向阁下支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有的话)、偿债基金或利息(如有的话)支付任何款项，除非就本金(及溢价，如有的话)、偿债基金及优先债项利息的所有到期款项已获全数支付，或已就优先债项作出适当的金钱或金钱等值准备。

尽管有上述规定，如受托人或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全数清偿前收到吾等就次级债务证券作出的任何付款，则该付款或分派必须支付予优先债项持有人或代他们申请偿付所有尚未清偿的优先债务，直至所有优先债项已悉数清偿为止，在实施向优先债项持有人的同时付款或分派后。在吾等根据此分派全数偿付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向优先债务持有人支付款项的范围内，取代优先债务持有人的权利。

由于这种从属关系，在我们破产时对我们的资产进行分配的情况下，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人收回更多的资金。《契约》规定，这些从属条款不适用于根据《契约》的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

高级债务在契约中被定义为下列各项的本金(以及溢价，如有)和未付利息：

·我们的债务(包括我们担保的其他人的债务)，无论何时产生、产生、承担或担保借入的资金(根据契约发行的、以次级债务证券计价的契约证券除外)，除非在设立或证明该债务的票据中或在其下未偿还的票据中规定，这种债务并不优先于或优先于次级债务证券；以及

·任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。

适用的招股说明书附录将列出截至最近日期我们尚未偿还的优先债务的大致金额。

契约下的受托人

美国银行全国协会将担任Indentures的受托人。