附件4.25

某些已确认的信息已被排除在展品之外
因为它既是(I)不重要的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

[*****]表示本展品的密文机密部分 。

股份购买协议

随处可见

紫光生物科技有限公司

作为买家

和

IMMNORIZON有限公司的股东。

作为卖家

和

M.Arkin(1999)Ltd.

作为股东代表

日期：2023年2月1日

股份购买协议

本股份购买协议 (此“协议)于2023年2月1日(“生效日期”)生效，由以色列上市公司Purple Biotech Ltd(买者“)，以及以色列私营公司免疫有限公司的股东。公司)，在本合同附件附件A中标识(统称为卖主“和单独的一个”卖方和M.Arkin(1999)Ltd.of Ha‘Choshlim St.Herzelia，以色列(The“股东代表“)。买方、卖方和 股东代表有时在本文中被单独称为“聚会“并统称为 ”各方.”

独奏会

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的承诺，并考虑到本协议所载的协议、陈述、保证和契诺，双方同意如下。

第一条

定义

1.1就本协议而言， 下列术语具有指定的含义：

“附属公司” 指直接或间接控制、受任何其他人控制或与任何其他人共同控制的任何人。就上一句而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同、有表决权的信托或其他方式，直接或间接地指导或导致管理和政策的权力。

“年度净销售额” 是指任何日历年的产品净销售额总和。

“随身携带”指公司章程第二十八条的规定。

“营业日” 指不是星期六或星期日的日子，也不是法律授权或责令以色列的银行机构关闭的任何其他日子。

“买方重大不利影响 指(连同所有其他影响一起被视为)对(A)买方的业务、状况、资产、资本化、知识产权、负债、经营、经营结果或财务业绩造成重大不利的任何变化、事件、影响、索赔、情况或事项(每一种”影响“)；(B)卖方拥有买方股份的权利，或获得与买方股份有关的股息或其他分配的权利； 或(C)买方履行本协议项下或与本协议预期进行的任何交易相关而签署、交付或签订的任何其他合同或文书项下的任何实质性契诺或义务的能力， 任何此类不能履行的行为都将损害买方完成本协议预期交易的能力。

“公司章程”是指自生效之日起有效的公司章程。

“公司知识产权”是指公司的所有涵盖技术的知识产权，包括截至本协议之日存在的所有知识产权，以及任何和 下文中衍生自或使用该技术编制的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指(连同所有其他影响一起考虑)对以下各项产生重大不利影响的任何影响：(A)公司整体的业务、状况、资产、资本化、知识产权、负债、运营、 经营结果或财务业绩；(B)买方拥有或获得股息或与公司股票有关的其他分配的权利；或(C)本公司或任何卖方履行其在本协议项下或根据与本协议预期进行的任何交易有关而签订、交付或订立的任何其他合同或文书项下的任何重大契诺或义务的能力，以致任何此类无法履行的行为将损害卖方完成本协议预期交易的能力。

“机密信息”是指公司、买方或其各自的客户、供应商、分销商或其他业务关系的所有保密或专有性质的信息(无论是否特别标记或标识为“机密”)，包括有关财务、客户信息、供应商信息、产品、服务、价格、组织结构、内部实践、预测、销售和其他财务结果、记录和预算以及商业、营销、开发、销售和其他商业战略、未获专利的发明、想法、方法和发现、商业秘密、技术诀窍等的所有信息。未公布的专利申请和其他机密知识产权、设计、规范、文档、组件、源代码、目标代码、原理图、 图纸、协议和流程。机密信息不应包括接收方可以通过注明日期的书面记录记录的信息：(A)由于非接收方的过错，已经或已成为公共领域；(B)在双方当事人之间，接收方在从披露者那里收到信息之前，由接收方合法占有；或(C)接收方独立于第三方接收到此类信息，可以自由地向接收方合法披露此类信息。机密信息不应仅仅因为机密信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别功能、组件或其组合现在为 或为公众所知而被视为处于公共领域。

“损害赔偿”是指所有罚金、罚款、费用、债务、义务、损失、费用和费用，包括法庭费用和合理的律师费和费用。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“FDA”指 美国食品和药物管理局。

“首次商业销售”是指在获得政府在任何国家/地区销售产品的授权后，开票实体将产品首次销售给独立的第三方。

“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则或国际财务报告准则。

“管理文件” 对任何人而言，是指公司章程或公司成立证书以及规章和/或附例(如果该人是公司)；合伙协议和合伙证书(如果该人是合伙)；或组织和经营协议的章程(如果该人是有限责任公司)；以及关于并设立 或管理该人的存在和合法运作的任何类型或性质的其他文件，每个文件均已修订。

“政府当局”指美国、以色列或任何外国，或任何国内或外国州、省、县、市、其他行政区或行使政府或半政府权力或权力的任何其他类似机构或组织的任何法院、法庭、仲裁员、权威机构、机构、委员会、局、董事会、部门、官员、机构或其他机构。

“政府赠款” 指以色列政府或其任何机构、或任何其他美国或外国政府当局授予本公司的任何赠款、奖励、豁免和补贴，包括来自以色列创新机构和以色列经济部的赠款。

“负债”指不重复的：(A)公司的所有债务(包括本金，或如适用，包括本金和应计利息及未付利息)，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券(不论是否可转换为任何其他证券)表示，用以偿还借入的款项，不论是欠银行或其他金融机构、设备租赁或其他；(B)本公司为支付购入款项而欠下的所有递延债务 所购物业或资产的价格(正常业务过程中产生的应付帐款除外)；。(C)本公司在按照公认会计原则(按编制财务报表的基准和根据本公司以往的惯例应用)编制的资产负债表上支付租金或租赁下的其他款项的所有义务，该租约须被分类为资本租赁。(D)本公司对信用证、银行、承兑汇票或为本公司账户开立的类似贷款的所有未偿还债务；。(E)本公司根据任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或上限协议或其他财务协议或为限制或管理利率风险而订立的安排下的所有债务；。(F)由本公司拥有的财产上存在的任何抵押权益担保的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；。(G)公司关于或购买或以其他方式获得他人债务的所有担保、背书、假设和其他或有债务； (H)所有保费、罚款、费用、开支, (I)本公司欠本公司任何证券持有人及/或本公司任何证券持有人的所有债务，包括(I)本公司欠 本公司的任何证券持有人及/或本公司任何证券持有人的所有债务，以及(I)本公司欠 本公司的任何证券持有人及/或本公司任何证券持有人的任何联属公司的所有债务，以及(I)本公司欠 本公司的任何证券持有人及/或本公司任何证券持有人的任何关联公司的所有债务，不论是否计息。

“知识产权”是指，在美国、以色列和所有其他国家或司法管辖区，所有知识产权和其他任何种类或性质的专有权利，不论是否已注册或未注册，不论是否根据任何法律予以保护、创造或产生，包括： (A)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)、对其的所有改进，以及所有专利、外观设计权和工业品外观设计(B)所有商标、与之相关的所有商誉以及所有申请、注册，和续订 ，(C)任何作者、汇编、衍生作品或掩膜作品的所有精神权利、版权和其他权利，以及与此相关的所有申请、注册和续订，(D)所有商业秘密和机密信息(包括机密想法、研究和开发、诀窍、发现、知识、技术、技术、设计、图纸、通信(包括药理、毒理、非临床、临床前和临床数据，分析和质量控制(br}数据、制造数据和描述、市场数据、财务数据或描述)、数据库、数据聚合、数据汇编、数据集合、数据集、有组织的、结构化的或经过管理的数据内容、数据层、设备、分析、规格、物理、化学和生物材料及化合物、化合物库、方法、配方、组合物、材料、制造和生产过程和技术、技术和其他数据、客户和供应商名单，定价和成本信息，以及商业、营销计划和建议等，以书面、电子、口头或其他有形或无形的形式，现在已知或以后开发 ，(E)作者作品(无论是否可享有版权), 版权和注册及其应用程序 及其所有续订、扩展、恢复和恢复，包括网站内容、产品插图、促销和营销材料，(F)以及上述任何内容的所有副本和有形实施例(以任何形式或媒体)。

“以色列证券法”系指第5728-1968年的以色列证券法、根据该法颁布的规则和条例，以及TASE的任何上市规则和条例。

“以色列税务局”是指以色列税务机关。

“知识” 指卖方或买方的“知识”和/或基于卖方或买方的知识的任何类似短语或资格 ，指卖方或买方(视情况而定)以及在最终管理机构(即公司的董事、有限责任公司经理或其他同等职位)中任职的任何员工、高级职员或人员 在每个案件中经与 公司的董事和高级职员进行合理勤勉的调查(在相关范围内)后的实际知识。

“法律”是指 任何州或其他司法管辖区的普通法，或任何外国、联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、命令、认证标准、认证标准、许可证、判决、监管业务守则、法定指导、 任何法院或其他法庭或政府当局的禁令、法令或其他决定的任何规定，包括任何信息隐私和安全法。

“负债”是指任何债务、拖欠雇员的债务(包括遣散费和应计假期)、任何性质的要求、承诺或义务，不论是应计还是未计、绝对还是或有、直接或间接、主张或未确定、已知或未知、选择或未确定、完善或不完善、已清算或未清算、有担保或无担保或其他，不论是否因任何合同(无论是书面合同还是口头合同)而到期或到期。法律或侵权行为，以及GAAP是否要求在财务报表中陈述或在附注中披露 。

“留置权”是指 所有留置权、担保权益、债权、抵押、信托契约、优先购买权、租赁、抵押、期权、优先购买权、地役权、代理人、表决权信托或协议、转让限制、质押、评估、契诺、认股权证、权利、催缴、承诺或其他各种合同权利、负担和其他产权负担，包括对投票或使用的限制。

“损失”是指 任何和所有债务、损失、损害、判决、裁决、和解、特许权使用费、减值、利息、罚金、罚款、 索偿、诉讼、索赔、亏损、成本和任何种类的开支(包括律师、会计师和其他专家因调查或辩护上述任何事项或与上述任何事项有关的任何诉讼而支付的合理费用和开支)。

“净销售额” 指：(A)公司、其关联公司、被许可人或代表买方或其关联公司授权或销售产品的任何第三方，或基于买方或其关联公司(各自为“发票实体”)授予该第三方许可证的产品销售发票总额，减去以下各项：(I)所有贸易、现金和数量积分、折扣、退款或回扣以及任何其他调整， 包括因实际允许和采取的价格调整或账单错误而给予的调整；(Ii)退货、追溯性降价、坏账或退款；(Iii)给予受管理的医疗保健组织、药房福利经理(或其等价物)、国家、州/省、地方和其他政府、其机构和购买者、或贸易客户的降价、回扣和退款；(Iv)运费、保险费和其他运输费；以及批发商、分销商、仓储链和其他第三方提供的与此类产品分销相关的服务的任何合理费用；(V)发票上单独列出的销售税、关税和其他政府费用(包括增值税)； (Vi)作为单一产品与任何产品包装和销售的任何交付系统的成本；以及(Vii)符合GAAP的任何其他类似和 惯例扣除。在开票实体与该开票实体的关联公司之间的任何产品转让中，非为该关联公司转售的目的，净销售额应等于如此转让的产品的公平市场价值, 假定这笔交易是在正常业务过程中进行的。如果开票实体 收到了任何产品的非货币对价，或交易不在公平范围内，则应根据此类对价或交易的公平市场价值计算净销售额，假设交易是在正常业务过程中进行的公平公平交易 。开票实体向该开票实体的关联公司销售产品以供该关联公司转售，不应被视为净销售额，净销售额应根据该关联公司转售时的发票总额确定，以及(B)公司或其关联公司从第三方收到的任何与公司授予的权利、给予的许可或签订的协议有关的任何金额或对价，根据或关于或允许使用公司的任何知识产权，或以其他方式允许开发、制造、营销、分销、使用和/或销售产品(除非根据买方和/或公司的合同义务，真诚地指定公司或其关联公司从该第三方收到的金额或对价，用于支付买方和/或公司在签署相关再许可之日后进一步开发产品所需的实际或预期的合理成本和开支；但条件是买方应在收到该等款项后三十(30)天内向股东代表提供一份经买方高级职员核证无误的书面报告，列明收到该等款项的发展项目的实际或预期成本及开支，并证明该等成本及开支已经或正在发生。, 或指定由买方或公司招致)，在该权利、许可或协议不构成退出交易的范围内。

“正常业务流程”是指与公司过去的惯例和惯例相一致的正常业务流程。

“命令”是指 任何政府机关的命令、判决、裁决、禁令、裁决、规定、评估、法令或令状，无论是初步的还是最终的。

“专利”是指 美国及其境外所有国家和司法管辖区的所有专利披露、专利申请和专利及其所有注册、续展、续展、部分续展、分部、重新审查、 续展、续展和补发及其同等物，以及 所有续发、重新审查专利、分部、续展、部分续展、修订和延期。

“付款代理”指Altshuler Shaham Trusts Ltd.或买方和股东代表共同接受的另一独立第三方付款代理 。

“付款代理协议” 是指买方、卖方、股东代表和付款代理之间签订的付款代理协议，截止日期为 截止日期。

“个人”是指 任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体、公司、公司或其他实体或任何政府机构。

“第一阶段研究” 应指一种产品以多剂量水平给药给受试者的临床试验，其主要目的是确定该产品的安全性、新陈代谢、药代动力学和药效学特性。

“第三阶段/关键研究”应指产品的人体临床试验，该试验旨在以足以申请上市授权的方式证明其安全性和有效性。

“诉讼程序”是指任何诉讼、诉讼、诉讼理由、诉讼、听证、查询、审查、要求、诉讼程序、争议、投诉、上诉、违反通知、传票、仲裁、调解、争议、索赔、调查或审计等任何性质的诉讼、调查或审计，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，也不论是在法律上还是在衡平法上。

“产品”指：(I)构成、包含或并入公司知识产权(全部或部分)的产品、服务或过程；(Ii)利用公司知识产权(全部或部分)或基于公司知识产权(全部或部分)开发、制造或实施的产品、服务或过程；或(Iii)(全部或部分)属于公司知识产权范围的制造、使用或销售的产品、服务或过程；或(Iv)以任何方式、出于任何目的或任何指示对公司知识产权的任何其他使用、商业化和/或利用，尊重上述所有内容。

“关联方” 指本公司及其联营公司的每名高级职员或董事、任何董事或本公司及其联营公司的每名家庭成员、为上述任何一项的利益而设立的每一项信托以及上述任何一项的每一家联营公司。

“安全” 指日期为2020年1月20日的可转换担保协议、日期为2022年2月22日的可转换担保协议和日期为2022年5月22日的可转换担保协议。

“担保权益”指任何按揭、质押、留置权、产权负担、押记或其他担保权益，但(A)机械师及类似的留置权、(B)尚未到期及应缴税款的留置权、或纳税人透过适当法律程序真诚抗辩的税款留置权、 (C)购买款项留置权及根据资本租赁安排保证支付租金的留置权，以及(D)在正常业务过程中产生而并非因借钱而产生的其他留置权除外。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法”指证券法、交易法和以色列证券法。

“服务提供商” 指董事的每一位高管、员工、经理、独立承包商、顾问、租赁员工或本公司的其他服务提供商。

“TASE”指特拉维夫证券交易所。

“TASE批准” 是指TASE批准预付股份相关普通股在TASE上市交易。

“税收”和 统称“税收”是指任何和所有跨国、美国、以色列、联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营、估计、替代最低收入、附加最低收入、销售、使用、转让、登记、增值、消费税、自然资源、娱乐、娱乐、遣散费、印花税、占用、溢价、暴利、环境、海关、关税、不动产、个人财产、从价计价、股本、社会保障、失业、残疾、工资、执照、员工或其他扣缴、 综合医疗保健(无论是否被视为适用法律下的税收)、欺诈或无人认领的财产(无论是否被视为适用法律下的税收)或任何种类的其他税收，包括任何利息通胀指数、联系差额、 罚款或附加税款、因未能或未及时提交纳税申报单而导致的任何罚款，或与上述相关的 额外金额；上述将包括任何受让人或次级税务责任，以及因成为(或不再是)任何联营集团成员(或被纳入(或被要求纳入)任何与此有关的报税表)而根据协议而承担或因此而产生的任何责任。

“纳税申报表‘’ 是指与确定、评估或征收任何一方的任何税收或执行任何与税收有关的任何法律、法规或行政要求而向任何政府当局提交或要求提交的、或由任何 人保存或要求由任何人保存的申报单、声明、报告、通知、表格、退税要求、信息申报单或其他文件(包括任何相关的 或支持的时间表、报表或信息)。

“扣缴税款证明”是指由ITA签发的有效证明或裁定或任何其他关于扣缴税款的书面指示，适用于根据本协议支付给任何人的款项，其形式和实质为付款代理人和买方根据适用法律和惯例合理接受(为免生疑问，对于任何 卖方，包括买方有机会审查、评论和批准向ITA提出的签发此类证书的申请， 如果此类申请是根据本协议提交的)(审批不会被无理扣留或推迟 ，并且无论如何将在三(3)个工作日内提供)，专门针对该人根据本协议将收到的付款和交付内容签发：(I)免除买方和/或付款代理人就根据本协议支付的款项扣缴以色列 税的责任，(Ii)确定此类付款扣缴以色列税款的适用税率，或(Iii)提供与该付款有关的付款或扣缴的任何其他指示。

“技术” 指附表4.13A中所列专利所涵盖的公司专有技术，或以其他方式描述为附表4.13B中公司专有专有技术的一部分。

“技术转让” 是指根据技术转让计划为向买方提供有关技术研究和开发的数据和信息而开展的所有活动和提供的协助，包括与技术研究和开发相关的任何以前采取的行动，以及为实现下文第2.3节所述里程碑而建议的任何未来计划。

“技术转让计划”系指作为附表2.3(I)(A)所附的工作计划。

“商标”指在美国及其境外的所有国家和司法管辖区内的注册商标、注册服务商标、商标和服务标记申请、未注册商标和服务标记、已注册商号和未注册商号、公司名称、虚拟名称、已注册商品外观和未注册商业外观、徽标、标语、互联网域名、电话号码权利和其他来源、来源、背书、赞助或认证的标记，以及上述各项的所有翻译、改编、派生、组合和续订。

“交易文件” 指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易有关而签署的任何其他文件或协议(“附属协议”) 。

“美国” 或“美国”指美利坚合众国。

第二条

股份买卖

2.1交易。根据本协议的条款和条件，买方同意在成交时向每一位卖方购买，每一位卖方同意以本条第二条规定的对价向买方出售、转让、转让和交付卖方的所有股份，且没有任何和所有担保权益，澄清如下：如果公司股东 (非一方公司股东)未签署本协议，则该非一方公司股东应根据本协议的条款在成交时出售其所有公司股份。通过签署本协议的合并协议并成为本协议中定义的卖方或根据本公司在成交时或之前提出的申请 ，所有这些都是按照本协议中更全面阐述的条款和条件进行的。

根据本细则第二条将予出售、转让及转让的本公司已发行及已发行股份合共6,821,682股， 于本细则日期代表本公司所有已发行及已发行股本及任何其他权益工具，按全面摊薄基准计算(即，包括转换已发行期权及保险箱)。

2.2 股票的收购价。

根据本协议，对于股份的出售、转让、转让和交付，买方应向卖方支付下列对价：

2.2.1结账 对价。在成交时，根据本协议规定的条款，并受以下第2.6节的约束， 买方应：(I)向付款代理支付电子表格和付款代理协议中规定的分配给卖方的总金额350万美元(3500,000美元)，其中应扣除交易费用 (“预付款”)；(Ii)在付款代理证书(实物或数字)或纽约梅隆银行(“BNYM”)的其他正式批准下存款，纽约梅隆银行(“BNYM”)是根据截至2015年11月20日的《存托协议》发行的美国存托凭证(定义见下文)所代表的股份的登记持有人，由买方、作为托管人的纽约梅隆银行(“存托”)和根据其发行的美国存托凭证的所有者和持有人(“存托协议”) 管理买方的ADR计划。证明预付股份登记在某些卖方名下，载于电子表格和付款代理协议，反映买方美国存托股份(“美国存托股份”，每股美国存托股份相当于买方十(10)股无面值普通股)的数量，总计价值300.05万 千美元(350万美元)，以每买方美国存托凭证的价格等于1.58美元(根据本协议日期前60天期间买方美国存托凭证的纳斯达克成交量加权平均价 计算)(“预付股份”)；以及(Iii)将交易费用的金额电汇给付款代理人，以便根据电子表格将交易费用支付给附表4.8(Ii)所列的适用第三方。如果在成交后一年内，买方将 加入稀释事件, 如登记权利协议(定义见下文)所界定，而此时收到预付股份的卖方持有任何该等股份，则登记权利协议所示的价格保障机制将根据登记权利协议所载条款及条件对该等预付股份实施。

2.2.2于生效日期 起，股东代表应向买方及付款代理人提交一份电子表格，作为附件B(“电子表格”)，列明(I)预付款项、预付股份及卖方之间任何或有付款的分配，以及(Ii)交易费用。双方在此确认买方和付款代理人有权依赖电子表格，买方或付款代理人根据电子表格根据本协议支付的任何款项将被视为已按照本协议支付，买方在本协议项下付款的义务应被视为已履行。

2.2.3公司期权的处理 。于紧接成交前已发行及尚未发行的本公司股本的任何购股权或认股权证(“购股权证”)不得由买方承担，并须于成交前行使(其持有人以卖方身份参与)或终止或注销。每项选择权均应自收盘之日起取消和终止，在收盘前不作任何考虑。

2.2.4紧接交易结束前，保险箱须转换为本公司的优先A股，该等股份为股份的一部分 ，于交易结束时，保险箱即告终止，并根据本协议购入该等股份。

2.3结账后付款。

成交后，根据第2.6节的规定，如果符合第2.3节的适用条件，卖方应有权获得第2.3节规定的一项或多项或有付款(根据第2.3节的任何和所有付款，“或有付款”)：

上述销售里程碑应按年计算，不能累加，但如果在任何日历年度内实现了一个以上的销售里程碑，则与每个此类里程碑相关的销售里程碑付款应累计支付。

根据下文第2.6节的规定，买方应在公司达到适用里程碑后四十五(45)天内，按照电子表格 和付款代理协议的规定，将或有付款支付给付款代理，然后分发给卖方。为免生疑问，除按以下第2.3(Iv)节规定按净销售额支付的持续使用费外，还需支付前述销售里程碑付款。

根据下文第2.6节的规定，买方应在买方或其股东收到退出交易的资金后三十(30)天内，按照电子表格和付款代理协议中的规定，根据第2.3(V)节向付款代理支付款项，并分发给卖方。作为退出交易一方的任何第三方应继续遵守上述或有支付义务(包括特许权使用费和里程碑付款)，支付方式由该第三方与股东代表商定。

2.4收盘。第2.1条规定的交易的收盘(“收盘”)应通过电子收盘文件远程进行，收盘文件最早应在本协议交付后(“收盘日期”)进行。

在结案时交付。 在结案时，除满足‎第6条和‎第7条规定的任何缔约方的任何条件外：

(A)股东代表 将向买方或其关联公司交付：(I)由每一卖方签署的本合同附件所附格式的有效签署的股份转让契据，以及一份涵盖以买方名义发行的股份的股票和一份涵盖从卖方转让给买方的股份的股票(或以买方合理接受的格式遗失的证书宣誓书)，以及买方在公司股东名册上登记为拥有股份的股东的 。并将经正式授权的公司管理人员签署的股东名册交付买方；(Ii)有效签署的公司董事会一致书面决议的副本，批准本协议中规定的股份出售和转让，授权和批准公司签署和交付本协议，并批准公司履行本协议项下的义务，取消所有未偿还的期权和认股权证；(Iii)卖方提名的董事的辞职和解聘函，在成交时生效；(br}(Iv)公司股东一致通过的书面决议，批准本协议项下拟进行的交易，放弃任何与此相关的权利，包括优先购买权、优先购买权、共同销售权或其他类似权利，并批准取消所有未完成的期权和认股权证；(V)由股东代表以附表2.5(A)(V)(分别为“卖方证书”和“高级人员证书”的形式提名)由每名卖方和一名公司高级职员正式签立的证书；。(Vi)免除和放弃。, 由期权的每个持有人以附表2.5(A)(Vi)的形式正式签立；(Vii)由收到本协议项下预付股份的每个卖方签署的注册权协议(定义如下) ；(Viii)按照本合同附件附表2.5(A)(Viii)的形式收到预付股份的每一名卖方所签署的承诺和委托书(“卖方承诺”)，根据买方董事会的表决建议 (除惯例例外情况外)在任何和所有买方股东大会上表决预付股份，以及某些其他公司治理事项，以及代理投票指示；(Ix)由签署该等合并及/或本公司最新股份登记处的非合约方公司股东签署的本协议的联名信 及证明本公司履行本协议的适用文件；及(X)由加入登记权协议的每名卖方签署的登记权协议；(Xi)由本协议附件中附表 2.5(A)(Xi)(Xi)(“咨询及竞业禁止协议”)签署的咨询及竞业禁止协议。[*****](Xii)令买方满意的有关行使或注销本公司所有尚未行使的购股权及认股权证及转换保险箱的证据，(Xii)由卖方及股东代表正式签立的付款代理协议及(Xiv)日期为2018年2月23日的股东权利协议的经签署终止协议，主要以附表2.5(A)(XV)的形式随附。

(B)买方将向公司和卖方交付：(I)买方董事会决议的真实和正确副本，授权和批准本协议和任何附属文件和/或展品的签署和交付，完成预期的交易，履行买方在本协议和本协议项下的义务；(Ii)由买方或买方指定的任何买方关联公司签署的咨询和竞业禁止协议；(Iii)由买方正式签立的证书，其中载有买方关于第7.1至7.8节所列条件已得到适当满足的陈述和保证；(Iv)买方确认预付款已转给付款代理，且BNYM的证书(无论是实物或数字)或其他正式批准 ，即买方根据存托协议发行的美国存托凭证所代表的股份的登记持有人，以及根据管理买方ADR计划发行的美国存托凭证的所有者和持有人，证明根据电子表格登记在某些卖方名下的预付款 股票已存入付款代理；(V)由买方签署的《登记权协议》；及(Vi)由买方和付款代理人正式签署的《付款代理协议》。

2.6保留 权利。

(A)除以下(B)段的条款 另有规定外，即使本协议有任何相反规定，买方或付款代理人以及代表其行事的任何人(各自为“付款人”)均有权在不减损上述税法规定的情况下，从 根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留或致使扣除和扣留根据本协议应支付的款项。 无论是与预付款或预付份额有关的款项，付款人应有权从现金付款或预付股份或两者的任何组合中扣缴适用的税款，这由付款人根据适用法律决定。如果支付方扣留的金额已支付给ITA，则就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给扣减和扣缴的对象。

(B)根据本协议向任何卖方或附表4.8(Ii)所列适用第三方(每个“收款人”)支付的任何代价，应发行并交付给付款代理人，并应由付款代理为每个此类收款人的利益保留 自适用的或有付款的截止日期或日期起计的180天或该收款人或ITA以书面形式要求的更早的日期(“代扣代缴日期”)(在此期间，除非ITA另有指示，否则每个此类收款人均可获得扣缴税款证明。如果收款人在不迟于扣缴日期前三(3)个工作日向付款代理人交付预扣税款证明，则付款代理人被授权根据扣缴证明所规定的指示向该收款人发放对价的适用部分，并可 (1)要求该收款人向付款代理人提供足以支付相应税额(如果有)的现金金额，或(2)将卖方预付股份的任何部分以其他方式交付给卖方，以使付款代理人能够 遵守付款代理人合理确定的任何以色列预扣税要求。如果任何收款人(A)未在扣缴日期前三(3)个工作日或之前向付款代理人提供预扣税证明，或(B)在扣缴日期‎之前向付款代理人提交书面请求，要求免除该收款人部分的此类对价 且未提交扣缴证明, 则付款代理人有权在法律要求的最大范围内扣留适用金额，并可(1)要求收款人向付款代理人提供足以支付相应税额的现金金额，或(2)将卖方预付股份的任何部分以其他方式交付给卖方，使 付款代理人能够遵守付款代理人合理确定的任何以色列预扣税要求。

第三条

卖方和买方的陈述和保证

关于这笔交易

3.1卖方的陈述和 担保。卖方中的每一方代表并向买方保证，除本协议附表3所附披露明细表(“卖方披露明细表”)所载的 以外，以下陈述均属真实、正确和完整(如同在成交时所作的陈述和保证一样)，其中例外应被视为本协议项下陈述和保证的一部分。卖方披露明细表应安排在与本条第3条所含编号和字母的章节和小节相对应的章节中，披露明细表中任何章节或小节中的披露应符合本条中的其他小节和小节的要求 只有在阅读披露后很明显该披露适用于该等其他小节和小节的范围内：

(A)卖方的能力和授权 。卖方已正式成立(若卖方不是自然人)、有效存在(若卖方不是自然人)，并且根据其成立所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和授权 拥有、租赁和经营其资产、物业和业务，以及继续其目前开展的业务。如果卖方 不是自然人，则卖方不违反其章程文件、章程、公司章程或类似组织文件的任何规定。卖方拥有执行、交付和履行其在本协议及其所属的每项附属协议项下义务的所有必要权力和授权，并有权完成本协议所设想的交易。卖方签署和交付本协议及其附属协议，卖方履行其在本协议和本协议下的义务，完成本协议和 拟进行的交易，均已获得正式授权。本协议已由卖方正式签署并交付，卖方作为其中一方的附属协议将由卖方交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行。卖方未向任何人授予任何关于其或与其业务行为有关的授权书。卖方从未批准或启动任何程序或作出任何选择，以考虑解散或清算卖方，或清盘或停止其业务。如果卖方是自然人，则卖方具有签署和交付本协议的法律行为能力, 及本协议中考虑的其他附属协议，并履行本协议项下的义务和 项下的义务。

(B)不违反。 本协议及其他协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反卖方所受的任何政府、政府机构或法院的任何法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或 其他限制，或(Br)卖方不是自然人的情况下，其管理文件，或(Ii)与卖方发生冲突，导致违反、构成违约、加速 ，在任何一方创建加速、终止、修改、取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证或文书发出任何通知的权利，而任何卖方是该协议、合同、租赁、许可证或文书的一方，或任何卖方受该协议、合同、租赁、许可证或文书约束，或卖方的任何资产受其约束。

(C)经纪费。 卖方没有任何责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付与买方或本公司有责任或义务进行的本协议预期的交易有关的任何发现人费用或佣金。卖方 在此声明并保证，它不是任何承诺的一方，根据该承诺，买方有义务向任何第三方 支付与本协议预期的交易相关的任何费用。

(D)股份。每名卖方 持有及实益拥有表A所列其姓名旁所载的股份数目，不受任何转让限制(证券法或本公司组织章程细则的限制除外)、担保 权益、期权、认股权证及购买权的限制，并于成交日期拥有全面及不受限制的权力出售、转让、转让及交付该等股份。所有该等卖方股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，并由附件A所载卖方登记及实益拥有，且不受法规规定的优先购买权、回购选择权、没收条款或转让限制(适用证券法所施加的转让限制除外)，或卖方作为一方或受其约束的任何协议所规限。除附表3.1(D)所载的 外，并无任何未偿还或已授权的期权、认购权、购买权、认购权、转换权利、交换权或其他合约或承诺要求本公司发行、出售或以其他方式使其任何股本成为未偿还的 有关卖方的任何股本。除附表3.1(D)所载者外，本公司并无任何义务 向该等卖方发行任何额外股份。

(E)没有提起诉讼。 卖方不是任何一方，也不存在针对任何质疑本协议预期交易的有效性的卖方的未决诉讼或(据卖方所知，受到威胁的诉讼) 如果判决不利，将阻止完成本协议预期的交易。

(F)投资陈述。 在不减损注册权协议的情况下，各卖方在此确认预付股份未根据证券法进行登记 ，并且根据证券法中包含的豁免进行发售和出售 部分基于其在本协议中包含的陈述和担保。因此，每一项声明和担保如下：

(一)经济风险. 它能够评估其在买方的投资的优点和风险，并有能力保护自己的利益。预付股份的任何权益不得出售、质押或以其他方式转让或质押，除非预付股份已根据证券法登记 ，或根据证券法可获豁免登记，在没有登记或豁免的情况下，持有人必须无限期地承担该项投资的经济风险。吾等理解，并无 保证将会获得根据证券法注册的任何豁免，且即使获得豁免，该豁免 亦不会在持有人可能提出的情况、金额或时间下，准许转让全部或任何部分预付股份。

(Ii)收购自己的 账户。预付股份的接受方仅为其自己的账户投资而收购该等证券，并不是为了分销或转售该等证券，但并不影响其始终有权根据证券法规定的有效登记声明或在豁免该等登记的情况下出售或以其他方式处置全部或任何部分该等证券 并遵守适用的证券法。

(Iii)保护其利益。 由于其自身或其管理层(如有)、业务或财务经验，其有能力在本协议所述交易中保护其自身利益 。

(Iv)一般征集。 预付股份并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关预付股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何 其他一般征集或一般广告中介绍而购买。

(V)买方信息。 尚未准备任何与预付股份要约相关的发售备忘录或类似的披露文件，它 有机会审查交易文件(包括所有证物和时间表)以及 向美国证券交易委员会和/或TASE公开提交的买方报告，并已获得访问有关买方及其财务状况的公开披露信息、 运营结果、业务、物业、管理层和前景足以使其能够评估其投资，这对于就买方的投资作出明智的投资决定是必要的。买方提供的唯一陈述和保证 包含在本协议中。买方的任何经纪人或代理人均未就预付股份提供任何信息或建议，也不需要或不希望提供此类信息或建议。

(Vi)第144条。每一位卖方 都承认，他们知道《证券法》第144条规则允许公开转售受限制和控制的证券(视情况而定)，如果满足一些条件，规则144可能不一定适用于预付股份，在任何情况下，只有在满足某些条件的情况下，才可以使用规则144，并且根据规则144可能进行的任何预付股份出售只能根据该规则的条款和条件进行，并且规则144的副本将应要求交付给 卖方。

(Vii)规则S豁免。 此类卖方了解，预付股份的提供和出售依据的是根据《证券法》颁布的规则S所规定的美国联邦和州证券法的注册豁免要求，并且买方 依赖卖方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的适用性以及卖方获取预付股份的适宜性。 在这方面，每个卖方均代表、保证并同意：

(A)该卖方 不是美国人(定义见S规则)，也不是买方 的关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))，也不是为了美国人的账户或利益而收购预付股份。

(B)在就预付股份的发行和本协议的签署和交付日期进行联系的时间 卖方不在美国。

(C)卖方不得 在S规则下的任何‘分销合规期限’(如果适用)内(“限制期”)， 为美国人的账户或为美国人的利益向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让预付股票，或以不符合S规则的其他方式转让。

(D)在限制期结束后，卖方将仅根据证券法下的登记或可获得的豁免，并根据所有适用的州和外国证券法， 提供、出售、质押或以其他方式转让预付股份。

(E)卖方 或代表卖方行事的任何人都没有，也不会从事任何直接向美国人出售预付股份的努力。卖方和代表卖方行事的任何人都已经遵守并将遵守证券法下S法规的任何适用的“要约限制”要求。

(F)本协议计划发行的预付股票并非与位于美国的买家或美国人 预先安排的，也不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。

(G)卖方 或代表卖方行事的任何人均未就任何预付股份从事或进行任何活动，或可合理地 预期会对美国市场、其领土或财产产生调节作用的任何活动。卖方同意不会导致预付股份的任何广告在任何报章或期刊上刊登或张贴在任何公共场所，也不会发出任何与预付股份有关的通告。

(Viii)遵守法律。 在S规则第902(T)条所界定的“分销合规期间”(如适用)内对预付股份的任何转售，只能在符合S规则所赋予的登记豁免的情况下进行。此外，在美国以外的任何司法管辖区的任何此类预付股份的出售，均须符合该司法管辖区的证券法。卖方将不会在任何司法管辖区提出出售或出售预付股份，除非卖方获得所有必要的同意(如果有)。

(Ix)以色列证券法。 对于每一位卖方(获得一部分预付股份)，卖方确认其为以色列证券法第一附表所列的“合格投资者”，自行购买，并承诺将根据适用的以色列法律和法规的要求，向买方提供表明这一点的适当文件。卖方进一步确认，将不会在以色列采取任何允许向以色列公众发售预付股份或分发任何招股说明书或其他发售文件的行动，预付股份过去和现在都是以私募方式发行，预付股份 受以色列证券法第15C节和以色列证券法第5节(关于证券法第15A-15C条的详细信息)-2000的转售限制。

(X)卖方持有买方股份； 无投票协议。除卖方根据本协议签署的承诺和预付股份成交时签订的登记权协议外，卖方不是与买方、买方的任何高级职员或股东或买方高级职员或股东为利害关系方的公司(如以色列公司法，5759-1999)的任何协议或安排的当事一方， 规定买方的管理、股东在买方中的权利。转让买方股份，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与买方的任何股东、董事或高级管理人员有任何其他关系或协议。

(Xi)无政府审查。 据其理解，以色列或美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就预付股份或预付股份投资的公平性或适当性作出任何建议或认可，亦未 此类当局未就预付股份发售的优点作出任何建议或认可。

(Xii)受限证券。 根据美国联邦证券法，预付股票被定性为“受限证券”，因为它们是由买方在不涉及公开发行的交易中发行的，并且根据此类法律和适用的法规，此类证券仅可在美国转售而无需根据《证券法》注册，在以色列则仅在某些有限的情况下才可根据以色列证券法转售。吾等明白并承认：(I)预付股份是根据证券法以私募方式在未经注册的情况下发售及出售，而该私募获豁免不受证券法注册条款的约束 ；及(Ii)能否获得豁免在一定程度上取决于及买方将依赖前述陈述的准确性及真实性 ，并在此同意此项信赖。

(Xiii)独立建议。 本协议或买方或其代表向其提交的与购买预付股份有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。

(Xiv)卖方进一步确认 并理解，证明预付股份的证书可能印有以下图例(除适用的州或外国证券法要求的任何图例外)：

“在此证明的美国存托股份(”美国存托股份“)所代表的普通股(”美国存托股份“) 并未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，而是根据经修订的1933年证券法(”该法“)下的豁免登记而获得的。该等美国存托凭证及股份乃为投资目的而收购，并非以分销或转售为目的，且不得出售、出售、抵押、质押或以其他方式转让，除非根据该等规定、根据该法案的有效登记或根据该法案的注册豁免，或根据该法案下的S规则第904条在美国境外，在每种情况下均须符合所有适用的 州证券法及其他司法管辖区的证券法。股票发行人和美国存托凭证的存托和转让代理可能需要律师的书面意见，在形式和实质上令他们满意，大意是任何建议的转让或转售都符合ACT和任何适用的州证券法和其他司法管辖区的证券法。此外，除非 此类交易符合ACT规定，否则不得就代表在此证明的股票的THESHARES或ADS进行任何套期保值交易。

“该等股份及代表本证书所证明股份的证券 须受本公司与其所指名持有人之间签订的禁售令及登记权协议所规定的为期三个月的转让限制。此类证券的转让不会 登记在公司或托管机构的记录簿上，除非和直到按照锁定和登记权协议的条款进行转让。

(G)卖方信息。 卖方或其任何董事高管、员工、代理人或代表为包括在提交或提供给美国证券交易委员会的或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件中，或以其他方式提交给任何其他监管机构的与交易文件中预期的交易有关的信息，在上述任何人提供此类信息时， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 ，根据它们制作的情况，而不是误导。

(H)豁免。各卖方 放弃所有优先认购权及其可能拥有的与本协议拟进行的交易相关的任何其他参与权，包括 有关股份出售及转让的任何优先认购权、附带权利或其他类似权利，并由签字人正式授权及有效执行。卖方无需采取任何其他放弃、同意或 程序即可使本协议中的交易完全生效。

(I)与公司的某些业务关系 。除附表3.1(I)所述外，上述卖方、其关联公司及其任何关联方均不拥有用于公司业务的任何有形或无形资产，(B)欠 公司的钱或欠 公司的钱，(C)订立了涉及本公司的任何合同、交易或商业交易，或在其中有任何直接或间接的财务利益，(D)直接或间接与本公司竞争，(E)是董事的成员、经理、本公司任何供应商、供应商或客户的高级职员或雇员，或其顾问，或直接或间接拥有任何权益，或以任何方式与本公司业务有联系或参与本公司业务的(以本公司高级职员或雇员的官方身份 除外)，(F)在产生或涉及本公司或其业务的任何知识产权中拥有任何权益或已就该知识产权提出任何申请，(G)拥有针对公司的任何索赔或权利(作为员工或董事提供的服务获得补偿或费用报销的权利除外)，或(H)参与与公司进行的任何交易、 合同或谅解，而根据证券法S-K规则第404项，如果公司受到此类法规的约束，该等交易、合同或谅解将被视为“交易”。

(J)为卖方开脱责任。每一卖方承认其不依赖于任何个人、公司或公司(包括但不限于任何其他 卖方)进行其投资或决定完成本合同项下的交易。每一卖方同意，任何其他 卖方(以该身份行事)或任何该等 其他卖方各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员，均不对任何其他卖方就本协议项下拟进行的交易而在本协议日期之前采取或不采取的任何行动承担责任。每一卖方均承认 已独立向买方代表提出其认为必要的问题，并获得买方代表的答复，这些问题涉及买方及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理 和前景，足以使其评估本协议项下的交易，并且不依赖于其他卖方进行的任何审查或询问。卖方或其代表或律师进行的此类调查或任何其他调查不得修改、修改或影响卖方依赖本协议中买方陈述和保证的真实性、准确性和完整性的权利。

(K)全面披露 。本协议(包括时间表和任何期末交付成果及任何其他附属协议)不包含截止日期 ，也不会：(I)包含卖方关于任何重大事实的任何虚假陈述、担保或信息；或(Ii)不陈述任何必要的重要事实，以使本协议所载和将载于本协议的卖方的陈述、担保和信息，以及其中任何内容也包含在内， 和其中(根据作出或将作出或提供该等声明、担保和信息的情况) 不是虚假或误导性的。卖方不了解任何信息或其他事实，这些信息或事实对公司的业务、状况、资产、资本化、知识产权、负债、运营、运营结果、财务业绩 或未在本协议或时间表中列出的前景构成实质性不利。

3.2买方的陈述和担保。买方向卖方作出如下声明和保证：

(A)买方组织。 买方是根据以色列国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方是根据以色列国法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)授权；强制执行。 在收到TASE批准后，买方拥有必要的公司权力和授权，以达成和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议及其他每一份交易文件，并完成拟在此进行的交易，均已获得买方采取一切必要行动的正式授权，公司、买方董事会或买方股东不需要就本协议、买方董事会或买方股东采取与本协议有关的进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由买方正式 签署(或在交付时)，并且在根据本协议及其条款交付时，包括收到TASE批准和满足上述‎第2.4节中规定的条件，将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律限制的除外，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

(C)不违反。 本协议的签署和交付以及本协议预期的其他协议的签署和交付，以及由此预期的交易的完成，都不会实质性地(I)违反买方所受的任何政府、政府机构或法院的任何法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、 指控或其他限制或其管辖文件的任何规定，或(Ii)与任何一方发生冲突，导致违反、构成违约、导致任何一方加速、产生加速、终止、修改、取消或要求根据买方为当事一方的任何重大协议、合同、租赁、许可或 文书发出任何通知，或买方受其约束或其任何资产受其约束的任何文书。除TASE批准外，买方无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以使双方完成本协议所设想的交易。

(D)投资申述。

(I)买方确认 股票未根据任何证券法登记发售或出售，也未在任何证券交易所、股票报价服务或其他股票市场挂牌交易。买方理解，根据任何适用证券法的登记要求的豁免，将股票出售给买方，除非随后 根据适用的证券法登记或获得登记豁免，否则不得出售、转让或以其他方式处置股份。

(Ii)在不减损卖方在本协议项下作出的陈述的情况下，买方在一般财务及商业事宜以及与本公司业务性质相类似的业务方面拥有该等知识及经验，以便能够评估收购股份的优点及风险，并就收购股份作出知情的商业决定。

(Iii)买方收购股份完全是为了自己的账户，而不是为了或与其任何分销或公开发行相关的转售， 适用证券法律和法规的含义。

(E)发行预付股份 。在收到TASE批准后，预付股份将得到正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将得到及时和有效的发行、全额支付和不可评估、免费和不受买方施加的所有担保 权益的影响。

(F)美国证券交易委员会报告；财务报表 。买方已提交《证券法》和《交易法》规定买方必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)条，在本合同日期前两年(或法律或法规要求买方提交该等材料的较短期限内)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告 。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 没有根据报告的实际情况遗漏陈述必须陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的买方财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，但此类财务报表或其附注中另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含《国际财务报告准则》所要求的所有脚注，并在各重要方面公平地列示买方截至其日期的财务状况以及当时终了期间的经营和现金流量结果。, 如果是未经审计的报表，则为正常的、非实质性的年终审计调整 。

(G)重大变化； 未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或未发生任何已经或可以合理预期会给买方造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)买方未 产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，符合过去惯例；(B)根据国际财务报告准则，买方的财务报表不要求反映的负债，或在提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的文件或买方的其他公开文件中披露的负债；以及(C)具有减少股东权益效果的非现金会计措施，(Iii)买方没有改变其会计方法，及(Iv)买方并无宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份。买方在委员会面前没有任何保密处理信息的请求。除披露本协议规定的交易外，买方或其业务、前景、物业、运营方面的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在，或合理地预期将发生或存在, 根据适用的证券法，买方在作出或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少一个工作日尚未公开披露的资产或财务状况。

(H)遵守。买方并非：(I)违约或违反(且未发生任何事件，即在发出通知或超过时间后，不会导致买方违约)，也未收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔通知(买方是其中一方，或其或其任何财产受约束)(无论违约或违规是否已放弃)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)买方并无实质性违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不可能或合理地预期不会导致买方重大不利影响的情况除外。

(I)纳税状况。除 不会单独或总体不会或合理地预期不会对买方造成重大不利影响的事项外， 买方(I)已提交或提交所有美国联邦、州和地方收入及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和其管辖的任何司法管辖区要求的声明，(Ii)已支付金额重大的所有税款和其他政府评估和收费 ，显示或确定应在该等申报单上支付的所有税款和其他政府评估和收费，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何实质性金额中没有未缴税款，而且买方不知道任何此类索赔的依据。

(J)诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述的 外，(I)在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局，或据买方所知，不存在任何法律行动、诉讼、仲裁、调查、索赔、程序或其他类似争议(“行动”)，或据买方所知， 不存在针对买方或其任何子公司或其各自财产、资产或业务的 合理预期会对买方产生实质性不利影响的法律行动、诉讼、仲裁、调查、索赔、诉讼或其他类似争议 ，且截至本协议日期，买方及其任何子公司均不受 任何会对买方产生重大不利影响的订单的约束；(Ii)买方及其任何子公司、董事或其高级职员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反对买方的受托责任的索赔的任何诉讼的标的；(Iii)据买方所知，委员会或其他政府当局尚未或计划进行涉及买方或董事或买方任何现任或前任高管的任何调查；以及(Iv)委员会或其他政府当局没有发布任何停止令或其他命令， 暂停买方或买方的任何子公司根据《交易法》或《证券法》或任何同等法律提交的任何登记声明的效力。

(K)备案、同意和批准。买方不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知或进行任何 与买方签署、交付和履行交易文件相关的 备案或登记，但以下情况除外：(I)注册权协议要求的TASE批准；以及(Iii)根据证券法的要求。

(L)监管许可证。买方拥有开展美国证券交易委员会报告所述业务所需的所有证书、授权和许可，这些证书、授权和许可由适当的联邦、州、地方或 外国监管机构颁发，除非无法合理预期 无法拥有此类许可会给买方带来实质性的不利影响(“实质性的 许可”)，并且买方尚未收到任何有关撤销或修改任何 实质性许可的诉讼通知。

(M)全面披露 。本协议(包括时间表和任何期末交付成果及任何其他附属协议)在本协议签署之日起不会 ，也不会：(I)包含关于任何重大事实的任何虚假或误导性的陈述、担保或信息 ；或(Ii)不陈述任何必要的重要事实，以使陈述、保证和所包含的信息不虚假或误导性。 买方不知道对业务、条件、资产、资本化、知识产权、负债、运营、经营结果有重大不利影响的任何信息或其他事实。未在本协议或时间表中列出的买方的财务业绩或前景 。

第四条

有关公司的陈述和保证

除本协议附表4所附《披露明细表》中的规定外，每个卖方均按此向买方作出声明并作出保证。披露)，其中例外应被视为在本协议项下作出的陈述和保证的一部分，以下 陈述在本协议的日期、截止日期和截止日期是真实、正确和完整的(如同在该截止日期作出的一样)。《披露日程表》应安排在与本条第4条所含编号和字母章节及小节相对应的章节中，且《披露时间表》中任何章节或小节中的披露仅适用于本第4条中的其他章节和小节，前提是从阅读披露时可以明显看出，该披露适用于此类其他章节和小节：

4.1组织和公司权力。本公司是一家根据以色列国家法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有必要的法人权力及权力，以经营其所从事的业务，并拥有及 使用其现已拥有及使用的物业，并履行其根据其所属或受其约束的所有合约及协议所规定的义务。附表4.1准确列出了本公司董事会(或类似机构)成员及其公司高管的姓名。本公司已向代表其行事的买方或其关联公司提供本公司管理文件的真实和正确副本。本公司并未违反其管辖文件的任何规定。此前提供给买方或其关联方的本公司会议纪要 包含所有会议的真实、完整和准确的 记录，并准确地反映了本公司股权持有人和董事会(包括其委员会)的所有公司行动。卖方作为缔约方的本协议和附属协议的签署和交付、卖方履行本协议项下和本协议项下的义务以及卖方完成预期的交易均已获得正式授权。本公司并未就本公司或与其业务进行有关的 授予任何人士任何授权书，但本公司的专利代理人除外，这是本公司日常运作的惯常做法。本公司从未批准，或启动任何程序，或作出任何选择, 本公司的解散或清算，或以影响其公司权力或其执行、交付和执行预期交易的能力的方式清盘或停止业务。

4.2资本化。本公司截至本协议日期的已授权资本以及已发行资本和已发行资本均列于附表4.2。 所有股票均经正式授权、有效发行、足额缴足和不可评估，并按附表4.2所述由卖方登记和实益拥有，且不受优先购买权、回购选择权、没收条款或法规对转让的限制(适用证券法或公司章程对转让的限制除外)。或公司或卖方作为一方或受其约束的任何协议。 除附表4.2所述外，并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权或其他合同或承诺要求本公司发行、出售或以其他方式使其任何股本成为 未偿还的。除附表4.2所述外，本公司并无任何义务向任何人士增发任何 股份。除卖方放弃的任何此等权利外，本公司并无任何其他优先认购权及任何其他与拟进行的交易有关的 参与权，包括出售及转让股份的权利，或任何人士可能拥有的与出售及转让股份有关的任何优先认购权、附带权利或其他类似权利。完成本协议预期的交易后，买方将在完全摊薄的基础上拥有本公司的所有已发行和已发行股本，且没有任何留置权，任何第三方均无权购买本公司的任何股本(包括期权或认股权证)。

4.3附属公司。 本公司并无任何附属公司(定义为本公司直接或间接拥有一般有权投票选举董事或同等管理人员的已发行证券的50%以上的实体)，且并无持有任何其他 公司、合伙企业、合营企业或其他实体或企业的任何重大直接或间接实益权益。

4.4不违反。 除附表4.4所述外，本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(A)违反本公司所属任何政府、政府机构或法院的任何法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他 限制或本公司管理文件的任何规定，或(B)与任何重大合同相冲突、导致违约或构成违约。除附表4.4中规定的 外，本公司无需向任何政府机构发出任何通知、向其提交任何文件或获得任何授权、同意或批准，以使双方完成本协议预期的交易。

4.5管理 文件；记录。本公司采取的所有行动及进行的所有交易，均须经本公司董事会或股东批准或同意，并已获本公司董事会及股东采取一切必要行动正式批准。 本公司并无违反管理文件的任何规定，本公司亦未采取任何在任何重大方面与本公司股东或董事会(或类似机构)通过的任何决议相抵触的行动。

4.6经纪费 。本公司并无责任或义务就本协议拟进行的交易向任何经纪、寻获人或代理人支付任何寻获人费用或佣金。

4.7财务 报表。作为附表附于本文件‎4.7指(I)本公司于2021年12月31日及截至12月31日止历年的经审计资产负债表及损益表、股东权益及现金流量(“经审计财务报表”)、 (Ii)本公司截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表及截至 止的相关综合损益表、股东权益表及经审计的财务报表(“中期财务报表”及经审计财务报表)。“财务报表”)。除经审核财务报表所述外， 财务报表(包括附注)乃根据本公司的账簿及记录编制，并符合公认会计原则，并公平地反映本公司截至所述日期的所有重大财务状况及本公司于该期间的经营业绩。

4.8无负债 。本公司并无任何到期或未到期的任何性质的应计、或有或有或其他负债(不论是否须根据公认会计原则在财务报表中反映，亦不论是否到期或将到期)，但下列情况除外：(I)附表4.8(I)所指的截至本公告日期正确的负债；及(Ii)根据本公司及/或任何卖方的任何协议，因完成本协议项下拟进行的交易或为支持本协议项下的交易而到期或可能应付予任何第三方的任何及所有费用及/或其他成本，并反映于附表 4.8(Ii)(“交易开支”)。

(B)不担保债务。本公司不对任何其他人的债务或其他义务有任何未偿还的担保。

(C)内部人 应收款。除正常业务过程中的费用报销外，任何服务提供商、员工、高管、董事或股东均不欠公司任何债务。

4.9后续的 事件。自2022年10月1日起：

(A)公司一直在正常业务过程中运营，截至本协议发布之日，未发生任何单独或总体上可合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、系列事件或未发生的事件；

(B)本公司的任何重大资产(不论是否在保险范围内)并无任何重大损失、损坏或毁坏，或在使用上出现任何重大中断。

(C)公司没有采取任何行动，如果在执行本协议之后和/或在本协议结束之前采取任何行动，将构成违反第5.2节中规定的任何契约。

4.10合法 合规。

(A)公司拥有公司开展现有业务所需的所有重要政府许可、许可证、注册、证书和其他政府授权(“许可”) 。

(B)公司在所有重要方面均遵守适用于公司的所有法律。

(C)未发生 事件，也不存在以下情况：(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之) 可以合理预期，或由于本协议预期的交易完成，将会或可以合理地 导致(I)公司严重违反、与公司发生重大冲突或公司未能按照所有适用法律开展业务，或(B)遵守任何许可证的条款，或(Ii)撤销、取消、暂停或以其他方式损坏或修改任何许可证。本公司并未收到有关以下事项的书面通知：(br}任何(1)违反、抵触或未能遵守任何适用法律或许可证，或(2)任何许可证的终止、撤销、取消、暂停或其他损害或修改。

4.11税收 很重要。但如附表所列者除外‎4.11:

(A)本公司已提交或安排提交本公司截至2021年历年的所有纳税申报单。所有此等报税表在提交时均符合所有适用税法在所有重要方面的规定。 任何报税表上显示的本公司所欠的所有税款均已及时和适当地缴纳，或在尚未到期的情况下， 已在本公司的账簿和记录中充分应计。本公司应代扣代缴的所有税款均已妥善、及时代扣代缴。本公司目前不是任何延长提交报税表时间的受益者。 本公司的资产不存在因任何未缴纳或被指控未缴纳任何税款而产生的担保权益。

(B)不存在关于本公司的任何税务责任的争议或索赔(I)任何税务机关以书面形式要求或提出的，或(Ii)卖方根据与该机关的任何代理人的个人接触而知道的 。

(C)本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何时间。

(D)本公司目前并无任何报税表正在审核中，本公司亦未收到任何有待审核的通知。

(E)该公司没有获得任何税收优惠、抵免或其他奖励。

(F)公司已向买方提供截至2022年1月1日或之后的所有纳税期间有关税收和补贴的所有文件和申报单，包括但不限于与任何税务机关的任何裁决、协议或决定或妥协、税务意见、备忘录和类似文件(包括相关文件)，涉及公司与 适用诉讼时效尚未到期的应税期间有关的税收或补贴事项或立场。

(G)公司在所有实质性方面均遵守其开展业务的所有司法管辖区的所有转让定价要求。

(H)公司(I)已就增值税进行正式注册，并已在所有重要方面遵守有关增值税或货物及服务税的所有规定。

(I)本公司不受根据《国际交易法条例》第2部或参照第2部条文作出的任何税务裁决的任何限制或限制。

(J) 公司从未选择将其视为“受益企业”(Mifaal Mutav)或以其他方式获得任何利益 ，也未根据1959年以色列“资本投资鼓励法”或其他规定成为“优先企业”(Mifaal Muadaf)或“优先技术企业”(Mifaal Technology Muadaf)或其他任何立场。

(K)本公司从未参与、从事或曾经从事《国际税法条例》第131(G)条及根据该条例颁布的第5767-2006号《所得税条例(可报告税务计划)》(或国家、当地或外国法律的任何类似规定) 所列的任何交易，或根据《国际税法》第131D和131E条或以色列1975年《增值税法》的类似规定承担申报义务。

4.12资产。 本公司不拥有或租赁任何不动产或有形资产。

4.13知识产权 。

(A)披露时间表第4.13(A)节规定了真实、准确和完整的下列清单：(I)本公司向任何政府或半政府实体(“已注册知识产权”)提出申请、登记或类似备案的所有公司知识产权。本公司已向买方提供所有注册知识产权的准确和完整的副本，包括对其的所有修改。 所有注册知识产权的信誉良好。披露时间表的第4.13(A)节还确定了与注册知识产权相关的所有付款和文件提交截止日期 在本协议日期后六(6)个月内到期。本公司已向买方提供公司知识产权所有材料的准确、完整的副本。

(B)除附表4.13所载的 外，本公司拥有或拥有所有权利使用目前进行的业务运作所需的所有知识产权，而据卖方所知，该等目前的使用并不在任何重大方面与他人的合法权利 冲突。本公司尚未收到任何涉及本公司知识产权的冲突或冲突索赔的书面或口头通知，据卖方所知，此类索赔或冲突没有任何依据。本公司已采取一切合理必要的行动来维护和保护其拥有或使用的每一项知识产权。

(C)公司从未转让或以其他方式转让其业务运营所需的任何知识产权，也从未同意转让或以其他方式转让给任何其他人。

(D)每位 现在或曾经是公司员工或其他服务提供商和/或在公司成立后正在或曾经参与为公司创造或开发任何知识产权的人，已签署了一份有效且可强制执行的协议，其中包含 该人在与相关实体合作的过程中创造或开发的所有知识产权和知识产权的不可撤销转让，以使与该知识产权有关的任何和所有权利仅属于公司，以及保护公司知识产权和知识产权的保密条款。视乎情况而定。

(E)任何政府当局或任何公立或私立大学、学院或其他教育或研究机构的资金、设施或人员均未直接或间接用于创造或开发本公司的任何全部或部分知识产权。 公司未收到和/或申请收到任何政府拨款。

(F)本公司目前不是、也从未是任何行业标准团体或类似组织的成员或发起人或贡献者， 本公司可能要求或有义务将本公司的任何知识产权的任何许可或权利授予或提供给任何其他人。

(G)除附表4.12所列的 外，公司不受任何合同或协议的约束，公司拥有的任何知识产权也不受任何合同或协议的约束，该合同或协议包含以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主张或执行公司拥有的任何知识产权的能力的任何契约或协议(适用的法律可能施加的任何限制除外)。

(H)据卖方所知，没有人在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，也没有人目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

(I)据卖方所知，公司从未侵犯(直接、间接、诱使或以其他方式)、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；(Ii)没有侵权、挪用或类似索赔或法律程序悬而未决，或受到针对公司或可能有权获得赔偿、辩护、公司认为无害或由公司就此类索赔或法律程序补偿的任何其他人的威胁；及(Iii)本公司从未收到任何有关实际、指称或怀疑侵犯、挪用或 侵犯他人任何知识产权的 通知或其他通讯(书面或其他形式)。

(J)本协议计划进行的交易不会产生任何义务，即要求公司将公司知识产权 许可给任何第三方。

(K)公司没有义务为公司使用其他第三方的知识产权支付使用费或其他费用，但受收缩包装或类似类型的不可转让许可证约束的任何商业可用现成软件除外。

4.14合同。 时间表‎4.14列出本公司作为缔约方的下列合同和其他协议，这些合同和协议自本协议之日起完全有效 (不属于另一附表中披露的类型的合同和协议)：

(a)

(I)关于销售产品或履行服务，或购买或租赁库存、 设备、原材料、用品、服务或公用事业的每一份合同、协议或承诺，(I)涉及公司支付或收到25,000美元或更多的 ，且公司不能在90天或更短时间内的任何时间终止，或(Ii)未在本协议之日起六个月内全面履行；

(Ii)关于向任何人或从任何人租赁个人财产的任何实质性协议，该协议规定每年支付超过25,000美元的租赁费；

(3)每一项合伙企业、合资企业或类似协议；

(4)超过50,000美元的借款或任何资本化租赁债务或任何资本化租赁债务或与之有关的债务，或根据该债务对其任何有形或无形资产施加担保权益的债务 ；

(V)与卖方或公司任何其他股东达成的任何协议；

(Vi)为其服务提供商的利益而进行的任何延期补偿、遣散费、赔偿或其他计划或安排；

(7)任何 集体谈判协议；

(Viii)本公司根据其向正常业务过程以外的服务提供商垫付或借出资金的任何协议；

(Ix)任何协议，根据该协议，本公司已被任命为独家合作伙伴、经销商或分销商，或根据该协议，任何一个实体已任命另一人为独家合作伙伴、经销商或分销商；

(X)与公司最大的3家供应商签订的任何供应协议，按2022年度的年度支出计算；

(Xi)任何 协议(A)对公司的权利或能力施加任何限制，以(1)与任何其他人竞争；或(2)开发或分销任何技术或产品；或(B)向公司施加独家安排，以从单一来源收购任何产品或其他资产或 任何服务；

(Xii)与公司任何知识产权的获取、转让、使用、开发、共享或许可有关的任何 协议，以及任何非定制软件的许可，这些许可不是：(1)根据非排他性的、 内部使用软件许可，仅以可执行代码或目标代码的形式获得许可；以及(2)通常按标准条款以低于每副本、席位或用户1,000美元(视适用情况而定)的价格提供；

(Xiii)构成或涉及任何(A)主合同、分包合同、函件合同、定购单或交货单的任何 协议，或向任何政府当局或任何主承包商或高级分包商提交或代表其提交的协议，或任何政府当局或任何此类主承包商或分包商以其他方式拥有或可能获得任何权利或利益的协议，或(B)提交给任何政府当局或任何拟议的主承包商或任何政府当局的高级分包商的报价、投标或建议书。

(十四)与任何政府实体签订的合同；

(Xv)与本公司在成交前已提供、正在提供或将提供或被要求提供的任何产品或服务的合同 ，但须遵守“最惠国”条款或类似的此类优惠价格或商业条款；

(Xvi)合同 根据该合同的定义，公司控制权的变更将导致违反、违反或违约，产生任何 额外权利(包括修改、减损、修改、暂停、撤销、加速、终止或取消的权利) ，或施加额外义务或丧失该合同项下的任何权利，或要求获得同意或根据该合同交付通知 ；以及

(Xvii)自2021年12月31日以来在正常业务过程之外达成或与本公司以往惯例不一致的任何其他协议。

以上第(I)至(Xiv)款所述各类别的合同和协议在本协议中称为“实质性合同”。

(B)公司已向买方提供所有重要合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修改。每一份重要合同均为有效且完全有效的合同，并可由本公司根据其条款强制执行，但须遵守：(I)有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；及(Ii)管理具体履行的法律规则、强制令救济和其他衡平法救济。

(C)本公司、卖方或据卖方所知，任何一方的任何其他人士均未在任何重大方面违反或违反任何重大合同，或在任何重大合同项下犯下任何重大违约。据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，(无论有没有通知或时间流逝)将会或可以合理地预期：(A) 将导致实质性违反或违反任何此类实质性合同的任何条款；(B)给予任何人根据任何此类实质性合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；(C)给予任何人加速任何此类实质性合同的成熟或履行的权利。或(D)给予任何人取消、终止或修改任何材料合同的权利。

(D)公司未收到任何关于实际或可能违反或违反或违约任何重大合同的通知或其他通信，也未放弃其在任何重大合同项下的任何重大权利。

4.15保险。 时间表‎4.15就本公司为当事人、被指定被保险人或保险受益人的每份保险单，阐述以下信息：

(A)保险人的姓名或名称、投保人的姓名及每名受保人的姓名或名称(或团体名称)；及

(B)保单编号和承保期限。

对于每一份此类保险 ，本公司均未拒绝承保索赔。本公司尚未收到任何关于任何保险单的取消或终止的书面通知 。已全额支付与‎4.15附表所列本公司保单有关的所有到期和应付保费，所有此类保单均为有效和可强制执行的保单。

4.16诉讼。 在任何政府当局面前，没有任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或司法程序待决，或据卖方所知，没有 以书面形式对公司提出的法律或衡平法威胁。

4.17劳工 和就业问题。

(A)公司在所有方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有适用法律 。本公司或据卖方所知，其各自的任何服务提供商、代表或员工 均未在本公司的业务运营中从事任何不公平的劳动行为，且不存在任何政府当局对本公司提出书面指控或投诉的悬而未决或(据卖方所知) 威胁。

(B)卖方向买方提供了一份完整、准确的所有公司员工(“员工”)和服务提供商(关于非员工的服务提供商)的列表，其中应包括姓名、部门、职位和职称、雇用或合同日期、小时工的小时工资率、受薪员工的年薪、本年度的目标奖金或奖励薪酬、当前状态(全职、兼职、临时、季节性或其他)(“员工信息列表”)。

(C)所有 员工均由本公司根据自己的意愿雇用，并可通过提供不超过30天的提前解雇通知而被解雇，无论是否有原因且不支付任何遣散费(支付给在以色列工作的本公司员工的法定遣散费除外)。

(D)应支付给雇员的遣散费和应计假期(如果适用)已在财务报表上全额支付或累算 ，在任何情况下，任何雇员在终止雇佣时有权获得除其有权领取的 法定遣散费以外的补偿(如果有的话)。

(E)非雇员的服务提供者在其雇佣协议中有关于其非雇员身份的惯常条款。

4.18遵守法律和许可；临床和监管事项。

(A)本公司持有并一直持有并遵守进行、拥有、使用、占用或经营本公司业务所需的所有许可证。该等许可证在所有重要方面均属有效及完全有效，本协议项下的关闭 预计不会导致本公司撤销或违反任何该等许可证。截至本公告日期，本公司尚未收到来自任何政府实体的任何书面通知(A)指控任何实际或可能违反或未能遵守任何该等许可证的任何条款或要求，或(B)有关任何该等许可证的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改，而据卖方所知，该等指控并无违反或撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或修改的依据。

(B)所有产品已经并正在设计、研究、开发、调查、制造、测试、包装、贴标签、储存、分发、推广、营销、进口、出口和销售，在所有重要方面均遵守所有适用法律，包括与临床研究、临床良好做法、良好实验室做法、研究用途、上市前批准或批准有关的法律、CE标志、质量体系、国际标准化组织(ISO)采用的质量管理体系国际标准、记录保存、标签、广告、设备进出口、不良事件报告、召回、报告更正和移除 。

(C)公司未收到任何政府当局的书面通知，声称或声称存在重大不遵守任何适用法律的行为。

4.19与公司的某些业务关系。除附表4.19所述外，卖方或其关联公司或其任何关联方不得(A)拥有用于公司业务的任何有形或无形资产，(B)被公司亏欠或欠公司钱，(C)订立涉及公司的任何合同、交易或商业交易，或在其中有任何直接或间接的财务利益 ，(D)直接或间接与公司竞争，(E)是 的成员、经理、董事、高管或员工 或直接或间接拥有本公司的任何供应商、供应商或客户的任何权益，或以任何方式与本公司的业务有关或参与本公司的业务(以服务提供商、董事、本公司高管或雇员的官方身份除外)，(F)拥有任何因本公司或其业务而产生或有关的知识产权 权益或已提出任何申请，(G)对公司有任何索赔或权利( 作为服务提供商、员工或董事提供的服务获得补偿或费用报销的权利除外)，或(H)参与与公司进行的任何交易、合同或谅解，而根据证券法S-K法规第404项，如果公司受到此类法规的约束，该交易、合同或谅解将被视为“交易” 。

4.20产品责任 。公司自成立以来并未开发任何产品或将其商业化，因此，除附表所列的材料合同条款所规定的保证外，公司并未就其开发的任何产品向第三方提供或作出任何保证‎4.14和适用法律。卖方不知道目前因任何明示或默示的保修而对公司提出的任何索赔 临床试验责任保险或产品责任保险未完全涵盖的索赔。

4.21反腐败 合规性。本公司没有(本公司的高级职员或董事、代理人、服务提供商或代表本公司行事的任何其他人)直接或间接：(A)采取任何行动，导致本公司违反美国1977年修订的《反海外腐败法》或其下的任何规则或法规，或适用于本公司的任何类似的反腐败或反贿赂法律要求；(B)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用；(C)直接或间接向外国或国内政府官员或雇员支付、提供或授权任何非法付款；或(D)直接或间接向外国或国内政府官员或雇员支付、提供或授权任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。公司的任何服务提供商、高级管理人员或董事 均未贿赂他人以获取或保留公司的业务或在为公司处理业务时获得优势。

4.22出口管制法律要求。本公司从未从以色列或任何其他国家/地区出口任何产品、知识或其他产品。 本公司遵守所有适用的出口和再出口管制法律，未向美国、以色列或国外的任何外国公民发布或披露受管制的技术数据、技术、生物或化学材料，且卖方 不了解可能导致本公司因违反出口管制和进口限制而承担任何责任的任何事实或情况 。

4.23完整的 披露

本协议(包括时间表和任何 结算交付成果)截至本协议之日起不包含，也不会：(I)包含关于任何重大事实的任何虚假或误导性的陈述、担保或信息；或(Ii)遗漏任何必要的重大事实，以使此处和其中所包含和将包含的陈述、担保和信息(根据作出或将作出或提供该等陈述、担保和信息的情况)不是虚假或误导性的。卖方不知道 任何信息或其他事实对公司的业务、状况、资产、资本化、知识产权、负债、运营、运营结果、财务业绩或前景构成或可能成为重大不利因素，而这些信息或事实未在本协议或附表中阐述。

第五条

圣约

第五条

5.1访问和调查。在本协议签订之日起至本协议根据第八条终止或截止之日(“收盘前期间”)，公司应：(A)允许买方或代表其行事的关联公司和买方代表在正常营业时间内合理接触公司的人员和资产，以及与公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息；及(B)向买方或代表其行事的联营公司及买方代表提供与本公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件及其他文件及资料的副本，以及买方或代表其行事的联营公司可能合理要求的有关本公司的额外财务、营运及其他数据及资料。在成交前期间，买方或代表其行事的关联公司可向与公司有业务关系的人员进行询价，公司及其代表应协助(并应就此与买方或代表其行事的关联公司充分合作)此类询价。

5.2本公司业务运作情况。在收盘前期间，本公司和卖方应：(I)尽其合理的最大努力维持本公司的业务和资产；(Ii)不发行或同意发行任何额外的股份或任何其他有投票权的证券或任何权利以获得任何该等额外的股份或有投票权的证券；(Iii)就本公司而言，不从事任何额外的借款、贷款或资本租赁；(Iv)不改变本公司的服务提供者的补偿条款；(V) 就本公司而言，不得授权或完成任何股息或分派或出售资产或向卖方或其他人支付管理费，或任何合并、合并、出售其任何资产或购买资本资产或购买其他实体的全部或基本上所有资产，或任何其他非常公司交易；及(Vi)不得在任何重大方面或在税务方面改变本公司的任何会计或会计常规方法，亦不得就本公司作出或更改任何税务选择或订立与税务有关的协议，亦不会展开或了结任何法律行动，亦不会进行任何重大交易或 采取非正常业务运作或与其过往惯例不符的任何其他重大行动。尽管有上述规定，但在以下情况下，公司可采取上文第(I)至(Vi)款所述的任何行动：(A)买方或代表其行事的关联公司事先书面同意公司采取此类行动；或(B)本协议明确规定采取此类行动。

5.3通知。

(A)卖方通知 。在成交前期间，卖方和公司应立即书面通知买方和股东代表：(I)卖方和/或公司发现在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成违反或不准确卖方或公司在本协议中作出的任何陈述或保证。(Ii)在本协议日期之后发生、发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，而该事件、条件、事实或情况在下列情况下会导致或构成违反或构成违反或不准确卖方或公司在本协议中作出的任何陈述或保证：(A)该陈述或保证是在发生、存在或发现该事件、条件、事实或情况时作出的；或(B)该事件、条件、事实或情况已在本协议日期当日或之前发生、出现或存在；(Iii)该卖方及/或本公司(视何者适用而定)违反任何契诺或义务；及(Iv)有关该卖方及/或本公司(视何者适用而定)的任何事件、条件、事实或情况，而该等事件、条件、事实或情况会令该卖方及/或本公司不可能或不可能及时履行第六条所述的任何条件。

(B)买方通知。 在成交前期间，买方应立即以书面形式通知股东代表：(I)买方发现在本协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成违反或不准确。在……里面买方在本协议中作出的任何陈述或保证；(Ii)在本协议日期之后发生、出现或存在的任何事件、条件、事实或情况，并且会导致或构成买方在本协议中作出的任何陈述或保证中的违反或不准确的 ，如果：(A)此类陈述或保证是在发生、存在或发现该事件、条件、事实或情况时作出的；或(B)该事件、条件、事实或情况已在本协议日期当日或之前发生、出现或存在；(Iii)违反买方的任何契约或义务；和(Iv)与买方有关的任何事件、条件、事实或情况，使第7条所列任何条件不可能或不可能得到及时满足。

(C)更新。 如果根据第5.1(A)节要求披露的任何事件、条件、事实或情况需要对本协议所附的任何明细表进行重大更改，或者如果任何此类事件、条件、事实或情况本身或与其他事件、条件、事实或情况一起需要进行重大更改，则假设该明细表的日期为发生日期、存在发现该事件、条件、事实或情况，然后，股东代表应立即以书面形式通知买方该更新，并应尽其合理努力向买方提交一份详细说明该更改的最新时间表。如果买方书面同意，任何此类更新应被视为对相关附表的补充或修订，目的是：(I)确定卖方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性；以及(Ii)确定是否满足第6条规定的任何条件。

5.4不谈判。 在交易结束前，各卖方不得也应尽其最大努力促使公司、其董事、高级管理人员、员工和其他代理人不直接或间接地：(A)征求或鼓励任何人(买方除外)就可能出售或转让卖方股份提出或提交任何意向书、询价、建议或要约；(B)参与与可能出售或转让卖方股份有关的任何人士(买方或其代表除外)的任何讨论或谈判，或与任何人士(买方或其代表除外)订立任何协议、谅解或安排，或向其提供任何非公开资料；或(C)接纳或接受任何人士(买方除外)就可能出售或转让卖方股份而提出的任何建议或要约。卖方在成交前期间收到与可能出售或转让卖方股份有关的任何询价、意向、提议或要约时，应立即通知买方(包括作出或提交询价、意向、提议或要约的人的身份、意向、提议或要约及其条款)。

5.5备案和异议。

A)备案文件。在遵守以下第5.15(A)节的规定的前提下，各方应在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，尽快向任何政府机构提交本协议拟进行的交易所需提交的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构所要求的任何附加信息。

(二)努力。在符合第5.5(C)款的前提下，本协议各方应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要的行动，以完成本协议所设想的交易并使之生效。在不限制前述一般性的前提下，但 在第5.5(C)节的约束下，本协议的每一方：(I)应提交与本协议预期的交易相关的所有文件(如有)，并发出与本协议预期的交易相关的所有通知(如有)；及(Ii)应在商业上作出 合理的努力，以获得(根据任何适用法律或合同或其他规定)各方就本协议预期的交易所需获得的同意(如有) 。

C)局限性。尽管第5.5(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，买方在本协议项下不承担任何义务：(I)剥离或同意剥离(或促使其任何关联公司或公司剥离或同意剥离)其各自的任何业务、产品线或资产，或采取或同意采取(或促使其任何关联公司或本公司采取或同意采取)任何其他行动，或同意(或促使其任何关联公司或本公司同意)对其各自的任何业务、产品线或资产进行任何限制或限制；或(Ii)对与本协议拟进行的交易有关的任何法律程序提出异议。

5.6附属协议。 在本合同日期之后，在任何情况下，在成交之前，每个卖方应尽快签署并向买方交付适用的第6条规定的所有协议和文件，由卖方签署。

5.7董事辞职 。卖方应(并应促使本公司)采取商业上合理的努力，在本合同附表4.1所列公司董事辞职完成之时或之前获得并向买方提交辞职，自完成交易之日起 买方促使更换该董事之日起生效(双方理解，该等辞职不构成该董事的终止雇佣)。此外，在结束时，本公司的公司章程应进行修订，使公司股份的大多数持有人有权任命董事会成员。

5.8合理的努力。 在成交前：(A)卖方应尽一切合理努力使第6条规定的条件及时得到满足；和(B)买方应尽一切合理努力使第7条规定的条件及时得到满足 。

5.9结算 资产负债表。不迟于收盘前十(10)天，公司应向买方提交一份证书，列出公司截至收盘日期的综合资产负债表，并根据公认会计准则根据公司一贯适用的会计政策和程序，按照公司一贯适用的会计政策和程序编制，并公平地反映公司截至所述日期的所有实质性 方面的综合财务状况。并列明截至截止日期前的公司资产总额(不包括现金和现金等价物) 减去负债和交易费用的总额(“期末资产负债表”)。

5.10诉讼支持。 如果且只要任何一方积极抗辩或抗辩涉及卖方的任何诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔或要求(A)本协议项下的任何交易，或(B)任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、未能采取行动或交易，包括：但不限于因一方对根据第9条允许的受第9条规定赔偿的任何事项进行辩护而引起的任何事项，其他各方应在辩护或争辩中与该方和该方律师合作，提供其人员，并提供与辩护或争辩相关的必要的证词和查阅其账簿和记录，所有费用均由争辩方或被告方承担(除非争辩或被告方根据第9条有权为此获得赔偿)。尽管有上述规定，只有在第5.10(A)和5.10(B)项中描述的事件与卖方直接相关的情况下，才应要求每个卖方提供此类支持。

5.11财务信息 协助。卖方应并应尽其最大努力促使公司向买方提供一切合理必要的信息，使买方能够编制并向美国证券交易委员会提交根据交易法和/或证券法买方可能需要提交的买方与公司合并的任何形式财务报表。

5.12税收分配。对于与包括(但不是在)截止日期(“跨期”)的纳税期间有关的任何税种，该税种中与关闭前纳税期间有关的部分应：(I)根据或与收入、收益、工资、收据、收入、代扣代缴或增值税被视为在整个跨越期内的此类税款的金额 乘以分数，其分子为关闭前税期内的天数， 分母为整个跨越期内的天数，以及(Ii)如果是基于或与 收入、收益、收据、预扣或增值税有关的任何税项，则被视为等于相关跨越期在关闭日结束时应缴纳的金额。

5.13准备和提交纳税申报单和税务竞赛。买方应准备或安排准备并提交或安排提交本公司在截止日期后必须提交的前税期和过渡期的所有纳税申报单。买方在截止日期后提交的所有申报单将在符合适用法律的范围内，以符合公司过去的惯例和习惯的方式编制。截止日期后，买方将拥有在任何及所有税务竞赛(“税务竞赛”)中代表本公司利益的独家权利；但条件是，股东代表有 权利参加任何该等税务竞赛，并有权为参加该等竞赛而由卖方自行选择聘请律师 ，条件是任何该等税务竞赛可合理地预期会导致卖方根据本协议承担税务赔偿责任。

5.14预付股份上市；删除传奇。买方应尽商业上合理的努力，使预付股份在交易结束前获准在特拉维夫证券交易所上市。此外，在成交时，买方和收到预付股份的卖方将以附表5.14所附的形式签署锁定和登记权协议(“登记权协议”)， 提供：输入别名，用于登记转售预付股份。在禁售期(如《登记权协议》中所定义的)到期后，证明预付股份的证书不得包含任何图例：(I)当涉及转售此类证券的登记 声明根据《证券法》有效时(前提是如果持有人根据登记转售证券的有效登记声明 出售证券，则持有人同意仅在该登记声明生效且该持有人不知道或未收到买方通知该登记 声明已被撤回或暂停的情况下)出售此类证券。或(Ii)在根据规则144出售该等预付股份后，或(Iii)该等预付股份根据规则144有资格出售而不受任何数量或方式限制 ，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括司法解释 及证监会工作人员发布的声明)不需要有关图例的情况下。如果转让代理要求，买方应促使其律师立即向相关转让代理出具法律意见，以消除本合同项下的说明。买方和/或买方的转让代理可能需要律师的意见，在形式和实质上令买方和/或买方的转让代理满意，表明任何拟议的传奇移除、转让或转售符合证券法和任何适用的州证券 法律和其他司法管辖区的证券法。如果有有效的注册声明来涵盖预售股票 , 或者，如果此类预付股份可以根据规则144出售而不受任何数量或方式的销售限制，或者如果证券法(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)、以色列证券法或TASE指令的适用要求没有 其他要求，则此类预付股份的发行应不含所有 传说。

5.15限制性公约

(A)公告； 保密。自本协议之日起及之后，

(I)每名卖方和公司 在此向买方承诺，未经买方事先 书面同意，卖方和公司不得(且卖方应确保其代表不)就本协议或本协议预期的任何其他交易或文件的存在或条款发布任何新闻稿或发表任何公开声明(或以其他方式向任何人披露)。

(Ii)每一卖方及 本公司本身同意，在本协议日期后的任何时间，卖方应(卖方应确保其各自的代表包括股东代表)严格保密与本公司及买方有关的所有机密资料，包括本公司的知识产权。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何关于本协议当事人或本协议项下拟进行的交易的保密信息或其他信息 是根据管理买方及其股票交易的证券交易所的法律和法规而被视为“重大非公开信息”的信息，则卖方和本公司 各自在此承诺不非法使用此类信息。包括在卖方或公司拥有信息或其任何部分的情况下，通过在买方的担保中进行交易的方式。每一卖方和本公司本身表示，它知道，并将向其各自的代表、董事、高级管理人员、员工、顾问和代理告知本协议的主题事项，即适用的证券法对任何收到有关上市证券公司的重大、非公开信息的人购买或出售证券施加的限制。以及将此类信息传达给任何其他人的限制，当 可以合理预见到该其他人可能会依赖这些信息购买或出售证券时，将其视为非法。

(Iv)尽管本协议其他部分另有规定，但在任何适用的证券法或买方上市其证券的任何证券交易所的适用规则要求买方向证券交易所或相关证券监管机构交付任何通知和/或发布关于本协议双方和/或本协议之间的商业关系的任何新闻稿或公告，包括提交法律可能要求的本协议或其任何时间表、证物或附件的副本的范围内，应允许其发布此类新闻稿。如果买方已给予股东代表合理的时间审查该新闻稿，并真诚地考虑了股东代表对该新闻稿的意见 ，则买方应作出该公告或提交该文件。尽管有上述规定，买方应就本协议向委员会提交的6-k表格《私人发行人第一次报告》的表格作为附表5.15附于本合同附件。在不影响上述规定的情况下，对于之前未公开的本协议条款的任何后续公开披露，包括提交本协议表格，买方应提前通知股东代表该即将披露的信息，并与股东代表进行协调，买方应真诚地努力协助股东代表确保并实现对协议机密部分的保密处理。

(B)非征求意见

(I)不征集 先生[*****]。每个卖家都约定并同意，它不会在知情的情况下招揽、引诱、雇用或聘用斯图尔特先生。[*****]在截止日期后12个月内的任何时间，与咨询和竞业禁止协议中定义的公司领域竞争的活动 。

(Ii)。本协议中包含的任何内容均不得被视为减损买方 与先生签订的咨询和竞业禁止协议的条款和条件。[*****].

(3)双方承认并确认，如果卖方和/或先生违约，[*****]在适用的情况下，本节第5.15(B)款的任何规定，金钱损害赔偿都是不够的，买方在法律上也得不到任何适当的补救。因此，双方同意，买方除享有对他们有利的任何其他权利和补救措施外，还有权强制执行他们的权利和各自卖方的权利。[*****]适用的第5.15(B)节规定的义务，具体履行的一项或多项诉讼、针对卖方和/或先生的禁令和/或其他衡平法救济。[*****]在适用的情况下，不张贴任何保函或担保 以强制执行或防止违反第5.15(B)节的任何规定，无论是预期的、持续的还是将来的，包括将适用的该公约的相关期限延长等于(I)违反第5.15(B)节的期限 5.15(B)加(2)为制止这种违法行为而采取的任何必要的法庭行动的期限。每一位卖家和/或先生[*****]在适用的情况下，同意本节中包含的限制在所有方面都是合理的，对于保护公司和每一位卖家和/或先生的商誉 是必要的。[*****]如适用，不得就根据本节给予买方的强制令和/或衡平法救济的适当性提出任何索赔。每一位卖家和/或先生[*****]在适用的情况下，确认 如果第5.15(B)节中包含的任何约定在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院明确授权修改此类约定，并且此类约定应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或 其他限制进行修改。本第5.15(B)节所载的契约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何此类书面约定或条款的无效或不可强制执行不应使本协议其余条款或条款无效或无法强制执行，且任何此类无效或不可强制执行在任何司法管辖区 不得使该契约或条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。

(C)认可； 补救措施。在不减损第5.15(B)节规定的情况下，每一位卖方和/或先生。[*****]承认并同意： (I)第5.15节中规定的契诺和协议是对买方订立本协议和履行本协议项下义务的实质性诱因，(Ii)如果卖方或其任何关联公司违反了第5.15节中的任何规定，买方及其利益相关者将无法从双方具体谈判达成的本协议中获得利益，(Iii)卖方违反第5.15节中的任何规定。[*****]或股东代表 或他们各自的任何关联公司(视情况而定)将导致买方和本公司商誉的重大损失，(Iv) 预付款和预付股份是使本文所述契诺和协议可强制执行的充分对价， (V)考虑到每个卖方和/或先生的利益，本条款第5.15节所述契诺的时间长度、范围和地理覆盖范围是合理的。[*****]将直接或间接收到本协议项下的，和(Vi)卖方和/或先生。[*****]在适用的情况下， 不得在任何 诉讼中质疑本条款5.15的时间、范围、地理覆盖范围或其他规定的合理性，无论该诉讼是由谁发起的。每一位卖家和/或先生[*****]同意在卖方和/或先生发生任何实际或威胁违约的情况下。[*****]或其各自的任何关联公司，如适用，买方将有权获得禁令和其他衡平法救济，而无需(A)提交任何保函或其他担保、(B)证明实际损害和(C)证明金钱损害不足以补救。此处包含的任何内容均不会被解释为禁止买方就此类违约或威胁违约寻求任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损害赔偿。每一位卖家和/或先生[*****]如适用，将使其每个附属公司遵守第5.15节，并将对其任何附属公司违反第5.15节的任何行为负责。如果卖方和/或先生发生违约或违规行为。[*****]或适用于本第5.15节的任何他们各自的关联公司， 对于卖方和/或先生而言，该契约的相关期限。[*****]如适用，将延长 一段时间，相当于该人违反本第5.15节条款的时间段。

每一位卖家和/或先生[*****]如适用，确认并同意(I)已有机会与其本身的税务顾问检讨出售股份及本协议拟进行的交易的税务后果。每个卖方都明白，他或她 必须仅依赖其顾问，而不能依赖买方、公司或其任何律师、顾问、代理人或代表所作的任何陈述或陈述。每一卖方均应对卖方因收购股份或本协议拟进行的交易而产生的税务责任负责，以及(Ii)卖方或其代表向买方、付款代理人或任何政府实体提供或将提供的所有信息，以使买方、付款代理人或政府实体能够确定应扣除和扣缴的税额(如果有)。根据本协议向卖方支付的对价，以及ITA出具的预扣税证明在提供时是且将是准确且 完整的。

5.16 带上 。在生效日期后，公司应立即向任何剩余持有人(如公司章程中的定义)发送任何规定的通知，公司应采取一切必要的进一步行动，将截至(包括成交)为止未作为卖方签署本协议的任何剩余持有人的通知一并提交。

5.17发布索赔 。自成交之日起生效，每一卖方特此为自己及其代表的人员、受控关联公司、 合伙人、继承人、受益人、继承人和受让人(如果有)免除并永久免除公司及其高级管理人员、董事、经理、成员、股东、附属公司、员工、代理人、继任人和受让人的任何和所有索赔、要求、损害、债务、负债、义务、成本、开支(包括律师和会计师费用和开支)。卖方以股东、投资者、公司高管、董事、承包商、顾问或员工身份已经或可能已经或可能存在的任何性质的行动和原因(“已公布的事项”)；但本新闻稿不应延伸至卖方在本协议项下的任何权利。卖方在执行本新闻稿时的意图是，本5.17节中包含的本新闻稿应作为所有已发布事项和卖方对所有已发布事项的最终解决方案和全部已发布事项的完全和最终协议、满意和全面发布生效。卖方在此向买方声明，卖方 未自愿或非自愿地转让或转让或声称转让或转让任何已解除事项给任何人，且除卖方外，没有任何人根据法律或合同或因当事人的任何行动或不作为而在任何已解除事项中拥有任何权益 。本第5.17条任何部分的无效或不可执行性不应影响本第5.17条其余部分的有效性或可执行性，该部分应保持完全有效和有效。自关闭之日起生效, 每一卖方 特此为自己及其代表的人员、受控关联公司、合伙人、继承人、受益人、继任人和受让人(如果有)免除并永远解除买方、公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、股东、关联公司、员工、代理人继任人和受让人的任何和所有索赔、要求、损害赔偿、债务、债务、义务、费用、 费用(包括律师和会计师费用和费用)。因公司根据本协议采取或不采取的任何行动或不采取的行动或与本协议项下任何文件(包括电子表格)的准备和交付相关的行动而引起的任何性质的行动和任何性质的行动和原因， 买方或其各自的关联公司或代表，或前述任何事项的任何继承人或受让人， 买方或其各自的任何关联方或代表或任何继承人或受让人。本协议中包含的任何内容不得减损卖方在本协议项下的任何权利。

5.18保险。 收盘前，公司可为公司所有高级管理人员和董事的利益购买董事和高级管理人员的保单和受托责任保险，承保范围由公司和买方在收盘前自行决定；提供, 然而，，与此相关的任何成本和费用应视为交易费用的一部分。

5.19结账后 产品开发。在交易结束后，买方和/或公司应使用商业上合理的努力，自费 开发、商业化和营销产品。

5.20信息 权利。在不减损第5.19节的一般性和根据上文第2.3(Ix)节提供的报告的情况下，在成交前后，股东代表有权代表卖方要求买方(和/或公司首席执行官)提供有关买方和/或公司产品开发和商业化努力的某些 信息，但必须遵守惯例保密承诺，但买方不得无理隐瞒。将在合理的基础上提出此类请求，并努力将此类请求限制在每年最多一次。此类信息 将由股东代表保密，可能被视为重要的非公开信息，并根据任何适用的证券法限制股东代表及其代表的任何人交易买方股票。

5.21技术 退货选项。如果在截止日期至第2.3(I)和(Ii)节规定的最后一个里程碑实现之日之间的任何时间，买方决定停止在全球所有司法管辖区内对该技术进行进一步的研究、开发或商业化，则买方应向股东代表递交停止的书面通知( “终止通知“)。在股东代表收到终止通知后三十(30)天内，股东代表可代表卖方通知买方其收购公司知识产权的意向 对价(I)[*****]美元(美元)[*****]), [*****]如果终止通知是在成功完成 之前提供的[*****](应在该研究方案中明确定义)与[*****]并根据《技术转让计划》顺利完成技术转让，或(Ii)[*****]美元(美元)[*****])如果终止通知是在上述里程碑之后提供的，[*****]在每种情况下加[*****]，向买方递交书面通知(“行使通知”)。 如果股东代表没有在该三十(30)天期限结束时或之前向买方发出行使通知，则买方不再根据本第5.21条向卖方承担任何义务。如果买方收到行使通知，买方和股东代表应根据规定的商业条款就采购协议进行谈判，将买方及其关联公司持有的与公司知识产权有关的任何和所有权利转让给卖方，包括(I)由买方及其关联公司或代表买方及其关联公司提交的所有文件和其他材料，以促进相关地区对产品的监管批准申请 ；以及(Ii)买方及其附属公司或代表买方及其附属公司发现或获得的与产品直接相关的所有知识产权、技术诀窍、发明、 概念、成分、材料、方法、工艺、数据、信息、记录、结果、研究和分析。

5.21一般。如果在交易结束后的任何时间，为实现本协议的目的需要采取任何进一步行动，各方将采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件) 。

第六条

买方义务的先决条件

买方有义务使本协议所设想的交易得以完成，前提是在交易结束时或之前，满足(或买方放弃)下列各项条件：

6.1申述的准确性。

作为交易文件一方的每个卖方的每一项陈述和保证(无论是作为原始 一方、受让人或通过合并协议)包含在交易文件或根据交易文件交付的任何明细表、证书或其他文件中，或与拟进行的交易有关，且受重要性或类似限制或例外情况的限制，在本协议之日、截止日期和交易结束时，均为真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外)。作为交易文件当事人的每个卖方的每一份陈述和保证(无论是作为原始方、受让人还是通过合并协议) 包含在交易文件中或根据交易文件交付的任何时间表、证书或其他文件中包含的陈述和保证，或与据此预期的不受重大或类似限制或例外的交易有关的陈述和保证，所有这些都可以由股东代表在披露时间表中进行更新，以反映签署和成交之间的变化，将在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，在交易结束时和截止日期时一样(不包括在指定日期作出的陈述和保证，其中陈述和保证在该日期的所有重要方面都真实和正确 )。

6.2履行契诺。 本公司及/或卖方在成交时或之前须遵守或履行的各项契诺及义务应已在所有重要方面获得遵守及履行。具体而言，构成本公司全部已发行及已发行股本的股份应由买方根据本协议条款购买。

6.3政府和其他 异议。

(A)政府协议书。 所有要求在截止日期或之前向任何政府当局提交的文件、向其发出的通知以及在截止日期或之前获得的与本协议拟进行的交易有关的其他同意，均应已提交或获得，并应完全有效，且 任何适用的反托拉斯法或竞争法、法规或其他适用法律规定的任何等待期均已到期或终止。

(B)TASE批准。买方已收到TASE 批准。

6.4无实质性不利影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生任何实质性的不利影响。

6.5可交付物。 卖方应已将上文第2.5节详细说明的每项可交付物交付给买方。

6.6不得限制。 任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令、停止和停止令或其他阻止完成本协议所述交易的命令或其他命令，或对其施加罚款、评估、费用、责任或处罚，并且 不得制定或被视为适用于本协议所述交易的任何法律要求，使完成此类交易成为非法 。

6.7没有法律程序。 任何政府当局和其他任何人都不得开始或威胁(或作出任何决定)开始任何法律程序： (A)挑战本协议拟进行的任何交易或寻求追回与本协议拟进行的任何交易相关的损害赔偿；(B)试图禁止或限制买方行使与其股份所有权有关的任何实质性权利；(C)寻求对本协议预期的交易施加实质性限制或附加条件，或可能产生阻止、拖延、使 非法或以其他方式干扰交易的效果；或(D)寻求迫使公司、买方或买方的任何关联公司因本协议预期的交易而处置或单独持有任何重大资产。

第七条

卖方义务的先决条件

卖方完成本协议所述交易的义务 取决于股东代表在交易完成时或之前满足(或股东代表放弃) 下列条件：

7.1申述的准确性。

交易文件或依据交易文件交付的任何时间表、证书或其他文件中包含的买方的每项陈述和保证，或与拟进行的交易相关的、受重大程度或类似限制或例外情况制约的陈述和保证，将 在本协议之日和截止之日及成交时在各方面均真实和正确(但截至指定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期将是真实的和正确的)。交易文件或据此交付的任何明细表、证书或其他文件中或与拟进行的交易不受重大或类似限制或例外情况限制的买方的每一项陈述和保证，在本交易日期和截止日期及成交当日和成交时均为真实和正确的(但截至指定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该 日期在所有重要方面均为真实和正确的)。

7.2契诺的履行。 买方在成交时或之前必须遵守或履行的每一契诺和义务都应在所有实质性方面得到遵守和履行。

7.3对价。 预付款项已交付给付款代理，证明预付股份的证书(无论是实物的还是数字的)已存放在付款代理处，或已根据付款代理协议向付款代理提供了BNYM的正式批准，表明预付股份已按电子表格中所述的卖方的名义登记。

7.3不得限制。 任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令、停止和停止令或其他阻止完成本协议所述交易的命令或其他命令，或对其施加罚款、评估、费用、责任或处罚，并且 不得制定或被视为适用于本协议所述交易的任何法律要求，使完成此类交易成为非法 。

7.4没有法律程序。 任何政府当局和其他任何人都不得开始或威胁(或作出任何决定)开始任何法律程序： (A)挑战本协议预期的任何交易或寻求追回与本协议预期的任何交易相关的损害赔偿；(B)试图禁止或限制卖方行使与其对预付股份的所有权有关的任何实质性权利；或(C)寻求对本协议预期的交易进行实质性限制或附加条件，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰交易的效果。

7.5没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不会对买方产生任何实质性的不利影响。

第八条

终止

8.1终止事件。 本协议可在终止前终止：

(A)经买方和股东代表共同书面同意；

(B)买方或股东代表在下列情况下：(I)有管辖权的法院或其他政府当局应已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或应已采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述交易；或(Ii)任何政府当局所制定、颁布、发布或被视为适用于本协议所述交易的任何法律要求，将使此类交易的完成为非法；

(C)如果：(I)本协议中包含的卖方的任何陈述和担保在本协议日期时不准确， 或在本协议日期后的某个日期变得不准确，从而无法满足第 6.1节中规定的条件；(Ii)本协议中规定卖方必须遵守或履行的任何契诺和义务将被违反，以致第6.2节中规定的条件不能得到满足；或 (3)公司发生重大不利影响，由此产生的变化或影响继续有效， 不满足第6.4节中规定的条件；然而，前提是仅就条款“(I)” 和“(Ii)”而言，如果卖方在本协议日期之后的任何陈述和保证中的任何不准确或卖方违反契约或义务的情况可由股东代表或卖方在下午19：00之前采取合理努力 予以纠正。(以色列时间)14日^这是买方以书面形式通知股东代表存在此类不准确或违约的次日(“卖方治疗期”), 则 买方不得在卖方补救期限届满前因此类不准确或违约行为而终止本协议，条件是股东代表或卖方(视情况而定)在卖方补救期限届满前继续尽合理努力纠正此类不准确或违约行为(有一项理解是，如果此类不准确或违约行为在卖方补救期限届满 之前得到纠正，买方不得根据本条款8.l(D)终止本协议)；或(Iv)在执行后十(10)个工作日内未满足第6条规定的任何其他成交条件。

(E)如果：(I) 本协议中包含的任何买方陈述和保证在本协议日期时不准确，或在本协议日期之后的某个日期变得不准确，从而无法满足第 7.1节中规定的条件；或(Ii)如果本协议中包含的任何买方契诺被违反， 第7.2节中规定的条件将无法满足；或(Iii)买方已发生重大不利影响，且由此产生的变更或影响继续有效，以致不满足第7.4节中规定的条件； 然而，前提是如果买方在本协议日期之后的日期作出的任何陈述和保证中的任何不准确，或买方违反约定的行为，可以由买方在14日下午19：00(以色列时间)之前通过合理的努力予以纠正^这是在股东代表以书面形式通知买方存在此类不准确或违约行为的第二天(“买方补救期间”)，股东代表不得在买方补救期间届满前因此类不准确或违反规定而终止本协议，前提是买方在买方补救期间内，继续尽合理努力纠正此类不准确或违规行为(有一项理解是，如果此类不准确或违规行为在买方保护期届满前得到纠正，则股东代表不得根据本条款第8.1(E)条终止本协议)；或(4)在执行后的十(10)个工作业务内，未满足第7节中规定的任何其他结案条件。

8.2终止程序。 如果买方希望根据第8.1条终止本协议，则买方应向股东代表提交书面通知，说明买方将终止本协议，并简要说明买方终止本协议的依据。如果股东代表希望根据第8.1条终止本协议，则股东代表应向买方发出书面通知，说明股东代表将终止本协议，并简要说明股东代表(代表卖方)终止本协议的依据。

8.3终止的效果。 如果本协议根据第8.1条终止，则双方的所有其他义务均应终止，但根据其条款将被视为在本协议终止后仍然有效的义务除外。前述规定不得解释为 限制任何一方因适用法律规定的另一方违约而终止本协议，或损害任何一方因任何其他一方的违约行为而获得法律或衡平法上的补救措施的权利。

第九条

股东代表

9.1股东代表授权。

(A)在此指定、授权和授权股东代表(以及根据第9.1条指定的每位继任者)，直至(I)本协议结束或(Ii)本协议终止(以较早者为准)为止，作为卖方真实合法的代理人和实际代理人，与本协议及本协议项下代表卖方进行的活动有关，并协助完成本协议所预期的交易。为了达到本章节9.1中规定的目的，并具有第9.1节中规定的权力和权限，其中将包括：

(I)根据股东代表合理的酌情决定权，签署并交付与本协议和本协议拟进行的交易相关的修订、豁免和同意 ，以实现本协议的意图；

(Ii)作为卖方的股东代表，执行和保护卖方的权利和利益，并执行和保护卖方因本协议或根据本协议或以任何方式与本协议有关的权利和利益(包括与本协议相关的任何索赔)，并与此相关，(I)主张任何索赔或提起任何诉讼，(Ii)调查、辩护、抗辩或提起诉讼 买方或任何其他人对卖方提起的任何诉讼，在任何此类诉讼中代表每一位卖方接受程序，并按照股东代表认为适当的条款进行妥协或和解，代表所有或任何卖方就任何此类诉讼开具收据、放行和清偿，(Iii)提交股东代表可能认为明智或必要的任何证明、债务、索赔和请愿书，(Iv)和解或妥协与本协议预期的交易有关的任何索赔，(V)代表每一位卖方承担；与此类交易相关的任何索赔的抗辩，以及(Vi)对上述任何诉讼中作出的任何决定、判决或裁决提起上诉，但有一项谅解，即股东代表将没有采取任何此类行动的任何义务，也不对任何未能采取任何此类行动承担责任；

(Iii)禁止 执行任何卖方和/或股东代表因本协议或根据本协议或以任何方式与本协议有关的任何权利；以及

(Iv)订立、 签立、确认及交付所有该等其他合约、担保、订单、收据、批注、通知、要求、指示、证书、股票权力、函件及其他书面文件，以及一般而言，作出及采取股东代表按其唯一及绝对酌情决定权认为与 有关或为进行本协议所述活动而需要或适当或方便的任何及所有事情及行动。

(B)第9.1条规定的授权授予：(I)附带利益，部分是作为对所有卖方和买方签订本协议的诱因，授权不可撤销，在任何卖方死亡、无行为能力、破产或清算后仍可继续存在，并对其任何继承人具有约束力；以及(Ii)可由股东代表以任何卖方的股东代表的身份签字行使。

(C)在 (I)本协议结束或(Ii)本协议终止之前，买方有权就与本协议及本协议所提及或预期的任何其他协议、文件或文书以及根据本协议或任何该等协议、文件或文书拟进行的任何交易有关的所有事宜，与股东代表 进行独家交易 (包括与向任何卖方发出任何通知、或向任何卖方发出任何同意或采取任何行动有关的所有事宜)。在(I)本协议结束或(Ii)本协议终止之前，买方有权最终依赖(无需任何种类的进一步证据)由股东代表代表卖方签署或声称代表卖方签署的任何文件，以及股东代表代表卖方采取或声称代表卖方采取的任何其他行动，该等行动对卖方具有完全约束力。

9.2免责；赔偿。

卖方应单独承担股东代表的合理费用、佣金和开支(如果有)，包括作为股东代表发生的任何自付费用，每个卖方应根据电子表格中规定的卖方 根据本合同第2.2条和2.3条应收到的部分按比例承担其份额。

在处理本协议和任何与本协议有关的文书、协议或文件时，在行使或未能行使本协议或本协议赋予股东代表的全部或任何权力时，(I)股东代表不会因本协议项下或与本协议相关的判断错误或其他行为或遗漏而对任何一方承担任何责任，也不会 承担任何责任 包括股东代表本身的疏忽；(Ii)股东代表将有权依赖在争议事项中经验丰富的大律师、会计师或其他独立专家的意见，而股东代表根据该等意见而作出的任何判断错误或其他作为或不作为，将不会令股东代表承担任何一方的责任，及(Iii)每名卖方特此向股东代表作出赔偿，并使其免受因履行卖方代表的职责而产生的任何损害或 开支。

9.3撤换股东代表；继任股东代表。

(A)如股东代表 或其继承人或遗产代理人(视属何情况而定)通知卖方股东代表不能履行其在本协议项下的职责，卖方将于收到通知后两个营业日内委任一名股东代表，而卖方于紧接交易前持有卖方就本公司有投票权证券合共持有的大部分投票权。

(B)任何股东代表 均可在紧接交易结束前向股东代表、其他卖方及买方递交书面通知，而卖方持有卖方合共持有的本公司有投票权证券的多数投票权。任何股东代表不得被免职，直至在紧接成交前卖方合共持有本公司有投票权证券的多数投票权的卖方已向卖方及买方发出书面通知以取代该股东代表为止。

(C)如根据第9.1节或第9.3节委任任何继任股东代表，有关委任将于卖方于紧接成交前就本公司合共持有的有投票权证券 持有(或持有(视何者适用)多数投票权)向各股东代表、其他 卖方及买方分别递交书面通知 后生效。任何继任股东代表将拥有根据本第9条授予或委派给股东代表的所有权力和责任。

(D)股东代表 可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权辞去股东代表的职务，在该等辞职后， 卖方应根据本第9.3节的规定任命新的股东代表。

(E)如果由于任何原因，在任何时候都没有股东代表，本文中提及的股东代表应被视为指卖方。

第十条

赔偿

10.1申述的存续、 等在本第10条的限制下，卖方和买方根据本协议作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为在成交后仍然有效，并在符合第10.6节的规定的情况下继续有效。

10.2买方利益的赔偿条款 。

(I)在符合本条第10条的限制的情况下，在成交后，每一卖方应分别但不是共同地对买方及其关联公司及其股东、高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、顾问、财务 顾问和其他代理人(“买方受保方”)不会因任何买方受保方遭受或招致的任何损害而受到损害(但每名卖方在本条款第10条中规定的其他限制应限制其在本合同项下的各自义务)，这些损害是因以下原因引起的：(A)卖方违反根据第3.1条作出的任何陈述或保证(为了确定违约、违约、不准确、不履行或失败以及由此产生的损害金额，“重要性”)。“重大不利变化”或其中包含的类似限制和例外应不予理会)，或(B)卖方违反本协议中的任何约定或协议，或卖方未能正式履行或遵守本协议中的任何约定或协议；或(C)ITA就为该卖方的利益支付的预扣税额计算错误而提出的任何索赔。

(Ii)在符合本条第10条的限制的情况下，在成交后，卖方应共同和个别地对买方受保方因下列原因而遭受或产生的任何损害作出赔偿、保存并使其不受损害：

(A)违反根据本协议第4款作出的任何陈述或保证(为确定违约、违约、不准确、不履行或不履行及由此造成的损害金额，“重要性”、“重大不利变化”或类似的限制条件 及其中包含的例外应不予理会)；或

(B)公司违反本协议中的任何契诺或协议，或公司未能适当履行或遵守本协议中的任何契诺或协议；或

(C)(I)本公司截至截止日期或之前的所有应课税期间的所有税款(或其未缴税款)，以及截至截止日期 为止的任何跨越期(“截止日期前纳税期间”)的部分，但卖方仅对超过财务报表中为该等税款预留的金额(如有)的范围负责。和(Ii)卖方就根据本协议向卖方支付或被视为支付给卖方的任何款项而承担的任何税务责任，但未减去适用法律要求扣缴的金额。或

(D)任何第三方提出的与公司股本有关的索赔，包括与取消期权有关的索赔，或与电子表格不准确有关的索赔；或

(E)结算资产负债表有任何不准确之处。

10.3卖方利益的赔偿条款 。在符合第10条中的限制的前提下，成交后，买方应对卖方和卖方关联公司及其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、员工、律师、会计师、顾问、财务顾问和其他代理人(“卖方受保方”) 中的任何一个或多个因下列原因而遭受或产生的任何损害进行赔偿、保存和保护并使其不受损害：

(A)违反买方在本协议中作出的任何陈述或保证；或

(B)买方未能正式履行或遵守本协议中要求买方在截止日期之前或之后履行或遵守的任何约定或协议。

10.4排他性救济。本条款第10条构成买方和卖方对任何 和与本协议、与本协议有关或因本协议而签署和交付的任何协议、文件和文书或上述任何计划进行的交易相关或引起的所有损害赔偿或其他索赔(不包括任何特定履行诉讼)的唯一和排他性补救。 买方和卖方均不得通过根据任何其他责任理论寻求违约、侵权、收回成本或分担责任的损害赔偿来逃避责任限制 ，但基于欺诈或故意失实陈述或故意不当行为的索赔除外。

10.5对买方的损害 。双方承认并同意，如果本公司因卖方的任何陈述、保证、契诺或义务的任何不准确或违反而遭受、招致或以其他方式遭受任何损害，则 (代替本公司作为受偿人的任何权利)，买方应被视为因该等不准确或违反该等不准确或违反规定而招致 损害。

10.6学期。

(A)买方 根据本协议(包括第10.2条)获得赔偿的任何权利仅适用于买方在截止日期(“生存期”)起20个月或之前向相关卖方发出书面通知的索赔。尽管如上所述，买方根据以下条款获得赔偿的权利：(I)4.1节(组织和公司权力)、4.2节(资本化)、4.11节(税务问题)和4.21节(反腐败合规)(统称为“基本代表”)，和(Ii)第10.2(I)(A)节至第10.2(I)(C)节和第10.2(Ii)(B)节至 第10.2(Ii)(E)节适用至任何适用的诉讼时效到期后六十(60)天。

(B)卖方 根据本协议(包括第10.3条)获得赔偿的任何权利仅适用于卖方应在存活期结束时或之前向买方发出书面通知的索赔。

(C)存活期不适用于欺诈、故意不当行为或失实陈述的情况。

10.7赔偿限制

(A) 除非(A)欺诈、故意不当行为或失实陈述，(B)违反基本代表的赔偿或根据第10.2(I)(A)条至第10.2(I)(C)条或第10.2(Ii)(B)条至第10.2(Ii)(E)条规定的赔偿， 受补偿方根据本协议获得赔偿的权利不适用于任何索赔，直至所有此类索赔合计至少为$ [*****](“赔偿篮子”)， 在这种情况下，此类赔偿应适用于所有最终索赔，但仅限于超出赔偿篮子的金额。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方根据第10.2(II)(A)(Br)条(基本代表除外)要求赔偿(A)的最高责任不得超过美元。[*****]，(B)根据基本代表或第10.2(Ii)(B)节至第10.2(Ii)(E)节的规定，或在欺诈、故意不当行为或失实陈述的情况下， 不得超过预付款、预付股份的价值(截止日期)和任何或有付款。 即使本协议有任何相反规定，根据第10.2(I)(A)节至第10.2(I)(C)节，每个卖方的最大赔偿责任，不得超过卖方在预付款中的份额、预付 股票的价值(如适用)以及任何或有付款。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，除欺诈或故意失实陈述的情况外，就买方违反第3.2(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(L)条规定的陈述而言，买方因本协议而产生的总责任，无论是基于保修、合同、侵权或其他原因，将限制在$[*****].

(C)在适用法律允许的最大范围内，除非一方承担本协议项下的赔偿义务，以及其故意的不当行为或欺诈，否则在任何情况下，本协议一方均不对特殊的、附带的、后果性的或惩罚性的损害或损失负责，包括但不限于因本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何利润或机会损失，即使该方已被告知此类损害或损失的可能性。

10.8赔偿程序

(A)如果任何根据本协议有权获得赔偿的 人(“受赔方”)收到通知，通知 任何一方或其关联方以外的任何人对该受赔方提出的任何索赔(“第三方索赔”)，而根据本协议一方(“受赔方”)要求或可能需要就该索赔提供赔偿，则受赔方应在得知该第三方索赔后30天内向该第三方发出关于该索赔的书面通知。但未如此通知赔偿方并不解除赔偿方在本条第10条下的义务，除非(且仅限于)赔偿因此而受到重大损害，且不解除赔偿方除本条第10条规定的义务外可能对受赔偿方承担的任何其他义务。

(B)赔偿方 将有权参与该第三方索赔的辩护，费用由该赔偿方承担(该费用不适用于本合同的任何赔偿限额)。赔付方有权在收到受赔方通知后15天内，通过以下方式(I)向受赔方递交书面通知，说明其选择承担此类第三方索赔的抗辩 ，从而有权承担对该第三方索赔的抗辩(受以下规定的限制)。(Ii)指定一名国家认可且受补偿方合理接受的信誉良好的律师作为此类抗辩的首席律师，并(Iii)与受补偿方签订书面协议，表明补偿方无条件有义务支付和弥补因此类第三方索赔而可能产生的任何损失 ，并提供证明其有能力履行此类义务的证据，在每一种情况下，都应以受补偿方合理满意的形式和实质， 。如果赔偿方没有在规定期限内或按照前述规定明确选择承担对该第三方索赔的抗辩，则受赔偿方将有权承担对该第三方索赔的抗辩和和解。

(C)如果补偿方已根据本协议条款承担了对第三方索赔的辩护，则受保障方将有权参与对该索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的律师，而该等独立律师的费用和开支将由受补偿方承担，但(I)在赔偿方接管该辩护之日之前发生的任何费用和开支除外。(Ii)如果被补偿方合理地得出结论(在其 律师的建议下)，该被补偿方可能有一个或多个法律抗辩可供该被补偿方使用，而该法律抗辩是该被补偿方无法获得的， 或(Iii)就该第三方索赔而言，该被补偿方可能具有与被补偿方不同、相互冲突或不利的法律地位或利益。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果(I)第三方索赔与 有关或涉及任何刑事或准刑事诉讼，(Ii)被补偿方合理地认为就第三方索赔作出不利裁决将损害或损害被补偿方的声誉或未来业务前景，则赔偿方无权承担第三方索赔的抗辩(而受保障方将有权维持或控制该第三方索赔的抗辩)，(Iii) 第三方索赔寻求针对受补偿方的强制令或其他公平救济，(Iv)受补偿方合理地 认为与索赔有关的损失可能超过受补偿方根据本条第10条有权追回的最高金额，(V)第三方索赔援引税收，(Vi)存在或将会或可以合理地预期存在利益冲突，使受补偿方判断由同一律师同时代表受补偿方和补偿方是不合适的， (Vii)受补偿方选择进行与补偿方就此类第三方索赔或与之相关的任何诉讼所进行的一项或多项抗辩或反索赔不一致的一项或多项抗辩或反索赔，(Vii)第三方索赔涉及受保障方的重要客户或材料供应商，或(Ix)补偿方未能积极抗辩第三方索赔。

(E)如果赔偿方 将承担任何第三方索赔的抗辩，则在就该第三方索赔达成任何和解、同意作出任何判决或停止辩护之前，赔偿方应事先获得受赔偿方的书面同意 。

(F)对于第三方索赔，赔偿方将在收到单据时立即支付与此相关的实际损失金额，或在赔偿方收到损失通知后10天内，由赔偿方进行赔偿。

(G)尽管有第11.13节的规定，但各赔偿方特此同意任何法院的非排他性管辖权，在该法院就第三方索赔对任何受赔偿方提起诉讼，目的是受保障方根据本协议就该诉讼或其中所称事项提出的任何索赔，并同意可在任何地方就该索赔向各赔偿方送达诉讼程序。

(H)在被补偿方根据本协议对其提起诉讼或提出索赔之前，赔偿方将无权要求对任何其他人提起诉讼或提起诉讼。

(I)如果任何受补偿方向本合同项下的任何补偿方提出索赔，但不涉及被主张或寻求的第三方索赔的情况下 至如果从该受补偿方收取索赔，受补偿方将以合理的速度将该索赔的书面通知及时送达给补偿方，条件是未能如此通知补偿方不会解除补偿方在本条第10条项下的义务，除非补偿方因此而受到实质性损害。并且不会解除该补偿方可能对受补偿方承担的除第10条规定以外的任何其他义务。如果补偿方在收到此类通知后20天内未通知被补偿方，表示被补偿方对本条款项下的被补偿方的责任有争议，则被补偿方在该通知中规定的此类索赔将最终被视为本条款项下的补偿方的责任，且被补偿方应应要求向被补偿方支付此类责任的金额，但受本条第 条规定的限制的限制。

(J)如果赔付方同意其在第10条下负有赔偿义务，但声称其有义务支付的金额少于受补偿方的索赔金额，则赔付方将在不影响或放弃受赔方对差额的索赔的情况下，立即向受赔方支付该较少的金额，但须遵守本第10条规定的限制。

(K)如果补偿方 在该二十(20)天内对被补偿方的任何一项或多项索赔提出书面反对，则补偿方和被补偿方应在此后二十五(25)天内真诚地尝试解决该异议。如果补偿方和被补偿方同意，则应编制一份备忘录，并由双方签署，以阐明该协议。如果在二十五(25)天的诚信谈判期限内未能达成此类协议，但无论如何，在该二十五(25)天期限届满后，受补偿方可根据第11.13条提出索赔，以解决问题。

10.9调查。 尽管本协议有任何相反规定，但如果完成了本协议中计划进行的交易，则受保障各方明确保留因违反本协议所载任何陈述、担保或契诺而造成或与之相关的任何损失寻求赔偿或其他补救的权利，尽管(A)受保障各方或其任何关联公司或董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和 受赔偿方的其他代理人或其各自的任何关联公司的任何事实或情况，以揭示发生任何此类违规行为，无论是在本合同的签署和交付之前或之后，或(B)卖方在交易结束或参与交易之前放弃任何条件 。

10.10付款的税务处理 。根据本协议支付的所有赔偿款项将在法律允许的范围内由买方、每一卖方及其各自的 关联公司视为为所得税目的支付的股份收购价的调整。

第十一条杂项

11.1整个协议。 本协议及本协议或本协议的所有附表、证物、附件或其他附件，以及根据本协议或本协议交付的证书、文件、文书和书面材料，构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方或双方之间之前的所有谅解、协议、承诺或陈述，无论是书面或口头的，只要它们以任何方式与本协议标的有关。

11.2没有第三方受益人。 除本协议另有明确规定外，没有第三方受益人在本协议项下或与本协议有关的权利。

11.3分配；绑定 效果。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。为清楚起见，在遵守和不损害锁定协议任何条款的前提下，每个卖方均可 自由转让其任何预付股份，只要此类转让符合适用法律和本 协议或任何附属协议的规定。即使本协议有任何相反规定，买方仍可将本协议中规定、产生或产生的任何权利、特权或义务转让或转让给任何附属公司，前提是买方仍负有本协议项下的义务。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行。

11.4个通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本合同项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为已正式送达、发出和收到：(A)如果是在送达时由专人递送的；(B)如果是在任何营业日通过电子邮件发送的，则在确认收到时；(C)如果是在营业日以外的某一天通过电子邮件发送，并且确认收到，则在确认收到之日后的营业日 ，每种情况下都应发送到下列各方名称下所列的地址或电子邮件：

如果给卖家：

在本合同附件A所述的卖方各自的地址。

将 副本(不构成通知)发送至：

Horn&Co.律师事务所

AMOT投资大厦，魏兹曼街2号，24号^这是地板

特拉维夫6423902，以色列

[收件人：Adv.[*****]

电子邮件：[*****]

将一份副本(不构成通知)发给：

Fischer(FBC&Co.)

阿兹列利镇，梅纳赫姆开始街146号。

特拉维夫，以色列

注意：[*****]

电子邮件： [*****]

任何一方均可使用任何其他方式(包括亲自递送、快递或航空快递、信使服务、传真、普通邮件或电子邮件)，将本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信发送到上述指定收件人的上述地址 ，但此类通知、请求、请求、索赔或其他通信均不应被视为已正式发出，除非和直到预期收件人实际收到。任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式通知其他各方。

11.5个标题。本协议中包含的 文章和章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.6适用法律。 本协议将受以色列国法律管辖并按照该国法律解释，但不影响对法律原则的任何选择 。

11.7修正案；延期： 豁免。对本协议任何条款的任何修订、修改、放弃、替换、终止或取消均无效， 除非该条款是书面的，并由买方和股东代表签署(如果由于任何原因，此时没有股东代表，则由卖方持有卖方在截止日期合计持有的本公司总股本的至少多数股本)；任何此类豁免均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予豁免的特定情况下。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救措施。

11.8可分割性。 本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效、非法或不可执行性不会 影响本协议其他条款和本协议其余部分的有效性或可执行性，以及此类条款适用于除被确定为无效、非法或不可执行的以外的个人或情况。不应受到损害或以其他方式影响，并应在法律允许的最大范围内继续有效和可强制执行，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的最大可能完成本协议的交易。

11.9费用和开支。 除本协议另有明确规定外，包括第10条规定的费用，各方将自行承担与本协议的准备、签署和履行以及本协议拟进行的交易相关的费用和开支，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。卖方 在此声明，它不是任何承诺的一方，根据该承诺，买方有义务向任何经纪人或代理人支付与本协议预期的交易相关的任何费用 。

11.10副本：有效性。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份文书。本协议可通过传真或电子扫描交换签名的方式签署。本协议 在双方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。

11.11施工。 本协议由各方自由、公平地协商达成。如果出现歧义或意图或解释问题 ，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，并且双方同意，任何解释规则对于 将对起草方不利的歧义将不适用于 本协议的解释或解释。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均视为指经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。凡提及美元或美元，即指美元。“包括”、“ 包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“无限制”。“或”一词的使用不应是排他性的。男性、女性和中性性别的代词 将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议”和类似含义的词汇指的是本协议整体(包括被视为本协议一部分的任何证物、附件、附录和附表，并包括在提及此类术语中)、 ，而不是指任何特定的部分，除非有明确限制。除非另有说明，本协定各节及附件、附件和附表 分别指各节、附件、附件、附录和附表。

11.12附表。双方将被视为知晓本协议附表的内容，如果该披露对任何其他适用的 陈述、担保或契诺的适用性表面上对审阅该等附表的人来说是合理明显的，则该披露的任何事项应被视为已包括在该另一附表中，尽管 遗漏了对该等声明、保证或契诺的适当交叉引用。双方承认并同意，卖方披露 附表中的任何事项，不应被视为卖方承认该事项是本协议条款 所要求披露的，或该事项是实质性的。

11.13争议解决。 如果双方对本协议或与本协议或与本协议或上述任何交易相关的任何协议、文件和文书产生争议或由此引起的争议，并且如果争议不能通过直接讨论解决，则双方同意，因本协议和本协议拟进行的交易而产生或以任何方式与之相关的任何未解决的争议或索赔应提交特拉维夫地区以色列国适用法院的专属管辖权。双方特此同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，不以动议或其他方式主张诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或本协议或其主题可能无法由此类法院执行。

11.14卖方义务和权利的独立性。每个卖方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他卖方的义务连带，任何卖方都不以任何方式对任何其他卖方在任何交易文件下的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何卖方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成卖方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定卖方以任何方式就交易文件预期的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每一卖方均有权独立保护并执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利， 任何其他卖方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每个卖方 都有机会在审查和谈判交易文件时由自己的独立法律顾问代表 。买方已选择向所有卖方提供相同的条款和交易文件，以方便买方 ，而不是因为任何卖方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，除非另有说明，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅限于买方和卖方之间，而不是买方和卖方集体之间，而不是卖方之间和卖方之间。

11.15某些调整。 本协议中的每个变量都与买方或买方美国存托股份的每股普通股价格有关，应适当 并按比例进行调整，以反映任何(I)将买方已发行普通股或美国存托凭证细分为更多数量的普通股或美国存托凭证(视情况而定)，(Ii)将买方已发行普通股或美国存托凭证合并(包括以反向拆分的方式)为较少数量的普通股或美国存托凭证的情况。(Iii)股票股息或(Iv)买方在本协议日期后可能作出的买方美国存托凭证普通股的其他变动。根据本款作出的任何调整，应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或其他变更，则应于生效日期后立即生效。

11.16付款货币。 根据本协议进行的所有付款应以美元支付，通过电汇立即可用的资金到每个卖方指定的帐户 。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

紫光生物科技有限公司-免疫有限公司。

附件A

[*****]

附件B

[附设]

附表2.5(A)(I)

股份过户契约

根据买方与_以色列私营公司(“本公司”)的股份购买协议(“协议”)，卖方特此向买方出售、转让及转让其于_股份的所有权利、所有权及权益。每股面值0.01新谢克尔，并于此不可撤销地委任 公司秘书为事实受权人，全权代为转让公司账面上的上述股份。

附表2.5(A)(V)

卖家证书