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本A类股份的一般条款及条款摘要并不声称是完整的，并受荷兰民法典第2册第10册(第10章第4章)、我们的组织章程(“组织章程”)、本公司于2016年11月14日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明附件3.1及经修订及重述的股东协议(“经修订及重述的股东协议”)所规限。通过参考我们于2018年4月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明的附件4.1将其并入本文。

我们有两类流通股，A类股每股面值0.06欧元，B类股每股面值0.60欧元。我们的法定股本为2.34亿欧元，分为1,523,230,720股A类股和237,676,928股B类股。目前，我们所有的A类股票都是不记名股票，以法兰克福Clearstream Bank托管的全球股票为代表。我们所有的B类股票都是记名股。

登记股份的登记所有权的转让是通过吾等确认的书面转让契据或由吾等的转让代理和登记员代表吾等进行的，而我们A类股票的所有权转让可通过实物交付股票的方式进行，在每种情况下，均受国际私法的适用条款(取决于A类股票的股票所在地)以及除非该等股票的财产法方面受纽约州法律管辖。只要我们的A类股票在纳斯达克或在美利坚合众国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就适用于我们的转让代理管理的登记册中反映的A类股票的物权法方面(受国际私法适用条款的约束)。

关于我们的首次公开募股，Trivago B.V.(后来改称为Trivago N.V.)、Trivago GmbH、Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Malte Siewert(我们统称为“创办人”)Expedia Lodging Partner Services S.àR.L.以及Expedia Group，Inc.(前身为Expedia Inc.)的某些其他附属公司。(“Expedia Group”)订立经修订及重订的股东协议。根据一项日期为2023年1月12日的合并协议，Expedia，Inc.已取代ELPS成为非管理股东(定义见修订和重新签署的股东协议)。如下文更详细所述，经修订及重订的股东协议影响A类股份持有人的若干权利。

我们只能在我们的股东权益超过缴入和催缴股本的总和加上荷兰法律或公司章程规定的准备金的范围内向我们的股东进行分配。我们只有在股东大会通过我们的年度账目证明这种分配是法律允许的之后，才可以将利润分配给我们的股东。然而，经本公司监事会批准但无任何股东投票，本公司管理委员会可随时派发中期股息，但本公司股东权益须超过荷兰法律或组织章程所规定须保留的缴入及催缴股本加上准备金之和，如荷兰法律所规定拟备的临时账目所证明。

每一股A类股票的持有者一般都有权就提交给我们股东的所有事项投一票。不允许累积投票。我们已经向ELPS和创办人发行了所有B类股票。B类股享有与A类股相同的经济权利。B类股份具有与A类股份不同的投票权，按其各自的面值比例：对于每股B类股份，可在股东大会上行使十票，而对于每股A类股份，可在股东大会上行使一票。

根据经修订及重订的股东协议，协议各方或其在本监事会的代名人在未经至少一名创办人同意的情况下，不得投票赞成若干特定决议案，只要创办人合共持有至少已发行A类及B类股份总数的15%(“15%门槛”)，该等股份被视为包括可转换为或可交换为任何A类或B类股份的任何证券，或购买或以其他方式收购任何A类或B类股份的任何期权、认股权证或其他权利(按所有该等证券均已转换、行使或交换的方式计算)。2022年11月1日，我们同意从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买2000万股A类股，占我们总流通股数量的5.5%，总价为1930万欧元(2000万美元)。交易于2022年11月9日完成，当时创办人的持股比例降至15%的门槛以下，修订及重订股东协议的投票限制终止。

根据我们的管理委员会规则，管理委员会应由至少两名但不超过六名成员组成，包括我们的首席执行官和首席财务官，并应与修订和重新签署的股东协议的规定保持一致。根据本公司的管理委员会规则及经修订及重订的股东协议，本公司管理委员会成员的任期最长可达五年，最终于其最近(重新)获委任为本公司管理委员会成员后第五年举行的年度股东大会结束时届满。

根据本公司的组织章程，管理委员会成员由本公司监事会有约束力的提名后由股东大会任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。股东大会否决有约束力的提名的，监事会应当重新提名。

根据我们的监事会规则，我们的监事会最初应由七名成员组成，并应与修订和重新签署的股东协议的规定保持一致。根据本公司监事会规则及经修订及重订的股东协议，本公司监事会成员的任期最长可达三年，最终于其最近(重新)获委任为本公司监事会成员后第三年举行的年度股东大会结束时届满。

根据我们的公司章程，监事会成员是在我们监事会有约束力的提名后由股东大会任命的。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，只要该多数票占已发行股本的一半以上。股东大会否决有约束力的提名的，监事会应当重新提名。

根据经修订及重订的股东协议，创办人有权选出(并已选出)三名监事会成员担任具约束力的提名，只要创办人合共持有足够数目的A类及B类流通股以符合15%的门槛(见上文)。Expedia，Inc.有权选择(并已选择)所有其他监事会成员进行具有约束力的提名。由于创办人的持股比例已低于15%的门槛，创办人不再有权指定我们的监事会成员进行具有约束力的提名。截至本文件之日，由创办人挑选的三名监事会成员将继续担任该职位。

根据荷兰法律，在发行股票的情况下，每个股东将享有与其持有人所持股份的总面值成比例的优先购买权(将向员工发行的股票或根据非现金或根据行使先前获得的认购权发行的股份除外)。因此，每一股B类股票都带有优先购买权，这是每一股A类股票附带的优先购买权的十倍。根据我们的公司章程，优先购买权可以通过股东大会的决议加以限制或排除。另一法人团体，例如管理委员会，如获股东大会指定为获授权团体，可限制或排除有关新股的优先认购权。

在收到将B类股转换为A类股的请求后，管理董事会必须迅速将相关数量的B类股按1：10的比例转换为A类股。于该等换股后，提出换股要求的B类股份持有人必须将所收到的每十股A类股份中的九股免费转让予吾等，而该等A类股份将于其后注销，以复制1：1换股比例的效果。如(A)转换要求不符合本公司组织章程细则所载规格及规定，或管理委员会合理地相信该要求所载资料不真实或不正确，或(B)根据适用法律不允许公司取得与该转换有关的相关数目的A类股份，则管理委员会及公司均无须进行B类股份转换。

股东大会可决议透过(I)注销股份或(Ii)透过修订本公司组织章程而降低股份面值，以减少本公司已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受到适用的法律规定的约束，并且必须由我们的管理委员会提出并得到我们的监事会的批准。注销股份的决议只能涉及公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份。

在不偿还和不免除偿付义务的情况下减少股票面值，必须按比例对同一类别的股票实施(除非所有相关股东都同意不成比例的减持)。一项将导致资本减少的决议，需要得到因资本减少而权利受到损害的同一类别股票的每一组持有者的会议的批准。此外，资本减少通常涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对资本减少。

对拥有A类股票的权利没有限制，包括非居民或外国股东持有或行使荷兰法律或我们的组织章程规定的A类股票投票权的权利，受制裁和措施下的适用限制，包括根据欧盟法规、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、适用的反抵制法规和类似规则进行的出口管制限制。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能和允许的。在这方面，我们的组织章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或对我们的管理委员会和/或监事会进行变更。这些包括：赋予B类股份更大投票权的双层股权结构(目前仅由Expedia集团成员和我们的创办人拥有)、任命我们的管理委员会成员和监事会成员的具有约束力的提名结构，以及我们的公司章程中规定，某些股东决定只有在我们的管理委员会提议并经我们的监事会批准的情况下才能通过。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。对公司章程的修改需要股东大会的决议，该决议必须首先由我们的管理委员会提出并经我们的监事会批准。我们的法定股本为2.34亿欧元，分为1,523,230,720股A类股，每股面值0.06欧元，以及237,676,928股B类股，每股面值0.60欧元。

我们的美国存托凭证的一般条款和条款的这份摘要并不声称是完整的，并受我们于2016年12月6日提交的表格F-6(欧盟委员会文件第333-214914号)的制约和限制，该表格通过引用并入，包括其中的证据。在以下说明中，对“你”的提及是指在保管人处登记的人。

根据2016年12月15日的存款协议，德意志银行美洲信托公司已被指定为托管人。该托管机构的主要执行办公室位于纽约州华尔街60号，邮编：10005。每一张美国存托股份代表一股A类股票的所有权，存放在法兰克福的德意志银行，作为托管机构。

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上，对您的美国存托凭证所涉及的A类股票或其他已存放证券进行表决。否则，如果您退出A类股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回A类股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类股票或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式，并要求保管人向我们指定的人授予酌情委托书。投票指示只能针对代表整数数量的A类股票或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试投票或让其代理人投票。

A类股票或您指定的其他存托证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券授予吾等指定的人的酌情委托书，并且托管人应安排授予由吾等指定的人的酌情委托书，以表决此类已交存的证券。然而，如吾等通知托管人吾等不希望授予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类股份持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜授予该全权委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所涉及的A类股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们A类股票持有人相同的条款和条件投票。

托管人已同意向您支付其或托管人从A类股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类股的数量按比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们的A类股的记录日期。

根据存款协议条款，托管银行将根据存款协议条款向A类股票支付的任何现金股息或其他现金分配，或出售任何A类股票、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为美元，并可将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移是不可能或合法的，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有或导致托管人持有无法转换的外币，这些资金将被持有或进入美国存托股份持有人各自的账户。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

就我们作为股息或免费分派而派发的任何A类股而言，(1)托管人将派发代表该等A类股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外A类股的权利及权益，在任何一种情况下，扣除托管机构所产生的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售A类股票，这将要求它提供零碎的美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售一部分已分配的A类股票，足以支付其手续费和开支，以及与该分配相关的任何税收和政府收费。

如果吾等向A类股份持有人提供现金或股票股息的选择权，在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，托管银行有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供何种程度的选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类股票所作的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其股票分配的相同方式分配代表A类股票的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与A类股持有者相同的条款和条件获得选择性分配。

如果吾等向A类股份持有人提供认购额外股份的任何权利，受托管理人应在收到吾等的存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使认购A类股(而非美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、传送费或类似项目的费用以外的费用或收费，包括

如因外汇管制条例及美国存托股份持有人根据存款协议须特别支付的其他收费而产生的开支，或对美国存托股份持有人现有的一项实质权利造成重大损害，则待托管银行通知美国存托股份持有人该项修订后30天后，该项修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作：收取已存款证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时交付A类股票和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室查阅该等记录，但仅限于为了与其他持有人就与公司、美国存托凭证和存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

·如果由于美国或其任何州、荷兰或任何其他国家、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的进行或拖延而被阻止或禁止，或受到任何民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何条款，或由于任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

·对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、任何提交A类股票以供存放的人或其真诚地认为有能力提供此类咨询或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负责任；

·对于我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人依据法律顾问、会计师、任何提交A类股票以供存款的人、美国存托凭证的持有人和实益拥有人(或授权代表)的建议或信息，或任何真诚地相信有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息，不承担任何责任；以及

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类股票或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(Vi)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为，或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

此外，存款协议规定，存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，在与我们的股份、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。