接缝
根据日期为二零一六年十二月十五日的有关Trivago N.V.的若干经修订及重订的股东协议(经根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修订),签署各方及根据股东协议条款成为股东协议订约方的任何获准受让人签署及交付本合并协议,日期为2022年11月14日。以下签字人签署并交付本联合协议,内容涉及将Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l.(以下简称“ELPS”)持有的所有B类股份转让给根据卢森堡法律注册成立的公司WWTE Travel S.à.r.l.(“WWTE”)。此后,WWTE将立即向Expedia,Inc.转让所有此类股份,Expedia,Inc.是根据美国华盛顿州法律成立的公司(“Expedia受让人”)。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予该等术语的各自含义。
通过签署和交付股东协议,签署人在此通过并批准股东协议,同意Expedia受让人取代ELPS为非管理股东,成为适用于非管理股东的股东协议的一方,并受其约束和遵守,如同Expedia受让人是股东协议的原始签字人一样,从本协议日期起生效,并作为Expedia受让人作为非管理股东的一项条件。此外,(I)即使股东协议第6.1节有任何相反规定,Expedia受让人应被接纳为股东协议所有目的的ELPS的替代股东,以及(2)Expedia受让人应继续就适用于担保人的股东协议的所有条款担任担保人。
WWTE谨此声明并保证,根据本加入协议及股东协议,其为ELPS的许可受让人。Expedia受让人在此声明并保证,根据本加入协议和股东协议,Expedia受让人是WWTE的许可受让人。
签署人确认并同意,股东协议第10条经必要修改后并入本文作为参考。
[故意将页面的其余部分留空]
据此,下列签字人已签署并交付本合同
协议。
WWTE Travel S.a.r.l.
作者:/s/兰斯·A·索利迪
姓名:兰斯·A·索利迪
头衔:经理
Expedia,Inc.
作者:禤浩焯/埃斯格拉
姓名:禤浩焯·埃斯格拉
职务:总裁副律师
同意并接受
新泽西州特里瓦戈
作者:/s/Axel Hefer
姓名:阿克塞尔·赫弗
头衔:首席执行官
管理股东和管理股东代表
作者:/s/罗尔夫·施伦金斯
姓名:罗尔夫·施伦金斯先生
管理股东
作者:/s/Peter Vinnemeier
姓名:彼得·文内梅尔先生