监事会规则

新泽西州特里瓦戈

    

引言

第1条

1.1本规则管理监事会的组织、决策和其他内部事项。监事会在履行职责时，应当遵守本规则和修订后的《股东协议》。

1.2本规则是对公司章程细则、经修订及重订的股东协议及适用法律及法规的补充，并受其规限。

1.3本规则应在网站上公布。

定义和解释

第2条

2.1在本规则中，下列定义适用：

2.2凡提及法定条文，即指不时生效的该等条文。

2.3单数定义的术语在复数中有相应的含义。

2.4表示性别的词包括彼此的性别。

2.5除法律另有规定外，“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。

构图

第三条

3.1监事会最初由七名监事组成。

3.2监管董事不得超过一(1)人是荷兰税务居民。至少三名监事董事不得为美利坚合众国公民或居民，至少一名监事董事应为德国税务居民，除非根据经修订及重新修订的股东协议同意不同的监事会成员。

3.3监事的人数应与修订后的股东协议的规定保持一致。

3.4监督董事应根据公司章程、修订及重新修订的股东协议及适用法律予以聘任、停职及解聘。

3.5任何人可获委任为监事董事，任期最长可达三年，但监事董事的任期可予延长，至其最近一次(再度)获委任为监事董事后第三年举行的股东周年大会结束时届满。在职能不全、利益结构性不相容以及监事会认为有必要的其他情况下，董事监事会预计将提前退职。

3.6监事会的组成应具备必要的专门知识、背景和技能，使监事会能够适当地履行其职责。每一位董事监督员都应具备履行职责所需的特定专业知识。

3.7每个监管董事应能够评估公司整体管理的大体轮廓，且至少有一名监管董事应具有特定的技术创新和新商业模式方面的专业知识。

3.8监事会应由知识渊博、在下列一个或多个领域具有相关经验和专门知识的个人组成：

A.公司所处的行业；

B.综合管理；

C.财务、行政和会计；

D.战略；

E.市场营销和销售；

F.创新、研究和发展；

G.人力资源、人员和组织；

H.信息技术；和/或

一、法律事务。

3.9每个监管董事应具备以下能力和素质：

A.正直；

B.能够独立于其他监事会和董事会采取批判性行动；

C.促进和保护公司、其业务及其利益相关者利益的能力；

D.对国际社会、经济和政治趋势的认识；

E.已证实成功的往绩；

F.分析性、批判性和解决方案导向型；

G.有足够的时间适当地履行职责；

H.是否愿意参加上岗培训方案并定期接受评估；以及

不断改进的雄心壮志。

3.10拟委任为审计委员会成员的监督董事应独立于纳斯达克证券市场的上市标准。

3.11本公司赞同多元化在背景、年龄、性别、国籍和经验等方面的重要性。然而，多元化本身的重要性永远不应搁置一项压倒一切的原则，即始终应推荐、提名和任命一名监督董事，因为他或她是“这一职位的最佳人选”。

3.12监事会选举董事监事一人为主席，董事监事一人为副董事长。监事会可以撤销主席或副董事长的头衔，但有关监事董事随后应继续担任董事监事，但不具有主席或副主席的头衔(视情况而定)。

3.13监事会应确保本公司就董事总经理及监事董事的继任制定完善的计划，以期在本规则所述的所需专业知识及经验方面保持平衡。监事会还应制定退休时间表，以尽可能避免监事会董事同时退休。退休日程表应在网站上公布。

职责和组织

第四条

4.1监事会负责监督管理委员会的政策、本公司的一般事务及相关业务，但须受公司章程细则、经修订及重订的股东协议及本规则所载的限制所规限。在此过程中，监事会还应重点关注公司内部风险管理和控制系统的有效性以及财务报告的完整性和质量。监事会应向管理委员会提供咨询意见。监事履行职责，应当以公司利益和与公司相关业务的利益为指导。

4.2监事会应监督董事会实现公司长期价值创造战略的方式。在任何情况下，监事会都应每年讨论一次旨在创造长期价值的战略、该战略的执行情况以及与之相关的主要风险。

4.3管理委员会应及时向监事会提供履行其任务所需的信息。管理委员会应至少每个日历季度一次，以书面形式向监事会通报公司战略政策的主要特点、总体和财务风险以及公司的管理和控制系统。作为一个整体，监事会和监事会各自也有责任从管理委员会、内部审计员和外部审计员那里获得监事会可能需要的所有信息，以便能够适当地履行其监督职责。监事会认为必要时，可向公司高级管理人员和外部顾问索取信息。公司应为此目的提供必要的手段。监事会可以要求某些官员和外部顾问出席监事会会议。

4.4监事会应定期评价管理委员会和监事会的整体运作情况及其各自成员的运作情况。

董事长、副董事长兼公司秘书

第五条

5.1主席应代表监事会行事，作为管理委员会、监事会和股东在董事总经理和监事董事职能方面的主要联系人。

5.2主席应努力做到：

监事会与管理委员会和股东大会有适当的联系；

B.监事会选举一名副主席；

C.对个别常务董事和监事董事的职能至少每年进行一次评估；

D.各委员会正常运作；

E.监事会有足够的时间进行审议和决策；

F.监督董事和常务董事遵循他们的上岗计划；

G.监督董事和常务董事遵循他们的教育或培训计划；

H.监事会及时收到正确履行职责所需的所有信息；

管理委员会开展与文化有关的活动；

J.他识别公司业务的迹象，并确保及时向他报告任何实际或涉嫌的不当行为；

K.股东大会以有序和高效的方式进行，以促进在股东大会上进行有意义的讨论；

1.确保与股东进行有效沟通；以及

M.任何接管过程都是正确进行的。

5.3主席应定期与本公司行政总裁磋商。

5.4出现情况时，副主席应代理主席职务。如果主席缺席或不能行事，则主席的所有职责应由副主席承担。副董事长还应就董事长的职能担任个别监督董事和常务董事的联络人。

决策

第六条

6.1根据下文第6.6条规定的要求，监事会应在任何监事认为必要或适当的情况下召开会议。

6.2监事应出席监事会会议。

6.3监事会会议可由董事长或任何其他监事董事或其代表通过向其他监事发出书面通知的方式召开。

6.4所有监事会会议应给予所有监事董事至少一周的合理通知，除非需要较短时间的通知，以避免可能对本公司及/或与其相关的业务产生不利影响的延误。通知一项

监事会会议应当载明监事会会议的日期、时间、地点和议程，并以书面形式送交监事会。

6.5未按照第6.3条和第6.4条召开监事会会议的，监事会会议可以全体监事一致表决通过决议。

6.6除本规则另有允许外，所有监事会会议应在德国作为实体会议举行。监事会每季度召开一次监事会例会。任何日历年最多两次季度监事会会议和特别监事会会议可在德国境外举行。在任何情况下，任何监事会会议均不得在荷兰举行。

6.7监事会所有会议应由董事长主持，如监事会主席缺席，则由副董事长主持，如副主席缺席，则由出席有关监事会会议的监事会指定的另一名监事主持。监事会主席应当指定一名秘书编写监事会会议的会议记录。这位秘书不一定非得是监督董事。

6.8监事会会议的会议纪要应为监事会会议纪要和一切必要手续得到遵守的充分证据，但此类纪要须经监事会董事认证。

6.9在不影响第6.13条规定的情况下，每个监事董事可在监事会的决策中投一票。

6.10一个监督董事不能由另一个监督董事代表监事会进行审议和决策。

6.11监事会的决议，不论是否在监事会会议上通过，均应以简单多数通过，除非本规则另有规定。

6.12无效票、空白票和弃权票不应算作已投的票。在确定监事会出席或者派代表出席监事会会议的人数时，应当将投无效票、空白票或者弃权的监事计算在内。

6.13如果监事会的任何一票出现平局，主席有权投决定票。

6.14不能出席监事会会议(亲自出席或委派代表出席)的监事会会议，包括计划在德国举行的监事会会议，可通过音频通信设施参加此类监事会会议，条件是不超过一(1)名监事董事可在荷兰的某个地点参加此类监事会会议(但仅限于此类监事会会议是在短时间内通知安排或以其他方式临时计划的情况下)。根据第6.6条可在德国境外举行的监事会会议也可以完全通过音频通信设施举行，条件是不超过一(1)名监事董事在荷兰的地点参加此类会议(但仅在监事会会议安排在短时间内通知或以其他方式临时安排此类会议的情况下)。

6.15在特殊情况下，监事会的决议可以书面通过，条件是：(一)全体监事熟悉拟通过的决议；(二)无

他们反对这一决策程序，并且(3)该决议不应在荷兰签署。上一句所指的特殊情况仅适用于以下情况：(X)监事会必须以书面形式通过决议，以避免对本公司造成任何形式的重大或不可逆转的损害(包括金钱、声誉或其他方面)，或(Y)无法及时安排面对面会议或音频会议。第6.9条至第6.13条比照适用。

利益冲突

第七条

7.1a董事监事不得参与监事会对其存在利益冲突事项的审议和决策。监事会因此不能通过决议的，应当由监事会通过。

7.2如果公司打算与一个法人实体进行交易，应视为存在利益冲突：

A.受监管的董事个人拥有重大经济利益；或

B.有一名管理委员会或监事会成员根据家庭法与监督董事有亲属关系。

不应仅仅因为受监督的董事与公司的直接或间接股东有关联而被认为存在利益冲突。

7.3监督董事应立即向董事长报告对本公司及/或该监督董事具有重大意义的交易中任何实际或潜在的利益冲突，并应提供有关方面的所有相关信息。如果主席如上一句所述有实际或潜在的利益冲突，他应立即向副主席报告。监事会应在有关监事董事在场的情况下决定是否存在利益冲突。

7.4所有与监事有利益冲突的交易，均应按市场惯例的条款达成协议。决定与监事进行对本公司和/或相关监事董事具有重大意义的利益冲突的交易，须经监事会批准。

金融工具的所有权和交易

第八条

1.1监事应遵守公司的内幕交易政策。

1.2此外，各监管董事应保持高度沉默：

A.在进行由另一家上市公司发行的或与另一家上市公司有关的股票或其他金融工具的交易时，如果这会合理地造成这种监管的形象

董事拥有或能够拥有关于该公司的价格敏感信息；以及

B.拥有及买卖由本公司直接竞争对手的另一间上市公司发行或与其有关的股份或其他金融工具。

补偿

第九条

股东大会可以给予监事报酬。

委员会

第十条

10.1监事会应确保其有效运作。为此目的，监事会可以设立委员会，为监事会的决策做准备。这不应减损监事会作为法人机构或监事个人在获取信息和形成独立意见方面的责任。

10.2监事会已设立审计委员会和薪酬委员会，并可设立监事会认为必要或适当的其他委员会。

10.3所有委员会均须遵守其各自的委员会章程。

10.4第6条比照适用于委员会的决策，条件是：

A.凡提及主席，应解释为提及有关委员会的主席；及

B.有关委员会的委员会章程可偏离第六条。

修正案

第十一条

根据有关决议，监事会可修订或补充本规则。

管辖法律和司法管辖权

第十二条

本规则受荷兰法律管辖，并按荷兰法律解释。与本规则有关的任何争议应提交阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。