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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

委托文件编号：001-37959

新泽西州特里瓦戈

(注册人的确切姓名载于其章程)

特里瓦戈公司

(注册人姓名英文译本)

这个荷兰

(注册成立或组织的司法管辖权)

凯塞尔斯特拉5-7, 40221杜塞尔多夫，联邦共和国德国

(主要执行办公室地址)

阿克塞尔·赫弗, +492113876840000, 凯塞尔斯特拉5-7, 40221杜塞尔多夫，联邦共和国德国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股相当于一股A类股，每股面值0.06欧元

TRVG

纳斯达克股市有限责任公司

A类股，每股面值0.06欧元*

纳斯达克股市有限责任公司*

*			不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

104,305,225A类股

237,476,895B类股份

(截至2022年12月31日)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒   不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒   是   ☐不是

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒   是   ☐不是

用复选标记表示注册人是“大型加速申请者”、“加速申请者”、“非加速申请者”还是“新兴成长型公司”。

大型加速文件服务器☐        加速文件管理器  ☒ 非加速文件服务器☐新兴成长型公司☐  

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《交易法》第13(A)条提供。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ Yes ☐不是

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 x

发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会o

其他o

        

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

☐ Item 17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ Yes ☒ No

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目录

						页面
一般信息						1
关于前瞻性陈述的特别说明						1
我们的风险因素摘要						3
			第一部分
项目1			董事、高级管理人员和顾问的身份			5
项目2			报价统计数据和预期时间表			5
第3项			关键信息			5
项目4			关于该公司的信息			32
第4A项			未解决的员工意见			43
第5项			经营和财务回顾与展望			44
项目6			董事、高级管理人员和员工			64
第7项			大股东及关联方交易			79
项目8			财务信息			86
项目9			报价和上市			87
第10项			更多信息			87
项目11			关于市场风险的定量和定性披露			114
项目12			股本证券以外的证券的说明			114
			第II部
第13项			违约、拖欠股息和拖欠股息			116
项目14			对证券持有人权利的实质性修改			116
项目15			控制和程序			116
项目16A			审计委员会财务专家			118
项目16B			道德准则			118
项目16C			首席会计师费用及服务			118
项目16D			对审计委员会的上市要求和标准的豁免			119
项目16E			发行人和关联购买者购买股权证券			119
项目16F			更改注册人的注册会计师注册会计师			119
项目16G			公司治理			120
项目16H			煤矿安全信息披露			122
项目16I			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			122
项目16J			内幕交易政策			122
			第三部分
项目17			财务报表			123
项目18			财务报表			123
项目19			陈列品			124

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一般信息

如本文所用，本20-F表格年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“Trivago”或类似术语是指Trivago N.V.，并根据上下文要求，指其子公司。“Expedia Group”指的是我们的大股东Expedia Group，Inc.及其子公司。提到我们的“开国元勋”，指的是罗尔夫·施伦金斯、彼得·文内迈尔和马尔特·西沃特。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元计价。除非另有说明，本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，“欧元”和“欧元”均指欧元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定表示前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们有能力在未来时期增加我们的收入，或以市场认为足够的速度增长，而不会减少我们的利润或招致亏损；

•新冠肺炎疫情引发的消费者行为和行业结构长期变化的任何加速，都可能继续对我们未来的竞争力和盈利能力产生重大不利影响；

•经济前景恶化和通货膨胀对消费者可自由支配支出的潜在负面影响；

•地缘政治和外交紧张、不稳定和冲突，包括战争、内乱、恐怖主义活动、制裁或其他地缘政治事件或敌对行动升级，如乌克兰战争；

•我们继续依赖少数广告商获得我们的收入，以及他们减少支出或改变其每次点击成本或CPC竞价策略可能造成的不利影响；

•我们有能力在我们的广告商认为具有成本效益的基础上为他们创造推荐、客户、预订或收入和利润；

•导致我们的财务状况和经营结果的期间波动的因素；

•无形资产和商誉的任何额外减值；

•2020年几乎完全停止电视广告，并在2021年和2022年以较低水平恢复此类广告对我们收入增长能力的持续负面影响；

•我们实施战略举措的能力；

1

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•我们的行业竞争日益激烈；

•我们对搜索引擎的依赖，特别是谷歌，它们推广自己的产品和服务，直接与我们的住宿搜索竞争，可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生负面影响；

•我们有能力创新并提供对我们的用户和广告商有用的工具和服务；

•我们的商业模式依赖于消费者对传统酒店住宿的偏好；

•我们依赖与第三方的关系来为我们提供内容；

•变更和遵守适用的法律、规则和法规；

•我们正在或可能受到的任何法律和监管程序的影响；

•我们的系统运行可能出现中断、安全漏洞和数据保护；以及

•来自我们全球运营的影响。

你应该参考这份年度报告中标题为“第三项：关键信息 - D.风险因素讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证物完整地提交给本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

2

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我们的风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这一点。有关这些风险的详细说明，请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素“。这些风险包括：

与总体经济和地缘政治环境、旅游业和我们的业务有关的风险

•我们可能无法在未来一段时间内实现收入增长，或者在不减少利润或招致亏损的情况下，以市场认为足够的速度增长。

•新冠肺炎疫情似乎加速了行业结构的长期变化：谷歌继续扩大其在在线旅游行业的存在，竞争更加普遍地加剧，而在线旅游服务的首次用户数量继续下降。

•全球经济前景已显著恶化，利率上升和通胀上升对消费者可自由支配的支出产生了负面影响，这可能会减少对我们服务的需求。

•全球地缘政治环境的任何变化，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动的任何升级或意想不到的情况变化，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

•我们很大一部分收入来自相对较少的广告商，2022年我们大约一半的推荐收入依赖于一个广告商。任何这些广告商的任何支出减少或竞价策略的任何改变都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们不能可靠地预测我们的广告商未来的广告支出或CPC水平或他们希望通过改变我们市场上的竞价来实现的其他战略目标，因此，我们很难预测广告商的需求，特别是因为我们的广告商可以而且经常在很少或不通知我们的情况下改变他们的CPC竞价水平。

•由于宏观经济前景的变化，我们已经经历了无形资产和商誉的减值，未来可能会出现创纪录的减值。

•由于我们在2020年几乎完全停止了电视广告，直到2021年和2022年才恢复到较低的水平，我们预计我们过去的广告活动不会像新冠肺炎疫情之前那样为我们的平台带来直接流量。预计这将阻碍我们增长收入的能力，这可能会继续损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们行业日益激烈的竞争可能会导致失去市场份额和更高的流量获取成本，或者降低我们服务对用户的价值和用户流失，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

•我们依赖搜索引擎，特别是谷歌，为我们的平台带来大量流量。如果谷歌继续推广自己的产品和服务，以牺牲传统的关键字拍卖和有机搜索为代价，与我们的住宿搜索直接竞争，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到负面影响。

•如果我们不创新并提供对用户和广告商足够有用的工具和服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

•我们的几个产品功能在一定程度上取决于我们与第三方的关系，以向我们提供内容和服务。

3

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法律和监管风险

•我们卷入了各种法律程序，可能会遇到不利的结果，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响。

•监管机构继续关注在线旅游公司面向消费者的业务做法，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

•我们处理、存储和使用用户和员工的个人数据，这会带来与任何实际或被认为可能无法履行相关法律义务相关的声誉、诉讼和责任风险，这些义务正在不断演变。

操作风险

•对包括高级管理和技术专业人员在内的高技能人才的竞争非常激烈。如果我们无法留住或激励关键人员，或无法聘用、留住和激励合格人员，特别是在更广泛的就业市场经历结构性变化增加我们的成本的情况下，我们的业务将受到损害。

•我们依赖我们网络中的流量质量来为我们的广告商提供价值，而我们在提供高质量流量和/或展示流量价值的指标方面的任何失败都可能对我们网站对广告商的价值产生重大和不利的影响，并对我们的收入产生不利影响。

•我们依靠假设、估计和数据来做出关于我们业务的决策，这些信息中的任何不准确或误解都可能对我们的业务产生负面影响。

•在实施新的商业和金融制度方面，我们可能会遇到困难。

•计算机规避能力的增强可能会导致我们的信息系统出现安全漏洞，这可能会严重损害我们的业务。

•我们的网站和应用程序或我们的计算机系统(其中大部分目前由第三方提供商托管)上的任何服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，并导致用户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

•我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何投资和适应技术发展和行业趋势的失败都可能损害我们的业务。

•我们的品牌受到声誉风险和损害的影响。

与我们与股东的持续关系相关的风险

•Expedia集团控制着我们的公司，有能力控制我们的业务方向。

•Expedia集团的利益可能与我们的利益、创始人的利益和我们股东的利益冲突，Expedia集团、创始人和我们之间的利益冲突可能会以不利于我们和我们股东的方式得到解决。

4

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第一部分

项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2：报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：关键信息

A. [已保留]

不是必需的。

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

5

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D.风险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括我们和我们的行业面临的以下风险。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本年度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。有关这些风险因素的摘要，请参阅上面的“我们的风险因素摘要”。

与总体经济和地缘政治环境、旅游业和我们的业务有关的风险

我们可能无法在未来一段时间内实现收入增长，或者在不减少利润或招致亏损的情况下，以市场认为足够的速度增长。

在经历了2020年新冠肺炎疫情导致收入大幅下降后，我们的主要广告商于2021年和2022年在我们的平台上恢复了营销活动，但水平明显低于2019年。我们相信，我们能够在不减少利润或招致亏损的情况下实现收入增长的程度，将是市场对我们业务估值的一个重要因素。我们未来可能无法在不减少利润或招致亏损的情况下增加收入，即使我们不盈利，我们的收入也可能下降。我们继续受到一些因素的影响，这些因素可能继续对我们未来的财务业绩产生不利影响：

•新冠肺炎疫情似乎加速了行业结构的长期变化：谷歌继续扩大其在在线旅游行业的存在，竞争更加普遍，而在线旅游服务的首次用户数量继续下降，改变了我们能够指的最大在线旅行社或在线旅行社广告商的用户类型(和潜在吸引力)。此外，新冠肺炎疫情导致我们几个较小的广告商申请破产，在线旅游业未来可能会经历进一步的整合，导致我们平台上提供的产品更少，我们市场上的竞争也更少。

•全球经济前景已显著恶化，利率上升和通胀上升对消费者可自由支配的支出产生了负面影响，这可能会减少对我们服务的需求。旅行，包括住宿预订，取决于个人和企业可自由支配的支出水平，而这些支出水平直接受到感知或实际不利经济状况的影响。我们的经营结果和财务前景仍然在很大程度上取决于我们用户的经济健康状况，以及与我们有关系的在线旅行社、连锁酒店和独立酒店的繁荣和偿付能力。

•全球地缘政治环境的任何变化，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动的任何升级或情况的意外变化，都可能加剧上述因素对我们业务的负面影响。

我们预计，随着新冠肺炎关闭后旅行需求的增加，我们业务的变异性、周期性和季节性将继续比最近一段时间更加明显，或者至少会更加明显。这可能导致我们的收入、现金流、运营结果和其他关键业绩指标在不同时期或不同部门之间出现更大波动，并可能影响我们的美国存托股票(ADS)的价格，增加其交易波动性。

6

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我们很大一部分收入来自相对较少的广告商，2022年我们大约一半的推荐收入依赖于一个广告商。任何这些广告商的任何支出减少或竞价策略的任何改变都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们对基于点击的广告的“每次点击成本”，或CPC，在一定程度上取决于我们市场上广告商之间的竞争，支付更高CC的广告商通常会从我们那里获得更好的广告位置和更多的推荐。我们的大部分收入继续来自我们最大的在线旅行社广告商，包括自疫情开始以来越来越多的与Bookking Holdings关联的品牌，如Booking.com和Agoda，以及与我们的大股东Expedia Group关联的品牌，如Brand Expedia和Hotels.com。我们的任何主要广告商在我们的部分或所有平台上的流失，或他们支出的进一步减少，或一个广告商的广告支出进一步集中，可能导致我们的收入和利润大幅下降，或对我们的流动性状况产生负面影响。

我们增长和保持来自广告商的收入的能力在很大程度上取决于我们在广告商认为具有成本效益的基础上为广告商创造推荐、客户、预订量或收入和利润的能力。我们向广告商提供的价值或我们与竞争对手提供的价值相匹配的能力的任何下降都可能对我们市场上的CPC出价产生负面影响。我们的广告商在我们平台上的支出也可能受到其他因素的不利影响，例如他们自己的财务或业务状况或外部经济影响的减弱。

即使我们改进我们的产品并为我们的广告商带来价值，我们收入的很大一部分来自Booking Holdings和Expedia Group的附属品牌，这一事实可以允许这些广告商根据市场动态调整他们的CPC报价，并以更低的成本获得相同或更高水平的推荐、客户、预订或收入和利润。如果一个或多个市场份额足以影响我们的总体CPC水平的广告商改变了他们在我们市场上的支出的投资回报目标，就可能发生这种情况。我们的广告客户可能会削减他们在我们平台上的支出，以应对我们可能对产品供应或战略做出的改变，这反过来也可能对我们的收入水平和盈利能力产生负面影响，或增加我们市场的波动性。

我们受到许多因素的影响，这些因素导致我们的财务状况和经营结果出现显著的期间波动。

我们的财务状况和经营结果在不同时期是不同的，而且可能继续有很大的不同。这反映在我们的盈利能力和收入在2021年和2020年因新冠肺炎疫情而发生的季度之间的变化中。我们不能可靠地预测我们的广告商未来的广告支出或CPC水平或他们希望通过改变我们市场上的竞价来实现的其他战略目标，因此，我们很难预测广告商的需求，特别是因为我们的广告商可以而且经常在很少或不通知我们的情况下改变他们的CPC竞价水平。我们的广告商往往采取不同的营销策略，并根据自己的竞争地位拥有不同程度的竞争力。我们相信，我们的广告商不断审查他们在我们平台和其他营销渠道上的广告支出，并不断寻求优化他们在我们和我们的竞争对手之间的支出分配。例如，大型在线旅行社最近公开强调，他们希望继续优化其绩效营销支出的效率。

我们经常在谷歌和其他搜索引擎上与广告商竞争搜索引擎关键字的拍卖，并根据我们在结果中看到的趋势调整我们在搜索引擎营销上的支出。如果大型广告商在我们的市场上的策略发生变化，导致我们在这些营销渠道上的支出大幅减少，我们产生的合格推荐也会减少，因此，我们的收入和运营结果将受到不利影响。这样的广告商在这些营销渠道上的竞争力也可能会得到提高，从而为他们提供更多的经济利益。

此外，推荐收入的任何变化，特别是由于我们最大的广告商改变了CPC竞价水平，都可能导致我们无法减少广告支出，

7

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特别是在电视上，足够快地对收入的变化做出反应。由于我们将大部分收入花在广告上，这种未能足够快地减少广告支出的做法可能会对我们的盈利能力和运营结果产生突然而重大的不利影响，过去也是如此。任何由此导致的无法满足我们未来可能向市场传达的财务指导的情况，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于宏观经济前景的变化，我们已经经历了无形资产和商誉的减值，未来可能会出现创纪录的减值。

由于宏观经济状况持续恶化，包括利率上升、通胀加剧以及整体经济环境的不确定性增加，我们在2022年第二季度和第三季度进行了无形资产和商誉减值分析，因此我们记录了总计1.846亿欧元的减值费用。由于宏观经济前景的进一步变化，我们未来可能会进一步计入减值费用。

由于我们在2020年几乎完全停止了电视广告，直到2021年和2022年才恢复到较低的水平，我们预计我们过去的广告活动不会像新冠肺炎疫情之前那样为我们的平台带来直接流量。预计这将阻碍我们增长收入的能力，这可能会继续损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们严重依赖Trivago品牌。我们品牌的知名度、感知质量和感知差异化属性是我们努力吸引和扩大我们网站和应用程序用户数量的重要方面。由于新冠肺炎疫情，我们大幅削减了广告预算。我们相信，我们之前的电视广告活动继续对直接流量产生显著的积极影响，即使在广告播出后的一段时间内也是如此。由于我们在2020年几乎完全停止了电视广告，并在2021年和2022年恢复了减少的广告水平，我们认为，2022年我们没有像过去那样从以前的活动中受益，我们预计未来几年将继续如此。我们预计，在未来几年，我们将需要投资于电视广告活动，以增加我们平台的直接流量。

未来，我们的竞争对手可能会投资于创新的广告活动，以提高他们的品牌知名度，这可能会使我们很难增加或保持我们自己的广告边际收益。即使我们在广告中对创新技术和概念进行大量投资，我们也可能面临这种困难。我们的竞争对手增加了广告支出，其中许多竞争对手拥有比我们更多的资源来推广他们的品牌和服务，这也可能导致我们一个或多个营销和广告渠道的定价大幅上升，这可能会增加我们的广告成本(这已经消耗了我们的大部分收入)，或者导致我们选择成本较低但效率较低的营销和广告渠道。

电视广告历来占我们广告支出的很大比例，而且往往比其他渠道的成本更高。我们预计将继续投资于电视营销活动，包括我们品牌知名度较低的地区。当我们进行这些投资时，我们可能会看到价格因竞争对手支出的增加而上涨，或者可能会看到我们的广告收益减少，原因包括搜索引擎作为用户目的地网站的流量份额增加，以及某些年龄段的观众人数下降，以及观看模式的变化减少了观众对广告的暴露。为了维持或增加我们的电视广告的效果，我们需要在我们的广告中开发新的创意概念，其中许多还处于测试阶段，就广告支出的回报而言，这些广告可能不像我们过去使用的那样有效。我们历来都是在竞选季之前订购电视广告。在活动中旅行

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需求低于我们预订广告时的预期，如果我们不能削减计划支出，我们可能会蒙受损失。

我们认为，新冠肺炎的流行加速了从线性电视向数字格式的转变，并预计这一趋势将继续下去。由于传统电视观众倾向于流媒体平台和在线视频的下降趋势，我们已经开始投资于其他渠道，这些渠道可能会降低广告支出的边际回报。例如，为了保持我们的品牌知名度，我们已经开始投资于其他广告形式，如在线视频，我们在这方面的经验较少，从长远来看，这些形式可能被证明不如电视广告有效。如果我们无法维持或提高消费者对我们品牌的认知，或以具成本效益的方式创造需求，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们行业日益激烈的竞争可能会导致失去市场份额和更高的流量获取成本，或者降低我们服务对用户的价值和用户流失，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们在竞争日益激烈的旅游业中运营。我们当前和潜在的许多竞争对手，包括酒店本身(包括连锁酒店和独立酒店)，元搜索引擎，如Kayak，TripAdvisor，Skyscanner和谷歌酒店美国存托股份，专注于本地的元搜索引擎，如Check24，在线搜索引擎，如Booking.com，携程，途易，携程和品牌Expedia，替代住宿网站，如爱彼迎和VRBO(前身为HomeAway)，以及其他酒店网站，可能存在更长时间，可能拥有更大的用户基础可能拥有更广泛的产品和服务，并可能在某些市场拥有更高的品牌认知度和客户忠诚度，和/或比我们拥有更多的财务、营销、人员、技术和其他资源。其中一些竞争对手可能能够以比我们更优惠的条件提供产品和服务。谷歌酒店美国存托股份和其他元搜索网站，继续在全球扩张，竞争日益激烈，拥有大量用户，在某些情况下，继续采取战略，开发与我们非常相似的技术和网站。特别是，谷歌已经进入在线旅游市场的各个方面，并在这一领域迅速发展，包括提供航班元搜索产品(“谷歌航班”)，酒店元搜索产品(“谷歌酒店美国存托股份”)，度假租赁元搜索产品，旅游和活动产品，灵感旅游产品，谷歌旅游(这是一个规划工具，将其航班、旅游和活动以及酒店和套餐产品聚合到一个网站中)，并将其酒店元搜索产品、餐厅信息和预订产品整合到其谷歌地图应用程序中。竞争可能导致更高的流量获取成本，更低的CPC水平，以及我们广告服务的利润率下降，失去市场份额, 减少了我们网站的用户流量，并减少了酒店公司和其他住宿广告商在我们网站上的广告。

我们依赖搜索引擎，特别是谷歌，为我们的平台带来大量流量。如果谷歌继续推广自己的产品和服务，以牺牲传统的关键字拍卖和有机搜索为代价，与我们的住宿搜索直接竞争，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到负面影响。

我们依赖必应、谷歌、Naver、雅虎！和其他互联网搜索引擎为我们的网站产生大量流量，主要是通过购买与酒店相关的关键字。我们通过搜索引擎获得了大量的流量，因此利用搜索引擎优化和搜索引擎营销等技术来改善我们在相关搜索查询中的位置。我们从搜索引擎吸引到我们平台的用户数量在很大程度上是由于我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎页面上显示的方式和位置。谷歌和其他搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑。如果一家主要搜索引擎改变其算法，对我们网站或我们第三方分销的搜索引擎排名产生负面影响，无论是付费还是无偿

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如果竞争动态对搜索引擎优化、搜索引擎营销或其他流量生成安排的成本或有效性产生负面影响，则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，如果搜索引擎，特别是较小的参与者的受欢迎程度下降，我们可能会看到不利的影响，如果他们提供给我们的相关线索更少，甚至完全关闭他们的服务，导致一般搜索领域的竞争更少。在某些情况下，搜索和元搜索公司可能会改变他们的显示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务，或者我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌是我们网站的重要流量来源，它经常以牺牲传统关键字拍卖和有机搜索结果为代价，推广自己的酒店搜索平台(它称为“谷歌酒店美国存托股份”)。这是一个挑战，因为与传统的酒店相关关键词广告相比，我们使用该平台为我们的网站获取流量的灵活性要低得多。此外，在某些情况下，我们的主要广告商可能无法接受我们使用他们的库存在谷歌酒店美国存托股份上与他们竞争，如果谷歌继续以这种方式引导流量，这可能会带来进一步的困难。谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低我们在搜索结果中的显赫地位或排名，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大负面影响。

我们的商业模式和价值主张主要集中在为用户提供酒店搜索服务。如果用户偏好从传统的以酒店为基础的住宿转变，或者如果用户希望我们的网站和应用程序提供非住宿服务的搜索，我们可能无法在足够的程度上获取库存并将其货币化。

我们的成功依赖于持续的创新，以提供使我们的网站和应用程序对用户有用的功能和服务。虽然我们为用户提供了在我们的网站和应用程序上搜索度假租赁等替代住宿的机会，但我们历史上的主要重点一直是帮助用户搜索酒店住宿。如果用户偏好从传统的以酒店为基础的住宿转变，我们在将新类型的住宿整合到我们的平台并实现盈利方面可能会面临挑战，因为这些酒店可能具有与我们传统关注领域酒店房间有很大不同的属性。此外，在线旅游行业正在迅速发展，如果我们无法预测这个市场的发展方式，或者如果我们的竞争对手能够以我们的代价获得更大的在线住宿搜索份额，我们的财务表现可能会受到损害。此外，我们目前不向用户提供与我们的广告商搜索航空旅行、租车、旅游、邮轮和其他服务的能力，而他们可以在几乎所有主要竞争对手的网站上预订或以其他方式获得至少部分这些服务的信息。如果我们无法向用户提供他们认为有用的信息，或者我们的竞争对手能够提供更有吸引力的住宿优惠和其他服务的有吸引力的优惠，或者如果我们的用户要求看到与我们竞争对手类似的更全面的优惠，这可能会对我们的竞争力、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大负面影响。

如果我们不创新并提供对用户和广告商足够有用的工具和服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们的竞争对手在与在线住宿相关的服务和功能方面不断创新。因此，我们必须继续投入大量资源进行研究和开发，以不断提高我们服务的速度、准确性和全面性。能够优化服务或战略的替代平台和利基竞争对手的出现，已经并将继续需要在技术上进行新的、成本高昂的投资。我们已经投资，未来也可能投资于新的商业策略和服务，以获得竞争力。我们正在实施的一些变化可能要求我们以牺牲短期盈利能力为代价，投资于我们认为的长期盈利回报，因此，我们可能会继续优先考虑用户体验的质量，而不是短期盈利。在未来，我们可能需要提供替代酒店

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列出产品，可能包括付费和非付费配售，以确保我们在全球范围内拥有具有竞争力的费率覆盖范围。这些策略和服务可能不会成功，即使成功，我们的收入也可能不会增加，或者我们可能无法实现我们预期的长期盈利回报。此外，我们可能无法采用和适应新技术，特别是在未来几年基于文本的互联网搜索(包括通过谷歌和亚马逊)可能转向视频和语音界面的情况下，或者我们可能无法成功开发出跨多种设备和平台有效运行的技术。由于前期技术成本较低，其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场。如果我们无法继续提供创新服务或不能为我们的用户提供足够全面的结果，我们可能无法吸引更多的用户和广告商或留住我们现有的用户和广告商，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不向用户提供广泛的服务，我们可能无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们吸引用户使用我们服务的能力在很大程度上取决于提供一套全面的住宿搜索结果和各种价格范围的优惠。为此，我们与在线旅行社、连锁酒店、独立酒店和替代住宿提供商保持关系，将他们的数据包括在我们的搜索结果中。尽管我们维护着一个非常大的可搜索的世界各地房产数据库，但我们与一些重要的潜在广告商没有关系，包括一些大型连锁酒店、许多独立酒店、较小的连锁酒店和某些大型替代住宿提供商。如果我们发现用户对酒店住宿的兴趣降低，例如由于任何旅行限制或因为用户偏好从酒店转向替代住宿，与我们搜索结果中的不完整覆盖相关的风险可能会增加。此外，广告商之间的整合可能会因为全球总体经济形势而在不断增加的水平上发生，或者在OTA集团和连锁酒店内部转向更协调或更集中的营销活动，这可能会减少我们市场上为每家酒店提供的优惠数量。任何这些风险的实现都可能使我们不那么受用户欢迎，并减少我们从推荐中产生的收入。

我们的几个产品功能在一定程度上取决于我们与第三方的关系，以向我们提供内容和服务。

我们目前许可来自第三方的内容和技术服务，并将其纳入我们的网站。随着我们不断提高产品的整体质量，我们可能会引入要求我们加入新内容或服务的新功能，这可能需要我们许可额外的权利。我们不能确定这种技术是否会以商业上合理的条款获得，如果有的话。特别是，某些第三方向我们提供地图产品、我们向用户提供的消费者评论等内容以及我们的专有评级分数和酒店相关数据和信息。如果我们的任何第三方数据提供商终止与我们的关系，我们向用户提供的信息可能会受到限制或信息质量可能会受到影响，这可能会对我们战略计划的实施、用户对我们产品价值的看法和我们的声誉产生负面影响。

许多我们无法控制的事件，包括地缘政治事件，可能会对旅游业产生不利影响。

许多我们无法控制的事件可能会对旅游业产生不利影响，对我们的业务和经营业绩也会产生相应的负面影响。自然灾害，包括飓风、海啸、地震或火山喷发，以及其他自然现象，如寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感和最近爆发的新冠肺炎，以及其他流行病和流行病，过去都扰乱了正常的旅行模式和水平。新冠肺炎疫情对我们的全球业务量产生了重大负面影响，特别是在2020年和2021年。那次旅行

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行业对可能阻碍旅行的事件也很敏感，例如停工或劳工骚乱、政治不稳定、地区敌对行动，如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、燃料价格上涨、监管当局征收税收或附加费、与旅行相关的事故和恐怖袭击或威胁。我们没有为战争和恐怖主义造成的损失或业务中断投保，而且我们可能无法完全追回由于我们现有保险范围内超出我们控制范围的其他因素而遭受的任何损失。任何上述事件的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的全球业务使我们面临与货币波动相关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的平台在欧元区以外的许多司法管辖区都可以使用。因此，我们面临着全球货币汇率变动的风险敞口。外汇汇率的变化可能会放大或减弱我们的广告支出、收入和每个合格推荐人的收入的潜在趋势的变化。我们很大一部分广告费用是以我们广告所在的特定地理市场的当地货币发生的，其中相当大一部分是以美元发生的。尽管我们在很大程度上以欧元计价，与我们的收入相关的直接外币兑换相对较少，但我们相信，我们的广告商关于他们愿意向我们支付的预订收入份额的决定是基于正在预订的酒店定价的货币。因此，我们观察到，广告商倾向于根据欧元相对于当地功能货币的相对强弱来调整其CPC报价，而当地功能货币是向我们的广告商预订的计价货币。与货币兑换相关的风险还包括但不限于重新计量外币货币资产和负债价值变化的损益；在合并后转换为欧元的外国子公司财务业绩的折算损益；在我们准备年度和季度预测到实际业绩发生之间与汇率变化相关的酒店收入和规划风险。

我们目前不对冲我们的外汇敞口。根据风险敞口的大小和汇率的相对变动，如果我们选择不对冲或未能有效对冲我们的风险敞口，我们可能会对我们的财务报表和财务状况产生实质性的不利影响。正如我们在最近一些时期看到的那样，在外汇汇率剧烈波动的情况下，这些敞口可能会增加，对我们运营结果的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和我们业务的全球性使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。

我们受到交易对手违约风险的影响。

我们面临的风险是，我们的一个或多个客户安排的交易对手将违约其履行义务。交易对手可能不遵守其商业承诺，这可能导致其在很少或根本没有通知我方的情况下违约。这可能会限制我们采取行动减少风险敞口的能力。此外，我们减少风险敞口的能力可能会受到我们商业安排条款的限制，或者因为市场状况阻止我们采取有效行动。此外，我们从陷入财务困境或资不抵债的交易对手那里收回任何资金的能力有限，而且在这种情况下，我们的回收率历史上一直很低。由于我们的大部分应收账款是由Booking Holdings和Expedia Group欠下的，这些广告商中的任何一个延迟或未能付款可能会导致我们的信用损失显著增加，我们可能无法为我们的运营提供资金。交易对手也可能位于执行我们的债权比我们的主要OTA广告商所在国家更困难的国家。如果我们的一方交易对手破产或申请破产，我们追回因该交易对手违约而遭受的任何损失的能力可能会受到交易对手的流动性或适用于破产程序的法律的限制，在任何情况下，也会限制该交易对手的客户

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交易对手可以向我们寻求赔偿，即使与该交易对手的预订不是在我们的平台上进行的。此外，我们与在线旅行社、连锁酒店和独立酒店的几乎所有协议都可以随意终止，或在任何一方提前30天或更短时间通知的情况下终止。一旦发生违约或终止，我们可能会遭受重大损失或收入减少，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

法律和监管风险

我们卷入了各种法律程序，可能会遇到不利的结果，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响。

本公司涉及多项涉及侵犯第三方知识产权、竞争及消费者保护法的法律程序及纠纷，包括但不限于下列风险因素及第8A项所述的法律程序。“法律诉讼”。这些问题可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，这些救济可能需要改变我们的业务或运营。对这些行动的辩护一直是，而且很可能继续是既耗时又昂贵的，这些行动的结果无法确切预测。确定未决诉讼的条款是一个复杂的、事实密集的过程，需要做出重大的法律判断。一个或多个此类诉讼中的不利结果可能会导致大量付款，从而对我们的业务、综合财务状况、运营结果、声誉或特定时期的现金流产生不利影响。

监管机构继续关注在线旅游公司面向消费者的业务做法，可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

欧洲、澳大利亚和其他地区的一些监管机构已经启动了与在线市场以及如何使用这些市场向消费者呈现信息的相关诉讼和/或市场研究、查询或调查，包括搜索结果排名和算法、折扣索赔、收费披露、可用性和类似消息等做法。例如，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院对澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)针对我们在澳大利亚的广告和网站展示做法的案件做出了裁决。2022年4月22日，澳大利亚联邦法院作出判决，命令我们支付4470万澳元的罚款。我们在2022年第二季度支付了2960万欧元(4470万澳元)的罚款余额和诉讼产生的费用。法院的部分意见包含了与其他国家监管机构显著不同的观点，并引发了对我们市场的功能以及对消费者披露的充分性的担忧，即支付较高CC的广告商通常如何在我们的网站上获得更好的广告投放。自那以后，以色列和加拿大安大略省分别提起了两起据称的集体诉讼，对我们的广告和/或展示做法的指控与ACCC提起的案件的方面大致相似。2022年11月28日，安大略省诉讼中原告要求等级认证的动议被驳回。自那以后，原告提交了上诉通知，要求批准等级认证动议。在以色列提起的集体诉讼还处于早期阶段。

如果其他国家的法院或监管机构对我们的业务模式持与澳大利亚联邦法院和ACCC类似的看法，或者如果我们的业务做法或本行业普遍存在的做法因此诉讼或其他监管事项引起的关注而发生变化，降低我们平台和我们提供的服务的吸引力、竞争力或功能，或者如果我们或本行业的声誉继续受损，或者如果我们因任何此类监管行动或诉讼而不得不支付巨额费用，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

此外，在我们经营的市场中，许多政府当局也在考虑额外的、可能存在分歧的立法和监管建议，以提高水平和

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互联网展示、披露和广告活动监管的复杂性。与互联网和在线商务有关的法律法规也越来越多，而且可能会继续增加，这些法律和法规可能涉及从互联网检索、传输或在互联网上显示的信息的责任、某些税费和费用的展示、在线编辑、用户生成或其他第三方内容、用户或其他第三方隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任和服务质量。

我们处理、存储和使用用户和员工的个人数据，这会带来与任何实际或被认为可能无法履行相关法律义务相关的声誉、诉讼和责任风险，这些义务正在不断演变。

在世界各地的许多司法管辖区，个人数据信息越来越受到立法和法规的制约。我们尤其受自2018年5月25日起生效的欧盟(欧盟)一般数据保护法规2016/679或“GDPR”的约束，该法规最近导致欧盟数据保护机构对多家公司处以巨额罚款。欧盟-美国隐私盾牌的失效以及欧盟数据保护机构对个人数据跨境转移的关注和执法行动的增加，可能会对我们与某些第三方服务提供商进行接触的能力产生重大不利影响，如果这需要将个人数据转移到欧洲经济区(欧洲经济区-欧盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威)以外的地方。

此外，几个欧盟数据保护当局已经就电子隐私指令关于使用cookie和类似技术的要求发布了新的或额外的指导意见，并在某些情况下就这些要求采取了执法行动(并可能在未来寻求采取行动)。

在英国退出欧盟后，英国政府将GDPR转变为英国国内法，创建了“英国GDPR”，并得到了2018年数据保护法的补充。然而，英国议会目前正在讨论的一项数据保护法案的可能通过，可能会给英国的数据隐私监管带来重大变化。

巴西一般数据保护法(LGPD)，即联邦法律第13,709/2018号，于2020年9月18日生效，其处罚自2021年8月起可强制执行。2018年加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，并被2023年1月生效的加州消费者隐私权法案大幅修订，该法案对加州消费者的隐私要求和权利提出了新的要求。在美国，其他州的数据隐私法已经或也将生效，例如弗吉尼亚州于2023年1月1日生效，科罗拉多州和康涅狄格州2023年7月1日生效，犹他州2023年12月31日生效。

许多数据保护法(包括GDPR和英国GDPR)都引入了强制向监管机构报告违规行为的规定，并在某些情况下向个人数据在违规行为中被泄露的个人报告。

许多其他司法管辖区正在考虑或即将采用数据保护法规，这些法规有时不一致或相互冲突。虽然我们努力监督和遵守这一复杂和不断变化的法律拼凑，但在我们运营或目标用户的司法管辖区之一，未能或被认为或据称未能遵守数据隐私要求可能会严重损害我们的业务。此外，如果扩大数据隐私法规(通过新法规或法律裁决)以要求我们的业务做法发生重大变化，我们可能会受到不利影响，而且我们可能会产生与合规相关的大量成本和支出，这些成本和支出可能会随着时间的推移而增加。这些法律和法规的实施和遵守可能比我们预期的成本更高或花费的时间更长，或者可能对我们的业务运营产生不利影响，这可能会对我们的财务状况或现金流产生负面影响。

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国际贸易和反腐败法律法规的变化和继续执行可能会影响我们继续遵守这些法律和法规的能力，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

美国(除其他政府机构外，通过美国证券交易委员会、美国司法部、美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC)以及英国等其他外国机构采取行动，继续专注于跨行业实施和执行经贸和反腐败法律法规。例如，美国的制裁一般禁止在美国管辖范围内在某些受全面制裁的国家和地区进行交易，与这些国家和地区进行交易，涉及或与这些国家和地区有关的交易，这些国家和地区目前包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区，以及某些特别指定的个人和实体(包括外国资产管制处特别指定的国家和实体名单上列出的个人和实体)，以及由这些指定的个人和实体拥有的各方。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和英国等国政府当局启动了协调制裁和出口管制措施的扩大，包括对某些个人和实体的制裁，以及禁止或限制某些金融和商业交易。我们相信，我们的活动符合适用的贸易和反腐败法律法规，包括OFAC管理和执行的法律法规、美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。随着适用法律和法规的颁布或修订，以及对这些法律和法规的解释的演变，我们不能保证我们的计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规，或者在我们的控制因任何原因而失败或被发现不符合的情况下，始终被视为合规, 包括由于我们的产品和服务的变化或我们的广告商的行为，我们可能会受到金钱损害、民事和刑事处罚、诉讼以及我们的声誉和品牌价值的损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的知识产权，包括我们的业务流程和其他专有信息，对我们的成功至关重要，我们依赖商标和商业秘密法、域名注册、保密和保密程序以及适用的合同条款和许可协议来保护我们的专有权利。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

并非在提供我们服务的每个国家/地区都提供有效的商标和服务商标保护。某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权利，例如商业秘密，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制或使用，这可能会对我们的竞争地位造成不利影响。此外，互联网的某些特点，特别是匿名性，可能会使保护和执行我们的知识产权变得困难，在某些情况下甚至是不可能的。我们过去曾将我们的某些专有权利(如商标)授权给第三方，未来也将授权给第三方。即使我们有禁止此类活动的协议，这些被许可人可能会采取可能会降低我们专有权的价值或损害我们声誉的行动。此外，我们使用由第三方开发或许可的知识产权和技术，我们可能无法以完全或合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。此外，在第三方有义务赔偿我们侵犯我们知识产权的情况下，这些第三方可能无法履行这些义务。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de、www.trizzo.co.uk和Weekend.com。我们的竞争对手可能会试图利用我们的

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使用与我们类似的域名进行品牌识别。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册，在一些国家，域名“trivago”或其拼写变体可能属于其他方。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或商标或服务标志的价值的域名。保护和执行我们的域名权利和确定他人的权利可能需要诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本和管理层注意力的转移，以及客户对品牌的信任损失。

我们现在是，将来也可能会受到法律索赔，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有的任何知识产权的情况下开展业务的能力。如果我们的产品、服务、软件或其他技术或我们的业务运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利、版权、商标或其他知识产权，我们可能会承担责任。针对旅游业成员的知识产权挑战越来越多，第三方可能会对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权提出法律诉讼，或威胁提起法律诉讼，包括因我们的知识产权主张而对我们提出反诉的方式。

我们目前、将来都可能面临侵犯他人知识产权的指控。涉及知识产权的法律程序高度不确定，可能涉及复杂的法律和科学问题，任何针对我们或此类提供商的索赔都可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱，或支付损害赔偿金。这种主张还可能推迟或禁止使用现有的产品、服务或流程，或发布新的产品、服务或流程，以及新技术或知识产权的开发。我们不能向您保证，我们将取得任何此类索赔的有利结果，任何此类实际或威胁索赔(无论是否有效)都可能对我们的声誉造成不利影响，并导致直接和间接成本，所有这些都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。即使我们认为此类第三方索赔没有法律依据，法院也可能认为我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了此类知识产权，或者我们可能会就索赔达成和解，以避免诉讼成本和不确定性。如果我们被认定对任何此类侵权、挪用或其他违规行为负有责任，我们可能被要求重新塑造品牌、重新设计、重新设计或修改我们的产品和服务(包括我们的平台)，支付巨额金钱损害赔偿，包括可能的三倍损害赔偿和律师费，或版税，并签订昂贵的许可协议(如果有的话)，以获得使用必要技术的权利，并且我们可能受到禁令的限制，禁止我们使用我们的部分或所有产品、服务或技术。由于侵权索赔，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能代价高昂。

即使由我们提出或针对我们提出的知识产权索赔得到对我们有利的和解或解决，因为与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密或专有信息也有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。

上述任何情况都可能转移管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。

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操作风险

对包括高级管理和技术专业人员在内的高技能人才的竞争非常激烈。如果我们无法留住或激励关键人员，或无法聘用、留住和激励合格人员，特别是在更广泛的就业市场经历结构性变化增加我们的成本的情况下，我们的业务将受到损害。

我们相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们的高级管理层和高技能团队成员的努力和才华，包括我们的软件工程师和其他技术专业人员，他们对设计我们业务所需的代码和算法至关重要。我们的员工已从2019年12月31日的1247人减少到2022年12月31日的709人。劳动力的减少导致关键角色的机构知识、关系或专门知识的丧失。裁员还可能对员工士气和生产率产生负面影响，并可能使留住有价值的关键员工变得更加困难，转移人们对业务运营的注意力，造成人员能力限制，并阻碍我们增长、开发创新产品和竞争的能力，任何这些都可能阻碍我们运营或实现战略目标的能力。

我们继续面临对新人才的激烈竞争，因为更广泛的就业市场似乎正在经历结构性变化，这进一步加剧了竞争环境。我们的竞争对手是那些财力远远超过我们的公司，以及那些承诺提供短期增长机会和/或其他好处的公司。这些公司可能会向在我们扁平化的组织结构中获得宝贵和有市场经验的关键职位的员工提供有吸引力的工作机会。我们行业对人才的竞争在过去和未来都可能增加我们的人员支出，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，当我们的美国存托凭证价格较低时，我们可能无法聘用或留住某些表现优异的员工，因为他们获得的薪酬中有很大一部分是股权赠款。 如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或留住或激励现有员工，包括高级管理人员，我们的业务将受到不利影响。失去任何关键个人的服务都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖我们网络中的流量质量来为我们的广告商提供价值，而我们在提供高质量流量和/或展示流量价值的指标方面的任何失败都可能对我们网站对广告商的价值产生重大和不利的影响，并对我们的收入产生不利影响。

我们使用技术和流程来监控我们向广告商提供的互联网流量的质量，并确定了用于展示流量质量和识别低质量点击的指标，例如非人工流程，包括机器人、蜘蛛、点击的机械自动化和其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也存在一定的风险，即一定数量的低质量流量将被传递给这些在线广告商。这种低质量或无效的流量可能会损害我们与广告商的关系，并可能对我们的广告定价和收入产生不利影响。

我们依靠假设、估计和数据来做出关于我们业务的决策，这些信息中的任何不准确或误解都可能对我们的业务产生负面影响。

我们采用数据驱动、基于测试的方法来管理我们的业务，其中我们使用我们的专有工具和流程来衡量和优化我们平台的端到端性能。我们分析和快速响应我们跟踪的内部数据的能力使我们能够改进我们的平台，做出分配营销支出的决定，并最终将任何改进转化为增加的收入。虽然我们用来判断对我们平台的更改的有效性以及改进我们关于广告支出分配决策的内部数据是基于我们认为是合理的假设和估计，但我们的内部工具不是由第三方独立验证的，并且具有许多限制。我们只能访问有关用户的有限信息

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与我们的许多竞争对手相比，在许多情况下，我们可以记录登录到他们的网站或与他们完成预订或其他交易的用户的详细信息。

此外，我们跟踪用户行为的能力也受到相当大的限制，例如，与我们使用Cookie和浏览器扩展来分析一段时间内的行为的能力有关，以及与使用多个设备进行住宿搜索的用户有关的困难。特别是，用户可以通过他们的浏览器或“广告拦截”软件或应用程序拦截或删除cookie。最常见的Internet浏览器允许用户修改其浏览器设置，以防止其浏览器接受Cookie，或者默认情况下设置为阻止第三方Cookie。至少有一个主要浏览器已经引入了广泛的隐私功能，包括对跟踪工具的使用寿命施加严格的时间限制。此外，移动应用生态系统正在不断发展，特别是操作系统处理第三方数据跟踪和使用的方式。这些技术或发展的变化进一步限制了数据的可用性，可能会抑制我们使用用户和网络分析数据更好地了解和跟踪用户偏好的能力。我们使用这些信息来改进我们的平台，优化我们的营销活动和广告商的活动，并检测和防止欺诈活动，这些活动都可能受到不利影响。我们相信，我们的许多竞争对手，特别是谷歌，在理解和跟踪用户行为的能力方面比我们有实质性的优势。此外，我们在很大程度上依赖于某些广告商提供特定类型的用户信息，例如，用户是否最终完成了预订。我们或我们的广告商跟踪这些信息的方法可能会随着时间的推移而改变。一些国家已经开征了数字服务税，或其他类似性质的税。, 而其他国家未来也可能会采取这样的税收。除了增加我们的运营费用外，数字服务税或其他类似性质的税收使我们更难衡量我们在营销渠道中的广告支出的边际效率，因为这些税收不仅影响我们如何分配我们的支出，而且还影响这些营销渠道和我们的广告商如何就其业务做出决定。此外，我们对此类跟踪工具的使用可能受到某些数据保护法的监管，

如果我们用来判断平台变更有效性的内部工具产生或基于不完整或不准确的信息，或者我们无法访问重要信息，或者如果我们在分析该信息时不够严格，或者如果此类信息是算法或其他技术或方法错误的结果，则我们做出的与我们的网站、市场和营销支出分配相关的决定可能不会在我们预期的盈利能力、收入和用户体验方面产生积极影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

过去，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。如果我们已实施的措施，包括内部控制，在未来未能奏效，任何此类失败都可能导致我们的财务报表出现重大错报，导致投资者对我们报告的财务和其他公共信息失去信心，损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告、披露控制以及遵守萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会规则的其他要求的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。满足这些要求需要我们投入大量的时间和资源，包括开发、实施、评估和测试我们对财务报告的内部控制。尽管在截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的认证方面没有发现重大缺陷，但我们的管理层不能保证我们的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误或欺诈。此外，我们已经实施的内部控制在未来可能无法奏效。此故障可能导致在以下方面出现重大错误陈述

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我们的财务报表，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并使我们受到监管机构的审查和制裁。这反过来可能损害我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价值。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。

在实施新的商业和金融制度方面，我们可能会遇到困难。

我们继续将某些业务和金融系统过渡到反映我们业务的规模、范围和复杂性的系统。这些系统包括一个内部开发的工具来管理我们的发票，以及各种第三方开发的工具来帮助我们进行内部系统集成和财务管理。迁移我们的遗留系统的过程可能会破坏我们及时准确地处理和报告财务报表关键方面的能力，因为我们将依赖这些系统提供财务报表中包含的信息或与财务报表相关的信息。此外，虽然实施这些系统的目的是提高财务报告的准确性，减少我们对人工程序和行动的依赖，但过渡可能会影响报告的准确性，因为我们调整了一些程序。关于这些系统，将需要某些额外的财务控制和程序，并可能导致当前控制环境的变化。需要对这些变化进行有效实施和有效性评估，以减轻这些过程中的固有风险。这一评估可能导致我们在未来一段时间内对财务报告的内部控制存在缺陷，包括重大缺陷。实施新软件的任何困难或财务报告内部控制的相关故障都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响，并可能对我们的声誉造成损害。

计算机规避能力的增强可能会导致我们的信息系统出现安全漏洞，这可能会严重损害我们的业务。

我们不能保证我们的安全措施或外部服务提供商的安全措施将防止所有安全漏洞、入侵或攻击，因为计算机规避工具和技术变得更加先进。能够绕过我们的安全系统或外部服务提供商的系统的一方可能会不正当地获取机密信息或对我们的运营造成重大中断。在过去，我们经历了与网络有关的欺诈和对我们系统的“拒绝服务”类型的攻击，这使得我们的网站的部分内容在一段时间内无法访问。任何影响我们网站或应用程序可用性的行动都可能导致在任何此类事件发生期间损失大量业务量，随着执行此类行动的工具变得更加先进和复杂，此类风险可能会增加。除了解决或减轻其影响所需的大量资源外，安全漏洞还可能导致声誉损害和对用户和广告商的负面宣传，无论是现有的还是潜在的，从而对我们系统的安全性失去信心。

安全漏洞还可能使我们面临损失风险和可能的责任，并使我们受到监管或刑事处罚和制裁以及民事诉讼，包括根据各种数据保护法。

我们的网站和应用程序或我们的计算机系统(其中大部分目前由第三方提供商托管)上的任何服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉，并导致用户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的品牌、声誉以及吸引和留住用户使用我们的网站和应用程序的能力取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们过去曾在这些系统中经历过中断，包括服务器故障，暂时降低了我们网站和应用程序的性能，特别是在我们选择使用更多基于云的服务时。我们未来可能会遇到服务中断的情况。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站和应用程序上的服务的安全性或可用性，并阻止或阻止用户访问

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我们的服务，反过来又可能对我们的财务状况、业务和经营结果产生实质性的不利影响。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。对我们声誉的损害以及补救这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然我们仍然租用或拥有用于内部通信和服务的服务器，但我们的系统主要依赖于云托管服务。因此，我们依赖外部提供商，包括亚马逊网络服务和谷歌云平台，为我们提供云计算基础设施。我们使用这些提供商提供的服务的任何中断或因使用这些服务而导致的成本意外增加都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们的系统和业务容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。上述任何事件的发生都可能导致我们的系统损坏或完全失效，而我们的保险可能不涵盖此类事件或可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们的系统并不是在全球范围内完全冗余的，因此我们的系统在一个站点发生故障可能会导致我们用户的功能减少，而我们的系统完全故障可能会导致我们的用户无法访问我们的网站或应用程序。我们的第三方服务提供商与他们签订合同的电信网络提供商或他们在其用户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方服务提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。我们的第三方服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何投资和适应技术发展和行业趋势的失败都可能损害我们的业务。

我们依赖于使用复杂的信息技术和系统，包括用于网站和应用程序、客户服务、供应商连接、通信、欺诈检测和管理的技术和系统。随着我们的业务在规模、范围和复杂性上不断增长，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以提供越来越多的用户增强的服务、特性和功能，同时保持或提高我们系统和基础设施的可靠性和完整性。此外，我们可能无法以符合成本效益的方式，以我们希望或需要的速度，维持现有的系统或更换或引进新的技术和系统。如果这些变化导致我们的基础设施不可靠，或者如果它们没有带来我们预期的好处，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的品牌受到声誉风险和损害的影响。

我们通过广泛的营销活动、网站促销、客户推荐和使用专门的销售队伍来发展我们的Trivago品牌。我们不能保证我们的品牌不会因我们无法控制的情况或第三方(如黑客)或与其客户的接口(如分包商的员工或销售人员)而受到损害，从而对我们的活动产生负面影响。例如，我们可能会受到有关我们产品、品牌或商业行为的负面新闻报道或其他负面宣传的影响，这可能会造成我们的声誉损害等。由于宣布或未来的监管，这种负面宣传可能会变得更加普遍

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与我们市场和相关在线旅游相关细分市场的做法有关的调查或诉讼。我们认为，这发生在澳大利亚联邦法院发布判决，认定我们从事了违反澳大利亚消费者法的行为时。社交媒体的覆盖面可能会放大任何负面宣传，信息可能会像病毒一样传播，从而有必要实时有效地应对危机。如果我们未能保护我们的形象、声誉以及我们用来营销产品和服务的品牌，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临着与促进员工创业精神和持续学习的企业文化相关的风险。

我们向员工授予了相当大的运营自主权和责任，包括允许员工灵活的工作时间，允许他们决定何时、何地和工作时间。我们还经常对内部组织结构进行更改，以支持运营自主权和个人发展。因此，担任关键职位的人在相关业务领域的经验可能较少。由于我们的员工有很大的自主权，在执行新的运营角色时可能缺乏经验，这可能会导致糟糕的决策。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们也为员工实施了远程工作，但此后限制了员工可以远程工作的天数。我们的竞争对手可能会在远程工作方面提供更多的运营自主权和灵活性，这反过来可能会使我们难以留住和激励员工。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

收购资产和业务的整合可能导致经营困难和其他有害后果。

我们过去曾进行过一些小型战略收购。我们预计将继续评估一系列潜在的战略交易。我们可以达成可能对我们的财务状况和运营结果具有重大意义的交易。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们在收购方面面临风险的领域包括：

•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到收购调查、谈判和结束过程，以及结束后的整合挑战；

•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；

•协调产品、工程、销售和营销职能；

•从我们收购的企业中保留关键员工；

•对被收购公司收购前与活动有关的责任或义务的责任；

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；以及

•就海外收购而言，需要整合跨越不同地理、文化和语言的业务，并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险。

此外，我们已经收购和未来可能收购的公司可能会采用我们认为不令人满意的安全和网络标准。加强基础设施以提高安全性和网络标准的过程可能既耗时又昂贵，而且可能需要难以获得的资源和专业知识。收购还可能增加潜在漏洞的数量，并可能导致安全漏洞检测的延迟或

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从漏洞中恢复过来。未能充分防范攻击或入侵可能会使我们面临安全漏洞，其中包括个人用户数据和信用卡信息，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会推迟或消除此类收购或投资的任何预期收益，产生意想不到的债务，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们与股东的持续关系相关的风险

Expedia集团控制着我们的公司，有能力控制我们的业务方向。

截至2022年12月31日，Expedia集团拥有B类股票，占我们已发行股本的61.2%，占我们投票权的84.3%。只要Expedia集团在美国拥有多数投票权，Expedia集团就能够控制许多需要股东投票的企业行动。

这种投票权控制限制了其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取Expedia Group以外的股东认为无益的行动。这一投票权控制也可能阻止涉及本公司控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人(代表我们的A类股)可能获得溢价的交易。此外，Expedia集团一般有权随时出售或以其他方式处置其拥有的任何A类股和B类股，包括有权将我们的控股权转让给第三方，而无需我们A类股持有人的批准和购买A类股的规定。

Expedia集团的利益可能与我们的利益、创始人的利益和我们股东的利益冲突，Expedia集团、创始人和我们之间的利益冲突可能会以不利于我们和我们股东的方式得到解决。

我们、创始人和Expedia集团之间可能会出现各种利益冲突。Expedia集团董事或高管在我们股票中的所有权权益，以及我们管理委员会和监事会成员在Expedia集团股票中的所有权权益，或者一个人作为董事或两家公司的高管的服务，可能会或似乎会产生潜在的利益冲突，包括当这些董事和高管面临与我们公司相关的决策时。近年来，Expedia集团及其附属品牌一直占我们收入的很大一部分

如果我们决定在未来与Expedia集团的业务达成任何新的商业安排，或与Expedia集团希望与第三方达成新的商业安排有关，也可能会出现潜在的利益冲突。Expedia集团有权单独寻求收购我们可能也有兴趣收购的业务，或可能与我们直接竞争的公司。Expedia集团可能会选择直接寻求这些企业机会，而不是通过Trivago。

此外，Expedia Group和我们之间可能会就我们过去和正在进行的关系产生纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难有利地解决此类纠纷，包括与以下方面相关的纠纷：

•税务、员工福利、赔偿等事项；

•Expedia Group同意向我们提供的服务的性质、质量和定价；

•Expedia Group出售、其他处置、购买或以其他方式收购我们的股份(包括当我们的股价低于可比前几个时期时)；以及

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•涉及我们的业务合并。

我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与一个无关的政党打交道。虽然我们由Expedia Group控制，但如果需要，我们可能没有谈判修改这些协议的筹码，谈判的条款与我们直接与独立第三方谈判的条款一样有利。

与我们A类股票和美国存托凭证所有权相关的风险

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关的A类股票的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对其美国存托凭证所代表的A类股票行使投票权。存管协议规定，在接获本公司任何A类股份持有人大会(包括本公司任何股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为美国存托股份持有人指定一个有权就行使投票权发出指示的创纪录日期。在及时收到吾等的通知后，托管银行应于记录日期向持有人分发(I)吾等发出的会议或征求同意或委托书的通知，(Ii)该持有人将有权发出托管指示的声明，以及一份声明，表明该持有人可被视为已指示该托管银行已指示该托管银行根据该代表银行的建议向该托管银行发出代表投票A类股份，及(Iii)一份关于持有人发出指示的方式的声明。

您可以指示您的美国存托凭证的托管人投票支持您的美国存托凭证的A类股票。否则，您将无法行使您的投票权，除非您撤回我们作为您所持美国存托凭证基础的A类股票。然而，你可能不会提前足够长的时间了解会议的情况，以至于无法撤回那些A类股。在收到我们的及时通知后，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关的A类股票没有按照您的要求投票，您可能无能为力。

根据美国存托凭证的存款协议，我们可以选择指定一家代理银行。在这种情况下，如果您没有及时按照托管人指定的方式投票，托管银行将被视为已被指示委托代理银行在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类股票。

此委托书的效果是，您不能阻止代表您的美国存托凭证的A类股票投票，它可能会使股东更难对我们的公司施加影响，这可能会对您的利益造成不利影响。我们A类股票的直接持有人不受本委托书的约束。

如果向美国存托凭证持有人提供A类股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的美国存托凭证所代表的A类股票的分派或其任何价值。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人在扣除其费用和支出后从我们的A类股票上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类股票数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证或A类股的任何持有者进行分销。这意味着，如果我们向您提供A类股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类股票进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托凭证的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们业务的持续运营和战略举措将需要大量现金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为我们的美国存托凭证支付任何股息。任何未来派发股息的决定将由我们的管理委员会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、与我们可能产生的债务有关的合同限制、适用法律施加的限制以及我们管理委员会认为相关的其他因素。

与我们的公司结构相关的风险

受荷兰公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

我们是一家荷兰上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。我们管理委员会和监事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。在履行职责时，荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益。作为代表我们A类股票的美国存托凭证持有人，其中一些当事人的权益可能与您的权益不同，或者不同于您的权益。

我们没有义务也没有遵守荷兰公司治理守则(或DCGC)的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。

我们是一家荷兰上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，并受地区管治委员会管辖。DCGC包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳做法规定。《荷兰上市规则》适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。

DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于美国的一项相互冲突的要求)，公司必须说明不遵守的原因。我们并不遵守《地区管治委员会》的所有最佳做法规定。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

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我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您作为A类股票持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类股票持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层股权结构，我们的股本由A股和B股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，A类股的持有者每股有一票，而B类股的持有者每股有10票。每股B类股的持有人可随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下均不得转换为B类股。我们的每一张美国存托凭证代表一股A类股。

截至2022年12月31日，Expedia集团拥有B类股票，占我们股本的61.2%和我们投票权的84.3%，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，创始人拥有B类股票，占我们股本的8.3%和我们投票权的11.5%。创办人还持有A类股票，约占我们股本的7.3%。请参阅“项目7：大股东和关联方交易“。”由于双重股权结构和所有权集中，Expedia集团对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、管理委员会成员和监事会成员的任免以及其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺美国存托凭证(代表A类股)持有人在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们A类股的价格。这种集中控制限制了你影响A类股持有者可能认为有益的公司事务的能力。

德国和欧洲的破产法与美国的破产法有很大的不同，它们为我们的股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。

作为一家在德国设有注册办事处的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守德国破产法，其中包括欧洲议会和2019年6月20日理事会关于破产程序的(EU)2019/1023号指令)。如果另一个欧盟司法管辖区的法院认定该欧盟司法管辖区的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

荷兰法律和我们的公司章程可能包含可能阻止收购企图的条款。

荷兰法律和我们的公司章程条款未来可能会施加各种程序和其他要求，使股东更难采取某些公司行动，并使第三方更难获得对我们的控制权或改变我们管理委员会和监事会的组成。例如，这些条款包括我们的双层股权结构，赋予Expedia集团和我们的创始人拥有的B类股票更大的投票权，任命我们的管理委员会成员和监事会成员的具有约束力的提名结构，以及我们的公司章程中规定，某些股东决定只有在我们的管理委员会提议的情况下才能通过。此外，经本公司监事会批准，本公司管理委员会可援引最长250天的冷静期，当股东利用其将项目加入股东大会议程的权利或其要求召开股东大会的权利，向本公司股东大会提出议程项目，以解雇、停职或委任一名或多名董事总经理或监事(或修订本公司组织章程细则中涉及该等事宜的任何条文)，或在本公司提出公开要约或

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在没有我们支持的情况下宣布，只要我们的管理委员会认为该提议或要约与Trivago及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，本公司的股东大会不得罢免、停职或委任董事总经理及监事(或修订本公司组织章程中有关该等事宜的条文)，除非经本公司管理委员会建议。

美国投资者可能难以对我们或我们的管理委员会和监事会成员承担民事责任。

我们是根据荷兰法律组建和存在的，因此，根据荷兰国际私法规则，我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。我们管理委员会和监事会的大多数成员都是非美国居民。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家的股东对我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。

因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任，并提交给荷兰有管辖权的法院。

截至本年度报告之日，美国和荷兰之间还没有生效的条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。注意到，在今天的日期，2005年6月30日《海牙选择法院协定公约》已对荷兰生效，但尚未对美国生效。2019年7月2日《关于承认和执行外国民商事判决的海牙公约》尚未对荷兰和美国生效。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将在以下情况下赋予该判决约束力：(I)美国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分的保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)该美国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题、基于同一理由的争端中作出的以前的裁决不相抵触，只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使美国的判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再正式执行，基于该判决的索赔仍可能被驳回。荷兰法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。在荷兰执行和承认美国法院的判决完全受《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording).

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的身为荷兰或美国以外国家居民的某些专家，执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

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我们依赖外国私人发行人和受控公司豁免，不受纳斯达克规则规定的某些公司治理要求的约束。

作为美国存托凭证在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则的豁免，我们被允许遵循某些母国的公司治理做法。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的根据纳斯达克规则提出的每项要求，然后对其适用的母国做法进行说明。我们的荷兰母国做法可能会对我们的美国存托凭证持有人提供较少的保护。在某些情况下，我们遵循本国的做法并依赖纳斯达克规则为外国私人发行人提供的某些豁免，其中包括免除发行人在财年结束后一年内召开年度股东大会的要求、免除董事会由独立董事组成的要求、免除发行人薪酬委员会只能由独立董事组成的要求，以及免除股票激励计划必须得到股东批准的要求。请参阅“项目16G。公司治理了解更多有关我们的公司治理做法与美国公司在纳斯达克规则下遵循的公司治理做法之间的重大差异的信息。由于我们依赖外国私人发行人可以获得的公司治理豁免，您将无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

除了作为境外私募发行人所依赖的豁免外，我们还依赖纳斯达克公司治理规则下的《受控公司》豁免。纳斯达克公司治理规则所称的受控公司，是指个人、集团或其他公司持有的表决权超过50%的公司。我们的主要股东Expedia集团控制着我们流通股合并后的大部分投票权，使我们成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。作为一家受控公司，我们选择不遵守某些公司治理标准，包括要求我们的监事会大多数成员是独立的，以及我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

与税务有关的风险

我们可能会在德国以外的司法管辖区征税，这可能会增加我们的总税负。

自我们成立以来，我们一直在德国拥有我们有效管理的地方。因此，我们认为，根据德国国家税法，我们是德国的税务居民。然而，作为根据荷兰法律注册的实体，根据荷兰国家税法，我们也有资格成为荷兰税务居民。然而，根据美国、德国和荷兰的现行税法、适用的所得税条约及其现行解释，鉴于我们的几乎所有业务(连同所有员工、管理董事会成员和固定资产)都在德国，我们认为，就2012年德意志联邦共和国与荷兰之间关于避免所得税双重征税的公约而言，我们完全是在德国的税务居民。

适用的税法、税收条约或其解释可能会发生变化。此外，我们是否在德国拥有有效管理的地方，以及是否作为德国的完全税务居民，在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题，这些事实和程度也可能发生变化。适用税法、税收条约或其解释的更改以及适用事实和情况的更改(例如，董事会成员或董事会会议地点的更改)或适用所得税条约的更改，包括MLI平局保留的更改，可能会导致我们也成为荷兰或其他司法管辖区(德国以外)的税务居民，这可能还会触发德国或荷兰的出境纳税义务。因此，我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能

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这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响，从而导致我们的美国存托股份价格和交易量下降。

现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。

适用于我们的历史和新服务的各种国家和国际所得税和非所得税法律、规则和法规的解释由适用的税务当局负责。随着时间的推移，这些税收当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这导致审计活动增加，税务机关采取了更严厉的立场。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在确定我们在全球范围内的纳税义务时，需要进行重大程度的判断和估计。在我们的正常业务过程中，有一些交易和计算，包括公司间交易和跨司法管辖区的转移定价，最终的税收决定是不确定的，或者受到其他方面的解释。税务机关可能不同意我们的公司间收费，包括此类收费的金额或依据、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终决定可能与我们的历史所得税拨备和应计项目有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税务责任，可能包括利息和罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

对现有税收法律、规则或法规的修订或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他义务的基本法律、规则或法规都是在数字经济增长之前建立的。如果税务或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，前瞻性或追溯地，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给用户，减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，在过去，德国和外国政府提出了税收立法建议，或通过了税法，这可能会对我们的税率产生重大不利影响，或增加我们的纳税负债、递延纳税资产的账面价值或递延纳税负债。例如，根据“基数侵蚀和利润转移”(BEPS)最后行动计划的发布，并通过多边基金执行，一些国家，包括我们开展业务的国家，已开始执行已通过的多边基金的立场。此外，经济合作与发展组织为解决经济数字化带来的税务挑战而制定的两大支柱解决方案的工作预计将导致各国制定新的立法。有几个国家已经单方面采取了数字服务税或其他类似的税收，而其他一些国家可能会在未来采取这种税收。这种持续的发展和其他新举措可能会导致增值税，这取决于它们最终的实施方式，因此可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们正在不断探索业务结构的变化，以支持我们的运营，同时为我们自己和我们的股东管理运营和财务风险，并使我们的服务对我们的客户更具财务吸引力。尽管这些变化将被用来管理

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除经营及财务风险外，我们可能会遇到无法预料的重大税项负债，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景产生重大不利影响。

我们未来的有效税率也可能受到我们经营结构的变化、不同法定税率国家收益组合的变化或递延税项资产和负债状况变化的不利影响。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国ADS的美国持有者带来不利的联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不应被视为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC规则对我们的适用有一定的模糊性。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成以及我们的美国存托凭证的交易价格做出的事实决定。由于我们的资产(包括商誉)在资产测试中的价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，因此美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为私人股本投资公司。因此，我们不能保证在未来的任何课税年度内，我们不会被归类为私人投资公司。在某些透视规则实施后，我们将被归类为PFIC，条件是：(1)该年度我们总收入的75%或以上是“被动收入”(如修订后的1986年国内收入法的相关条款所定义)，或(2)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者(定义见项目10：补充信息-E.税收--美国联邦所得税的重要考虑因素“)如果在该美国持有人持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被视为PFIC。

我们的某些美国存托股份持有者可能无法申请税收抵免，以减少适用于股息支付的德国预扣税。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的美国存托凭证支付股息。然而，作为一家荷兰注册的德国税务居民公司，如果我们支付股息，此类股息将被征收德国(可能还有荷兰)预扣税。目前，适用的德国预提税率为股息总额的26.375%。然而，通过纳税人向德国联邦中央税务局申请特定的德国税单，这种德国税收可以降低到适用的双重税收条约税率(德国联邦储备银行)。如果由于适用的结算机制或缺乏有关美国存托股份持有人的信息而无法将纳税凭证交付给美国存托股份持有人，则德国税务居民公司的股票或美国存托凭证持有人可能无法受益于任何可用的双重税收条约减免，同时他们可能无法在其居住管辖区申请抵免此类预扣税。此外，根据适用于美国存托股份持有者的税法，支付给美国存托股份持有者的等同于股息净额的款项可能被视为应纳税收入，这可能意味着股息实际上被征税两次。我们的美国存托凭证是由与美国存托信托公司(DTC)有直接联系的托管机构发行的，这应该会降低适用的德国预扣税凭证无法交付给美国存托股份持有人的风险。然而，不能保证在所有情况下都能满足信息传递要求，这可能会给受影响的美国存托股份持有者带来不利的税收后果。

投资者应注意，释义通告(美国存托凭证(ADR)在阿克蒂安的存托凭证)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考编号IV C 1-S2204/12/10003)，或ADR税务通知对德国法院没有约束力，目前尚不清楚德国税务法院是否会遵循ADR税务通知来确定我们特定ADS的德国税务待遇。由于ADR税务通知只涉及德国股票，而不是荷兰新公司的股票，因此可能会出现对ADR税收通知适用性的进一步担忧。如果ADS被确定不属于以下范围

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由于美国存托凭证税务通告的适用，因此就美国存托凭证进行的利润分配对于德国税务而言不被视为股息，美国存托股份持有者将无权退还根据德国税法对股息预扣的任何税款。看见“项目10：补充信息--E.税收--德国对美国存托股份持有者的征税”)。

如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预缴税款。

我们不打算向美国存托凭证持有人支付任何股息。然而，如果我们真的支付股息，我们可能需要在德国和荷兰对此类股息预扣税款。作为一家根据荷兰法律注册成立的实体，根据荷兰国内法律，我们分配的任何股息都要缴纳荷兰股息预扣税。然而，根据德国和荷兰之间的双重税收条约，如果我们继续是德国的税务居民，并且我们的有效管理地点在德国，荷兰在征收这些税收方面将受到限制。然而，如果我们的美国存托凭证的荷兰居民持有人(以及我们的美国存托凭证的非荷兰居民持有者在荷兰拥有永久机构，且他们的股份可归因于该机构)，仍需从股息中预扣荷兰股息预扣税。因此，在支付(或视为支付)股息时，我们将被要求确定我们的股东和/或美国存托股份持有人的身份，以评估是否有荷兰居民(或股票可归属于荷兰的常设机构的非荷兰居民)必须预扣荷兰股息税。在实践中，这样的识别并不总是可能的。如果我们的股东和/或美国存托股份持有人的身份无法确定，则在支付股息时可能会扣缴德国和荷兰的股息税。

此外，上文提到的预扣税限制是基于德国目前根据《MLI》对双重居民实体所作的保留。如果德国改变其对MLI第4条的保留，我们可能无权享受德国和荷兰之间的双重税收条约的任何好处，包括预扣税限制，只要德国和荷兰没有就我们的税收居住地达成协议，除非当局可能同意的范围和方式。因此，在德国和荷兰之间没有达成此类协议之前，我们在此期间分配的任何股息都可能在德国和荷兰被征收预扣税。

此外，荷兰议会目前正在等待一项拟议的法律，即紧急法案有条件退出股息税(湿润的状态令人恐惧的分红) 如果通过，如果我们不再是荷兰税务居民，而成为不是欧盟或欧洲经济区成员国的司法管辖区的税务居民，当该司法管辖区不满足某些条件时，可能会对某些被视为分配的股息预扣(退出)税征收追溯效力。在某些情况下，当股东无权获得豁免时，我们有权向股东追回税款。

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一般风险因素

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌。

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动，而未偿还的美国存托凭证仍然相对较少，导致我们的美国存托凭证的流动性相对较低。我们的经营业绩也会受到重大季度波动的影响，这些波动可能会影响我们的美国存托凭证的波动性。此外，我们的美国存托凭证的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与市场分析师的预期或我们所传达的财务指导之间的差异；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或扩张计划；

•竞争对手的价格或客户支付给我们的价格的变化；

•参与诉讼或监管调查；

•我们未来出售美国存托凭证或其他证券；

•未来我们的大股东出售美国存托凭证；

•本行业的市场状况；

•关键人员变动；

•我们的美国存托凭证的交易量；

•改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及

•一般的经济和市场状况。

包括纳斯达克在内的股票市场过去曾经历过极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多互联网和科技公司股权证券的市场价格。

未来我们的美国存托凭证的销售和/或问题，或者公开市场对可能发生此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托股份价格。

我们大量的美国存托凭证在公开市场销售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外的美国存托凭证筹集资金的能力。我们的创始人继续持有我们的大量股份，并在最近几年出售了美国存托凭证。我们的创始人可能会在未来进行更大规模的美国存托凭证销售。请参阅“项目7：大股东和关联方交易--A.大股东“以获取更多信息。 根据证券法，美国存托凭证可以自由交易，不受限制，但我们的管理委员会成员、监事会成员、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外，或在不受证券法登记要求的交易中出售的美国存托凭证，在每个情况下，这些美国存托凭证都将是证券法下的受限证券。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。

我们的B类股份可转换为A类股份，A类股份可在经修订及重新签署的股东协议的若干限制下出售。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的美国存托凭证的金额可能构成我们

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当时还未完成的美国存托凭证。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

如果证券或行业分析师发表对我们的业务不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格可能会下跌。

我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的美国存托凭证评级下调，或者发表了对我们的业务不准确或不利的研究报告，我们的美国存托股份价格可能会下跌。

第四项：公司信息

A.公司的历史与发展

Trivago是由研究生时的朋友Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Stephan Stubner构思的，他们最初在德国杜塞尔多夫的一个车库里经营Trivago。Trivago GmbH成立于2005年，其业务最终发展成为全球领先的酒店和住宿搜索平台。斯图布纳于2006年离开了公司，另一位研究生时的朋友马尔特·西沃特加入了创始团队。

2006至2008年间，几家投资者向Trivago投资了140万欧元。2010年，Insight Venture Partners以4250万欧元收购了Trivago 27.3%的股权。Expedia集团于2013年收购了Trivago 63.0%的股权，从非创始人手中收购了所有已发行股权，从创始人手中收购了部分已发行股权，并认购了一定数量的新发行股票，总额为4.77亿欧元。Expedia集团随后在2016年第二季度和第四季度通过购买之前行使过股票期权的某些员工持有的股份，略微增持了股份。

我们于2016年11月7日注册成立为旅游公司，这是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律。2016年12月16日，我们完成了在纳斯达克证券交易所的首次公开募股。关于我们的IPO，我们转变为一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律，根据一项修订和转换契约，将我们的法律名称改为Trivago N.V.。2017年9月7日，我们完成了Trivago GmbH与Trivago N.V.的跨境合并。

我们已在荷兰商会贸易登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在67222927号下。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7,40221号(编号为HRB 79986)。我们的电话号码是+49-211-3876840000。

我们在美国的代理商是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，NY 10168。

主要资本支出和资产剥离

有关我们的主要资本支出和资产剥离的信息，请参阅附注3--收购、其他投资和资产剥离在本年度报告所包括的经审计综合财务报表的附注中。

公开收购要约

自2020年1月1日以来，没有第三方对我们的股票提出公开收购要约，我们也没有就任何其他公司的股票提出任何公开收购要约。

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细分市场报告

管理层已经确定了三个可报告的部门，与我们的三个运营部门相对应：美洲、发达的欧洲和世界其他地区。我们的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、美国和乌拉圭组成。我们的发达欧洲部门由奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国组成。我们的全球其他地区由所有其他国家和地区组成，按收入计算，其中最重要的是日本、澳大利亚、土耳其、以色列和印度。其他收入包括在公司和消除，以及所有公司的职能和费用，不包括直接广告。

我们根据首席运营决策者管理业务和评估运营业绩的方式来确定我们的运营部门。我们的主要运营指标是每个细分市场的广告支出回报率，即ROAS，它将推荐收入与广告支出进行比较。

有关我们公司发展的更多信息，请参阅“第四项：公司信息--B.业务概况。”

B.业务概述

概述

Trivago是一家全球住宿搜索平台，我们的使命是“成为您的伴侣，体验我们的世界”。我们专注于重塑旅行者搜索和比较不同类型住宿的方式，如酒店、度假租赁和私人公寓，同时通过我们的网站和应用程序向我们的广告商提供接触到广泛旅行者的渠道，从而使他们能够发展业务。我们的平台允许旅行者通过个性化搜索住宿做出明智的决定，并为他们提供深入的相关信息和价格供应。在截至2022年12月31日的一年中，我们收到了3.116亿名合格转介，截至当日，我们在190多个国家/地区提供了500多万家酒店和其他类型的住宿，包括380万套度假租赁和私人公寓等替代住宿单位。请参阅“项目5：业务和财务审查及展望有关合格转介的进一步描述，请参阅。

我们相信，访问我们网站和应用程序的旅行者数量使我们成为我们的广告商的重要且可扩展的营销渠道，这些广告商包括在线旅行社、连锁酒店、独立酒店和替代住宿提供商。此外，我们通过搜索功能提炼用户意图的能力使我们能够为广告商提供交易准备好的推荐。认识到我们市场上的广告商有不同的目标和不同水平的营销资源和经验，我们提供了一系列服务，使广告商能够提高他们在我们市场上的表现。

我们的酒店和住宿搜索平台可以通过53个本地化网站和应用程序在全球范围内访问，这些网站和应用程序提供31种语言。用户可以在桌面和移动设备上搜索我们的平台，并受益于熟悉的用户界面，从而获得一致的用户体验。

在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了5.35亿欧元的收入，净亏损1.272亿欧元，调整后的EBITDA为1.075亿欧元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，因此我们建议您 “项目5：业务和财务审查及展望 - G.非公认会计准则财务计量有关调整后EBITDA的其他说明以及调整后EBITDA与净收益/(亏损)的对账，另请参阅项目5：业务和财务审查及展望--业务成果--收入“对于按部门划分的推荐收入，按主要地理市场细分。

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特里瓦戈搜索平台

我们的住宿搜索平台构成了我们用户体验的核心。这是一个搜索和比较的产品，用户不会直接在我们的平台上预订。当他们点击某一特定价格的酒店房间或其他住宿优惠时，他们会被推荐到我们的广告商网站，在那里他们可以完成预订。我们维护着世界上最大的可搜索住宿数据库之一。截至2022年12月31日，我们的数据库包括超过500万家(2021年：500万)酒店和其他类型的住宿，通过在线旅行社、连锁酒店、独立酒店和替代住宿提供商收集。截至2022年12月31日，我们在我们的搜索平台上提供了超过380万套(2021年：380万套)的替代住宿单位，如度假租赁和私人公寓。

我们的用户最初通过基于文本的搜索功能进行搜索，该功能支持在多种条件下进行搜索。搜索结果向用户显示住宿列表页面。对于酒店，该页面包含汇总信息，包括：

•住宿信息：我们显示我们认为与用户相关的信息，如姓名、图片、设施、星级和到选定位置的距离；

•Trivago评级指数：我们在全球累计了数百万的收视率。我们为每个酒店生成一个分数，每天更新，为我们的用户提供相关和有价值的见解，同时节省他们搜索理想酒店或其他住宿的时间。评级是一个单一的，易于使用的分数，满分10分；

•审查：我们以清晰和简明的方式提供来自第三方的评论；以及

•价格比较：我们会在显著位置显示每家酒店或其他住宿的建议广告交易，同时还会以列表形式列出我们的广告商提供的其他优惠，包括房间类型、便利设施和付款选项。要了解有关我们如何确定优惠在搜索结果中的突出程度及其位置的更多信息，请参阅“市场“下面。

我们通过网站和应用程序提供我们的服务，包括通过移动设备浏览器上提供的移动优化网站。我们功能齐全的原生移动应用程序可在iPhone、iPad、Android手机、Android平板电脑和HarmonyOS上使用。

营销

通过测试驱动的营销运营，我们将我们的品牌定位为旅行者寻找理想酒店或其他住宿的过程中的关键部分。我们集中我们的营销团队和广告支出的努力，为广大受众建立有效和高效的消息传递。我们相信，建立和维护我们的品牌，并清楚地阐明我们在旅行者酒店或其他住宿发现之旅中的角色，将继续推动旅行者和广告商以互惠互利的方式连接到我们的平台。

我们对数据引领的改进和创新的应用也为我们的营销战略提供了信息，我们相信这使我们能够越来越有效地利用我们的营销支出。我们已经建立了工具来捕获数据，并计算我们品牌和绩效营销指标的许多要素的回报。

品牌营销

为了提高品牌知名度和增加用户访问我们的网站和使用我们的应用程序的可能性，我们在全球范围内通过广泛的媒体渠道投资于品牌营销，包括电视营销、点播视频平台和在线视频广告。

我们广告支出的数额和性质因地理市场而异，这取决于多种因素，包括我们希望将重点放在盈利能力而不是流量增长、成本

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效率、我们广告支出的边际有效性、当地媒体动态、市场规模以及我们在该市场的现有品牌存在。

我们还生成旅游内容，作为与旅行者互动的一种方式，这些内容通过社交媒体、我们的在线杂志和电子邮件在线分发。

绩效营销

我们通过从通用搜索引擎购买与旅游和酒店相关的关键字，以及通过其他在线营销渠道上的广告来营销我们的服务，并直接为我们的网站获得流量。这些活动包括通过必应、谷歌、Naver和Yahoo！等搜索引擎发布广告。并通过在广告网络、附属网站和社交媒体网站上展示广告活动。考虑到这类设备的高使用率，移动应用程序营销仍然很重要。

营销费用的分配

我们采取数据驱动、基于测试的方法来制定有关分配营销支出的决策，其中我们使用工具、流程和算法(其中许多是专有的)来端到端衡量和优化绩效，从对创造性概念的预测试开始，以MEDI的优化结束这是一种消费。我们继续开发我们用来为决策提供信息的方法，即我们在每个营销渠道上花费了多少钱。我们考察了一系列指标，包括Trivago网站上的行为以及随后与我们的广告商的预订行为，以确定最佳的支出组合。我们通过短期和长期的一系列因素来评估营销支出的回报，包括对推荐收入、用户留存和广告商参与度的影响。

销售和客户管理

我们的销售和客户管理团队与在线旅行社、连锁酒店和包括酒店技术提供商在内的其他旅游公司建立和发展了关系。从促进他们参与我们的市场到越来越多地采用我们的产品，我们的专业团队为我们的广告商提供关于CPC和CPA(或按收购成本)的投标选项、产品更新和优化机会的持续咨询和指导。我们主动与我们的广告商接触，以更好地了解他们的具体目标，以便通过我们的市场提供解决方案。

独立酒店通过我们的客户成功团队获得全心全意的关注。通过为酒店经营者量身定做的解决方案，我们使独立酒店能够通过其官方网站通过在我们的价格比较中直接宣传其价格来产生直接业务，使它们能够与大型在线旅行社和连锁店竞争。我们队 在整个销售周期中陪伴酒店经营者，从提高对我们产品的知名度到让他们入住酒店。

为广告商提供的营销工具和服务

我们为我们的广告商提供一套套房帮助他们在我们的平台上推广他们的物品，并为他们的网站带来流量。我们的工具和服务为在线旅行社、连锁酒店和独立酒店广告商提供量身定做的解决方案帮助他们管理他们在我们市场上的存在，并根据他们的预算和流量需求来引导他们的投资。

市场

我们设计我们的算法来显示我们认为对我们的用户有吸引力的酒店房间和其他住宿价格优惠，强调那些我们认为更有可能被点击并最终在我们的广告商的网站上预订的优惠。我们在显著位置显示每家酒店的建议交易，这是根据我们的算法确定的，如下所述，同时还以列表形式列出我们的广告商向我们提供的其他报价。

我们认为酒店和其他住宿预订的完成情况，我们将其称为预订转换，是我们网站上用户满意度的关键指标。我们的核心能力是匹配我们的

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用户搜索大量酒店和其他住宿优惠是我们的拍卖平台，我们称之为我们的市场。通过我们的市场，我们为广告商提供了一个有竞争力的论坛，通过促进任何特定日期的大量拍卖来获取用户流量。

CPC竞价模式

我们的广告商继续主要通过CPC或按点击付费的竞价方式参与我们的市场。使用这种方法的广告商为每个用户点击酒店的广告费率提交CPC出价。通过点击给定的费率，单个用户被推荐到该广告商的网站，在那里用户可以完成预订。广告商可以在我们的市场上频繁地提交和调整CPC报价--就像每天一样--逐个物业和逐个市场，并近乎实时地向我们提供有关酒店房间和其他住宿价格和可获得性的信息。

我们还为我们的广告商提供机会，通过我们网站上的酒店/住宿赞助位置来宣传和推广他们的业务。这项服务通常也是以CPC为基础的，并保证广告商放置在我们搜索结果顶部的预先选择的位置。

按采购成本计算模型

从2020年开始，我们开始向我们的广告商提供机会，以CPA或按收购成本的方式参与我们的市场，即广告商向我们支付最终来自推荐的预订收入的一定比例。CPA模式使我们的广告商只在用户最终完成预订的情况下才能收费，使他们能够降低风险，因为他们只在实际预订发生时付费。广告商可以在给定的市场中设置多个CPA活动，并频繁地更新每个活动的CPA输入。当广告商选择在注册会计师的基础上参与我们的市场时，我们会根据潜在的预订价值和注册会计师的投入计算出相当于CPC的出价。然后，该等价物用于下面描述的排序和排序算法的目的。

排序和排序算法

在确定优惠的突出程度及其在我们搜索结果中的位置时，包括在给定位置和给定物业的详细页面上的比较搜索结果，我们的专有算法考虑了动态、自我学习过程中的许多因素。这些包括(但不限于)广告商对酒店房间或其他住宿的报价、优惠与用户住宿搜索标准匹配的可能性、我们收集的关于优惠被点击的可能性的数据以及我们的广告商提交的CPC出价(或相当于CPC的出价，视情况而定)。

CPC级别在确定优惠在我们搜索结果中的突出程度及其位置方面发挥着重要作用。广告商可以分析他们从我们市场上的广告中获得的推荐数量，以及基于他们从我们网站推荐的用户那里获得的预订价值而产生的推荐产生的价值，以确定他们愿意支付的金额。一般来说，合格推荐产生的潜在预订价值或预订转换率越高，竞价越激烈，广告商就越愿意在我们的市场上竞标住宿广告。这意味着，广告商的CPC出价水平通常反映了他们对每次点击优惠将导致用户预订的可能性的看法。我们从我们的市场拍卖报价中排除了CPC已设置为极小的级别，因为这通常表示广告商已经从Trivago上的活动库存中提取了一段时间的房间库存。

通过管理他们的CPC投标、他们的CPA活动以及在我们市场上提交的酒店房间和其他住宿价格，我们的广告商可以影响他们自己的投资回报和我们为他们产生的推荐流量。我们相信，通过提供服务来帮助我们的广告商，我们可以增加竞争，为我们的广告商创造一个更公平的竞争环境。通过这样做，我们的目标是减轻我们市场上较小广告商的竞争劣势，并为我们的用户提供更多的选择。

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我们的战略

我们寻求通过使大量住宿选择变得可访问和可比较的产品，使人们能够更好地驾驭旅行世界。为此，我们的战略重点是为我们的用户提供最有价值的搜索体验，包括我们的在线旅行社、连锁酒店和单个酒店广告商提供的最全面的库存和费率选项。我们相信，这种能力帮助我们确立了作为全球领先住宿搜索平台的地位，我们努力通过创新和不断改进我们的产品、技术和算法来巩固这一地位。

我们的客户

付费在Trivago上做广告的客户包括：

•在线旅行社，包括大型国际参与者以及较小的区域和地方在线旅行社；

•连锁酒店，包括大型跨国连锁酒店和较小的区域连锁；

•个别酒店；

•提供替代住所，如度假租赁或私人公寓；以及

•行业参与者，包括元搜索和内容提供商。

我们绝大部分的转介收入来自在线旅行社。截至目前，与我们的大股东Expedia Group关联的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，总计占我们截至2022年12月31日的年度推荐收入的33%。Bookking Holdings及其附属品牌，包括Booking.com、Agoda和priceline.com，占我们截至2022年12月31日的年度推荐收入的49%。

我们与广告商的几乎所有协议，包括我们与我们最大的广告商的协议，在任何一方提前30天或更短的时间通知后，都可能被终止。有关我们收入集中的风险以及我们与最大广告商的关系的更多信息，请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素".

竞争

我们与其他广告渠道竞争酒店广告商的营销支出。这些渠道包括传统的线下媒体和在线营销渠道。在用户流量方面，我们以推荐质量、CPC费率和广告商的隐含投资回报为基础进行竞争。虽然我们与在线旅行社、连锁酒店和独立酒店争夺用户流量，但这些各方也是我们酒店和其他住宿收入和供应的关键贡献者。

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争夺用户的竞争

我们竞相吸引用户访问我们的网站和应用程序，帮助他们搜索和寻找酒店和其他住宿场所。鉴于我们在在线搜索漏斗中的领先地位，许多与我们竞争的公司也是我们的客户。

我们的主要用户竞争对手包括：

•在线元搜索和评论网站，如谷歌酒店美国存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•搜索引擎，如必应、谷歌、Naver和雅虎；

•独立酒店和连锁酒店，如雅高、希尔顿和万豪；

•在线旅行社，如Booking.com、携程、途易、携程和品牌Expedia；以及

•另类住宿提供商，如爱彼迎和VRBO。

争夺广告商的竞争

我们与其他广告渠道竞争酒店广告商的营销支出。这些渠道包括传统的线下媒体和在线营销渠道。在用户流量方面，我们以推荐质量、CPC费率和广告商的隐含投资回报为基础进行竞争。

我们在广告商营销支出方面的主要竞争对手包括：

•印刷媒体，如地方报纸和杂志；

•其他传统媒体，如电视和广播；

•搜索引擎，如必应、谷歌、Naver和雅虎；

•在线元搜索和评论网站，如谷歌酒店美国存托股份、Kayak、Skyscanner、Check24和TripAdvisor；

•社交网络服务，如Facebook和Twitter；

•提供展示广告的网站；

•电子邮件营销软件和工具；

•在线视频频道，如YouTube；以及

•移动应用程序营销。

我们的员工和文化

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键因素。它的设计反映了我们经营的快速发展的技术领域，以及我们在本领域保持先锋地位的决心。我们的员工在他们的职责范围内以企业家的身份运作，不断为我们的客户创新和改进。我们努力创建强大、多样化的团队，以尊重和高效的方式相互协作。我们的员工定期交换反馈，并将失败视为学习和改进前进方法的机会。文化契合度是我们招聘过程中的一个关键部分，因为我们寻求招聘在扁平化组织结构中舒适工作的人，这种组织结构奖励那些积极主动、不断寻求理解和学习、承担风险和创新的人。

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季节性

由于旅行的季节性模式，我们对我们的服务的需求出现了季节性波动。例如，搜索量和我们的收入通常是前三个季度最高的，因为旅行者计划和预订他们的春夏寒假旅行。我们的收入通常会在第四季度下降。我们通常预计今年第一季度和第四季度的广告支出回报率(ROAS)会更高，因为我们通常预计在旅游旺季以外的时段广告会更少。影响我们收入的季节性波动也会影响我们现金流的时间安排。

我们通常每月开一次发票，按惯例付款。因此，我们的现金流随季节变化，收入略有延迟，并受到广告支出时机的显著影响。在季节性旅行模式与上述国家和地区不同的国家和地区，我们产品的相对收入份额的变化可能会影响我们未来季节性模式的典型趋势。

知识产权

我们的知识产权，包括商标，是我们业务的重要组成部分。我们依靠保密程序和与供应商的合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。此外，我们还与员工和顾问签订保密和发明转让协议。

我们已经为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.trizzo.com、www.trizzo.de和网站：www.trizzo.co.uk。我们的注册商标包括：Trivago、“Hotel？Trivago”、“Trivago Rating Index”、YouZan、我们的“WABI”Trivago标志和我们的特里瓦戈标志。这些商标在不同的司法管辖区注册。

政府监管

Trivago与其用户、广告商和其他在线广告提供商提供、接收和共享数据和信息，并进行面向消费者的营销活动，这些活动在我们运营的司法管辖区受到消费者保护法的约束，规范不公平和欺骗性的做法。例如，美国和欧洲联盟或欧盟(包括在成员国一级)，以及许多其他法域，都在越来越多地监管互联网上的商业和其他活动，包括使用从互联网检索或通过互联网传输的信息、显示、审阅和使用用户生成的内容，并正在通过旨在确保用户隐私和信息安全的新规则，以及越来越多地监管在线营销、广告和促销活动及通信，包括关于披露算法和价格展示信息在平台展示做法中的作用的规则。

关于数字产品和服务的税收、产品和服务的质量以及处理第三方活动的责任，还有新的或附加的规则。此外，处理知识产权所有权和侵权等问题的现有法律对互联网的适用性是不确定的，而且正在演变。

特别是，我们受到一套不断演变的数据隐私法的约束。Trivago受到GDPR的约束，GDPR自2018年5月25日起生效，最近导致多家公司被处以巨额罚款。

在英国退出欧盟后，英国政府将GDPR转变为英国国内法，创建了“英国GDPR”，并得到了2018年数据保护法的补充。然而，英国议会目前正在讨论可能通过一项数据保护法案，这可能会给英国的数据隐私制度带来重大变化。巴西一般数据保护法(LGPD)，联邦法律第13,709/2018号，于2020年9月18日生效，其处罚自2021年8月起生效。2018年加州消费者隐私法(CCPA)于

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《加州消费者隐私权法案》于2023年1月生效，对加州消费者的隐私要求和权利提出了新的要求和权利。在美国，其他州的数据隐私法已经或也将生效，例如弗吉尼亚州于2023年1月1日生效，科罗拉多州和康涅狄格州2023年7月1日生效，犹他州2023年12月31日生效。其他重要市场正在考虑或即将采用数据保护法规。因此，数据隐私监管格局变得越来越分散，这样的监管有不一致或冲突的风险。

虽然我们努力监督和遵守这一复杂和不断变化的法律拼凑，但在我们运营的司法管辖区之一或目标用户未能或被认为或据称未能遵守数据隐私要求可能会严重损害我们的业务。此外，如果扩大数据隐私法规(通过新法规或法律裁决)以要求我们的商业做法发生重大变化，我们可能会受到不利影响。

数据保护领域日益复杂的情况从关于个人数据国际转移的规定中可见一斑，这一规定正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。特别是，GDPR监管将欧盟个人数据转移到欧盟委员会尚未发现为此类欧盟个人数据提供充分保护的第三国，如美国。我们有相当数量的服务提供商和酒店在这些司法管辖区经营。2020年7月，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架为公司提供了一种机制，在将个人数据从欧盟转移到美国时遵守数据保护要求。目前，企业可以依靠欧盟委员会的标准合同条款，将个人数据从欧洲转移到美国和其他尚未被发现对欧盟个人数据提供足够保护的国家。然而，对标准合同条款的依赖现在需要加强对数据进口国国家法律的尽职调查：必须对任何转让进行转让影响评估，而且可能必须伴随标准合同条款采取补充措施，才能使转让合规。这些变化导致我们不断审查我们当前的合规方法，并可能导致额外的合规成本或无法将个人数据转移到欧盟以外。美国和欧盟目前正在讨论的跨大西洋数据隐私框架(“框架”)可能有助于降低向美国转移个人数据的复杂性，但我们目前无法确定这一新的法律文书是否会持久。2022年12月13日, 欧盟委员会启动了通过关于该框架的新的充分性决定的进程，并将其决定草案提交给欧洲数据保护委员会(“EDPB”)。在欧盟采纳该框架之前，与跨境转移个人数据相关的法律不确定性可能会损害我们将个人数据转移到欧盟以外的能力，并反过来可能损害我们提供某些服务的能力以及我们的客户使用我们某些服务的能力。

我们所在市场的许多政府当局也在考虑或正在实施额外的、可能存在差异的立法和监管建议，这些建议将或将增加对互联网显示、披露和广告活动的监管水平和复杂性(例如，欧盟的数据治理法案、欧盟的数字市场法案、欧盟的数字服务法案、欧盟的数据法案、欧盟的NIS 2指令、电子隐私监管，以及欧盟委员会提议的人工智能法案，以规范人工智能的开发和商业使用)。

我们无法预测是否会对我们的服务征收更多新的税收或法规，以及我们是否会受到影响或如何受到影响。加强对互联网的监管可能会增加做生意的成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。此外，鉴于我们的业务和Trivago所在行业的高度动态性质，现有法律和法规在我们业务中的应用和解释往往是不确定的。

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技术和基础设施

数据和专有算法

我们处理大量有关用户流量和行为、广告商以及与我们许多广告商的数据库的直接连接的信息。我们相信，有效地捕获和解析这些数据是我们业务成功的关键。为了实现这一点，我们开发了专有算法，这些算法在我们的平台上驱动关键操作，包括搜索、列表和竞价工具。我们继续探索获取相关数据的新方法，并将这些数据提供给我们的平台，以进一步增强我们的用户和广告商的体验。

基础设施

我们在德国托管我们的平台，此外还使用云服务，我们相信云服务能够以可管理的增量成本为我们提供安全且可扩展的存储和处理能力。虽然我们接收和捕获的许多数据并不敏感，但我们的数据中心努力遵守最高的安全标准。在需要时，我们的数据中心符合支付卡行业(PCI)标准，因此，我们的政策是单独存储我们确实捕获的有限数量的相关敏感数据。我们设计的网站、应用程序和基础设施能够支持高容量需求。

软件

我们采用严格的迭代方法开发自己的软件。这包括支持我们搜索功能的专有算法、内部管理工具、数据分析和广告客户工具。

C.组织结构

下图描述了我们的公司结构和基于截至2022年12月31日的流通股数量截至本文件日期的经济权益百分比：

*A类股由公众股东和创办人持有。根据公开申报文件提供的信息，罗尔夫·施罗门斯目前拥有：21,776,984股A类股(2022年2月16日提交的13D/A)，Vinnemeier先生持有3,307,753股A类股(2022年11月3日提交的13D/A)。Expedia和Founders是B类股的仅有持有者。关于持股的更多情况，请参看项目7A。大股东。

*截至2022年12月31日，Trivago N.V.的B类股票仅由Expedia Group和我们的创始人之一Rolf Schrömens持有。

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*我们B类股票的持有者每股有10个投票权，我们A类股票的持有者每股有1个投票权。有关我们A类和B类股票投票权的更多信息，请参阅本文附件2.6。每股B类股的持有人可随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下均不得转换为B类股。

Trivago N.V.是我们子公司的直接或间接控股公司。截至2022年12月31日，我们并未直接或间接拥有任何我们认为“重要”的子公司。

D.财产、厂房和设备

2018年6月，我们搬进了位于杜塞尔多夫媒体港的总部。我们目前拥有21,258平方米的办公空间，已通过LEED核心和壳牌黄金认证-代表Trivago最先进的工作场所。租约规定了固定的十年租期，外加两个续订选项，每个续订选项的期限为五年。起初，Trivago N.V.是大楼的唯一租户，因此大楼是按照我们的规格建造的。

作为我们在德国杜塞尔多夫校园租赁合同谈判的结果，我们签署了合同修正案，该修正案于2021年1月生效。该协议包括归还未使用的办公空间和相应的租金减免，以及将与该空间相关的某些固定资产出售给房东。请参阅第5A项经营业绩-"跨多个类别的成本“在下面和“附注7--租约“如欲进一步了解详情，请参阅本年度报告所载经审计综合财务报表附注。

我们在西班牙还有另外381平方米的租赁办公空间。

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项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

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项目5：业务和财务审查及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。除了历史信息外，本次讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括“第3项：关键信息--风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及本年度报告其他部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中包含的部分，“项目5：运营和财务回顾及展望”。

A.经营业绩

概述

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的总收入分别为5.35亿欧元和3.614亿欧元，增长48%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的转介收入分别为5.218亿欧元和3.494亿欧元，增长49%。

在截至2022年12月31日的一年中，美洲、发达欧洲和世界其他地区的转介收入与2021年同期相比分别同比增长54%、45%和48%。

我们在截至2022年12月31日的年度录得净亏损1.272亿欧元，而截至2021年12月31日的年度净收益为1070万欧元，较2021年至2022年减少1.379亿欧元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的调整后EBITDA分别为1.075亿欧元和3460万欧元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，因此我们建议您“项目5：业务和财务审查及展望--G.非公认会计准则财务计量”关于调整后EBITDA的其他说明以及调整后EBITDA与净收益/(亏损)的对账。

影响我们财务状况和经营业绩的主要因素

我们如何赚取和监控收入

当我们网站和应用程序的用户点击我们搜索结果中的酒店优惠或广告并被推荐给我们的广告商时，我们几乎所有的收入都是通过点击我们的网站和应用程序获得的。我们称这为我们的推荐收入。每个广告商通过在我们的市场上竞标广告来确定它想要为每个推荐支付的金额。我们还为我们的广告商提供按收购成本或注册会计师的方式参与我们的市场的选项。我们继续在CPA模式中加入更多的广告商。请参阅“第四项：公司信息 - B.业务概述 - Marketplace。“

我们还通过向广告商提供B2B解决方案来赚取收入，如展示广告、白标服务，以及从广告商那里赚取的Trivago Business Studio PRO套餐的订阅费，我们正在处理2023年停产的项目，如展示广告和白标服务。

我们用来监控我们收入的关键指标包括我们做出的合格推荐的数量、我们从每个合格推荐中赚取的收入(RPQR)以及我们的广告支出回报(ROA)。

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合格的转介

我们使用术语“推荐”来描述每次访问我们的网站或应用程序的访问者点击我们搜索结果中的酒店优惠并被推荐给我们的广告商的时候。我们向我们的广告商收取每一次推荐的费用，主要是以CPC为基础。

由于访问者可能会在同一天产生多个推荐，但通常只打算在给定的一天进行一次预订，因此我们跟踪和监控来自我们平台的合格推荐数量。我们将“合格推荐人”定义为每天至少产生一个推荐人的唯一访问者。例如，如果一个访问者在给定的一天中点击了我们搜索结果中的多个住宿优惠，他们将被算作多个推荐，但只被视为一个合格的推荐。虽然我们向广告商收取每一次推荐的费用，但我们认为，合格推荐指标是一个有用的指标，可以用来衡量访问我们网站并具有预订意向的独立访问者的数量，这是我们的广告商感兴趣的访问者类型，我们认为这支持我们市场的竞价水平。

我们认为，推动我们合格推荐级别变化的主要因素是访问我们网站和应用程序的次数、我们游客的预订意图、我们搜索平台上可用住宿的数量、内容(有关酒店的一般信息、评论和图片的质量和可用性)、酒店房间价格(住宿价格以及每个住宿的价格来源数量)、酒店评级、我们网站和应用程序的用户友好性以及我们为每位游客定制搜索结果的程度。在短期内，我们的合格推荐水平也受到我们在广告支出上的投资变化的严重影响，因为我们依赖广告来吸引用户到我们的平台。最终，我们的目标是通过专注于对这些参数进行增量改进，来增加我们产生的合格推荐的数量和预订转化率。除了不断寻求扩大我们在酒店广告商和替代住宿方面的网络外，我们还与此类酒店或服务提供商合作改善内容，并不断测试和改进我们网站和应用程序的功能，以改善用户体验，包括我们的界面、用户友好性和针对每位游客的个性化。

下表列出了我们的可报告细分市场在指定时期内的合格推荐数量：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)(未经审计)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			87.3						82.6						6		%
发达的欧洲			139.0						119.6						16		%
世界其他地区			85.3						80.0						7		%
总计			311.6						282.2						10		%

每个合格推荐的收入(RPQR)

我们使用每个合格推荐的平均收入，或RPQR，来衡量我们将合格推荐转换为收入的效率。RPQR的计算方法是转介收入除以给定期间内符合条件的转介总数。或者，RPQR可以分为价格和数量部分，并按以下方式计算：

RPQR=RPR x点击率

哪里

RPR=每次推荐的收入

点击率=推荐/合格推荐

45

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RPQR由我们的广告商在我们的市场上提交的CPC出价或CPA出价决定。我们的广告商提交的CPC报价(或在按CPA计费的广告商中相当于CPC的报价)在确定报价的突出程度及其在我们搜索结果中的位置方面发挥着重要作用。广告商可以分析他们从我们市场上的广告中获得的推荐数量，以及基于他们从我们网站推荐的用户那里获得的预订价值而产生的推荐产生的价值，以确定他们愿意出价的金额。因此，我们的广告商的竞价行为受到我们的合格推荐在其网站上产生预订或预订转化率的比率的影响，以及我们的广告商从合格推荐中获得的酒店和其他住宿在其网站上预订的金额或预订价值。当总预订转化率和/或总预订价值增加时，我们为广告商产生的流量质量也会提高。我们从某些广告商自愿提供给我们的数据中估计整体预订转化率和预订价值，以便更好地了解我们市场的驱动因素，特别是了解我们的广告商如何管理其广告活动。假设我们市场以外的市场动态不变，我们预计合格的推荐产生的潜在预订价值或转化率越高，竞标竞争越激烈，广告商就越愿意在我们的市场上竞标酒店广告。我们市场以外的市场动态并不是一成不变的，我们相信我们的广告商会不断审查他们在我们平台和其他广告渠道上的广告支出, 并不断寻求优化他们在我们和我们的竞争对手之间的支出分配。

RPQR是一个关键的财务指标，它表明了我们推荐的质量，我们市场的效率，以及我们向广告商提供的推荐的货币化程度。此外，我们使用RPQR来帮助我们检测和分析市场动态的变化。

下表列出了我们的可报告部门在指定期间的RPQR(基于推荐收入)：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
以欧元表示的RPQR(未经审计)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			2.48						1.70						46%
发达的欧洲			1.71						1.37						25%
世界其他地区			0.79						0.57						39%
总计			1.67						1.24						35%

下表列出了我们的可报告分部的RPQR各组成部分在所示年度的同比变化百分比。以下计算的百分比是基于未四舍五入的金额，因此不能在四舍五入的基础上重新计算。

 

												截至十二月三十一日止的年度：
RPR增长百分比(未经审计)												2022 vs 2021
美洲												47		%
发达的欧洲												26		%
世界其他地区												39		%
总计												37		%

46

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												截至十二月三十一日止的年度：
转诊次数增加百分比(未经审计)												2022 vs 2021
美洲												5		%
发达的欧洲												15		%
世界其他地区												5		%
总计												9		%

												截至十二月三十一日止的年度：
合格转介的百分比增加(未经审计)												2022 vs 2021
美洲												6		%
发达的欧洲												16		%
世界其他地区												7		%
总计												10		%

												截至十二月三十一日止的年度：
点击率下降%(未经审计)												2022 vs 2021
美洲												(1)		%
发达的欧洲												(1)		%
世界其他地区												(1)		%
总计												(1)		%

广告支出回报(ROAS)

我们跟踪我们的推荐收入与我们的广告费用的比率，或ROA。我们相信，ROAS是我们广告效果的一个指标，也是我们的主要运营指标。从历史上看，我们相信我们的广告已经成功地创造了额外的收入。我们投资于多种营销渠道，如电视、搜索引擎营销、展示和附属营销、电子邮件营销、社交媒体、在线视频、移动应用营销、内容营销、赞助和代言。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们按可报告部门的ROA如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
按细分市场划分的ROA(未经审计)			2022						2021
美洲			164.4		%				148.9		%
发达的欧洲			158.6		%				153.0		%
世界其他地区			188.8		%				202.9		%
整合的ROAS			164.4		%				156.3		%

截至2022年12月31日止年度，综合投资回报率增至164.4%，2021年同期则为156.3%。与2021年同期相比，美洲和发达欧洲的净资产收益率分别增加了15.5%和5.6%，而连续下降了14.1%。美洲和欧洲发达地区的ROAS增长主要是由于RPQR和合格转介增加了转介收入，抵消了广告支出的增加。ROW的减少是由于广告支出的大幅增长，特别是在日本，考虑到由于新冠肺炎相关限制，2021年广告支出水平较低。

与2021年同期相比，美洲、发达欧洲和ROW的广告支出分别增长了39.9%、40.0%和59.6%。与2021年同期相比，由于全球旅行需求的增加，全年所有细分市场的广告支出都有所增加。

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市场动态

我们的广告商定期调整他们在我们市场上提交的CPC和CPA报价，以反映他们打算通过在我们平台上的营销支出实现的推荐、客户、预订量或收入和利润的水平。近年来，我们观察到许多因素可能会影响他们在我们市场上的竞价行为，包括：

•广告商愿意支付的费用取决于他们如何管理他们的广告成本和他们的目标投资回报；

•我们的广告商测试他们的竞价策略以及他们在我们市场上提供库存的程度；

•广告商对我们市场波动水平上升的反应；

•广告商为投放报价而展开的竞争；以及

•我们的广告商对我们市场的变化的反应。

我们业务的最新和正在进行的趋势

以下近期和持续的趋势对我们合并业务的结果做出了贡献，我们预计它们将继续影响我们未来的业绩。

随着世界摆脱新冠肺炎大流行，旅游需求反弹

2022年，几乎所有与新冠肺炎相关的措施都被逐步取消，因此，我们受益于旅游活动的大幅反弹和我们大部分核心市场的强劲广告客户竞价动态。新冠肺炎疫情对旅游行为的影响似乎也有所消退，因为大规模的疫苗接种和新冠肺炎感染的大规模康复让许多旅行者有了像疫情爆发前那样的旅行信心。因此，我们认为，进入2023年的旅行季节性将更符合我们在大流行之前的经历。

尽管随着世界摆脱新冠肺炎疫情，我们的业务大幅改善，但我们的收入水平仍明显低于2019年。我们认为，这在很大程度上是因为我们在2020年几乎完全停止了电视广告，并在2021年和2022年恢复了这种广告的减少水平。因此，我们认为，在2022年，我们没有像过去那样以同样的方式从以前的运动中受益，我们预计今后几年将继续如此。我们预计，在未来几年，我们将需要投资于电视广告活动，以增加我们平台的直接流量。

宏观经济和地缘政治环境

乌克兰战争、供应链问题和利率上升导致通胀大幅上升，我们预计这将继续对未来的旅游市场产生影响。平均预订额继续受到酒店每日平均房价上涨的积极影响，因此，与去年同期相比大幅上升。这是我们2022年财务表现的关键驱动因素，这反映在2022年RPQR的增加上。我们观察到了消费者试图通过缩短停留时间或寻找更便宜的目的地和住宿来缓解日均酒店房价上涨的初步迹象。

在这种背景下，我们认为，在通胀不断上升的情况下，旅行者将更加需要比较价格。鉴于这些因素，我们决定主要专注于进一步改进我们的核心住宿价格比较产品，以推动更高的用户保留率。作为这一倡议的一部分，我们从2022年第三季度开始，在包括巴西在内的五个测试市场进行了大规模的全面市场测试。虽然这导致测试期间的点击率和合格推荐量大幅下降，但我们美洲地区的整体预订量有所增加。此外，由于内部优先事项的转变，我们决定停止某些项目和产品，如我们的Display美国存托股份和周末产品，因此，我们在年内对这些领域进行了裁员。

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此外，乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突对我们的业务产生了负面影响。由于冲突，我们在2022年3月2日停止了我们在当地的俄罗斯平台，单是考虑到这一点，就对我们2022年的总收入和ROAS贡献产生了微不足道的影响。然而，我们的东欧平台的流量大幅下降，并在2022年继续受到负面影响，对我们的业务产生了连续的负面影响。我们还看到，在入侵后，我们的一些西欧市场的运输量最初有所下降，但运输量大多已恢复到冲突前的水平。

无形资产和商誉减值

由于宏观经济状况持续恶化，包括利率上升、通胀加剧以及整体经济环境的不确定性增加，我们在2022年第二季度和第三季度进行了无形资产和商誉减值分析，因此我们记录了总计1.846亿欧元的减值费用。有关减值费用的详情，请参阅本年报所载经审核综合财务报表附注内的“附注8-商誉及无形资产，净额”。

实质性诉讼

2022年4月22日，澳大利亚联邦法院在澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)对我们提起的诉讼中做出了判决。澳大利亚联邦法院命令我们支付2960万欧元(4470万澳元)的罚款，并支付ACCC因诉讼而产生的费用。法院还发布了一项禁令，禁止我们从事被澳大利亚联邦法院认定为违反澳大利亚消费者法的那种误导性行为。澳大利亚联邦法院的裁决对我们的运营支出产生了重大负面影响，导致2022年运营支出为2070万欧元。由于与澳大利亚联邦法院的判决相关的应计项目的规模和不同寻常的性质，以及其对我们基本业务发展的理解的扭曲影响，在计算2022年的调整后EBITDA时不包括该应计项目。有关我们对调整后EBITDA的定义的更多信息，请参见项目5：经营和财务审查及展望-- H.非公认会计准则财务措施。“

移动产品

越来越多的旅行者从多种设备访问互联网，包括台式电脑、智能手机和平板电脑。我们继续开发我们的网站和应用程序，以进一步增强我们在所有设备上的酒店搜索体验。我们提供响应迅速的移动网站和几个应用程序，允许旅行者在运行Android和iOS的智能手机和平板电脑上使用我们的服务。在截至2022年12月31日的一年中，我们来自移动网站和应用程序的收入份额继续超过60%。

通过手机和平板电脑访问我们搜索平台的访问者通常会以低于通过桌面访问我们平台的访问者的速度为我们的广告客户带来预订率。我们认为，这是由于手机和平板电脑的使用模式普遍不同所致。我们相信，许多游客使用手机和平板电脑作为他们搜索过程的一部分，但他们更喜欢最终确定酒店选择，并在桌面网站上完成预订。这在一定程度上可能是因为用户普遍发现，在台式机上比在移动设备上更容易或更安全地完成预订流程，包括输入支付信息。我们认为，随着时间的推移，随着越来越多的旅行者习惯于移动交易，这种情绪可能会发生变化。

我们过去和现在都有一个单一的价格结构，既适用于桌面推荐，也适用于移动推荐。我们可能会选择在移动和桌面应用之间采用差异化定价模式，这可能会导致桌面收入份额的增加，因为桌面应用的定价会因为更高的转换率而增加，而移动和平板电脑上的应用的定价可能会下降。我们预计这不会对收入产生实质性影响，只要桌面和移动设备上都有足够的活跃参与者来确保我们的市场有效运行，因为我们相信，广告商目前在我们基于CPC的竞价系统上的出价反映了他们收到的桌面和移动设备综合价格的整体效果。

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广告商结构

我们继续从有限数量的在线旅行社获得大部分转介收入。截至目前，与我们的大股东Expedia Group关联的某些品牌，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers，总计占我们截至2022年的年度推荐收入的33%。Bookking Holdings及其附属品牌Booking.com、Agoda和priceline.com占我们截至2022年的推荐收入的49%。虽然我们相信我们最终将从我们为广告商创造的额外预订价值中获得一部分，但我们很大一部分推荐收入来自Expedia Group和Bookking Holdings的附属品牌，这一事实使他们能够以更低的成本获得相同或更高水平的推荐、客户、预订或收入和利润。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
综合业务报表：
收入			€	361.7					€	270.1					34		%
关联方收入			173.3						91.4						90		%
总收入			€	535.0					€	361.4					48		%
成本和支出：
收入成本			12.7						11.5						10		%
销售和市场营销			342.0						249.2						37		%
技术和内容			54.9						52.4						5		%
一般和行政			60.9						38.2						59		%
无形资产摊销			0.1						0.1						—		%
无形资产和商誉减值			184.6						—						100		%
营业收入/(亏损)			€	(120.3)					€	10.1					新墨西哥州
其他收入/(支出)
利息支出			(0.1)						(0.4)						(75)		%
其他，净额			0.1						13.6						(99)		%
其他收入/(支出)合计，净额			€	0.0					€	13.2					(100)		%
所得税前收益/(亏损)			€	(120.2)					€	23.3					新墨西哥州
所得税的费用/(福利)			6.6						12.6						(48)		%
权益法投资前收益/(亏损)			€	(126.8)					€	10.7					新墨西哥州
权益法投资损失			(0.4)						—						100		%
净收益/(亏损)			€	(127.2)					€	10.7					新墨西哥州

新墨西哥州没有意义

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
综合经营报表占总收入的百分比：
收入			68		%				75		%
关联方收入			32		%				25		%
总收入			100		%				100		%
成本和支出：
收入成本			2		%				3		%
销售和市场营销			64		%				69		%
技术和内容			10		%				14		%
一般和行政			11		%				11		%
无形资产摊销			0		%				0		%
无形资产和商誉减值			35		%				—		%
营业收入/(亏损)			(22)		%				3		%
其他收入/(支出)
利息支出			0		%				(0)		%
其他，净额			0		%				4		%
其他收入/(支出)合计，净额			0		%				4		%
所得税前收益/(亏损)			(22)		%				6		%
所得税的费用/(福利)			1		%				3		%
权益法投资前收益/(亏损)			(24)		%				3		%
权益法投资损失			0		%				—		%
净收益/(亏损)			(24)		%				3		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们的总收入包括5.218亿欧元的推荐收入和1320万欧元的其他收入。

截至2022年12月31日的年度总收入为5.35亿欧元，比截至2021年12月31日的年度增加1.736亿欧元，增幅为48.0%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度来自关联方的收入增加了8190万欧元，或89.7%，而同期来自第三方的收入增加了9160万欧元，或33.9%。

截至2022年12月31日的年度转介收入为5.218亿欧元，比截至2021年12月31日的年度增加1.724亿欧元，增幅为49.3%。这一增长主要是由于与截至2021年12月31日的年度相比，所有细分市场的RPQR和合格转介都有所增加。

在截至2022年12月31日的12个月中，RPQR的增长主要是由于竞标水平的显著增加(主要是由于更好的预订转换率和更高的平均预订价值)，以及2022年全年美元对欧元走强所产生的积极汇率影响。

与2021年同期相比，2022年上半年所有地区的合格转诊数量都有所增加，原因是流量增加，反映出与新冠肺炎相关的流动限制的放松。这一增长在2022年下半年被巴西的市场测试和发达欧洲为获得流量而加剧的竞争所部分抵消。

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转诊收入按可报告部门细分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
美洲			€	216.4					€	140.1					54		%
发达的欧洲			237.7						163.7						45		%
世界其他地区			67.7						45.6						48		%
总计			€	521.8					€	349.4					49		%

在截至2022年12月31日的一年中，美洲的推荐收入比截至2021年12月31日的一年增加了7630万欧元，增幅为54.5%。转介收入的同比增长主要是由于RPQR和合格转介的增加。

在美洲，与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.78欧元，或45.9%，主要是由于更高的竞标水平(主要是由于更高的平均预订值和更好的预订率)。与截至2021年12月31日的年度相比，RPR增长了47.3%。2022年上半年，合格下线人数大幅增加，主要原因是新冠肺炎相关流动限制放松带来的流量增加，但2022年下半年在巴西进行的大规模市场测试部分抵消了这一增长。

在截至2022年12月31日的一年中，欧洲发达国家的推荐收入比截至2021年12月31日的年度增加了7400万欧元，增幅为45.2%，这主要是由于每个合格推荐和合格推荐的收入增加。

在欧洲发达地区，与截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.34欧元，或24.8%，这是由于整个2022年更高的竞标水平(主要是由于更好的预订转化率和更高的平均预订价值)。与截至2021年12月31日的年度相比，RPR增长了25.7%。2022年上半年，合格的推荐人数大幅增加，主要是由于旅行需求的复苏，但由于在我们一些市场获得流量的竞争加剧，2022年下半年部分抵消了这一增长。

在截至2022年12月31日的一年中，转介收入比截至2021年12月31日的一年增加了2210万欧元，增幅为48.5%，这主要是由于每个合格转介和合格转介的收入增加。

与截至2021年12月31日的一年相比，在截至2022年12月31日的一年中，RPQR增加了0.22欧元，或38.6%，这是由于2022年全年更高的竞标水平(主要是由于更高的平均预订值和更好的预订率)。与截至2021年12月31日的年度相比，RPR增长了39.3%。2022年，合格下线人数增加，特别是在日本，反映出新冠肺炎相关流动限制的放松。这一增长被部分抵消，主要是由于某些亚洲市场的流量下降，考虑到2021年同期被压抑的需求，以及乌克兰战争导致的俄罗斯和中东欧市场的下降。

收入和支出成本

收入成本

我们的收入成本主要包括第三方云服务提供商费用和第三方数据中心费用、自有数据中心折旧费用、人员相关费用以及我们数据中心运营人员和客户服务团队的股份薪酬。

截至2022年12月31日的一年，收入成本为1270万欧元，与截至2021年12月31日的年度相比增加了120万欧元，增幅为10%。这一增长主要是由于与云相关的服务提供商成本和与人员相关的成本上升推动的，但与数据中心相关的折旧费用下降部分抵消了这一增长。

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销售和市场营销

销售和营销费用分为广告费用和其他销售和营销费用，以及基于股份的薪酬费用。

广告费用包括我们为各种营销渠道支付的费用，如电视、搜索引擎营销、展示和附属营销、电子邮件营销、在线视频、应用程序营销、内容营销以及赞助和代言。

其他销售和营销费用包括我们的营销、销售和客户管理团队的人员相关费用，以及我们的电视广告和其他营销材料的制作成本，以及其他专业费用，如市场研究成本。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
广告费			€	317.3					€	223.6					42		%
占总收入的百分比			59.3		%				61.9		%
其他销售和营销			24.0						24.6						(2)		%
占总收入的百分比			4.5		%				6.8		%
基于股份的薪酬			0.7						1.1						(36)		%
占总收入的百分比			0.1		%				0.3		%
销售和营销费用总额(1)			€	342.0					€	249.2					37		%
占总收入的百分比			63.9		%				68.9		%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用比截至2021年12月31日的一年增加了9280万欧元，增幅为37.2%，这主要是由于所有细分市场的广告支出大幅增加。

在截至2022年12月31日的一年中，广告支出比截至2021年12月31日的一年增加了9370万欧元，增幅为41.9%。我们将美洲、发达欧洲和世界其他地区的广告支出分别增加到1.316亿欧元、1.498亿欧元和3590万欧元，而截至2021年12月31日的一年分别为9410万欧元、1.07亿欧元和2250万欧元。全年所有细分市场的广告支出都有所增加，以应对全球旅行需求的增加。

截至2022年12月31日的一年，不包括基于股票的薪酬的其他销售和营销费用比截至2021年12月31日的一年减少了60万欧元，降幅为2.4%。这一下降主要是由于电视广告制作成本下降，但部分被获取流量所产生的更高费用和更高的数字服务税所抵消。

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技术和内容

技术和内容费用主要包括技术开发、产品开发和酒店搜索人员的费用以及包括硬件、购买和内部开发的软件在内的技术资产的管理费用、折旧和摊销费用以及其他专业费用(主要是许可和维护费用)，包括基于股份的薪酬费用。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
人员			€	32.4					€	30.0					8		%
基于股份的薪酬			3.0						3.9						(23)		%
科技资产折旧			4.9						6.0						(18)		%
专业费用和其他费用			14.6						12.4						18		%
总技术和内容			€	54.9					€	52.4					5		%
占总收入的百分比			10.3		%				14.5%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的技术和内容支出增加了250万欧元，增幅为4.8%，这主要是由于与人员相关的成本以及更高的专业费用和其他费用。

截至2022年12月31日的年度，与人员相关的成本增加了240万欧元，增幅为8.0%，主要原因是与截至2021年12月31日的年度相比，工资和直接员工福利增加，但部分抵消了员工人数减少和开发人员工资资本化增加的影响。

专业费用和其他费用增加了220万欧元，或17.7%，主要是由于2022年第二季度资本化软件资产的减值，以及2021年第一季度因修改我们杜塞尔多夫校区的租约而实现的收益不再出现，见“多个类别的成本“下面。

这些增长被较低的折旧费用和较低的基于股份的薪酬费用部分抵消。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政领导、财务、法律和人力资源职能的费用，以及法律、税务和会计等外部服务的专业费用。它还包括其他管理费用、折旧和基于股份的薪酬。

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
人员			€	14.2					€	13.5					5		%
基于股份的薪酬			11.4						12.0						(5)		%
专业费用和其他费用			35.2						12.7						177		%
一般和行政合计			€	60.9					€	38.2					59		%
占总收入的百分比			11.4%						10.6%

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2270万欧元，或59.4%，这主要是由于专业费用和其他费用的增加。

2022年12月31日终了年度专业人员费用和其他费用的增加主要是由于确认了2,070万欧元的额外支出，即增加的部分

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适用于我们先前制定的与澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)对我们提起的诉讼有关的条款。

多个类别的成本

在截至的年度内2021年12月31日，我们减少了在杜塞尔多夫的办公空间，并在校园租约修改上记录了120万欧元的收益。与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，技术和内容支出增加了70万欧元，一般和行政支出增加了30万欧元，销售和营销支出增加了20万欧元。

无形资产摊销

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度，无形资产的摊销为10万欧元，因为我们摊销了通过收购Weekengo GmbH获得的无形资产。

无形资产和商誉减值

在截至2022年12月31日的一年中，我们记录了1.846亿欧元的累计减值费用。截至2021年12月31日止年度并无录得减值费用。请参阅“附注8--商誉和无形资产，净额如欲进一步了解详情，请参阅本年度报告所载经审计综合财务报表附注。

营业收入/(亏损)

我们的运营亏损为1.203亿欧元 截至2022年12月31日的年度的营业收入为1010万欧元. 这主要是由于截至2022年12月31日的第二季度和第三季度录得总计1.846亿欧元的减值费用，以及确认与2022年第一季度澳大利亚联邦法院对我们施加的处罚有关的额外费用2070万欧元。这部分被旅行需求的恢复所抵消，这导致推荐收入增加了1.724亿欧元，广告支出增加了9370万欧元。

其他收入/(支出)

截至2022年12月31日的财年，我们的其他收入为1.5万欧元，而截至2021年12月31日的财年，我们的其他收入为1320万欧元，因为我们在截至2021年12月31日的财年从德国政府获得了1200万欧元的新冠肺炎补贴。

所得税的费用(福利)

			截至的年度 十二月三十一日，												更改百分比
(单位：百万)			2022						2021						2022 vs 2021
所得税的费用/(福利)			€	6.6					€	12.6					47.6		%
实际税率			(5.5)		%				54.0		%

在截至2022年12月31日的12个月中，所得税支出为660万欧元，而在截至2021年12月31日的12个月中，所得税支出为1260万欧元。我们的有效税率在2022年为(5.5%)，而2021年为54.0%。2022年不可抵扣的基于股份的薪酬(税前)1530万欧元和2021年的1730万欧元分别对截至2022年和2021年12月31日的年度的(4.0%)和23.1%的有效税率产生了影响。不可扣除的商誉减值支出(税前)1.046亿欧元对截至2022年12月31日的年度的(27.2%)有效税率产生了影响。税收状况不确定的变动对630万欧元的税收影响对截至2022年12月31日的年度(5.2%)的实际税率产生了影响，

有关估价免税额变动的详情，载于“注10--所得税“在本年度报告所包括的经审计综合财务报表的附注中。其他差异涉及一年内的一次性项目，例如个别微不足道的不可扣除费用。

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关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指利率、汇率和市场价格的不利变化带来的潜在损失。我们的市场风险敞口包括我们的现金、应收账款、公司间应收账款、投资和应付账款。我们通过既定的政策和程序管理我们对这些风险的敞口。我们的目标是减少潜在的损益表、现金流和利率和汇率变化带来的市场敞口。

利率风险

在截至2022年12月31日的一年内，我们没有受到利率变化的任何重大影响，也没有未偿还贷款。

外汇风险

我们在世界各地的许多国家开展业务。由于我们在全球市场开展业务，我们面临着可能影响外汇汇率的不同经济气候、政治舞台、税收制度和监管规定。我们对外币风险的主要敞口与以外币进行交易和以欧元记录活动有关。我们很大一部分广告费用是以我们广告所在的特定地理市场的当地货币发生的，其中相当大一部分是以美元发生的。我们绝大部分的收入都是以欧元计价的。我们合并实体的功能货币与这些其他货币之间的汇率变化将导致交易收益或损失，我们在合并运营报表中确认这一点。我们的外汇风险主要与美元和欧元之间的汇率有关。

外汇汇率的变化可以放大或减弱我们收入和RPQR的潜在趋势的变化。尽管我们的收入相对较少有直接的外币兑换，但我们相信，我们的广告商对他们愿意向我们支付的预订收入份额的决定是基于所预订酒店的定价货币。因此，我们观察到，广告商倾向于根据欧元相对于当地功能货币的相对强弱来调整其CPC报价，而当地功能货币是向我们的广告商预订的计价货币。

未来的净交易损益本质上很难预测，因为它们依赖于我们进行交易的多种货币相对于我们合并实体的功能货币的波动情况，每个时期流动资产和负债的相对构成和面值，以及我们通过资产负债表净额计算预测和管理此类风险敞口的有效性。例如，如果我们持有净资产余额的外币对欧元贬值10%，我们持有净负债余额的其他货币对欧元升值10%，我们将根据截至2022年12月31日我们的外币计价现金、应收账款和应付账款的净资产或负债余额确认140万欧元的汇兑损失。由于这些余额的净构成经常波动，甚至每天波动，外汇汇率也是如此，因此，在特定时期内，损失可能会加剧或大幅减少。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的汇率净亏损为20万欧元，而截至2021年12月31日的一年中，我们的净汇率收益为160万欧元。

信用风险集中

我们的业务受到一定的风险和集中度的影响，包括依赖于与我们的广告商的关系，依赖于第三方技术提供商，以及暴露于与在线商务安全相关的风险。我们集中的信用风险涉及持有我们现金的储户和拥有大量应收账款余额的客户。

我们的客户群主要包括在线旅行社、连锁酒店和独立酒店。我们对我们的客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留准备金。我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保。Expedia集团及其附属公司在截至2022年12月31日的一年中占我们总收入的32%，占截至

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2022年12月31日。Booking Holdings及其附属公司占截至2022年12月31日的年度收入的49%，占截至2022年12月31日的应收账款总额的30%。

B.流动资金和资本资源

在截至2022年12月31日的一年中，现金、现金等价物和限制性现金总额减少了780万欧元，降至2.489亿欧元，其中2.486亿欧元包括在现金和现金等价物中，30万欧元作为短期限制性现金计入资产负债表。现金总额、现金等价物和限制性现金减少的主要原因是来自投资和融资活动的负现金流量，但被来自经营活动的正现金流量部分抵消。

我们已知的未来12个月以后的重要流动资金需求将在下文中介绍。项目5：业务和财务审查及展望--F.合同债务的表格披露。我们相信，我们的运营现金，加上我们的现金余额，足以满足我们持续的资本支出、营运资本和其他资本需求。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2022						2021
经营活动提供的现金流			€	66.3					€	32.5
投资活动提供/用于投资活动的现金流			(54.9)						10.0
融资活动提供的/(用于)现金流			(19.6)						1.1

经营活动提供的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金增加了3370万欧元，达到6630万欧元。这一增长主要是由于对期间净亏损中包括的1.881亿欧元的非现金项目进行了调整，以及540万欧元的经营资产和负债的积极变化。从1.272亿欧元的净亏损中调整的非现金项目包括1.846亿欧元的无形资产和商誉减值费用、1530万欧元的基于股票的补偿和600万欧元的折旧，但部分被1970万欧元递延所得税的减少所抵消。

截至2022年12月31日的年度净亏损包括确认2,070万欧元的额外费用，这是澳大利亚联邦法院在ACCC对我们提起的诉讼中对我们施加的罚款总额中先前未确认的增量部分。罚款总额于2022年第二季度支付。

营业资产和负债的积极变化主要是由于应付税款增加了1060万欧元，应付帐款增加了530万欧元。这些被应收账款增加1010万欧元部分抵消，这主要是由于2022年第四季度的收入比2021年同期有所增加。

用于投资活动的现金流

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净现金流出为5490万欧元，主要原因是购买了5 000万欧元的定期存款，对权益法被投资人投资了590万欧元，以及与资本支出有关的现金净流出400万欧元，包括内部使用的软件和网站开发。这部分被500万欧元的销售收益和投资到期日所抵消。

用于融资活动的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金为1,960万欧元，主要原因是以1,960万欧元购买了库存股，其中包括在2022年11月以1,930万欧元从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买了20,000,000股A类股票。

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C.研发费用、专利和许可等。

请参阅“第四项：公司信息--B.业务概况。”

D.趋势信息

请参阅“项目5：经营和财务回顾及展望--A.经营成果”

E.关键会计政策和估计

关键会计政策和估计是我们认为在编制我们的综合财务报表时非常重要的政策，因为它们要求我们在应用这些政策时使用判断和估计。我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表和附注。编制合并财务报表及附注要求我们作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。我们根据历史经验(如适用)以及我们认为在当时情况下合理的其他假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为，在编制综合财务报表时，需要对某些关键估计作出重大判断。在下列情况下，我们认为会计估计是至关重要的：

•它要求我们做出假设，因为当时没有信息，或者它包括了我们在进行估计时高度不确定的事项；以及

•我们可以选择的估计的变化或不同的估计可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

有关这些策略的详细信息，请参阅“附注2--重要会计政策“如欲进一步了解详情，请参阅本年度报告所载经审计综合财务报表附注。我们在下面讨论关于我们的关键会计估计的性质和理由的信息。

租契

我们有办公空间和办公设备的运营租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产及租赁负债于开始日期按租赁期内的租赁付款现值确认。

鉴于我们的租赁中隐含的利率通常不容易确定，我们必须估计用作贴现率的增量借款利率(“IBR”)，以衡量未来租赁付款的现值。

2021年1月，我们修改了公司总部办公空间的运营租赁协议，根据该协议，房东同意部分终止与某些楼面空间相关的租赁。这项修订被视为契约修订。请参阅“附注7--租约“如欲进一步了解详情，请参阅本年度报告所载经审计综合财务报表附注。

IBR用于计算租赁修改的收益或亏损，以及截至租赁修改生效日的经营租赁ROU资产和租赁负债的调整。估算银行间同业拆借利率需要评估一系列投入，包括估算的综合信用评级、抵押品调整和利率。为这一估计选择不同的投入可能会导致租赁修改的不同收益或损失以及对经营租赁ROU资产和租赁负债的调整。选定的IBR必须变化超过70个基点，才能导致修改后的经营租赁ROU资产和租赁负债余额有很大不同。在修改租约时确认的收益或损失不会有实质性的差异。

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商誉和无限期无形资产的可恢复性

我们评估商誉和无限期寿命资产(这两项资产均未摊销)截至9月30日的年度减值，或者更频繁地评估，如果事件和情况表明可能已经发生减值。

在截至2022年12月31日的年度内，我们进行了两次量化减值评估。在截至2022年6月30日的季度中，记录了8420万欧元的商誉和无限期无形资产减值费用。在执行我们的年度减值测试时，在截至2022年9月30日的季度又记录了1.004亿欧元的减值费用。

商誉根据其相对公允价值分配给我们的三个报告单位，与我们的三个经营部门(美洲、发达欧洲和世界其他地区)相对应。每个报告单位的公允价值是使用对未来贴现现金流量现值的混合分析和市场估值方法估计的。

贴现现金流模型需要大量的估计，包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和长期增长率。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的估计公允价值产生重大影响，从而可能导致减值费用以减少商誉的账面价值，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。

市值法中的重要估计包括识别具有可比业务因素的类似公司，例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报、评估可比收入和营业收入倍数以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

永续无形资产由商号、商标和域名组成。我们使用免收特许权使用费的方法来计量公允价值。这种方法假定商号和商标具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付使用费的义务。这种方法要求我们估计品牌的未来收入、适当的版税节省率和适用的折扣率。

我们在本年度分析中用来确定报告单位公允价值的最重要假设是我们的加权平均资本成本(“WACC”)和长期增长率。在确定我们无限期无形资产的公允价值时，使用的最重要的假设是特许权使用费储蓄率和贴现率。使用不同的估计或假设来确定商誉和无限期无形资产的公允价值可能会导致不同的价值，从而可能导致减值，或者在确认减值的期间可能导致重大不同的减值费用。

作为第二季度评估的结果，我们在发达的欧洲报告部门的商誉余额中记录了5700万欧元的减值费用。由于公允价值被评估为高于其账面价值，且没有商誉分配给世界报告单位的其他部分，因此我们没有对我们的美洲报告单位记录任何减值。截至2022年6月30日，我们美洲报告单位的公允价值超过账面价值的百分比为50%。假设所有其他假设保持不变，如果选定的WACC增加100个基点，我们将在发达欧洲报告单位额外产生1360万欧元的商誉减值。美洲报告单位选定的WACC增加500个基点仍不会导致减值。假设所有其他假设保持不变，如果选定的长期增长率下降50个基点，我们将在发达欧洲报告部门额外产生270万欧元的商誉减值。选定的美洲报告单位的长期增长率对截至2022年6月30日进行的减值测试不敏感。

由于与2022年第二季度相比，第三季度宏观经济状况进一步恶化，对于截至2022年9月30日的年度减值测试，我们进行了另一次量化评估。年度减值测试使用经修订的数据以及对贴现现金流模型和市值法的估计，并结合进一步的

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不断恶化的宏观经济状况。我们在发达欧洲报告部门的商誉余额中记录了4760万欧元的进一步减值费用。由于公允价值被评估为高于其账面价值，且没有商誉分配给世界报告单位的其他部分，因此我们没有对我们的美洲报告单位记录任何减值。截至2022年9月30日，我们美洲报告单位的公允价值超过账面价值的百分比为8%。假设所有其他假设保持不变，如果选定的WACC增加100个基点，我们将在发达欧洲报告单位额外产生550万欧元的商誉减值。WACC需要增加大约400个基点，才能在美洲报告单位产生减值。选定的长期增长率对截至2022年9月30日进行的减值测试不敏感。

在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度里，我们分别将2720万欧元和5280万欧元的减值费用计入了我们的无限期无形资产。假设所有其他假设保持不变，特许权使用费储蓄率降低100个基点将导致在2022年6月30日和2022年9月30日的减值测试中分别产生3560万欧元和2240万欧元的进一步减值费用。假设所有其他假设保持不变，所选贴现率每增加100个基点，将导致在2022年6月30日和2022年9月30日的分析中分别产生1130万欧元和400万欧元的较高减值费用。

分配给发达的欧洲和美洲报告单位的商誉金额分别为9550万欧元和8650万欧元，截至2022年12月31日，我们的无限期无形资产的账面价值为8950万欧元。请参阅“附注8--商誉和无形资产，净额请参阅本年度报告所包括的年度综合财务报表附注，以了解更多详情。

所得税

我们用负债法记录所得税。递延税项资产和负债反映我们对账面和税务目的资产和负债账面价值和负债账面金额之间暂时差异的未来税务后果的估计。我们根据财务报表和所得税报告在会计方法和时间上的差异来确定递延所得税。因此，我们根据预期在实现相关收入和支出项目时生效的已制定税率，为每个暂时性差异确定递延税项资产或负债。

在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑很多因素，包括我们在司法管辖区的近期盈利经验、对未来应课税收入的预期、可供我们作税务申报用途的结转期，以及其他相关因素。我们可以建立估值准备金，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的业务性质、未来所得税法的变化或我们的实际经营结果与预期经营结果之间的差异所产生的内在复杂性，我们做出某些判断和估计。因此，实际所得税可能与这些估计值有很大差异。

我们根据评估确认和衡量标准的两步过程来考虑不确定的税收状况。第一步是评估税务机关在审查后是否更有可能维持税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何上诉或诉讼。如果税务状况符合可能性大于不可能性的标准，则在与税务机关结算时可能实现的50%以上的税收优惠部分将在财务报表中确认。与不确定税务状况相关的利息在财务报表中被归类为所得税费用的一个组成部分。这些税务头寸的最终清算额可能大于或少于所记录的负债。

基于股份的薪酬

我们的股票薪酬涉及与Trivago N.V.2016激励计划相关的员工股票奖励。员工股票期权主要由基于服务的奖励组成。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量股票期权在授予日的公允价值。该模型结合了各种假设，包括预期的权益波动率、预期期限和无风险利率。我们在直线基础上按归属期限摊销公允价值。如果有任何一个

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由于模型中使用的假设对于未来的授予估值有重大变化，基于股份的薪酬支出在未来可能与本期记录的薪酬支出有很大不同。

F.合同义务的表格披露

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：

			按期间到期的付款
(单位：百万)			总计			短期			长期的
经营租赁，包括计入利息(1)(2)			€	57.5		€	6.0		€	51.5
购买义务(3)			48.5			22.4			26.1
总计(4)			€106.0			€28.4			€77.6

(1)经营租赁义务包括办公空间和办公设备的租赁。某些租约包含续订选项。租赁义务在不同的日期到期，最迟在2038年到期。请参阅本年报所载经审核综合财务报表中的“附注2-重要会计政策”，以详细讨论本公司的经营租赁会计。租赁责任并未因不可撤销分租协议项下未来应付的最低分租租金收入而减少，预期该等收入对未来期间并无重大影响。

(2)截至2022年12月31日，我们的资产负债表上目前确认的是退役办公空间费用10万欧元的资产报废债务。我们有某些经营租赁协议，要求我们退役尚未记录资产报废义务的实体空间。由于具体退役责任、时间和相关成本的不确定性，我们无法合理估计这些财产的资产报废责任，目前我们没有记录该等财产的负债。

(3)我们的购买义务是我们与某些供应商和营销合作伙伴签订的协议所规定的最低义务。这些最低限度的债务少于我们在这些时期的预计使用量。付款可能超过基于实际使用的最低义务。

(4)不包括920万欧元的未确认税收优惠净额，我们无法对其支付期限做出合理可靠的估计。

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G.非公认会计准则财务计量

我们报告调整后的EBITDA是美国公认会计原则(“GAAP”)的补充措施。我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益/(亏损)：

•权益法投资的收益/(亏损)，

•所得税的费用/(福利)，

•其他(收入)/支出合计，净额，

•财产和设备折旧及无形资产摊销，

•财产和设备的减值及处置损益，

•无形资产和商誉减值，

•基于股份的薪酬，以及

•某些其他项目，包括重组、重大法律和解和法院下令的处罚，如澳大利亚联邦法院在ACCC对我们提起的诉讼中施加的处罚。

未来，我们可能会不时地从调整后的EBITDA中剔除某些事件、收益、亏损或其他费用(如重组费用和重大法律和解)的影响，这些事件、收益、损失或其他费用会影响我们经营业绩的期间间可比性。

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。“非GAAP财务衡量标准”是指一家公司的历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括(或不包括)在该公司财务报表中根据美国GAAP计算和呈报的最直接可比衡量标准中包含(或排除)的金额。我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为管理层使用它来评估我们的经营业绩，制定业务计划，并就资本分配做出战略决策。我们还相信，这一非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估我们的经营业绩和综合经营结果，而在计算调整后EBITDA时剔除某些费用可以为比较不同时期的财务结果提供有用的衡量标准，因为这些成本可能独立于核心业务业绩而变化。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据美国公认会计准则报告的结果(包括净收益/亏损)的分析的替代。其中一些限制是：

•调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的EBITDA不反映重组和其他相关重组费用等支出；

•虽然折旧、摊销和减值是非现金费用，但正在折旧、摊销或减值的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；以及

•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会与我们不同地计算调整后的EBITDA，限制了其作为比较指标的有用性。

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下表显示了调整后EBITDA与净收益/(亏损)的对账，净收益/(亏损)是最直接可比的GAAP财务衡量标准。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：百万)			2022						2021
净收益/(亏损)			€	(127.2)					€	10.7
权益法投资收益/(亏损)			(0.4)						—
权益法投资前收益/(亏损)			€	(126.8)					€	10.7
所得税的费用/(福利)			6.6						12.6
所得税前收益/(亏损)			(120.2)						23.3
加/(减)：
利息支出			0.1						0.4
其他，净额			(0.1)						(13.6)
营业收入/(亏损)			(120.3)						10.1
财产和设备折旧及无形资产摊销			6.1						8.3
财产和设备的减值及处置损益			0.9						0.3
无形资产和商誉减值			184.6						—
基于股份的薪酬			15.3						17.3
某些其他项目，包括重组、重大法律和解和法院下令的处罚(1)			20.7						(1.3)
调整后的EBITDA			107.5						34.6

注：由于四舍五入关系，部分数字可能无法相加。

(1)在截至2022年12月31日的年度中，在表格对账的某些其他项目项下列报的2070万欧元可归因于澳大利亚联邦法院在ACCC提起的诉讼中对我们施加的罚款和费用。由于与澳洲联邦法院判决有关的开支的规模和不同寻常的性质，以及其对我们基本业务发展的理解的扭曲影响，在计算经调整的EBITDA时也不包括该费用。在澳大利亚联邦法院评估的4,470万澳元罚款中，有一部分是在2020年第一季度调整后EBITDA定义发生变化之前的多个会计期间应计的。因此，外汇罚款净额的一部分计入了前期调整后的EBITDA。详情见本年度报告所载经审核综合财务报表附注中的“附注13-承担及或有事项”。

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项目6：董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

高级管理层和监事会

下表提供了有关我们的高级管理层和监事会成员的信息，包括他们的年龄和截至本年度报告日期的职位。我们管理和监事会成员目前的业务地址是德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，邮编：40221。

管理委员会

名字			年龄			职位			首次委任的年份			本期任期届满
阿克塞尔·赫弗			45			管理董事的法律、市场、人员和文化以及技术(首席执行官)			2016			2023
马蒂亚斯·蒂尔曼			39			管理董事的财务、市场和产品(首席财务官)			2020			2023

以下各段阐述了我们管理委员会成员以及首席财务官的简历信息。

阿克塞尔·赫弗2016年被任命为公司董事董事总经理。在加入Trivago之前，Hefer先生是在线家居和装饰公司Home24 AG的首席财务官兼首席运营官，并管理One Equity Partners的董事，One Equity Partners是摩根大通的前私募股权部门。他目前还担任Patrizia SE的非执行董事。赫弗先生拥有莱比锡管理研究生院(HHL)的管理学文凭和欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位。

马蒂亚斯·蒂尔曼目前担任公司首席财务官，并于2020年最初被任命为董事的管理人员。他于2016年加入Trivago，并在财务部门担任过各种领导职责。他以公司融资主管高级副总裁的身份共同领导团队，在此之前是战略和投资者关系主管。在加入Trivago之前，他是德意志银行的高级投资银行家。蒂尔曼先生拥有明斯特大学(WWU)的数学和经济学文凭。

监事会

名字			年龄			首次委任的年份			本期任期届满
乔安娜·布雷登巴赫			57			2021			2024
罗伯特·齐拉克			52			2021			2024
埃里克·哈特			47			2021			2024
彼得·M·克恩			55			2016			2025
希伦·曼科迪			49			2016			2025
Mieke de Schepper			47			2022			2025
尼克拉斯·奥斯特伯格			42			2016			2025

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以下是我们监事会成员的业务经验的简要总结。

乔安娜·布雷登巴赫是一位互联网企业家、作家和人类学家。她是gut.org gag的监事会成员，捐赠平台Betterplace e.org的联合创始人，以及智库Betterplace实验室的创始人。布雷登巴赫女士拥有慕尼黑路德维希·马克西米利安大学的博士学位。

罗伯特·J·齐拉克自2018年3月起担任Expedia集团首席法务官兼秘书，此前自2012年4月起担任Expedia集团执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。齐埃拉克此前自2011年10月以来一直担任高级副总裁和代理总法律顾问。自2006年4月加入Expedia集团担任助理总法律顾问以来，Dzielak先生在2007年2月至2011年10月期间担任总裁副法律顾问和副总法律顾问，主要负责Expedia集团及其品牌的全球诉讼组合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis，LLP(现为K&L Gates LLP)律师事务所的合伙人，主要从事商业和知识产权诉讼。齐拉克先生在约翰·马歇尔法学院获得法学博士学位。

埃里克·M·哈特目前担任Trivago监事会主席。他最近在2020年4月至2022年10月期间担任Expedia集团的首席财务官，负责Expedia集团的会计、财务报告和分析、投资者关系、财务、内部审计、税务和房地产团队。2019年12月，前首席财务官哈特离职后，哈特先生担任Expedia Group代理首席财务官。哈特先生还曾担任Expedia集团的首席战略官，负责Expedia集团的战略和业务发展，以及全球并购和投资。在担任首席战略官之前，哈特先生曾担任Expedia集团旗下CarRentals.com品牌的总经理近三年。在此之前，他负责Expedia集团的企业战略，领导了Expedia集团的一些最大收购。在加入Expedia Group之前，Hart先生在Lake Capital担任过总裁副总裁，在波士顿咨询集团担任过项目负责人，在埃森哲担任过顾问。哈特先生拥有佐治亚州立大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

彼得·M·克恩自IAC/Expedia集团剥离完成后一直担任Expedia集团的董事，自2018年6月起担任Expedia集团副董事长，自2020年4月起担任Expedia集团首席执行官。克恩从2016年10月开始担任论坛传媒公司董事会成员，直到2019年9月论坛传媒完成与Nextstar Media Group，Inc.的合并，并于2017年3月至2019年9月担任论坛传媒的首席执行官。克恩是私募股权公司InterMedia Partners VII，LP的管理合伙人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高级董事总经理兼阿尔卑斯资本有限责任公司的负责人。在加入阿尔卑斯资本之前，克恩先生于1996年创立了双子座联营公司，并于2001年与阿尔卑斯资本合并，从公司成立之日起担任总裁。在创立Gemini Associates之前，克恩在Home Shopping Network和惠特尔通信公司工作。克恩曾担任Trivago N.V.的监事会主席，目前担任上市的西班牙语媒体公司半球媒体集团的董事会主席，以及几家非上市公司的董事会成员。克恩拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理科学士学位。

希伦·曼科迪目前担任渣打银行资本合伙公司的董事经理，领导该公司的技术投资努力。此前，他是潘普洛纳TMT的联合创始合伙人，这是一家专注于科技、媒体和电信私募股权行业的私募股权公司。在此之前，他是奥达克斯私募股权投资公司董事的董事总经理，负责公司的技术投资工作。他拥有超过20年的私募股权和风险资本投资经验，包括企业软件、基础设施软件、数字媒体、医疗保健IT、技术支持服务和工业技术领域的投资。

Mieke de Schepper目前担任TrustPilot的首席商务官。此前，她曾担任阿玛迪乌斯IT集团在线旅游执行副总裁总裁和董事亚太区经理，直至2022年4月。在Amadeus之前，Mieke在Expedia Group工作，在那里她担任高级副总裁

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总裁先生担任Egencia首席商务官，并担任Expedia集团亚太区住宿合作伙伴解决方案副总裁总裁。在加入Expedia集团之前，她在Phillips Electronics工作了10年，在产品、营销和销售方面担任过各种全球、地区和当地的领导职务。她的职业生涯始于麦肯锡。Mieke是Trivago N.V.和JustEat Takeaway.com N.V.的监事会成员。Mieke拥有欧洲工商管理学院的MBA学位和代尔夫特理工大学的工业设计工程硕士学位。

尼克拉斯·奥斯特伯格是Delivery Hero SE的联合创始人，自2011年5月以来一直担任首席执行官。他还曾担任董事董事会成员，直到该公司2017年7月首次公开募股。在此之前，奥斯特伯格先生在2008年至2011年5月期间担任在线披萨诺登AB的联合创始人和董事会主席。奥斯特伯格先生拥有瑞典斯德哥尔摩皇家理工学院的硕士学位。

关于监事会和管理委员会的协议

我们的监事会成员和管理委员会成员是根据修订和重新签署的股东协议的条款任命的。看见“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”和“项目7：大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

我们监事会的变动

•2022年3月1日，弗雷德里克·马泽拉从我们的监事会和审计委员会辞职。同日，监事会指定Mieke de Schepper作为我们监事会的临时成员，并任命她为我们的审计委员会成员。2022年6月30日，我们的股东大会任命她为监事会常任成员。

•2022年9月14日，彼得·克恩辞去监事会主席一职。同一天，监事会选举埃里克·哈特接替克恩担任监事会主席。哈特最初于2021年被任命为监事会成员。克恩最初于2016年被任命为监事会成员，目前仍在担任这一职务。

66

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董事会多元化披露

以下信息是我们监事会成员自愿提供的。

董事会多元化矩阵(截至2023年3月3日)

主要执行机构所在国家/地区

德国

外国私人发行商

是

母国法律禁止披露

不是

董事总数

7

女性

男性

非二进制

没有透露

第一部分：性别认同

董事

2

5

0

0

第二部分：人口统计背景

在本国任职人数不足的个人

2

LGBTQ+

0

没有透露人口统计背景

1

B.补偿

管理委员会和监事会成员的薪酬

在截至2022年12月31日的年度内，我们的管理委员会成员因其在管理委员会的服务而应计或支付的补偿金额，包括实物利益，详见下表。

我们的管理委员会在2022财年就他们作为管理委员会成员的服务获得了以下现金薪酬：

(以千计的欧元)						赫弗						蒂尔曼
定期支付的报酬(基本工资)						€500						€500
利润分享						31						—
现金补偿总额						€531						€500

2022年，薪酬委员会提出了改变我们管理委员会现金薪酬的建议，并已得到监事会的批准。与前几年相比，现金补偿不包含现金奖金部分。取而代之的是，管理委员会的基本工资提高了。截至2022年12月31日，我们没有任何预留或为我们的管理委员会成员提供养老金、退休或类似福利的应计费用。

2022年，Hefer先生以0.06欧元的执行价行使期权，获得149,258份ADS，这些ADS随后根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划出售。2022年，Tillmann先生以0.06欧元的执行价行使了期权，获得了100,000份美国存托凭证，这些美国存托凭证随后根据根据《交易所法》第10b5-1条制定的交易计划出售。

67

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截至2022年12月31日，我们的管理董事会持有以下期权(既有归属期权，也有未归属期权)：

受益人

授予日期

归属日期

未完成的期权数量(1)

执行价

到期日(2)

赫弗

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

45,830

€0.12

无

Sept. 23, 2016

May 1, 2017, 2018, 2019

153,192

€11.75

无

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

600,000

$12.14

Mar. 6, 2024

Mar. 6, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

224,000

$7.17

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

1,276,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Dec. 20, 2017

Jul. 2, 2020, Jan. 2, 2023

1,500,000

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年马甲(3)

618,348

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

三年马甲(4)

387,673

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年马甲(5)

863,601

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年马甲(6)

698,376

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年马甲(7)

917,372

€0.06

Mar. 2, 2028

Jul 11, 2022

三年马甲(8)

2,617,629

€0.06

Jul, 11, 2029

Jul 11, 2022

Feb 15, 2023, 2024, 2025

2,617,629

€0.06

Jul, 11, 2029

蒂尔曼

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

40,000

$12.14

Mar. 6 2024

Mar. 21, 2018

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

100,000

$7.01

Mar. 21, 2025

Mar. 11, 2020

三年马甲(4)

57,591

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 11, 2020

三年马甲(5)

326,174

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年马甲(6)

110,101

€0.06

Mar. 2, 2028

Mar. 2, 2021

三年马甲(7)

420,311

€0.06

Mar. 2, 2028

Jul 11, 2022

三年马甲(8)

850,729

€0.06

Jul, 11, 2029

Jul 11, 2022

Feb 15, 2023, 2024, 2025

850,729

€0.06

Jul, 11, 2029

(1)于本公司首次公开发售前授出的购股权，是透过以下转换方法(简化)将与Trivago GmbH单位有关的购股权转换为与Trivago N.V.股份相关的购股权计算：购股权数目乘以本公司首次公开招股所使用的乘数比率8,510.66824。如果是Trivago GmbH B类期权，结果除以1,000。以前执行价格为1.00欧元的Trivago GmbH A类期权的持有者额外获得了Trivago N.V.期权的一部分，作为对由于公司法要求Trivago N.V.期权执行价格更高的补偿。如果这些数字与我们首次公开募股完成之前的时间有关，这些数字仅用于说明目的，并使用上述方法计算，因为实际的期权授予和行使是在Trivago GmbH层面上进行的。由于四舍五入的原因，可能会出现微小偏差。

(2)当受益人离开公司时，未归属期权失效。

(3)本奖项归属如下：1/3于2020年1月2日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(4)本裁决于2021年1月2日归属三分之一，其后每季再归属三分之一，直至裁决完全归属为止，但须在该等归属日期继续服务。在表演期结束之前，这些奖励不能行使。奖励包含业绩条件，这些条件决定了在业绩期末根据各自的既得股票期权或限制性股票单位赚取的股份数量。业绩状况是基于Trivago股价的两年零三个月的复合年增长率(CAGR)。可能的奖励水平从赠款的50%到150%不等，具体取决于股价年复合增长率的实现情况，范围为>两年零三个月期间10-20%(浮动比例)。起止股价以30日往绩成交量加权平均股价为基础。格兰特的初始绩效考核期为2020年1月2日至2022年12月31日。2020年10月22日，业绩衡量开始日期随后被修改为2020年10月2日，这导致锚定股票价格较低，并缩短了用于在业绩期末确定CAGR的业绩期间。2022年12月31日，根据业绩测算期结束时的复合年均增长率确定，授予的期权中仍有50%未偿还。

(5)本奖项归属如下：1/3于2021年1月2日归属，其后按季再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(6)本赔偿金于2022年1月2日归属三分之一，其后每季度再归属三分之一，直至裁决完全归属为止，但须受在该归属日期继续服务的规限。奖励在表演期结束前不得行使。奖励包含业绩条件，这些条件将确定在业绩期末赚取的股份数量。

68

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根据各自的既得股票期权或限制性股票单位。业绩状况是基于Trivago股价的三年复合年增长率(CAGR)。潜在的奖励水平从赠款的0%到200%不等，这取决于在三年内实现10%到20%的股价复合增长率(浮动比例)。起止股价以30日往绩成交量加权平均股价为基础。

(7)本奖项归属如下：1/3于2022年1月2日归属，其后按季再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(8)本奖励归属如下：16.6%于2022年8月15日归属，此后将按季额外归属8.3%，直至奖励完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

关于截至2022年12月31日的年度，应计或支付给我们监事会成员的补偿金额，包括实物福利，见下表。我们监事会在2022财年收到了以下关于服务的现金薪酬：

(千美元)						布莱登巴赫						德·谢珀						哈特						曼科迪						奥斯特伯格
定期支付的报酬(基本工资)						45						38						83						45						45
奖金						—						—						—						—						—
现金补偿总额						45						38						83						45						45

在截至2022年12月31日的一年里，克恩先生和齐埃拉克先生在我们监事会任职期间没有获得任何报酬。2022年9月14日，监事会批准了埃里克·哈特每年25万欧元的现金补偿。这笔款项的支付有待Trivago年度股东大会的批准。

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截至2022年12月31日，我们的监事会持有以下期权和/或限制性股票单位(RSU)(既有归属也有未归属)：

受益人

授予日期

归属日期

未完成的选项/RSU数量

执行价

到期日

布莱登巴赫

Jul. 22, 2021

三年马甲(1)

39,820

€0.06

Jul. 22, 2028

Mar. 1, 2022

三年马甲(2)

93,203

€0.06

Mar. 1, 2029

齐亚拉克

—

—

—

—

—

哈特

Sept 14, 2022

三年马甲(3)

1,000,000

$1.52

Sept 14, 2029

字距调整

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

74,135

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

125,520

$7.17

Dec. 20, 2024

Mar. 11, 2020

三年马甲(4)

2,254

不适用(6)

不适用(6)

曼科迪

Aug. 17, 2018

Jul. 2, 2019, 2020, 2021

90,408

$4.42

Aug. 17, 2025

Mar. 11, 2020

三年马甲(4)

8,287

不适用(6)

不适用(6)

Mar. 2, 2021

三年马甲(5)

30,835

不适用(6)

不适用(6)

Mar. 1, 2022

三年马甲(2)

78,488

不适用(6)

不适用(6)

奥斯特伯格

Mar. 6, 2017

Jan. 3, 2018, 2019, 2020

70,840

$12.14

Mar. 6, 2024

Dec. 20, 2017

Jan. 2, 2019, 2020, 2021

119,944

$7.17

Dec. 20, 2024

Jun. 28, 2019

三年马甲(7)

58,117

€0.06

Jun. 28, 2026

Mar. 11, 2020

三年马甲(4)

95,982

€0.06

Mar. 11, 2027

Mar. 2, 2021

三年马甲(5)

71,429

€0.06

Mar. 2. 2028

Mar. 1, 2022

三年马甲(2)

100,000

€0.06

Mar. 1, 2029

德·谢珀

Mar. 1, 2022

三年马甲(2)

83,333

€0.06

Mar. 1, 2029

(1)本裁决归属如下：1/3归属于2023年7月1日，此后每季度再归属1/12，直至该裁决完全归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(2)本奖项归属如下：1/12于2022年5月15日归属，此后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(3)本裁决归属如下：2023年6月30日的1/4背心，其后每季再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。这笔款项的支付有待Trivago年度股东大会的批准。

(4)本赔偿金归属如下：1/3於2021年1月2日归属，其后按季再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(5)本赔偿金归属如下：1/3於2022年1月2日归属，其后按季再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

(六)限售股以零出让价格授予，且无到期日。

(7)本奖项归属如下：1/3于2020年1月2日归属，其后每季度再归属1/12，直至全部归属为止，但须在该归属日期继续服务。

截至2022年12月31日，我们没有为监事会成员提供养老金、退休或类似福利的准备金或应计款项。2022年，我们的监事会成员均未在北V特里瓦戈行使任何期权。2022年，科恩先生和曼科迪先生的RSU分别有11,771和106,325个。

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2016综合激励计划

在我们的IPO中，我们制定了Trivago N.V.2016综合激励计划，我们称之为2016计划，目的是通过向高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问提供与股东价值直接挂钩的激励，使我们在吸引、留住和激励高管、员工、管理委员会成员、监事会成员和/或顾问方面具有竞争优势。根据2016年计划，可供发行的A类股的最高数量为59,635,698 A类股票，不包括任何B类股票转换。根据2016年计划可发行的A类股将由该等A类股的美国存托凭证代表。2016年计划于2017年3月6日修订，允许将某些职责下放给管理委员会。该计划于2017年8月3日进行了修订，允许监事会成员有资格获得2016年计划下的奖项。2016年计划于2019年6月28日修订，允许向管理层和监事会成员授予以低于标的A类股公允市值的价格购买A类股的选择权。2016年计划也于2019年7月18日进行了修订，允许更多的机械师结算交易。2020年6月30日，在我们的股东大会上，我们的股东批准增加2016年计划下可供发行的A类股的最高数量。2021年3月2日，我监事会修改了2016年计划，以反映这一增长。

2016计划由我们监事会中至少两名成员组成的委员会管理，我们称之为计划委员会。计划委员会必须批准对董事的所有奖励。我们的管理委员会可以批准除董事以外的合格获奖者的奖励，但须遵守监事会可能同意的年度总额和个人限制。在符合适用法律或适用交易所上市标准的情况下，计划委员会可授权其他适当人士根据2016年度计划向合资格的获奖者授予股权奖励。本公司或本公司任何附属公司或联营公司的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员、雇员及顾问，以及任何接受本公司或本公司附属公司或联营公司的聘用或顾问邀请的公司未来董事、高级管理人员、雇员及顾问，均有资格获得2016年度计划的奖励。

奖励包括期权、基于业绩的股票期权、股票增值权、受限股票单位、基于业绩的股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。奖金可以用股票或现金支付。2016年度计划项下期权的行权价可低于2016年度计划于相关授出日界定的A类股份的公平市价。在适用交易所的上市标准要求公司股东批准任何期权重新定价的范围内，未经股东批准，期权不得重新定价。

期权和股票增值权应在计划委员会确定的时间和条件以及在个别授予协议中规定的时间和条件授予并可行使。计划委员会可随时加快任何期权或股票增值权的行使。限制性股票可以基于持续服务、实现业绩目标或同时基于持续服务和业绩目标来授予。计划委员会可随时放弃任何此等归属条件。

期权和股票增值权的期限不超过十年。2016年计划也将有十年的期限，尽管2016年计划终止之日未支付的赔偿金将不受2016年计划终止的影响。

补偿原则

高级管理层

我们高级管理层薪酬计划的主要目标是吸引、激励、奖励和留住实现我们的业务目标和推动可持续业务业绩所需的管理人才。我们已委托一名外部薪酬专家将我们管理层的基本现金薪酬、现金奖金和股权激励奖励的薪酬与美国和欧洲类似情况的公司的管理层的薪酬进行比较，包括财务状况相似的公司或同一行业的公司(如科技和在线旅行)。根据薪酬专家收集的信息，我们增加了

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我们还在2022年为管理层提供了基本工资，并提供了更长时间的股权奖励，以激励留住员工。有关2022年绩效补助金的更多信息，请参见“项目6：董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--本公司管理委员会和监事会成员的薪酬现金和任何奖金支付以及任何股权奖励薪酬由首席执行官向我们的薪酬委员会提出。然后该建议由委员会讨论(并在必要时进行修改)。管理委员会和向首席执行官报告的高管的薪酬金额随后由我们的监事会酌情决定。

员工

我们相信营造一个鼓舞人心的环境，让我们的员工能够茁壮成长，并感到有能力全力以赴。我们的目标是吸引有内在动机的人，并培养和留住他们中最有能力和最有干劲的人，以支持我们的学习、真实和创业文化。

我们的薪酬政策旨在吸引和留住员工，并奖励他们实现我们作为一个企业的目标和目的，并根据我们的企业文化高效地合作(见上文)。项目4：公司信息-B.业务概述-我们的员工和文化”).

我们使用个性化的薪酬方法来反映每个员工对我们组织的价值贡献。我们认为，对我们的成功做出重大贡献的员工应该获得更高的薪酬，并应采取措施留住他们，例如通过授予股票期权。职位简介的独特背景--特别是与Trivago和外部的类似角色有关的背景--以及该雇员承担的责任范围是制定雇员薪酬的其他重要因素。

受薪员工的奖励是在总奖励的基础上进行的，其中包括固定收益，也可能包括长期激励奖励，如股票期权或限制性股票单位。薪酬是在固定而不是可变的基础上发放的，以强调内在(而不是外在)动机。我们的目标是确保每个员工的薪酬是公平的，并与他或她的活动范围和广度以及他或她所创造的价值保持一致。在Trivago，我们通常每年都会审查我们的薪酬决定。此外，我们今年采取了一种方法，使已晋升或工作范围大幅增加的雇员的薪酬调整更为灵活。我们相信，公平是通过分析我们所有员工在某个时间点的薪酬来创造的。我们的目标不是谈判加薪，而是以公平、客观和择优的方式做出薪酬决定。

C.董事会惯例

管理委员会和监事会

我们有一个两层的董事会结构，由我们的管理董事会(行为举止)和独立的监事会(拉德·范政委)。每一位管理委员会和监事会成员都有责任妥善履行分配给他或她的职责，并为我们的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。

管理委员会

我们的管理委员会负责公司的日常管理，遵守公司章程和管理委员会内部规则(我们称为管理委员会规则)中规定的某些限制，并在我们监事会的监督下负责我们的战略、政策和运营。

我们的管理委员会必须随时通知我们的监事会，并就重要事项咨询我们的监事会，并将某些重要决定提交我们的监事会批准，如下所述。除非我们在年度业务计划中达成协议，该计划须经本公司监事会批准，否则在进行以下交易或作出

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在对公司或任何子公司作出决定后，我们的管理委员会应事先征得监事会的同意：

1.出售、转让、租赁(作为出租人或关于不动产)或其他资产处置(包括子公司的股权)，但出于会计目的(I)低于1,000,000美元，或(Ii)1,000,000美元至10,000,000美元之间的此类出售、转让、租赁或其他处置，除非事先通知Expedia Group，且此类出售、转让、租赁或其他处置将根据Expedia集团的信贷安排而被允许；或任何子公司的所有或几乎所有资产的任何合并或出售(除非事先通知Expedia Group，且此类合并或出售是Expedia Group的信贷安排所允许的)；

2.清算、解散公司或其子公司；

3.发放贷款、付款担保(Bürgschaften)、赔偿或在正常业务过程之外对第三方承担超过1,000万欧元的其他债务；

4.借出贷款、借款或其他债务(或为任何其他个人或实体的此类债务提供任何担保)或授予任何留置权，但担保上述债务的留置权除外，允许债务和留置权在任何时候超过25,000,000欧元；

5.订立合营、合伙和/或类似协议，在(一)三年内不能不受处罚地终止，并可能导致公司或任何子公司对第三方的义务负责，或(二)五年；

6.订立竞业禁止协议、排他性协议或者其他限制业务自由的协议，并且这些协议在订立后两年内可以终止；

7.签订(I)在(A)三年内不能在不受处罚的情况下终止的协议，涉及的年度支出超过1,000万欧元或(B)五年，但符合以下条件的补充租赁协议除外：(X)年租金不超过1,000,000欧元，(Y)与相关现有租赁协议的条款基本相当，(Z)期限不超过10年，或(2)年度支出超过15,000,000欧元，但品牌营销支出的门槛应为50,000,000欧元；

8.订立协议，使吾等或任何附属公司约束或声称约束吾等任何股东或股东关联公司(吾等附属公司除外)，或促使该等股东或关联公司采取或禁止采取行动；

9.订立、修改或终止吾等(或任何附属公司)与公司的任何管理董事、任何附属公司、与管理董事有关的任何公司、或管理董事所代表的第三方之间的协议；

10.与任何第三方订立或修订任何协议或其他安排，以任何方式限制公司(或任何附属公司)的能力，该能力须受管理委员会规则(A)就公司(或任何附属公司)资本中的任何股份支付股息或其他分派或(B)向公司的任何股东或该等股东附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保其债务的能力所规限；

11.订立、修订或终止支配地位协议(Beherrschungsverträge)、损益汇集协议(Gewinnabführungsverträge)、商业租赁合同(下一步的工作)或纳税单位(《有机食品》);

12.与公司的任何关联公司或股东进行任何交易，而该交易不在正常业务过程中，也不与其保持距离；

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13.发行公司或任何子公司的资本股份(包括影子股票和利润分享权)或授予对公司或任何子公司股票的认购权(包括影子期权)或认购权，但根据公司2016年计划除外；

14.公司或任何附属公司的股份回购(与B类股转换为A类股有关的除外)；

15.对公司或任何子公司的任何股票期权、影子期权或类似计划的修改、修改或豁免，或行使其下的任何权利，但2016年计划规定的范围除外；

16.变更公司或子公司的监管、税收状况或分类；

17.适用法律或荷兰或美国GAAP政策未要求的材料会计准则变更；

18.与公司创始人、首席执行官或首席财务官订立、修改或终止雇佣合同；

19.订立任何集体谈判协议(塔里夫弗特雷奇)；及

20.提起或解决金额超过100万欧元的重大诉讼。

管理委员会应在公司每个会计年度结束前至少30天适时编制并向监事会提交下一财政年度的年度业务计划。年度经营计划经监事会批准后生效，经监事会同意，管理委员会可以按季度计划修改年度经营计划。年度业务计划将合理详细地处理上文第1项所述类型的任何预期交易。公司的会计年度为日历年度。

如果在会计年度开始时，由于监事会没有批准管理委员会提交的年度业务计划或管理委员会没有按照管理委员会规则的要求提交年度业务计划而没有新的年度业务计划生效，上一业务年度的年度业务计划将一直有效，直到监事会批准新的年度业务计划为止，但收入和调整后的EBITDA的目标数字应比上一年度业务计划增加15%，费用项目应相应调整。

根据我们管理委员会的内部规则(我们称为管理委员会规则)，我们的管理委员会必须由两到六名成员组成，包括首席执行官和首席财务官。我们的管理委员会成员是根据我们的公司章程任命的。

根据我们的公司章程，监事会可以选举一名管理委员会成员担任首席执行官，另一名管理委员会成员担任首席财务官。监事会可以撤销首席执行官或首席财务官的头衔，但该管理委员会成员随后将继续担任管理委员会成员，而不分别具有首席执行官或首席财务官的头衔。

我们的管理董事会成员是在监事会有约束力的提名下由我们的股东大会任命的。根据荷兰法律，在遵守某些荷兰法定程序的情况下，管理委员会成员可由亲自或受委代表出席会议并有权投票的人以至少三分之二的多数票通过决议，无论是否有理由免职，但条件是该多数代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，所投选票的简单多数就足够了。

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监事会

根据我们的公司章程和监事会的内部规则(我们称之为监事会规则)，我们的监事会负责监督我们的管理委员会的行为并向其提供建议，并全面监督我们的业务。我们的监事会亦有权主动向我们的管理委员会提供意见，并可要求我们的管理委员会提供其认为适当的任何资料。在履行其职责时，我们的监事会必须考虑到我们业务的整体利益。

我们的监事会由七名成员组成。根据经修订及重订的股东协议，Expedia Group选出四名监事会成员，创办人选出三名监事会成员。每名监事会成员的任期为三年。2022年11月1日，我们同意从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买2000万股A类股，占我们已发行普通股总数的5.5%，总价为1930万欧元(2000万美元)。交易于2022年11月9日完成，当时创办人的持股比例降至经修订及重订的股东协议中要求创办人提名监事会所需的15%“百分比权益”门槛以下。因此，创办人不再有权指定我们的监事会成员进行具有约束力的提名。截至本文件发布之日，由创办人挑选的三名监事会成员将继续担任该职位。

我们目前的监事会成员是根据我们监事会的有约束力的提名在我们的股东大会上任命的。在遵守某些荷兰法定程序的情况下，监事会成员可由亲身或受委代表出席会议并有权投票的人以至少三分之二的多数票通过的股东决议罢免，只要该多数票代表已发行股本的一半以上，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，所投的简单多数票就足够了。。

管理委员会成员服务协议和业绩股权赠款

我们已经与我们管理委员会的每一位成员签订了服务协议。这些协议包含关于竞业禁止、非邀请书、信息保密和发明转让的习惯规定。我们还签订了管理我们管理委员会股权赠款的协议。管理层董事会2020年的业绩股权赠款随后进行了修订，以调整其中所列的业绩标准。上述经修订的协议条款载于“管理委员会和监事会成员的薪酬“上图。股票期权奖励摘要、限制性股票单位摘要奖励、绩效股票期权奖励协议、绩效股票单位奖励协议的格式以及相关重述和修订的奖励摘要也作为附件存档。股票期权汇总奖励和限制性股份单位汇总奖励于2020年2月27日执行，以修订向管理董事会发放的优先股权奖励。进一步的修订于2022年7月11日执行，涵盖Hefer先生和Tillman先生的所有奖励，但未归属部分(Hefer先生于2017年12月20日授予的、执行价为7.17美元的期权除外)。这些修订终止了2020年业绩股票期权协议，该协议包括实现成交量加权平均股价为2.74美元的业绩条件。他们还修改了每一项修正案所涵盖的股票期权奖励，以包括“双触发”控制权变更条款。当任何参与者在控制权变更后的两年内因合格的终止原因(定义见下文)终止雇佣时，截至控制权变更之日仍未支付的未偿还股票期权将完全可行使和授予，并在奖励中指明的一段时间内继续可行使。就业绩股票期权奖励而言，截至上述控制权变更日期，截至终止雇佣时尚未行使的未行使期权的相关比例(定义见下文)将可完全行使和归属，允许参与者认购相关目标奖励中100%的相关部分，以支付行使价格，并将一直可行使至较晚的时间

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(I)在没有本条文的情况下可行使购股权的最后日期，及(Ii)(A)控制权变更一周年及(B)购股权期限届满两者中较早者。

“合格解雇原因”是指相关管理委员会成员的总补偿率从紧接控制权变更之前对该管理委员会成员的有效总补偿率大幅降低；或将管理委员会成员的主要工作地点迁至杜塞尔多夫以外50公里以上；或管理委员会成员的头衔、职责或报告职责或责任水平(例如，由于我们的股票在纳斯达克退市，而股票当时或将在另一适用的交易所上市(“退市”))与紧接控制权变更之前有效的那些相比减少；但即使适用协议中有任何相反规定，如果相关管理委员会成员的头衔、职责或报告责任或责任水平因退市而与紧接控制权变更之前的有效相比有所减少，则这种减少不应仅因为管理委员会成员同意或不反对这种退市；或我们实质性违反适用股权补偿协议的任何实质性规定，而不构成合格终止理由；或有关管理委员会成员没有机会根据服务条款在我们的2023年股东周年大会后立即继续担任管理委员会成员，否则不会构成有保留的离职理由。

为了以除与退市相关的任何理由以任何合格的终止原因提出终止雇用，参与者必须在参与者知道上述一个或多个条件最初存在后90天内向我们提供存在上述条件的书面通知，我们将在收到该书面通知后30天内(“治疗期”)对该条件进行补救。如果我们未能在治疗期内或在退市发生时纠正构成合格终止原因的条件，参赛者必须在治疗期或退市发生后90天内终止雇用，以使该终止雇佣构成基于合格终止原因的终止雇佣。

“相关比例”是指就业绩而言，股权授予的比例与参与者终止雇用前在奖励摘要中相关业绩期间的比例(以完整月份为单位)相对应。

监事会成员服务协议

我们已与监事会每位成员订立无限期的服务协议，条件是该等协议将于有关监事会成员被解雇、辞职或任期届满(视乎重新委任而定)时终止。这些协议规定了给予独立监事会成员的补偿。

监事会批准了年度股东大会批准的250,000欧元的年度现金补偿金额，以及授予Hart先生1,000,000份执行价格为1.52美元的期权的股权，这些期权受“单一触发”控制权变更条款的约束。吾等预期，于股东周年大会批准后，购股权奖励将规定截至该控制权变更时尚未行使的购股权将完全可予行使及归属，并在奖励所示的一段时间内仍可行使。

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董事自主性

根据美国证券交易委员会规则，作为一家外国私人发行人，我们的监事会不一定要有独立董事，除非我们的审计委员会必须完全由独立监事会成员组成。我们的监事会决定，根据纳斯达克目前有关独立性的上市标准，并考虑到任何适用的委员会标准，布雷登巴赫女士、曼科迪先生、德谢珀女士和奥斯特伯格先生将被视为独立监事会成员。

根据DCGC的独立标准(要求我们的监事会由独立成员组成，但不超过一名非独立成员除外)，Bredenbach女士、Mankodi先生、De Schepper女士和Östberg先生被视为独立监事会成员。请参阅“项目16G。公司治理。”

监事会的委员会

我们监事会成立了审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会目前由Mankodi先生、De Schepper女士和Östberg先生组成，协助监事会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。曼科迪担任该委员会主席。审计委员会完全由精通财务的监事会成员组成，曼科迪先生被认为是美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。我们的监事会已经做出了肯定的决定，根据纳斯达克规则和交易所法案10A-3规则，我们的每个审计委员会成员都是独立的。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。

审计委员会负责：

•独立注册会计师事务所工作的任命、报酬、保留和监督，以及与其的关系；

•为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；

•在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务；

•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体监事会提交结论；

•在提交年度和季度报告之前，与管理委员会和独立审计员审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表；

•审查我们对法律和法规的遵守情况，包括主要的法律和监管举措，并审查任何针对我们的重大诉讼或调查，这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响；以及

•根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易(定义见关联人交易政策)。

审计委员会将视一名或多名审计委员会成员认为必要而举行会议，但无论如何，每年至少举行四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次，我们的管理委员会成员不会出席。

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薪酬委员会

薪酬委员会目前由Dzielak先生和Hart先生组成，根据股东大会确定的薪酬政策，协助监事会确定管理委员会和监事会的薪酬。齐亚拉克是该委员会的主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里接受除标准监事会成员薪酬之外的任何薪酬。根据作为受控公司的结果，我们的薪酬委员会成员可能不会在这些标准下独立，从而免除了这些独立标准。

薪酬委员会负责：

•向监事会推荐各自管理董事的薪酬，并向监事会推荐监事会成员的薪酬；

•确定、审查和批准与管理层和监事会薪酬相关的公司目标和目标；

•审查和批准或就我们的激励性薪酬和股权计划和安排提出建议；

•审查并与管理层讨论将包括在美国证券交易委员会的备案和提交中的薪酬披露；

•编制薪酬委员会年度报告；以及

•定期向监事会报告其活动情况。

D.员工

下表汇总了每个期间结束时员工的概况。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入成本			58						57						62
销售和市场营销			111						133						164
技术和内容			380						444						445
一般和行政			160						175						163
总计			709						809						834
它在德国受雇			698						800						828

我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们的员工关系很好。

E.股份所有权

见“项目7：大股东和关联方交易--大股东”和“项目6：董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不是必需的。

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项目7：大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2023年2月28日我们股票的实益所有权信息，具体如下：

•我们所知的实益拥有我们5%或以上的已发行A类股票和5%或以上已发行B类股票的每一人或一组关联人；

•我们管理委员会和监事会的每一位成员；以及

•我们管理委员会的每一位成员和我们的监事会作为一个小组。

有关我们与主要股东之间的重大交易的进一步信息，请参阅“B.关联方交易“下面。

每个实体、个人、管理委员会成员和监事会成员的实益拥有股份(或股本)数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权或个人有权从其获得经济利益的任何股份，以及个人有权在2023年2月28日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。就计算持有该等权利的人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份，但就全体董事总经理及监事会成员作为一个整体的拥有权百分比而言，则不被视为已发行股份。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中被点名的人士拥有唯一投票权和投资权，并有权获得与其所持股份有关的经济利益。

下表是截至2023年2月28日的情况。看见“项目4：关于公司--C.组织结构的信息”有关我们公司结构的其他信息，请访问。除非下面另有说明，否则列出的每个受益人的地址是德国杜塞尔多夫凯塞尔斯特拉5-7，C/o Trivago N.V.，德国。

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			实益拥有的普通股(1)																								%投票权(2)
			A类												B类
实益拥有人姓名或名称			股票						%						股票						%
5%或更多股东
Expedia集团公司(3)			—						—						209,008,088						88.0		%				84.3		%
罗尔夫·施伦金斯(4)			21,776,984						20.9		%				28,468,807						12.0		%				12.4		%
彼得·文内梅尔(5)			3,307,753						3.2		%				—						—						* *
PAR投资伙伴公司，L.P.(6)			21,116,683						20.2		%				—						—						* *
管理委员会成员(7)
阿克塞尔·赫弗			7,902,727						7.6		%				—						—						* *
马蒂亚斯·蒂尔曼			1,372,526						1.3		%				—						—						* *
监事会成员
乔安娜·布雷登巴赫			51,117						*						—						—						* *
罗伯特·J·齐拉克			—						—						—						—						—
埃里克·M·哈特			—						—						—						—						—
彼得·M·克恩			241,845						*						—						—						* *
希伦·曼科迪			290,209						*						—						—						* *
Mieke de Schepper			27,778						*						—						—						* *
尼克拉斯·奥斯特伯格			426,073						*						—						—						* *
全体管理委员会和监事会成员(9人)			10,312,275						9.9		%				—						—						* *

*表示实益拥有总流通股A类股份少于1%。

**表示投票权低于1%。

(1)基于截至2022年12月31日已发行的104,305,225股A类股和237,476,895股B类股的百分比。如个别人士有权于2023年2月28日起60天内透过行使任何购股权、认股权证或其他权利取得股份，则就计算持有该等权利的人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份，但就全体董事总经理及监事会成员作为一个集团的拥有权百分比而言，则不视为已发行股份。有关管理层和监事会持有的股票期权的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--薪酬。”

(2)总投票权的百分比代表作为单一类别的所有A类和B类股票的投票权。我们B类股票的持有者每股有10个投票权，我们A类股票的持有者每股有1个投票权。有关我们A类和B类股票投票权的更多信息，请参阅本文附件2.6。每股B类股的持有人可随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下均不得转换为B类股。

(3)如Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l提交的附表13G所述。Expedia Group之前通过Expedia集团的间接全资子公司ELPS持有该公司的权益(ELPS)。2022年11月15日，ELPS持有的B类股份最终转让给Expedia集团的直接全资子公司Expedia，Inc.。每股B类股的持有人可随时转换为一股A类股，而A类股在任何情况下均不得转换为B类股。假设将所有B类股票转换为A类股票，Expedia，Inc.将拥有我们A类股票的61.2%。这一百分比不反映我们B类股票的十比一投票权。由于每股B类股票有权享有10票，每股A类股票有权每股有1票，Expedia公司可被视为实益拥有股本证券，约占公司投票权的84.3%。Expedia Group的地址是Expedia Group Way 1111，华盛顿州西雅图，邮编：98119。

(4)如附表13 D/A所述，截至2021年9月2日，施罗更斯先生持有21,928,205股A类股和28,468,807股B类股。2022年2月14日，他在公开市场交易中出售了151,221股票。欲了解更多信息，请参阅下面的“大股东所有权的重大变化”。

(5)2022年2月10日，Peter Vinnemeier将其部分B类股转换为A类股，使A类流通股总数增加了1,200,000股。2022年11月，我们从Peter Vinnemeier手中购买了2000万股A类股。

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(6)于2021年8月13日，(I)PAR Investment Partners、(Ii)PAR Group(透过其以普通合伙人身份控制PAR Investment Partners)及(Iii)PAR Capital Management(以PAR集团作为普通合伙人)各自可能被视为实益拥有21,116,683股A类股份，占已发行A类股份约20.2%(根据公司法第13D-3条厘定)。上述实益拥有A类股份的百分比是根据截至2022年12月31日已发行及已发行的104,305,225股A类股份计算。所购买的部分美国存托凭证PAR投资伙伴是根据下文“主要股东的重大所有权变更”项下的股票购买协议购买的。PAR资本实体的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号48层，邮编02116。

(7)Hefer先生和Tillmann先生的股份总数不包括根据既得业绩股权奖励而授予的股份。这些奖励取决于对业绩条件的满意程度，这些条件将决定未来日期可授予的股票数量。详情见“第6项：董事、高级职员及雇员--B.薪酬--本公司管理委员会及监事会成员的薪酬”。

大股东的所有权发生重大变化

截至2022年12月31日，假设我们所有以美国存托凭证为代表的A类股票由美国居民持有，我们已发行的美国存托凭证约100%在美国持有。于该日期，已发行的A股共有104,305,225股，合共占我们已发行普通股的31%。在这一日期，有三个记录持有人在美国存托凭证托管机构--德意志银行美洲信托公司登记。实际持有人的数量大于这些持有人的数量，包括受益所有者，他们的美国存托凭证是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的持有人。

购股

2022年11月，我们以1930万欧元(每股1.00美元)从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买了2000万股A类股。

公开市场销售

2021年5月27日，罗尔夫·施伦金斯提交了一份附表13D/A，其中他宣布打算将多达17,650,000股A类股转让给他的前配偶，以解决离婚诉讼。转让后，施罗根斯将不再保留对这些股份的投票权或处置权。Schrömens先生还宣布，有意不时出售最多8,000,000股A类股票，所得款项净额将用于支付与此类离婚诉讼有关的相关税务责任。Schrömgen先生指出，这种销售可以在公开市场交易、大宗交易或私下谈判的交易中进行。2021年6月7日，施罗更斯提交了一份附表13D/A，他在其中报告称，他在2021年6月1日的大宗交易中以每股3.8美元的收购价出售了350万股A类股。2022年2月16日，施伦金斯提交了一份附表13D/A，其中他报告说，他在2021年9月2日的大宗交易中以每股2.47美元的收购价出售了370万股A类股票，并在2022年2月14日以每股2.55美元的加权平均售价在公开市场交易中出售了151,221股A类股票。

2020年6月12日，Peter Vinnemeier提交了一份附表13D/A报告，称他于2020年6月2日与一家经纪公司签订了规则10b5-1销售计划(以下简称交易计划)，以销售美国存托凭证。自2020年7月1日起，根据交易计划售出的美国存托凭证的最大数量达到3500,000份，这些美国存托凭证以不同的指定市场价格分批出售。该交易计划将一直有效到2021年3月31日，是根据我们的内幕交易政策通过的，同时也是为了遵守《交易法》中规则10b5-1的规定。

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B.关联方交易

以下是自2022年1月1日以来，我们与任何我们的管理委员会或监事会成员以及持有我们超过5%股份的人之间的关联方交易的描述。

与Expedia集团的关系

2013年，Expedia集团完成了对该公司63%股权的收购，以4.77亿欧元收购了创始人或员工以外的所有未偿还股权。于二零一六年第二季，Expedia Group对公司非创办人雇员持有的若干股份行使认购权，该等股份最初根据Trivago员工股票期权计划以股票期权形式授予，其后由该等雇员行使，并选择以高于公允价值的溢价行使，导致63.5%所有权归Expedia集团所有。

修订并重新签署Trivago N.V.的股东协议。

关于我们的首次公开募股，旅游B.V.(后来转变为Trivago N.V.)，Trivago GmbH，The Founders，Expedia Lodging Partner Services S.à.r.l。(ELPS)和Expedia Group的某些其他各方签订了经修订和重述的股东协议，我们称之为经修订和重述的股东协议。2017年8月22日，协议各方对修订后的重新签署的股东协议进行了修订，对协议中关于“第二股”的定义进行了技术性更正。2019年2月7日，协议各方修改了经修订和重新签署的股东协议，以反映管理委员会成员人数和薪酬委员会成员人数的变化。2022年5月18日，双方对修订后的股东协议进行了第三次修订，同意将管理委员会成员的最低人数降至两人。

2022年11月1日，我们同意从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买2000万股A类股，占我们已发行普通股总数的5.5%，总价为1930万欧元(2000万美元)。交易于2022年11月9日完成，当时创办人及其联营公司合共持有不到已发行A类及B类股份总数的15%(“15%门槛”)，包括可转换为或可交换的任何证券，或购买或以其他方式收购任何A类或B类股份的任何期权、认股权证或其他权利(按所有该等证券均已转换、行使或交换的方式计算)，因此创办人根据经修订及重订的股东协议所拥有的权利及义务已终止，包括指定本公司监事会成员接受具约束力提名的权利。根据经修订及重订股东协议的条款，经修订及重订股东协议的若干条文，包括若干限制性契诺、登记权及转让限制，继续适用于创办人。

2022年11月14日，双方还签署了一项联合协议，根据该协议，ELPS最终将其股份转让给Expedia，Inc.，从而取代ELPS成为修订后并重新签署的股东协议中的一方。

关于监事会的协议

我们监事会的内部规则(我们称之为“监事会规则”)规定，我们的监事会由七名成员组成，每人任期三年。鉴于创办人的持股比例低于15%的门槛(见上文)，创办人不再有权指定我们的监事会成员进行具有约束力的提名。

《章程》以及《监事会规则》规定了关于监事会各委员会和议事规则的协议。看见“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例。”

我们的监事会成员是由我们的股东根据监事会的有约束力的提名在股东大会上任命的，如“项目6：董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例。”

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登记和其他权利

根据经修订及重订的《根据区域持有人协议，Expedia，Inc.和创办人继续拥有公司对任何A类股票和B类股票的某些索要注册权、简写注册权和搭载注册权，以及相关的补偿权，但须受惯例限制和例外情况的限制。除承保折扣及佣金外，所有注册费用、成本及开支均由本公司承担。

修订和重新签署的股东协议还授予Expedia公司和创建者适当的信息权。Expedia公司和创始人还在修订和重新签署的股东协议中同意，股东大会的某些决议需要一位创始人的同意。当创办人的持股比例低于15%的门槛(见上文)时，创办人的这些信息和同意权将终止。

股份转让限制

修订和重新签署的股东协议对Expedia，Inc.和创始人持有的A类和B类股票的可转让性作出了某些限制，包括禁止创始人向我们的竞争对手转让。创办人有权根据某些条件，将A类或B类股份转让给某些特定的当事人。Expedia，Inc.有权在出售其所有A类和B类股票的过程中拖累创建者。Expedia和创始人同意在将A类或B类股票转让给第三方的任何交易中给予对方优先要约权。这些转让限制继续适用于创始人，因为他们的持股比例降至15%的门槛以下(见上文)。

捐款协议

2017年8月21日/22日，创办人、ELPS、Trivago GmbH、Trivago N.V.和Expedia Group的其他某些缔约方就跨境合并产生的潜在税务责任达成了一项出资协议，我们称之为出资协议。首次公开募股后，我们要求德国税务当局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合并的创始人的税收中立性做出具有约束力的税收裁决。根据裁决，德国税务当局认为Trivago GmbH应为一笔非实质性的税款负责。根据出资协议，ELPS承诺，在向我们发出最终、不可上诉及不可更改的评税通知书后，将作出非正式的无形出资(提供信息的人)对B类股票的现金，金额为任何(A)德国企业所得税(Körperschaftsteuer)、(B)德国团结附加费(团结一致)；及(C)德国贸易税(吉沃贝斯泰尔)这不会用来交换我们发行的任何股票。根据供款协议的条款及条件，吾等及ELPS确认这项供款将被视为股份溢价(阿吉奥)，而这笔供款的款额将归于我们的股份溢价储备(农业储备库)附加到B类股份。出资协议各方同意，ELPS的这笔出资应被视为税收中性的股东出资(Verdeckte Einlage)在Trivago N.V.的水平上，以最大可能的公司税目的。如果德国税务机关就公司税的目的对Trivago N.V.级别的出资金额的中性处理提出异议，ELPS将在上述出资金额之外向我们提供必要的额外金额，以确保我们实际收到的净额(在考虑到我们就出资金额支付的公司税和根据要求支付的额外金额应支付给我们的任何额外金额)等于如果没有对出资金额征收该等公司税的情况下我们将收到的全部金额。

服务协议

于2013年5月1日，吾等订立一项资产购买协议，据此Expedia Group向吾等购买若干电脑硬件及软件，以及一项数据托管服务协议，根据该协议，Expedia Group向吾等提供与本公司所有

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我们使用的服务器位于美国境内。任何一方均可提前30天书面通知终止《数据托管服务协议》。根据这项协议，我们没有发生任何实质性的费用。

服务和支持协议

2016年9月1日，我们签订了一项服务和支持协议，根据该协议，ELPS同意向我们提供与我们网站上的内容本地化相关的某些服务，例如翻译服务。任何一方均可提前90天通知终止《服务和支持协议》。根据这项协议，我们没有发生任何实质性的费用。

商业关系

我们与Expedia Group，Inc.及其许多附属品牌建立了商业关系，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。这些安排可随意终止，或由任何一方提前14至30天通知，并按惯例商业条款终止。这使得Expedia集团的品牌能够在我们的平台上做广告，我们可以为我们推荐的用户收取费用。2020年，我们和Expedia Partner Solutions(“EPS”)达成了一项附加协议，根据该协议，EPS通过一个模板(合作伙伴的Hotel s.com)为我们的平台提供支持。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，Expedia集团及其品牌的关联方收入分别占我们总收入的32%、25%和27%。

请参阅“项目5：业务和财务审查及展望“以获取更多信息。

我的酒店商店

MyHotel shop GmbH于2017年12月解除合并后，MyHotel shop一直是Trivago的关联方，直到2021年1月28日，我们出售了我们的少数股权。R在截至2021年12月31日的一年里，兴高采烈的政党收入并不显著。截至2020年12月31日的一年，关联方收入为110万欧元，主要包括转介收入。

我们以7万欧元的现金代价出售了我们在MyHotel shop的少数股权(49%)。协议的结束条件之一是MyHotel shop向我们偿还未偿还的股东贷款。截至2020年12月31日，MyHotel shop的100万欧元未偿还贷款和应计利息已全部偿还。根据代价和少数股权账面金额之间的差额，我们确认了截至2020年12月31日的年度的减值亏损110万欧元。在MyHotel shop的出售完成后，我们取消了对截至2021年12月31日的剩余权益法投资7万欧元的确认。有关更多信息，请参见注3：收购、其他投资和资产剥离对本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表的影响。

购股

2022年11月，我们以1930万欧元(每股1.00美元)的价格从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买了2000万股A类股。购买股份的资金来自可用营运资金。有关更多信息，请参见注11：股东权益对本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表的影响。

UBIO有限公司

2022年4月28日，我们以590万欧元投资UBIO Limited(“UBIO”)20.8%(15.5%经股票期权完全稀释)的所有权权益。UBIO是一家开发机器人自动化技术的软件公司。Trivago有能力通过我们在UBIO董事会的代表对UBIO施加重大影响，我们在UBIO董事会拥有五个席位之一。Trivago与UBIO的其他投资者没有任何权利、义务或任何关系。我们对UBIO的投资被计入权益法投资。有关详细信息，请参阅“附注3：收购、其他投资和资产剥离“在本年度报告其他部分所列经审计的综合财务报表的附注中。

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2022年11月28日，我们与UBIO达成了一项商业安排，以增加我们网站上可直接预订的房价数量。这项服务为期12个月。在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营费用包括与这项商业协议相关的50万欧元。

与管理委员会或监事会成员的协议

有关我们与管理委员会和监事会成员签订的协议的说明，请参阅“项目6：董事、高级管理人员和员工--C.董事会做法--管理董事会成员服务协议和业绩股权赠款“和”项目6：董事、高级管理人员和员工--C.董事会做法--监事会成员服务协议。”

赔偿协议

我们已经与我们的管理委员会和监事会成员签订了赔偿协议。我们的公司章程要求我们在法律允许的最大程度上保障我们的管理委员会成员和监事会成员。

C.专家和律师的利益

不适用。

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项目8：财务信息

A.合并报表和其他财务信息

见F-1页开始的财务报表。

法律诉讼

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿的法律程序。

欧洲、澳大利亚和其他地区的一些监管机构已经启动了与在线市场以及如何使用这些市场向消费者呈现信息的相关诉讼和/或市场研究、查询或调查，包括搜索结果排名和算法、折扣索赔、披露费用和可用性以及类似的消息等做法。

2018年8月23日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)在澳大利亚联邦法院对我们提起诉讼。ACCC指控多项违反《澳大利亚消费者法》的行为，涉及在澳大利亚的某些广告，涉及我们澳大利亚网站上提供的酒店价格、我们的澳大利亚直通定价做法以及我们澳大利亚网站上显示住宿优惠方式的其他方面。这件事于2019年9月开庭审理，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院发布了一项判决，裁定我们从事了违反ACL的行为。2020年3月4日，我们向澳大利亚联邦法院提交了上诉通知，对该判决的部分内容提出上诉。2020年11月4日，澳大利亚联邦法院驳回了特里瓦戈的上诉。2021年10月18日和19日，澳大利亚联邦法院听取了双方当事人关于救济的陈述。2022年4月22日，澳大利亚联邦法院作出判决，命令我们支付4470万澳元的罚款。法院还命令我们支付ACCC因诉讼而产生的费用。法院还禁止我们从事澳大利亚联邦法院认定的违反ACL的误导性行为。我们在2022年第二季度支付了2960万欧元(4470万澳元)的罚款余额和诉讼产生的费用。罚金余额的一部分以前在我们的综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债内的多个会计期间拨备。

此外，以色列和加拿大安大略省也提起了两起据称的集体诉讼，指控我们的广告和/或展示做法，如搜索结果排名和算法，以及折扣索赔。2022年11月28日，安大略省诉讼中原告要求等级认证的动议被驳回。自那以后，原告提交了上诉通知，要求批准等级认证动议。在以色列提起的集体诉讼还处于早期阶段。

分红

我们目前没有计划向我们的A类股派发现金股息。根据荷兰法律，我们只能支付股息，前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或我们的公司章程必须保留的准备金(尽管我们注意到，目前我们的公司章程除了根据荷兰法律必须保持的准备金外，并不要求我们保持准备金)。只有在受到这些限制的情况下，未来支付股息的任何决定都将由我们的管理委员会酌情决定(在某些情况下，需要得到创始人的批准)。在作出派发股息的决定时，管理委员会必须以本公司及其业务的利益为依归，并考虑本公司股东的相关利益及本管理委员会认为相关的其他因素，包括本公司的经营业绩、财务状况及未来前景。

B.重大变化

请参阅“注17：后续活动“在本年度报告所载经审计综合财务报表的附注中。

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项目9：报价和挂牌

A.产品介绍和上市详情

美国存托股份自2016年12月16日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为TRAVG。在此之前，美国存托凭证或我们的A类股没有公开交易市场。

B.配送计划

不适用。

C.市场

美国存托股份自2016年12月16日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为TRAVG。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

第10项：补充资料

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们的股东通过了2016年11月14日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中作为我们登记声明的附件3.1的公司章程。

我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记说明书生效前第1号修正案中的下列信息“说明股本和公司章程--公司章程修正案，” “股本和公司章程说明--荷兰公司法和我们的公司章程与美国公司法的比较在此引用作为参考。

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C.材料合同

我们总部的租约

2015年7月23日，我们与Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH(现为Immofinanz Medienhafen GmbH)签订了一项租赁协议，租赁杜塞尔多夫媒体港区的办公空间。新闻界的交接发射发生在2018年5月30日。初始租期为10年，将于2028年5月31日结束，我们有两个选项可供选择把租期各延长五年。我们签署了杜塞尔多夫校园租赁合同的修正案，该合同于2021年1月29日生效。该协议包括返还截至2021年1月1日未使用的办公空间，以及相应的租金减免，以及向房东出售与该空间相关的某些固定资产。

除本年度报告(包括证物)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合约外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。

D.外汇管制

在本公司管辖的荷兰，没有任何政府法律、法令或法规在任何实质性方面限制本公司的资本出口或进口，包括但不限于外汇管制。

荷兰法律或公司章程文件对非居民或外国所有者持有或投票A类股票的权利没有任何限制。

E.征税

以下摘要包含对购买、拥有和处置美国存托凭证所产生的重大德国、荷兰和美国联邦所得税后果的描述，但并不是对可能与购买美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以德国税法及其法规、荷兰税法及其法规以及截至本协议之日的美国税法及其法规为基础，可能会有所更改。

德国税收

下一节介绍了一些德国的关键税收原则，这些原则与美国存托股份持有人(个人、合伙企业或公司)以及美国存托股份持有人的获得、持有或转让美国存托凭证有关，前者在德国有税务住所(即其居住地、惯常住所、注册办事处或管理地点在德国)，后者在德国没有税务住所。这些信息并不详尽，也不构成对所有可能与美国存托股份持有者相关的税收方面的明确解释。这些信息的依据是截至本年度报告日期的德国现行税法(以及行政指令和法院对该法的解释)，以及德国与其他国家缔结的双重征税条约的典型条款。税法可以改变，有时可以追溯。此外，不能排除德国税务当局或法院可能认为与本节所述不同的替代评估是正确的。

这一部分不能取代为个人美国存托股份持有者提供的量身定制的税务建议。因此，建议美国存托股份持有人就收购、持有或转让美国存托凭证的税务影响，以及为可能获得德国预扣税(卡皮特拉格斯图尔)。只有这样的顾问才能适当考虑美国存托股份持有者个人的具体税收相关情况。

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公司的税务(新泽西州特里瓦戈)

一般信息

该公司名为Trivago N.V.，有两名德国税务居民担任董事总经理，并根据旨在确保其有效管理地点在德国的安排在德国经营业务。因此，我们认为Trivago N.V.的有效管理地点应在德国，Trivago N.V.对德国企业所得税(Körperschaftsteuer)和贸易税(吉沃贝斯泰尔)，即使该公司是在荷兰成立为法团的，如“-论公司重整的税务处理“然而，管理考试的有效地点取决于事实和环境。该公司打算将其有效的管理地点设在德国，并已作出了旨在保持其在德国的有效管理地点的安排。组织规则规定，除某些豁免外，(A)管理决定原则上应在德国作出，(B)监事会会议应在德国举行。根据组织规则，监事会向管理委员会发布了“最佳做法指南”，就如何处理公司管理的某些方面提出建议，以确保公司在德国的管理地点。

企业所得税税率为分配收益和留存收益的标准税率15%，外加团结附加费(团结一致)相当于企业所得税税负的5.5%(即总计15.825%)。

除非有特定的例外情况，否则股息(迪维登登)或公司从国内或外国公司获得的其他利润份额实际上可免除95%的公司所得税，因为此类收入的5%被视为不可扣除的业务费用，因此应缴纳公司所得税(和团结附加费)。其中一个例外适用于公司从国内或外国公司收取的股息，如果公司在历年年初直接持有该公司股本的比例低于10%，则应缴纳公司所得税(包括团结附加费)(以下在所有情况下，均为“投资组合参与”(Streubesitzbeteiligung))。在一个日历年内获得的至少10%的参与被视为在该日历年开始时获得。参与公司通过合伙企业持有的其他公司的股本(包括共同创业的公司(Mitunternehmerschaften))仅可归因于该公司按比例以公司在相关合伙企业的资产中的权益份额的比例为基准。

公司从出售国内或外国公司股份中获得的收益实际上可免除95%的公司所得税(包括对此的团结附加费)，无论参与的规模和持有期如何。5%的收益被视为不可扣除的业务费用，因此应按15.825%的税率缴纳企业所得税(加上相应的团结附加费)。相反，出售该等股份所产生的亏损不能在企业所得税中扣除。目前，对处置投资组合参与所产生的收益没有具体的征税规则。

该公司需缴纳德国贸易税(吉沃贝斯泰尔)就其应课税贸易利润(Gewerbeertrag)在其设在德国的常设机构(Inländische 贝特里布斯特特)。根据相关市政当局适用的市政贸易税乘数(希贝萨茨)，在大多数情况下，贸易税的范围约为应税贸易利润的7%至21%。在确定应缴纳企业所得税的公司收入时，不得将贸易税作为营业费用扣除。原则上，从出售另一家国内和外国公司的股份中获得的利润，在贸易税方面的处理方式与在公司所得税方面相同。与此相反，如果公司在有关评税期间开始时在作出分配的公司的股本中持有至少15%的权益，则来自国内和外国公司的利润份额实际上只有95%可获豁免贸易税(Ehebungszeitraum)；免征贸易税优惠(GERWERBESTUERLICS Schachtel特权)。否则，利润份额将被全额缴纳贸易税。

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所谓利益障碍的规定(津斯施兰克)限制利息支出可从税基中扣除的程度。一般来说，超过利息收入的利息支出最高可扣除特定财政年度为纳税目的而确定的EBITDA的30%，尽管这一规则也有例外。不可扣除的利息支出必须结转到随后的财政年度。在某些情况下，未被充分利用的EBITDA可以结转，并可在上述限制范围内，在接下来的五年内予以考虑。出于贸易税收的目的，原则上在计算应纳税贸易利润时，将适用利息壁垒后可扣除的利息支出的25%加回。因此，就贸易税而言，可扣除利息开支原则上只为企业所得税可扣除利息开支的75%。

在某些情况下，公司的负收入未与本年度正收入相抵的，可以结转或回拨到其他课税期间。对于企业所得税，只允许将亏损结转到前两个课税期间，最高可达10,000,000欧元，但完全不允许用于贸易税目的。不能与企业收入和贸易税的正收入相抵销的负收入可以结转到以下纳税期间(税收损失结转)。如果在接下来的纳税期间，应纳税所得额或应纳税贸易利润超过了1,000,000欧元的门槛(达到这个门槛，这些收入可以与全额的税损结转相抵销)，则只有60%的超额金额可以被税损结转抵消。在任何情况下，其余40%的应纳税所得额均须缴税(最低税额-Mindestbesteuerung)。未使用的税项损失结转通常可以无限期结转，并根据关于未来应纳税所得额或贸易收入的规定予以扣除。然而，如果公司超过50%的股本或投票权在五年内直接或间接转让给一名或一组买家，或如果出现类似情况(有害的股份收购-朔伊布勒 Beteiligungserwerb)，公司的未用亏损和利息结转(可能还有EBITDA结转)将被全部没收，不能与未来的利润相抵，除非适用德国企业所得税法第8c或8d节的特定例外之一。

Trivago N.V.与我们的首次公开募股相关的费用可能被视为为创办人的利益而发生。在这种情况下，税务机关可以将该费用视为不可抵扣的税款，并按26.375%的税率评估预提税额。

论公司重整的税务处理

首次公开募股后，我们要求德国税务当局就Trivago GmbH、Trivago N.V.和跨境合并的创始人的税收中立性做出具有约束力的税收裁决。根据税务裁决请求中提出的事实，税务裁决确认了Trivago GmbH、Trivago N.V.和创始人根据德国税法在所有实质性方面的跨境合并的税收中性。收到税务裁定后，我们完成了跨境合并，并于2017年9月7日起正式生效。然而，出于所得税的目的，这笔跨境合并必须追溯到2016年12月31日。根据跨境合并，创办人将首次公开募股前公司重组后剩余的Trivago GmbH的所有单位交换为Trivago N.V.的B类股票。

德国对美国存托股份持有者征税

一般信息

根据释义通告(美国存托凭证(ADR)AUF Inländische Aktien)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)(参考编号IV C 1-S2204/12/10003)，或为德国税务目的而发出的《美国存托凭证税务通函》，指的是一家德国股份公司发行的股票(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)代表相关普通股的实益所有权权益。

根据《美国存托凭证税务通告》，美国存托凭证应符合美国存托凭证的资格，因此，就德国税务而言，股息将归属于美国存托凭证持有人，就好像他们将持有A类股票一样，而不是相关A类股份的合法所有者(即美国存托股份持有人持有A类股份的存托管理人)。因此，为了德国的税收目的，美国存托股份持有人应该被视为

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直接持有公司A类股权益。关于德国与美国存托凭证有关的税务风险，请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素“上图。

持有、出售和转让美国存托凭证所涉所得税问题

就美国存托股份持有者的所得税而言，必须区分与持有美国存托凭证相关的税收(“德国对美国存托凭证分配的征税“)及与出售美国存托凭证有关的税项(”德国对美国存托凭证的资本收益征税”).

德国对美国存托凭证分配的征税

预缴税金-总则

该公司派发的股息的全部金额需缴纳德国预扣税(卡皮特拉格斯图尔)税率为25%，外加5.5%的预扣税团结附加费，因此总税率为26.375%。然而，如果股息支付是从公司的缴款账户为税务目的提供资金，这将不适用(Einlagekonto铁板；德国《企业所得税法》第27条(Körperschaftsteuergesetz，或KStG))；在这种情况下，不会预扣任何预扣税。预提税金的依据是公司股东大会批准分配的股息。相关应纳税所得额是以欧元总额为基础的；任何货币差异都不应被考虑在内。

一般来说，公司分配给股东的股息预提税由公司代扣代缴。然而，如果股票被证券托管银行接受集体托管，(WertPapiersamMelbank)根据德国《证券账户法》第5条(Depotgesetz)，并委托该银行进行集体托管(Sammelverwahrung)在德国，代扣代缴税款由国内信贷机构、金融服务机构或国内证券机构代扣代缴(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)保存或管理股份，并将股息或股息支付或贷记给外国代理人，或如果股息由中央证券托管人支付给外国代理人，则由该中央证券托管人集体托管。一般来说，无论分配在股东层面上是否免税以及在多大程度上免税，以及股东的住所是在德国还是国外，都必须预扣预扣税。

由于出于德国的税务目的，美国存托股份持有人应被视为直接持有该公司A类股的权益，因此上段中的描述也应相应适用。

更具体地说，对于ADS的分配，德国预扣税将由(I)托管或管理相关A类股票并支付或贷记相关A类股票的股息收入的德国金融机构或(Ii)德国集合证券托管人，即向托管机构(在两种情况下均为(I)或(Ii)支付代理人)扣缴。此外，应签发预扣税单，使该预扣税单的收件人有权获得德国预扣税款的退款或抵税。美国存托股份持有人应有权享受任何退税或税收抵免(而不是作为托管机构的合法所有者)，因为出于德国税务目的，它被视为A类股票的实益所有者。因此，德国对根据美国存托凭证支付的款项征收的税款应与美国存托股份持有者直接投资A类股的税率相同，因为美国存托股份持有者要么有权获得退款，要么有权获得税收抵免。美国存托股份的持有者将被视为直接持有A类股，而且只需缴纳一次预扣税。

对非德国户籍的投资者的美国存托凭证分配的征税

在德国没有纳税住所的美国存托股份持有人，如果其美国存托凭证可归因于德国常设机构或固定营业地，或者是已任命常驻德国代表的商业资产的一部分，则其股息收入也应在德国纳税。在这方面，下文概述的适用于在德国有纳税住所的美国存托股份持有人，其美国存托股份作为业务资产持有的规定相应地适用(“对德国境内投资者的美国存托凭证分配的征税--作为商业资产持有的美国存托凭证“)。预缴税金(包括

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扣缴和转嫁的团结附加费)将从所得税或企业所得税中抵扣，或退还任何超出的金额。

在所有其他情况下，美国存托股份持有者只需就特定的德国来源收入(Bechränkte Steuerpflicht)，特别是由一家德国税务居民公司分配的股息。为税务目的，由公司供款账户支付的股息(Einlagekonto铁板；第27条KStG)在德国不应纳税(前提是适当满足各自的认证要求)。根据ADR税务通告，出于德国税务目的，相关股票的股息收入应归属于美国存托凭证持有人，而不是股份的合法所有者。因此，来自美国存托凭证的股息收入应被视为德国来源收入(Bechränkte Steuerpflicht).

德国对股息的任何有限纳税义务都通过预扣税来解除。预扣税仅在以下情况下和在下述范围内得到报销。

然而，分配给美国存托股份持有人的股息，如果是母子公司指令第2条所指的另一欧盟成员国注册的公司，分配给支付宝的预扣税可在申请时退还或免除，并受其他条件的限制。这也适用于分配给母公司在另一个欧盟成员国的常设机构的股息，或分配给母公司在德国承担无限纳税责任的另一个欧盟成员国的常设机构的股息，前提是参与该公司实际上构成了该常设机构的业务资产的一部分。作为根据母子公司指令退还或豁免预扣税的进一步要求，美国存托股份持有人需要持有至少占公司注册资本10%直接股份的美国存托凭证一年，并分别向德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行)使用正式表格。

根据德国与投资者所在司法管辖区就各自的双重课税条约而订立的双重课税条约(如有)，根据适用的条约，德国预扣税可减至通常为股息总额15%的较低税率。在这种情况下，超过《条约》允许的预扣税最高税率的预扣税总额，包括团结附加费，一般应在申请时退还给投资者。例如，美国投资者最初应从总额为73.625欧元的股息中获得净支付(即100欧元减去26.375%的预扣税)。在满足程序要求的前提下，此类美国投资者可能有权从德国税务机关获得相当于总股息11.375%的部分退款。因此，美国投资者最终可能获得总计85欧元的支付(总股息金额的85%)，前提是它有权享受条约福利。

2016年12月1日，德国联邦议会(联邦议院)批准了一项条款(德国所得税法第50J条)，在某些情况下，根据双重征税条约，限制非居民股东有权退还或减少德国股息预扣税。该规定自2017年1月1日起生效，适用于各分摊期。根据这一规定，根据双重征税条约退还或减少德国股息预扣税原则上只能在以下情况下获得批准：(I)非居民美国存托股份持有人没有义务将从公司收到的股息收益转给任何其他人，非居民股东在分派到期日之前的45天内连续持有公司股票的实益所有权(预持期)，非居民股东在分派到期日后的45天内持续持有公司股份的实益拥有权(任职期间)，非居民股东在考虑对冲或可比交易的情况下，在持股前和持股后持续承担市场风险敞口。另一方面，如果(I)非居民股东适用的双重征税条约规定至少15%的预扣税率，或者(Ii)非居民美国存托股份持有人在其居住州(不免税)须缴纳所得税，并直接持有支付股息的公司股本中至少10%的股份，则本条款不适用于(非居民美国存托股份持有人获得退还或减免德国股息预扣税的权利不受本条款限制)，或者(Iii)非居民美国存托股份持有人一直在连续持有

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在应计入息日之前至少12个月内实益拥有该公司股份(祖弗拉斯).

投资者应注意，上述根据条约退还或减少德国预扣税要求投资者使用代扣代缴税款的代理人(支付代理人)根据德国法律签发的预扣税款证明向德国主管税务机关提交税务申请。如果托管人与德意志银行有接口，则在正常情况下，托管人应掌握有关美国存托股份持有者身份的足够信息，以便可以向德国主管税务局提交退税流程，并向美国存托股份持有者签发预扣税单。在没有此类预扣税凭证的情况下，美国存托股份持有者将无权从德国税务机关获得退税，并且不得将德国预扣税记入其纳税义务的贷方。

退税申请可使用单独的表格，必须向德国联邦中央税务局(德国联邦储备银行)。该表格可在德国联邦中央税务局网站(www.bzst.de)上查阅。在收到股息的日历年后四年后，退款申请变得有时限，除非开始时间较晚，该期间被中断或暂停。如上所述，投资者必须向德国税务机关提交由支付代理人签发并记录扣缴税款的预扣税单原件(或其经认证的复印件)。此外，还必须提交税务居住地的正式证明。

如果股息分配给在德国须承担有限纳税责任的公司，即在德国没有法定所在地或管理地点的公司，并且股息既不属于德国常设机构或固定营业地的资产，也不构成已任命常驻德国代表的企业资产的一部分，则在符合国家反条约购物条款的情况下，可退还在来源处扣缴的五分之二税款，即使母子公司指令或相关条约规定的退税先决条件未得到满足。

根据母子公司指令免除预扣税以及上述退还预扣税的可能性取决于满足某些其他条件(特别是满足所谓的实质要求-内容提要).

对以德国为户籍的投资者的美国存托凭证分配的征税

根据《美国存托凭证税务通告》假设，就德国税务而言，美国存托股份持有人应被视为A类股的实益拥有人，德国美国存托股份持有人应按直接拥有A类股的方式缴纳德国税。

作为非营业资产持有的美国存托凭证

股息分配给美国存托凭证作为非商业资产持有的德国纳税住所的美国存托股份持有人，是其应纳税资本投资收入的一部分，按25%的统一税率加5.5%的团结附加费(即总计26.375%加教会税，如果适用)。该股息收入所欠所得税一般由征收的预扣税(单一税--阿比格尔通斯图尔)，除非美国存托股份持有者申请常规的累进税率。与收入有关的支出不能从资本投资收入中扣除，但每年一次性扣除(斯佩尔--鲍什背叛)1,000欧元(已婚夫妇共同申请2,000欧元)。然而，如果美国存托股份持有人的资本投资所得(包括股息)与其他应纳税所得额一起按累进所得税率征税(而不是资本投资所得的单一税率)，如果这样做的税负较低(金斯蒂格普鲁冯)。在这种情况下，预扣税将从累进所得税中扣除，任何超出的金额都将退还。根据德国税务当局的意见(这已得到德国联邦税务法院(德国联邦金融厅))，在这种情况下，与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。

免征统一税的申请适用于持有美国存托股份标的股份至少25%的股东，以及持有美国存托股份标的股份至少1%并以专业身份为公司工作的美国存托股份持有者。

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教堂税自动扣除程序适用，除非美国存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)与德国联邦中央税务局合作。支付股息的代理人扣留并转嫁应缴的教会税。在这种情况下，分红的教会税是由支付代理人预扣这种税来支付的。从源头扣缴的教会税不得作为特别费用扣除(索德奥斯加贝)，但支付代理人可将预扣税款(包括团结性附加费)扣减教堂税的26.375%作为红利预扣。如果美国存托股份持有者已经提交了阻止通知，并且支付代理人没有扣缴教会税，则缴纳教会税的美国存托股份持有者有义务在其所得税申报单中申报股息。然后，通过纳税评估的方式征收股息的教会税。

作为豁免，由公司供款账户提供资金用于税务目的的股息支付(Einlagekonto铁板；27 KStG)，并支付给在德国有纳税住所的美国存托股份持有人，其美国存托凭证作为非商业资产持有，与上述相反，不构成美国存托股份持有人的应纳税所得额的一部分(前提是各自的认证要求得到适当满足)。如从公司供款账户拨出的股息是为税务目的(Einlagekonto铁板；第27条)超过美国存托股份持有人的收购成本时，将出现负收购成本，在出售美国存托凭证或股份的情况下可能会导致更高的资本收益。此规定不适用于以下情况：(I)美国存托股份持有人或(如属无偿转让)其法定前身，或(如美国存托凭证已连续无偿转让数次)其其中一名合法前任于处置(视属何情况而定)处置前五年内的任何时间，直接或间接持有至少占公司相关股本百分之一的美国存托凭证(及/或股份)(“合资格持有”)，及(Ii)为税务目的而从公司缴款账拨出的股息(Einlagekonto铁板；第27条KStG)超过了美国存托凭证的购置成本。在这种合资格控股的情况下，从公司供款账户为税务目的提供资金的股息支付(Einlagekonto铁板；第27 KStG)被视为出售美国存托凭证，并在以下情况下应作为资本利得征税：股息支付由公司供款账户提供资金用于纳税(Einlagekonto铁板；第27条KStG)超过了美国存托凭证的购置成本。在这种情况下，征税与“德国对美国存托凭证-美国存托股份持有人在德国的资本利得征税“这是关于美国存托股份持有者持有的合格股份。

负责保管或管理美国存托凭证并支付或记入资本收益贷方的支付代理人需要建立所谓的POTS以弥补损失(VerlustverrechnungstöPFE)允许负资本收入与当前和未来的正资本收入相抵销。由一个支付机构管理的负资本收入与由另一个支付机构管理的正资本收入的抵销是不可能的，只能在各自投资者的所得税评估过程中实现。在这种情况下，纳税人必须申请一份证书，确认在存在用于抵消损失的POTS的情况下，未与支付代理人抵消的损失的金额。申请是不可撤销的，必须在相应年份的12月15日之前送达付款代理人；否则，损失将由付款代理人结转到下一年。

如纳税人向缴税代理人提供豁免申请(Freistellungsaftrag)以资本收入不超过每年一次过免税额为限(斯帕尔波乌斯背叛)1,000欧元(已婚夫妇共同申请2,000欧元)。此外，如果纳税人向缴税代理人提供非评税证明书(尼赫维兰拉贡-贝什尼贡)向投资者主管税务机关申请。

作为业务资产持有的美国存托凭证

由在德国有纳税住所的美国存托股份持有人作为商业资产持有的美国存托凭证的股息不缴纳单一税。征税取决于美国存托股份持有者是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。代扣代缴的税款(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)将从美国存托股份持有者的所得税或企业所得税责任(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)中扣除，或退还任何超出的金额。

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为税务目的而由公司供款账户提供资金的股息支付(甜菜 埃因拉奇科托；第27 KStG)，并支付给在德国有纳税住所的美国存托股份持有人，其美国存托凭证作为商业资产持有在美国存托股份持有人手中完全免税(前提是适当满足各自的认证要求)。如果出于税收目的，从公司缴费账户提供的股息支付超过了美国存托股份的收购成本，就应该产生应纳税资本利得。对这种收益的征税与“中的描述”相符。德国对美国存托凭证的资本收益征税“针对其美国存托凭证作为商业资产持有的美国存托股份持有人(然而，就公司而言，95%豁免的适用并非没有争议)。

法人团体

如果美国存托股份持有者是一家在德国有纳税住所的公司，除非有例外情况，否则红利实际上可以免除95%的公司所得税和团结附加费。5%的股息被视为不可扣除的业务费用，因此应按15.825%的总税率缴纳企业所得税(加上由此产生的团结附加费)。在其他方面，与股息直接相关的实际发生的业务费用可以扣除。然而，如果美国存托股份持有者在历年年初只直接持有(或持有)分销公司相关股本不到10%的股份(在所有情况下，均为“投资组合参与”)，则股息不能免除公司所得税(包括其团结附加费)。Streubeitzbeteiligung))。在一个日历年内获得的至少10%的基础权益被视为在该日历年开始时获得。美国存托股份持有者通过合伙企业持有的基础股份(包括共同创业企业(Mitunternehmerschaften)仅可归因于美国存托股份持有者的按比例按美国存托股份持有人在有关合伙企业的资产中的权益份额的比率计算。

然而，股息(在扣除与股息经济上相关的业务费用后)应全额缴纳贸易税，除非符合贸易税免税特权的要求。在后一种情况下，股息不需要缴纳贸易税；但对被视为不可扣除的业务费用(相当于股息的5%)的金额征收贸易税。根据相关市政当局适用的市政贸易税乘数，在大多数情况下，贸易税的范围从7%到大约21%不等。

独资经营人

如果美国存托凭证作为商业资产由在德国有纳税住所的独资企业持有，则只有60%的股息需要缴纳累进所得税(加上由此产生的团结附加费)，根据所谓的部分所得税法(Teileinkünfteverfahren)。在经济上与股息相关的业务支出中，只有60%是可抵税的。如果美国存托凭证属于美国存托股份持有者在德国境内的常设机构，则股息收入(在扣除与之经济相关的业务支出后)完全缴纳贸易税，除非满足贸易参与免税特权的先决条件。在后一种情况下，股息的净额，即扣除直接相关费用后，免征贸易税。通常，根据市政贸易税收乘数的水平和纳税人的某些个税相关情况，可以采用一次性抵免方式，全部或部分从美国存托股份持有者的个人所得税中抵扣贸易税。

伙伴关系

如果美国存托股份持有者是真正的商业合伙企业，或被认为是与德国常设机构建立的商业合伙企业(共同创业)，所得税或企业所得税不是在合伙企业层面征收，而是在各自合伙人层面征收。对每个合伙人的征税取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司，则合伙人利润份额中的股息将按照适用于公司的规则征税(见“法人团体“(上图)。如果合伙人是个人，则按照为独资经营者所述的规则征税(见独资经营人“(上图)。在提出申请时，并受

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此外，作为合伙人的个人可以为保留在合伙企业一级的收入降低个人所得税税率。

此外，如果美国存托凭证归因于合伙企业的德国常设机构，则股息应在合伙企业层面上全额缴纳贸易税，除非满足参与贸易税豁免特权的要求。如果合伙企业的合伙人是个人，则合伙企业支付的与其利润份额有关的贸易税部分将全部或部分以一次总付的方式抵扣其个人所得税，具体取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些与个人所得税有关的情况。目前尚不清楚投资组合参与股息的征税规则(见“法人团体“以上)可能会影响合伙企业一级的贸易税待遇。强烈建议美国存托股份持有者咨询他们的税务顾问。根据法律的字面解读，如果合伙企业在相关课税期间开始时有资格享受贸易免税特权，则股息不应缴纳贸易税。然而，在这种情况下，应对5%的股息征收贸易税，只要股息可归因于公司至少10%相关股份的公司合伙人的利润份额，因为该部分股息应被视为不可扣除的业务费用。属于该等特定公司合伙人以外的其他公司合伙人(包括个别合伙人，根据法律的字面理解，也应包括公司合伙人，在回顾的基础上，只有投资组合参与可归属于其)的股息收入的剩余部分不应(在扣除与其经济相关的业务费用后)缴纳贸易税。

对金融保险部门和养老基金公司的特殊待遇

如果信贷机构(KreditInstitute)、证券机构(WertPapierInstitute)或金融服务机构(《金融时报》)持有根据《德国商法典》第340E条第3款可分配到其交易账簿的美国存托凭证(德国商报)，他们既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企业所得税豁免，外加团结附加费和任何适用的贸易税。因此，股息收入是完全应纳税的。这同样适用于金融机构(芬兰人)如果他们在2017年1月1日之前为了从短期自营交易中获得利润而收购了美国存托凭证，或者如果他们在2016年12月31日之后收购了美国存托凭证，并且主要由银行或金融服务提供商拥有，并且必须将美国存托凭证作为流动资产入账(乌姆劳夫弗莫根)在收购时。前述句子相应地适用于外国信贷机构、金融服务机构和金融机构在德国的常设机构持有的美国存托凭证。同样，上述给予公司的美国存托凭证免税不适用于在人寿保险和健康保险公司中符合资本投资资格的美国存托凭证，或由养老基金持有的美国存托凭证。然而，对上述规定的豁免，以及95%的有效免税，适用于上述公司获得的股息，母子公司指令适用。

预扣税-德国托管账户中的美国存托凭证

如果美国存托凭证存放在德国托管账户中，预扣税可能适用于不同的级别：

•在第一个级别，将对Trivago N.V.向美国存托股份代理人支付的股息征收26.375%的德国预扣税(包括团结附加费)；这一预扣税可以降至15%或更低的税率；

•在第二个级别，为投资者保管美国存托凭证的德国支付代理或德国分销支付代理被要求再次扣缴德国预扣税26.375%(包括团结附加费)外加教会税(如果有的话)。德国分销支付代理是指德国国内信贷机构、国内金融服务机构或国内证券机构(INLändisks Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder WertPapierInstitute)其保存或管理美国存托凭证，并支付或贷记美国存托股份分发的款项。

因此，如果不能签发各自的预扣税单，因此德国投资者和美国存托股份代理人都无法使用预扣税金，则可能会产生更高的税收负担

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在第一级或第二级作为税收抵免或申请各自的退税。德国联邦财政部(DFFJ：行情)德国联邦财政部长)在2011年10月26日的释义通函(BMFIVC1-S2400/11/10002：003)中提出并描述了避免这种潜在双重征税的程序性解决方案。然而，从程序的角度来看，尚不完全清楚该通知是否也适用于美国存托凭证。情况应该是这样的，因为美国存托凭证代表的是基础A类股票(见上文)。

特别是如果美国存托股份不是由德国分销支付代理持有的，德国投资者应被要求在其德国纳税申报单中包括来自美国存托凭证的任何款项，并且可能无权因未签发所需的预扣税单而将在第一或第二级预扣的税款抵扣其德国纳税义务。

此外，在某些情况下，五分之三的部分预扣税可被拒绝退还或抵免，如第36a条德国所得税法(Einkommensteuergesetz), 除其他外，如果及当美国存托股份持有人在标的A类股交易前45天左右的时间框架内不是美国存托凭证的实益拥有人。

德国对美国存托凭证的资本收益征税

对美国存托凭证的资本利得征税-美国存托股份持有人不向德国居民征税

非德国税务居民的美国存托股份持有人出售美国存托凭证所产生的资本收益，只有在该投资者直接或间接持有直接或间接占标的公司普通股1%或以上的美国存托凭证(即，下文所定义的合格持股)的情况下，才应缴纳德国税。对德国境内投资者的美国存托凭证分配的征税--作为非商业资产持有的美国存托凭证“)在处置前五年期间的任何时间，或如果美国存托凭证或相关股份属于国内常设机构或固定营业地点，或属于已为其指定常驻代表的德国营业资产的一部分。如果该持有人未经考虑就购买了美国存托凭证，则前所有人的持有期和持有量也将被考虑在内。

如果是合格持股，根据德国国内税法，如果美国存托股份持有者是一家公司，出售美国存托凭证所获得的5%的收益目前可以缴纳企业所得税和相应的团结附加费。不过，德国联邦税务法院(德国联邦金融厅)裁定，对于在德国既没有常设机构也没有常驻代表的外国公司，不适用5%的规则。如果美国存托股份持有者是个人，出售美国存托凭证的收益中只有60%需缴纳累进所得税税率加团结附加费(部分所得税法)。然而，大多数条约规定免除德国的税收，并将征税权利归因于美国存托股份持有者的居住国。根据德国税务机关的说法，如果美国存托股份持有者向付款代理人提交了由主管外国税务机关出具的居留证明，就没有义务在合格持有者的情况下从源头上征收预扣税。

如果持有的是合格的美国存托股份，相关持有者必须提交德国纳税申报单。请注意，如果根据个别适用条约，德国无权对这种资本收益征税，也需要纳税申报单。

关于可归因于国内常设机构或固定营业地的美国存托凭证的资本损益，或构成已指定常驻德国代表的营业资产的一部分，美国存托股份持有人的税务住所在德国且其美国存托凭证为营业资产的规定比照适用(见“对美国存托凭证的资本利得征税--美国存托股份持有人在德国的住所--作为商业资产持有的美国存托凭证“)。如果美国存托股份持有者以官方形式向支付代理人声明美国存托凭证是国内商业资产的一部分，并且满足某些其他要求，则支付代理人可以避免扣除预扣税。

德国成文法要求支付机构对出售普通股或其他证券(包括在德国托管账户中持有的美国存托凭证)所获得的资本收益征收预扣税。关于德国对资本利得的征税，支付代理人是指保管美国存托凭证或

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为投资者管理美国存托凭证或进行销售或其他处置，并将来自美国存托凭证的收入支付或贷记给美国存托凭证持有人。除了通过美国存托凭证直接或间接持有美国存托股份美国存托凭证以及持有该公司普通股至少1%的股份的股东持有的美国存托凭证外，德国成文法并未规定有限的纳税义务，因此不应对此类资本利得承担预扣税款的义务。此外，德国成文法并不完全明确，如果以及当(股票)持有人持有的美国存托股份在德国产生有限的税收责任时，是否应该预扣。然而，一份释义通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)规定，在托管账户的持有人不是德国居民的情况下，不需要扣缴税款，而且该收入不需要缴纳德国税。解释通告进一步指出，即使非居民持有人通过美国存托凭证和股票持有德国公司1%或更多的股本，也没有义务预扣此类税款。尽管本通知对德国税务法院没有约束力，但在实践中，付款代理必须遵循此类解释通知中所载的指导方针。但是，即使在德国没有预扣，美国存托股份持有者也被要求在根据德国国内税法规定其资本利得在德国承担有限税务责任的情况下向德国税务机关申报纳税。

对美国存托凭证-美国存托股份持有人在德国的资本利得征税

在德国纳税的美国存托股份持有人出售美国存托凭证所获得的资本收益应缴纳德国税，就像美国存托股份持有人直接拥有标的A类股一样。一份释义通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)，关于用股票和/或美国存托凭证的资本收益抵消美国存托凭证的资本损失以及将美国存托凭证兑换成各自的(有代表的)股份的限制。

作为非营业资产持有的美国存托凭证

由在德国有纳税住所并作为非营业资产持有的美国存托股份持有者出售美国存托凭证的收益，无论持有期限如何，对资本投资收入征收25%的统一税(外加5.5%的团结附加费，即总计26.375%加上任何教会税，如果适用)，除非美国存托股份持有者申请常规的累进税率制度。

应课税资本收益按(A)出售所得款项与(B)美国存托股份收购成本与出售直接及经济相关开支之间的差额计算。为税务目的，由公司供款账户支付的股息(Einlagekonto铁板；27 KStG)降低原始收购成本；如果从公司缴款账户中支付的股息用于税务目的(Einlagekonto铁板；第27节KStG)超过收购成本时，美国存托股份持有者可能会出现负收购成本，这可能会增加资本收益，其美国存托股份被作为非商业资产持有，不符合资格持有。

只能从整个资本投资收入中扣除每年1,000欧元的一次性扣除(共同申请的已婚夫妇为2,000欧元)。与资本利得有关的收入相关费用不能扣除，但与处置直接相关的费用除外，在计算资本利得时可以扣除。出售美国存托凭证或股份的亏损只能由出售美国存托凭证或股份所产生的资本收益抵销。此外，如果因取消确认而造成损失(奥斯布雄)或根据《德国所得税法》第20条第1款将毫无价值的资产转让给第三方(Einkommensteuergesetz)或此类资产的任何其他全部损失，这种损失连同同年其他资本投资全部或部分无法收回造成的损失以及前几年的亏损结转，只能从每历年20 000欧元以下的投资收入中抵销。

若出售美国存托凭证是由境内信贷机构、境内金融服务机构或境内证券机构(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)并支付或贷记资本利得税(付款代理人)，则在一般情况下，资本利得税将由付款代理人由卖方承担。

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对投资收入征收预扣税，税率为资本利得的26.375%(包括对其征收的团结附加费)。

然而，美国存托股份持有人可以申请其总资本投资收入与其他应纳税所得额一起适用其累进所得税率，而不是投资收入的统一税，如果这会降低纳税义务的话。在这种情况下，预扣税从累进所得税中扣除，由此产生的任何超额金额都将退还。根据德国税务当局目前的看法(已得到德国联邦税务法院(德国联邦金融厅))，在这种情况下，与收入有关的费用也不能从资本投资收入中扣除，但上述年度一次性扣除除外。此外，抵销损失的限制也适用于所得税评估。

如果支付代理人没有扣缴资本利得税的预扣税或教会税(如果适用)，美国存托股份持有人必须在其所得税申报单中申报资本利得税。然后，所得税和任何适用于资本收益的教会税将通过评估的方式征收。

教堂税自动扣除程序适用，除非美国存托股份持有者已提交阻止通知(Sperrvermerk)；然后支付代理人扣缴资本利得税，并在扣除税款时被视为已支付。不允许将预扣的教会税作为特别费用扣除，但将预扣的预扣税(包括团结附加费)减去将对资本收益预扣的教会税的26.375%。

无论持有期及收购时间为何，出售美国存托凭证所得收益，如美国存托股份持有人以德国为居所，或如获慷慨转让，则其法律上的前任，或如美国存托凭证已连续慷慨转让数次，或如美国存托凭证在出售前五年内的任何时间，直接或间接持有至少占本公司相关股本1%的美国存托凭证(及/或股份)(即合资格持股)，则出售美国存托凭证所得收益无须缴纳单一税率，而须缴纳累进所得税。在这种情况下，部分收益法适用于出售美国存托凭证的收益，这意味着只有60%的资本收益需要纳税，只有60%的出售亏损和与经济相关的费用可以扣税。尽管在合格持有的情况下，支付代理人必须扣缴预扣税，但这并不免除美国存托股份持有人的纳税义务。因此，美国存托股份持有者必须在所得税申报单中申报资本利得。已征收和支付的预扣税(包括其上的团结性附加费和教会税，如果适用)将被退回评估的美国存托股份持有者的所得税责任(包括其上的团结性附加费和任何教会税，如果适用)或退还任何超出的金额。

作为业务资产持有的美国存托凭证

美国存托股份持有者在德国有纳税住所，出售作为商业资产持有的美国存托凭证的收益不缴纳单一税。资本利得的征税取决于美国存托股份持有者是公司、独资企业还是合伙企业(共同创业)。

法人团体

如果美国存托股份持有者是一家税务住所在德国的公司，出售美国存托凭证的收益实际上95%免征企业所得税(包括其上的团结附加费)和贸易税，无论参与的规模大小和持有期长短，除非有例外情况。5%的收益被视为不可扣除的业务费用，因此应按15.825%的税率缴纳企业所得税(加上相应的团结附加费)和贸易税(取决于市政当局适用的市政贸易税乘数，大多数情况下在7%至约21%之间)。通常，与美国存托凭证相关的资本损失和其他利润减少(如因减记)不能为税务目的扣除。目前，对处置投资组合参与所产生的收益没有具体的征税规则。

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独资经营人

如果美国存托凭证作为企业资产由在德国有纳税住所的独资企业持有，出售美国存托凭证的收益中只有60%需要缴纳累进所得税(加上相应的团结附加费)，总税率最高可达约47.5%，如果适用，还需缴纳教会税(部分所得税法)。只有60%的处置损失和与此相关的经济费用可以扣税。如果美国存托凭证属于独资企业在德国的常设机构，出售美国存托凭证的收益的60%还需缴纳贸易税。

根据市级贸易税收乘数水平和纳税人的某些个人所得税相关情况，可以采取一次性抵免的方式，将贸易税全部或部分从美国存托股份持有者的个人所得税义务中抵扣。

伙伴关系

如果美国存托股份持有者是真正的商业合伙企业，或被认为是与德国常设机构建立的商业合伙企业(共同创业)，所得税或企业所得税不是在合伙企业层面征收，而是在各自合伙人层面征收。征税取决于合伙人是公司还是个人。如果合伙人是一家公司，则合伙人利润份额中包含的美国存托凭证的资本收益将按照适用于公司的规则征税(见“法人团体“(上图)。对于作为个人的合伙人的利润份额中的资本利得，适用上述针对独资企业的原则(部分收益法，见上文“独资经营人“)。经申请并受其他条件限制，作为合伙人的个人可以为保留在合伙企业一级的收入获得个人所得税税率的减免。

此外，来自美国存托凭证的资本收益，如归因于合伙企业在国内的常设机构，(I)可归因于个人作为合伙企业合伙人的利润份额，以及(Ii)目前可归因于公司作为合伙企业合伙人的利润份额，则按5%的税率缴纳合伙企业的美国存托凭证资本收益。与美国存托凭证相关的资本损失和其他利润减少，如果可归因于公司的利润份额，则目前不能从贸易税的目的中扣除；然而，60%的资本损失可在一般限制的情况下扣除，前提是此类损失可归因于个人的利润份额。

如果合伙企业的合伙人是个人，则合伙企业因其利润份额而支付的贸易税部分将全部或部分以一次总付的方式从其个人所得税中扣除，具体取决于市政贸易税乘数的水平和纳税人的某些与个人税收相关的情况。

对金融保险部门和养老基金公司的特殊待遇

如果信贷机构(KreditInstitute)、证券机构(WertPapierInstitute)或金融服务机构(《金融时报》)出售根据《德国商法典》第340E条第3款可分配到其交易账簿上的美国存托凭证(德国商报)，他们既不能使用部分所得税法，也不能享受有效的95%的企业所得税豁免，外加团结附加费和任何适用的贸易税。因此，资本利得是完全应纳税的。这同样适用于金融机构(芬兰人)如果他们在2017年1月1日之前为了从短期自营交易中获得利润而收购了美国存托凭证，或者如果他们在2016年12月31日之后收购了美国存托凭证，并且主要由银行或金融服务提供商拥有，并且必须将美国存托凭证作为流动资产入账(乌姆劳夫弗莫根)在收购时。因此，上述句子适用于外国信贷机构、证券机构、金融服务机构或金融机构在德国的常设机构持有的美国存托凭证，或者如果美国存托凭证反映的是该公司至少1%的股本。同样，上文所述的对出售美国存托凭证的股息收入和资本收益给予公司的免税，不适用于在人寿保险和健康保险公司中符合资本投资资格的美国存托凭证，或由养老基金持有的美国存托凭证。

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预提税金

若出售美国存托凭证是由境内信贷机构、境内金融服务机构或境内证券机构(在WertPapierInstitute的Kredit-，Finanzdienstleistungs-oder)，并支付或贷记资本收益(支付代理人)，预扣税，如果适用，税率为26.375%(包括团结附加费)外加教会税，为卖方的帐户资本收益将被支付代理人预扣。然而，如果投资者在出售前五年期间的任何时间通过美国存托凭证和/或股票直接或间接持有公司股本1%或更多，则不应缴纳预扣税。在这种情况下，相关投资者必须提交德国纳税申报单。

在支付代理人的情况下，来自作为商业资产持有的美国存托凭证的资本收益无需像美国存托股份持有人作为非商业资产持有的美国存托凭证那样缴纳预扣税(见“美国存托凭证--美国存托股份持有人在德国的住所--作为非商业资产持有的美国存托凭证资本利得的征税“)。相反，支付代理人将不征收预扣税，条件是：(I)美国存托股份持有人是在德国有纳税住所的公司、个人或房地产组织，或(Ii)美国存托凭证属于美国存托股份持有人的国内业务资产，并且美国存托股份持有人使用指定的官方表格向支付代理人申报，并满足某些其他要求。如果预扣税是由支付代理人征收的，征收和免除的预扣税(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)将从所得税或企业所得税债务(包括其上的团结附加费和教会税，如果适用)中抵扣，或将退还任何超出的金额。

从美国存托凭证取得的资本收益的课税--以美国存托凭证交换A类股份

美国存托股份持有者可以向美国存托凭证的发行人请求获得A类股，以换取美国存托凭证。这种交换不应被限定为在出售美国存托凭证之后收购A类股份，因为美国存托凭证应代表标的股份的实益所有权权益，而且出于德国税务目的，美国存托凭证持有人应被视为直接持有该股份(请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素“(上图)。这一处理得到了一份释义通告(Einzelfragen zur Abglunggsteuer)由德国联邦财政部发布(德国联邦财政部长)经修订。A类股票的所得税遵循与美国存托凭证所述相同的基本原则。

德国遗产税和赠与税

目前尚不清楚德国遗产税或赠与税是否适用于美国存托凭证的转让，因为ADR税收通告没有明确提到德国遗产税和赠与税法案(Erbschaftsteuer-and Schenkungsteuergesetz)。但是，如果德国遗产税或赠与税适用于美国存托凭证，那么，根据德国法律，在下列情况下，这种转让将被征收德国赠与税或遗产税：

(A)死者、捐赠人或继承人、受益人或其他受让人(I)在转移时在德国维持其住所或惯常居所，或在德国有其管理地或注册办事处，或(Ii)是在德国境外连续居住不超过五年但未在德国有住所的德国公民，或(Iii)为根据公法设立的德国实体服务并从德国公共资金中获得服务报酬的德国公民(包括构成该人家庭一部分的家庭成员，如果他们是德国公民)，并且只需在他或她的居住国或惯常居住国就位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(特别规则适用于某些既不在德国维持住所也不在德国惯常居住的前德国公民)；或

(B)在转让时，美国存托凭证由被继承人或捐赠人作为构成德国常设机构一部分或已任命常驻德国代表的营业资产持有，或

(C)须转让的美国存托凭证构成于转让时占本公司注册股本10%或以上的投资组合的一部分，而该投资组合已由死者或捐赠人单独或连同有关人士直接或间接持有。

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一般而言，如果受让人在德国或其税务居民所在的司法管辖区征收遗产税或赠与税，则该受让人可被征收遗产税或赠与税。只有有限的条约打算避免潜在的双重征税。根据德意志联邦共和国和美利坚合众国关于避免对继承税和赠与税双重征税的条约(2000年12月，2000年12月，《德意志联邦共和国与德意志联邦宪法》，2000年12月)，或《美国-德国遗产和赠与税条约》，并假定该条约适用于美国预托凭证，如果捐赠人或转让人是《美国-德国遗产和赠与税条约》所指的以美国为住所，且既不是德国公民，也不是前德国公民，且在转让时，被赠与人或捐赠人未将其作为构成德国常设机构一部分的商业资产持有，或已为其指定了常驻德国代表，则以赠与或死亡方式转让的美国预托凭证不需缴纳德国遗产税或赠与税。尽管有上述规定，如果继承人、受让人或其他受益人(I)在转让时已在德国居住或惯常居住，或(Ii)是在德国境外连续居住不超过五年(或在某些情况下，连续十年)但没有在德国境内居住的德国公民，或(Iii)是为根据公法成立的德国实体服务并从德国公共资金中获得服务报酬的德国公民(包括构成该人家庭一部分的家庭成员，如果他们是德国公民)，并且只需在他或她的居住国或惯常居住国就位于该国的资产缴纳遗产税或遗产税(或特殊规则适用于某些既未在德国维持住所也未在德国惯常居住的前德国公民)，转让的美国存托凭证应缴纳德国遗产税或赠与税。

在这种情况下，如果德国根据继承人、受让人或其他受益人在德国的住所或其德国公民身份对美国存托凭证征收遗产税或赠与税，而美国也根据被继承人或捐赠人的住所(但不是根据被赠与人或捐赠人的公民身份)征收联邦遗产税或联邦赠与税，则在美国就转让的美国存托凭证分别支付的美国联邦遗产税或美国联邦赠与税的金额将抵扣德国的遗产税或赠与税责任，只要美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视情况而定)不超过在给予抵免之前计算的德国遗产税或赠与税的部分，该部分可归因于转让的美国存托凭证。美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视属何情况而定)可在最终裁定(行政或司法)并支付美国联邦遗产税或美国联邦赠与税(视属何情况而定)后一年内提出，但该裁定和付款须在死者去世之日或捐赠人制作礼物之日起十年内作出。同样，美国州级遗产税或赠与税也可抵免德国的遗产税或赠与税，条件是美国联邦遗产税或赠与税可抵免。

德国其他税种

在德国购买、销售或以其他方式处置美国存托凭证时，不征收转让税、印花税或类似税。此外，美国存托凭证的购买或出售或其他形式的转让目前不征收增值税；然而，如果将美国存托凭证出售给另一位创业者用于其业务，企业家可以选择对原则上免征增值税的美国存托凭证的处置征收增值税。净值税(Vermögensteuer)目前在德国没有征收。关于金融交易税的进一步讨论和倡议(金融监管机构)，但仍不清楚，也尚未决定是否以及何时开征这种金融交易税(根据潜在的欧盟指令)。这种金融交易税也可能适用于美国存托凭证的销售和/或转让。

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材料荷兰的税务考虑

一般信息

以下是收购、持有和处置我们的美国存托凭证或A类股所产生的重大荷兰税收后果的摘要。本摘要并不旨在描述与本公司美国存托凭证或A类股票持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些投资者可能根据适用法律(如信托或其他安排)受到特殊对待。鉴于其一般性，应给予相应的谨慎对待。在本摘要涉及现行荷兰税法下的法律结论的范围内，并受其包含的限制条件的限制，本摘要代表我们的荷兰特别律师NautaDutilh N.V.的意见。持有人应就在其特定情况下投资美国存托凭证或A类股的税务后果咨询他们的税务顾问。以下讨论仅供参考。就荷兰税法而言，美国存托凭证或A类股份的持有人可包括不拥有该等美国存托凭证或A类股份的法定所有权，但根据特定法定条文或根据拥有该等美国存托凭证或A类股份的权益或其收益而归属该等美国存托凭证或A类股份或其收入的个人或实体。

就本讨论而言，根据德国国家税法，假设我们是德国的税务居民，因为我们打算通过我们的注册并在持续的基础上，在德国拥有我们有效管理的地方。请参阅“第3项：关键信息-D.风险因素-我们可能在德国以外的司法管辖区征税，这可能会增加我们的总税负.”

请注意，此摘要不描述以下方面的税务考虑：

(I)美国存托凭证或A类股的持有人，如该等持有人(如属个人)、其配偶或其某些直系亲属(包括寄养子女)有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)在美国根据2001年荷兰所得税法(2001年湿喷墨印刷)。如果一家公司的证券持有人单独持有该公司的大量权益，或者在个人的情况下，与他或她的合伙人(定义见2001年荷兰所得税法)直接或间接持有(I)该公司总已发行和已发行资本的5%或更多的权益，或该公司某类股票的已发行和已发行资本的5%或更多的权益；或(Ii)直接或间接获得此类权益的权利；或(Iii)与公司年度利润的5%或以上及/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。如果一家公司的重大权益(或其部分)已在非确认基础上处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

(Ii)非个人持有的美国存托凭证或A类股份的持有人，而该人士持有的股份有资格或有资格参与(正在开发)《1969年荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。纳税人在一家公司的名义实收股本中持有5%或更多的股份，就符合参股资格。如果持股人没有5%或更多的股份，但相关实体(法律定义的术语)有参与，或者持有股份的公司是关联实体(法律定义的术语)，则该持有人也可以参与；

(3)美国存托凭证或A类股票的持有人，其个人的美国存托凭证或A类股份或从美国存托凭证或A类股份获得的任何利益是该等持有人或与该等持有人有关的某些个人所进行的(受雇)活动的报酬或被视为报酬(定义见《2001年荷兰所得税法》)；及

(四)养老基金、投资机构(财政支持正在安装)，豁免投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)和在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，这种居住国是欧洲的另一个国家

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欧盟、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准交换信息的任何其他国家。

除另有说明外，本摘要仅涉及荷兰国家税法和已公布的条例，其中荷兰和荷兰法律分别是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，在此日期生效，并按公布的案例法的解释，直到该日以印刷形式提供，但不影响以后引入(或生效)的任何修正案和/或实施的具有或不具有追溯力的修正案。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能会发生变化，这些变化可能会影响本节的内容，但不会进行更新以反映任何此类变化。

本讨论仅供一般参考，并不是税务建议或与收购、持有和出售我们的美国存托股份或A类股相关的所有荷兰税收后果的完整描述。美国存托股份或A类股票的持有者或潜在持有者应根据自己的具体情况，就收购、持有和出售我们的普通股所产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

股息预提税金

我们是根据荷兰法律注册成立的，因此根据荷兰国内税法，包括1969年荷兰股息预提税法，我们是荷兰税务居民。因此，我们被要求从我们分配的股息中预扣15%的荷兰股息预扣税(预扣税将不由我们承担，但将由我们从A类股支付的总股息中预扣)。然而，就德国国内税法而言，我们也被视为德国税务居民，因为我们的有效管理地点位于德国。只要我们继续根据德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免对2012年所得双重征税的公约，将我们的有效管理地点设在德国，而不是荷兰，我们将被视为完全在德国纳税的居民。因此，荷兰将被限制对我们分配的股息征收荷兰股息预扣税(我们将不被要求预扣荷兰股息预扣税)。这项预扣豁免不适用于我们为荷兰所得税或荷兰公司税目的而向荷兰居民或被视为荷兰居民的持有人分配的股息，也不适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股票的持有人(如果该美国存托凭证或A类股票可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构)，在这种情况下，以下情况适用。请参阅“第3项：关键信息-D.风险因素--如果我们支付股息，我们可能需要为支付给我们在德国和荷兰的美国存托凭证持有人的此类股息预扣税款。”

就荷兰税务而言，吾等向在荷兰居住或被视为居住在荷兰的个人及法人实体(“荷兰居民个人”及“荷兰居民实体”，视乎情况而定)或向既非荷兰居民亦非荷兰居民的美国存托凭证或A类股份持有人(如该等非居民持有人的荷兰常设机构所持有的美国存托凭证或A类股份)派发股息，须按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。“分红”一词除其他外包括：

•未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定分配和实收资本的偿还；

•清算收益、赎回A类股票的收益，或我们或我们的子公司或其他关联实体回购A类股票的收益，只要该等收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的该等A类股票的平均实收资本，除非在回购的情况下，适用特定的法定豁免；

•相当于发行的A类股票的面值或A类股票面值的增加的数额，只要似乎没有为荷兰股息预扣税的目的而确认的贡献已经作出或将会作出的贡献；以及

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•部分偿还实收资本，确认为荷兰股息预扣税，如果并在一定程度上，我们有净利润(祖韦尔风)，除非A类股份持有人已于股东大会上预先议决作出该等偿还，而有关A类股份的面值已因修订本公司的组织章程细则而减少同等数额。

荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵免其所得税或公司所得税债务，并退还任何剩余的荷兰股息预扣税。这同样适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股票的持有人，如果该等美国存托凭证或A类股票可归因于该非居民持有人的荷兰常设机构。

持有荷兰以外国家居民的美国存托凭证或A类股票的持有人，可根据其具体情况，根据荷兰国家税法、欧盟法律或荷兰与该另一国家之间有效的避免双重征税条约，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

根据反“股息剥离”的立法，如果股息接受者不是实益所有者(这是一件非常重要的事情)如《1965年荷兰股息预扣税法》(1965年后的湿润评论)。这项立法针对的情况是，股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易减少股息的预扣税成本。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

股息有条件预扣税(截至2024年1月1日)

此外，不能排除我们为荷兰税务目的而分配给非荷兰居民的某些相关实体的股息在某些特定情况下将被征收荷兰有条件预扣税(见下文)，无论我们的有效管理地点在德国，因此，根据德国国家税法，我们是德国税务居民。自2024年1月1日起，我们将对我们分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税(格列耶德)居住在某些列出的司法管辖区或在滥用安排的情况下(所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的含义；湿支气管镜2021)。对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的荷兰最高企业所得税税率征收(2023年：25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(2023年：25.8%)。

所得税和资本利得税

荷兰居民个人

如果美国存托凭证或A类股票的持有人是荷兰居民个人，从美国存托凭证或A类股票获得或被视为获得的任何利益都应按累进所得税税率(最高为49.50%，2023年税率)征税，符合以下条件：

a.美国存托凭证或A类股归属于一家企业，荷兰居民个人从该企业获得利润份额，无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是《2001年荷兰所得税法》所界定的这种企业的企业家或股东；或

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b.美国存托凭证或A类股份的持有人被视为就美国存托凭证或A类股份进行超越普通资产管理的活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或从美国存托凭证或A类股取得的利益，而该等利益应作为其他活动的利益而课税(结果就是统治了).

储蓄和投资的征税

如果上述条件A和B不适用于荷兰居民个人，普通股将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资净资产为投资资产的公允市值减去有关历年1月1日(参考日期)负债的公允市值。基准面)。普通股被列为投资资产。本年度的应课税利益(这是一件很棒的事N)按32%的统一税率征税(2023年税率)。普通股实现的实际收入或资本收益本身不需要缴纳荷兰所得税。

本年度的应纳税利益计算如下：

i.根据这一制度对荷兰居民个人征税的资产和负债，包括普通股，分配给以下三类：(A)银行储蓄，(B)包括普通股在内的其他投资，和(C)负债。

二、报税表(租借)就该等资产及负债计算如下(报税表最低为零)：

a.按有关历年1月1日银行储蓄及现金实际金额的公平市价计算的视作回报；

b.相关历年1月1日包括普通股在内的其他投资的实际金额的公允市场价值的视为回报；减去

c.按有关历年1月1日的实际负债额的公平市价减去法定负债额的总和的当作回报(梦境).

三、回报率(%)(租金百分比)计算如下：

a.将上文第(Ii)项计算的回报除以荷兰居民个人当年的投资净资产；乘以100。

四、应税基数(钢渣喷泉和钢渣)计算如下：

a.荷兰居民个人当年的净投资资产；减去

b.适用的法定门槛。

v.该年度的应课税利益等于根据上文第(Iv)项计算的应课税基数乘以根据上文第(Iii)项计算的报税表百分比。

于本公告日期，上文第(Ii)项所述不同投资类别的当作回报暂时定为：(A)0.01%、(B)5.69%及(C)2.46%。2023年的最终百分比将在2024年的前几个月公布，并将追溯到2023年1月1日。在相关历年1月1日之前和之后的三个月期间实施的、用于在适用于银行储蓄、其他投资和负债的被视为回报百分比之间进行仲裁的交易，如果普通股持有人不能充分证明该等交易是出于税务原因以外的原因而实施的，则将被忽略。

荷兰居民实体

从荷兰居民实体持有的美国存托凭证或A类股获得或被视为获得的任何利益，包括出售时实现的任何资本收益，将受到

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荷兰公司所得税税率为19%，对20万欧元以下的应税利润征收19%的税率，对超过该数额的应税利润征收25.8%的税率(2023年税率和税级)。

非荷兰居民

持有非荷兰居民实体或荷兰居民个人的美国存托凭证或A类股的持有人，无须就根据美国存托凭证或A类股支付的任何款项或出售或当作出售该等美国存托凭证或A类股而获得的任何收益缴纳荷兰税，但条件是：

i.对于全部或部分在荷兰得到有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营的企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所界定的)，以及美国存托凭证或A类股票归属于哪一企业或其部分，该持有人在该企业或被视为企业中没有权益；以及

二、如持有人为个人，则该持有人不会在荷兰从事任何超越一般资产管理的美国存托凭证或A类股份的活动，亦不会从美国存托凭证或A类股份中获得应作为荷兰其他活动的利益而课税的利益。

赠与税和遗产税

荷兰居民

美国存托凭证或A类股票持有人以赠与的方式转让美国存托凭证或A类股票，或在赠与或死亡时居住在荷兰或被视为居住在荷兰的股东去世时，荷兰将征收赠与税或遗产税。

非荷兰居民

非荷兰居民或被视为荷兰居民的美国存托凭证或A类股份持有人以赠与方式转让美国存托凭证或A类股份，或其去世后，荷兰将不征收赠与税或遗产税，除非：

i.如果赠予美国存托凭证或A类股票的个人在赠与之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与之日后180天内在居住或被视为居住在荷兰时死亡；或

二、在其他情况下，转让被解释为赠与或继承，由赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人或代表赠与或继承。

就荷兰赠与税和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或持有者死亡之日之前的十年内的任何时候一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

其他税项和关税

不征收荷兰增值税(奥马匹林)，美国存托凭证或A类股份持有人将不会就收购、拥有或出售该等美国存托凭证或A类股份的任何代价而支付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款(不获豁免荷兰增值税并为荷兰税务目的而支付予荷兰居民的美国存托凭证或A类股份持有人的金融服务款项除外)。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论了根据美国存托凭证所有权和处置的现行法律，美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大影响。这一讨论仅适用于持有美国存托凭证的美国持有者，这些美国存托凭证被称为“资本资产”(符合守则第1221节的含义)，并以美元作为其功能货币。本讨论基于经修订的1986年《国税法》、该法、根据该法颁布的美国财政部条例、美国国税局的行政裁决和司法裁决，以及美利坚合众国和德意志联邦共和国1989年8月29日签订的所得税条约(经任何后续议定书修订，包括2006年6月1日议定书)(以下简称《条约》)。上述所有主管部门均可能受到变更或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类变更或不同解释可能会影响下文所述的税收后果。本讨论并不旨在完整分析或列出所有可能与持有者拥有和处置美国存托凭证有关的潜在美国联邦所得税考虑因素。因此，它不打算也不应被解释为税务建议。本摘要不涉及除所得税(例如，遗产税或赠与税)以外的任何美国联邦税法下的任何后果、任何替代最低税收后果、对某些投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税下的任何后果、根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的美国财政部法规和与此相关的政府间协议)要求的任何预扣，或任何州、地方或非美国的税收后果。

以下讨论也不涉及可能与美国持有人的特殊情况相关的美国联邦所得税后果，也不涉及受美国联邦所得税法律特别规则约束的美国持有人，例如：

•银行和其他金融机构；

•受监管的投资公司、房地产投资信托和设保人信托；

•保险公司；

•经纪自营商；

•选择按市价计价的证券交易员；

•《守则》第408和408A节分别界定的免税实体或任何个人退休账户或Roth IRA；

•美国侨民；

•持有我们的美国存托凭证的人作为跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•实际或建设性地拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人；

•在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人，或非美国持有者(定义如下)；

•由于在适用的财务报表中考虑了与我们的美国存托凭证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

•根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的美国存托凭证的人；或

•合伙企业或其他直通实体或安排(或通过合伙企业或其他直通实体或安排持有我们美国存托凭证的人)。

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建议潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在他们的特定情况下的适用情况，以及我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置对他们造成的州、地方和非美国税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证的实益所有人，是美国或美国国内公司的公民或居民，或在其他方面就该等存托凭证按净收入缴纳美国联邦所得税，并且完全有资格享受本条约规定的福利。

以下讨论假设存款协议所载陈述属实，且存款协议及任何相关协议的责任已按其条款履行，并将按其条款履行。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人应被视为美国存托凭证所代表的相关A类股票的实益拥有人。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换这些存托凭证所代表的标的股票，则不应确认任何收益或损失。

美国财政部担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动。因此，在美国存托凭证持有人与吾等之间的所有权链中，中间人采取的行动可能会影响已支付的任何外国税款的可信度以及某些非公司美国持有人，包括个人美国持有人(如下所述)收到的股息的减税税率，如果由于该等行动，美国存托凭证持有人未被适当地视为相关A类股的实益拥有人。

分配

根据下面讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)中支付的与我们的ADS有关的分配总额(包括从中预扣的任何外国税额，如果有，不包括我们A类股票或其他类似股权的某些按比例分配)通常将在美国持有者收到股息之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入。我们不根据美国联邦所得税原则计算收入和利润。因此，美国持有者应该预期，与我们的美国存托凭证有关的所有此类分配将被视为股息。我们美国存托凭证上的股息将没有资格享受准则允许的美国公司持有人收到的股息扣减。

对于非公司的美国股票持有人，我们的美国存托凭证上的股息可能符合“合格股息收入”的条件，符合降低税率的条件，条件是(1)我们有资格享受本条约的好处，或就美国成熟证券市场上随时可交易的美国存托凭证支付的任何股息而言，(2)我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC(如下所述)，(3)美国持有人满足某些持有期要求，以及(4)美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的美国存托凭证支付的股息是否有较低的税率。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，这是美国一个成熟的证券市场。美国存托凭证应被视为可以在纳斯达克上轻松交易。然而，不能保证这些美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易。

在我们的美国存托凭证上以外币支付的任何分派的金额将等于托管机构收到该分派之日该货币的美元价值，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

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出售或其他应税处置我们的美国存托凭证

根据下文讨论的PFIC规则，在出售美国存托凭证或其他应税处置美国存托凭证时，美国持有者将为美国联邦所得税确认一项资本收益或亏损，其金额等于该等处置变现的金额与该美国持有者在该等美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者对此类美国存托凭证的持有期超过一年，任何此类损益将被视为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)目前以优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。

外国税

根据一般适用的限制和条件，因分红而预扣或支付的外国税款(如果有的话)可被视为有资格抵免此类美国持有者的美国联邦所得税债务的外国所得税。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局最近采用的新要求，任何德国所得税都需要满足这些要求才有资格成为美国持有者的抵免税。如果美国持有者有资格并适当地选择了该条约的好处，德国的股息所得税将被视为符合新的要求，因此将被视为可抵免的税收。就所有其他美国持有者而言，这些要求是否适用于德国股息所得税是不确定的，我们也没有确定这些要求是否得到了满足。如果德国股息税对美国持有者来说不是一种可抵免的税，或者美国持有者没有选择为同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，美国持有者在计算此类美国持有者的应纳税所得额时，可能能够扣除德国所得税，用于美国联邦所得税目的。根据以下句子，我们的美国存托凭证支付的股息将构成外国来源收入，在计算美国联邦所得税法允许美国持有者获得的外国税收抵免时，通常将被视为“被动类别”收入。然而，如果我们是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国所有的外国公司”，那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接拥有的任何外国公司。, 50%或以上的股票(按投票或按价值计算)。美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润来自美国境内的来源少于10%。我们目前是一家美国拥有的外国公司。因此，只要我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息将被视为外国税收抵免的美国来源。美国持有者可能无法抵销对任何股息中来自美国的部分征收的美国联邦所得税中预扣或支付的任何外国税，除非美国持有者有来自其他来源的同一类别的收入或收益。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。

被动对外投资公司

尽管如此，如果我们在美国持有者持有美国存托凭证的任何纳税年度被视为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。在某些前瞻性规则的应用后，我们将被归类为任何应纳税年度的PFIC，条件是：(1)该年度我们的总收入的75%或以上是“被动收入”(根据守则相关条款的定义)，或(2)该年度我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，除某些例外情况外，“被动收入”包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、商品和证券交易收益、出售或交换产生这种被动收入的财产的净收益、净外币收益和因资金临时投资而获得的数额。现金通常是一种被动资产。

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为了这些目的。商誉在可归因于产生活跃收入的活动的范围内被视为活跃资产。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不应被视为美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则对我们的适用可能会有歧义。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入和资产的构成以及我们的美国存托凭证的交易价格做出的事实决定。由于我们资产的价值，包括我们的商誉，在资产测试中可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，所以美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。因此，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为PFIC。此外，由于PFIC地位是基于整个纳税年度的实际结果的事实确定，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对本段中包含的我们的期望表示任何意见。

如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，则该持有者将就其从我们的美国存托凭证获得的任何“超额分派”以及通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证而获得的任何收益，遵守特殊的税收规则，除非该持有者做出如下所述的“按市值计价”的选择。根据这些特殊的税收规则：

•超出的分派或收益将在美国持有者持有我们的美国存托凭证期间按比例分配；

•分配给本课税年度的款额，以及在我们成为PFIC的第一个课税年度之前的持有期内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及

•每隔一年分配的款额将适用该年度的最高税率，而适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税款。

此外，派发给该股东的股息将不符合上述条款中讨论的适用于长期资本收益的较低税率。分配.”

如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证，则该持有人将被要求向美国国税局提交年度申请。

如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证的任何年度，我们是美国存托凭证持有人，我们将在该持有者持有我们的美国存托凭证的所有后续年度继续被视为美国存托凭证持有人的美国存托凭证持有人。如果我们不再是PFIC，这样的美国持有者可能能够通过对我们的美国存托凭证进行视为出售选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们获得PFIC资格的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的美国存托凭证，而从该等视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在推定出售选择之后，美国持有者作出推定出售选择的美国存托凭证将不会被视为PFIC中的美国存托凭证，除非我们随后成为PFIC。

如果美国持有者有资格并确实做出了按市值计价的选择，该持有人将把我们的美国存托凭证在每个课税年度结束时的公平市值超出其调整后的基础的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就我们的美国存托凭证的调整基础在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分(但仅限于先前因按市值计价的收入净额)获得普通亏损。在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入。按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在非市场交易的股票。极小的根据适用的美国财政部法规的规定，每个日历季度内合格交易所或其他市场上至少15天的数量。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于他们对我们的美国存托凭证的所有权。

111

---

根据《守则》，及时进行选举，将我们视为合格的选举基金，将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就其在美国存托凭证的投资适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

与我们的美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的美国存托凭证的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国备用扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于在正确填写的美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号或以其他方式正确确立备份预扣豁免的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中，该持有人可通过及时提交适当的退款申请并向美国国税局提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

对外金融资产报告

在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时候拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的个人，通常需要在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户内：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同；(3)外国实体的权益。我们的美国存托凭证可能会受到这些规则的约束。此外，在某些情况下，就本规则而言，实体可被视为个人。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这一要求是否适用于他们对我们的美国存托凭证的所有权。

以上讨论并不涵盖可能对您很重要的所有税务问题。每位潜在买家应咨询其税务顾问，了解在投资者的情况下投资我们的美国存托凭证的税务后果。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息

112

---

声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站上查阅。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者关系部分免费提供我们的20-F表格年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.ir.trizzo.com。我们网站上包含的或通过我们网站包含的信息并未通过引用并入本文档。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

一、附属信息

不适用。

J.给证券持有人的年度报告

不适用。

113

---

项目11：关于市场风险的定量和定性披露

见“项目5：经营和财务审查及展望--A.经营结果--关于市场风险的定量和定性披露”。

第12项：股权证券以外的证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证及权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表一股A类股(或接受一股A类股的权利)，存放于作为托管机构的德意志银行或任何继承人。我们、托管人和您(美国存托股份持有人)之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。本协定的副本作为本年度报告的证物以供参考。托管美国存托凭证的公司信托办公室和托管机构的主要执行办公室位于华尔街60号，New York，New York 10005。

114

---

费用及开支

根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人须支付下列费用：

服务						费用
·向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人						每张美国存托股份最高可获0.05美元
·取消美国存托凭证，包括终止存款协议						每个美国存托股份取消最高0.05美元
·现金股利的分配						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·根据权利的行使分配美国存托凭证。						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·非美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利的证券的分销						持有的美国存托股份最高可获0.02美元
·托管服务						在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.02美元

托管机构直接向存放A类股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。在支付其收费服务费用之前，保管人一般可以拒绝提供收费服务。

托管银行可不时向我们报销或免除所提供的服务的费用和开支，这些服务一般与建立和维护美国存托股份计划有关的成本和开支有关。此外，托管人同意根据美国存托凭证持有人支付给托管人的某些费用向我们提供补偿。在截至2022年12月31日的一年中，托管机构向我们偿还了大约140万美元。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。

115

---

第II部

第13项：违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14：对证券持有人权利的实质性修改

没有。

项目15：控制和程序

A.披露控制和程序

我们维持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序的设计和运营有效地实现了他们的目标。

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的财务报告有效控制标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。

根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。管理层已与审计委员会审查了其评估。

安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日我们财务报告内部控制的有效性，其报告如下所述。

对控件的限制

管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈案件。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。

116

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C.注册会计师事务所的认证报告

独立注册会计师事务所报告

致Trivago N.V.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，审计了Trivago N.V.截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Trivago N.V.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、权益和现金流量变化表，以及2023年3月3日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

德国杜塞尔多夫

March 3, 2023

117

---

D.财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化

.

项目16

A.审计委员会财务专家

董事独立董事兼审计委员会成员Hiren Mankodi先生符合“审计委员会财务专家”的资格，其资格见Form 20-F中第16项A项的定义以及我们监事会的认定。

B.道德守则

我们已经通过了适用于我们所有员工、我们的高级管理层成员以及我们的管理委员会和监事会成员的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的高级管理层成员。我们的道德准则已张贴在公司网站上：http://ir.trivago.com/phoenix.zhtml?c=254450&p=irol-govHighlights.我们将在我们的网站上披露对商业行为和道德准则的任何实质性修订，或对其条款的任何豁免。对我们网站的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。

C.首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft)所收取的每一年的费用，以及每笔费用占总费用的百分比。审计费用还包括为审计我们的财务报表而向我们的控股股东收取的服务费用。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						%						2021						%
审计费			€	2,347					99.4		%				€	2,439					99.3		%
审计相关费用
税费			8						0.3		%				18						0.7		%
所有其他费用			6						0.3		%				—						—		%
总计			€	2,361											€	2,457

审计费 被定义为每年需要执行的标准审计工作，以便对我们的综合财务报表发表意见，并就我们的本地法定财务报表发布报告。还包括只能由我们的审计师提供的服务，例如审查季度财务业绩、同意书和慰问函，以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务。

税费与提供税务合规服务的总费用有关。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会通过了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有服务都必须事先获得批准，在我们首次公开募股完成后的一段时间内生效。该政策于2016年12月9日通过。审计委员会的预批准职能可以委托给审计委员会主席或会议之外的其他审计委员会成员。于截至十二月底止年度内，由本公司独立注册会计师事务所提供之所有服务

118

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2022年12月31日和2021年12月31日，根据审计委员会的预先批准政策，由审计委员会或已获授权的其成员预先批准。

D.对审计委员会的上市要求和标准的豁免

没有。

E.发行人和关联购买者购买股权证券

2022年3月1日，公司监事会批准了一项回购至多1,000万股公司美国存托股份(“美国存托股份”)的计划，每股相当于一股A类股。

2022年3月7日，公司进入股票回购计划，该计划于2022年5月30日到期。根据这一计划，没有进行股票回购。

2022年5月31日，本公司进入了另一项股票回购计划，该计划于2022年7月29日到期。截至2022年7月29日，根据该计划，公司在公开市场上按公平市值重新购买了205,547股A类普通股。

2022年11月1日，该公司同意从我们的创始人之一Peter Vinnemeier手中购买2000万股A类股，总价为1930万欧元(每股1.00美元)。这笔交易于2022年11月9日完成。

期间			回购股份总数			每股平均支付价格			作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数			根据计划或计划可购买的最大股票数量(1)
January 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年2月1日至28日			—			—			—			—
March 1-31, 2022			—			—			—			10,000,000
April 1-30, 2022			—			—			—			10,000,000
May 1-31, 2022			—			—			—			10,000,000
June 1-30, 2022			15,816			€1.43			15,816			9,984,184
July 1-31, 2022			189,731			€1.46			189,731			9,794,453
August 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年9月1日至30日			—			—			—			—
October 1-31, 2022			—			—			—			—
2022年11月1日至30日			20,000,000			€0.97			—			—
2022年12月1日至31日			—			—			—			—
总计			20,205,547						205,547

(1)我们在2022年期间有两个独立的回购计划，一个是2022年3月7日至2022年5月30日，另一个是2022年5月31日至2022年7月29日。

F.更改注册人的认证会计师

没有。

119

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G.公司治理

2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括我公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外，外国私人发行人可以遵循纳斯达克的母国做法，而不是遵循纳斯达克的公司治理标准。除项目6C项下所述的母国做法外。在本年度报告中，我们公司在代替纳斯达克规则时所遵循的母国做法如下：

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5620(C)条的要求，该要求要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，并且该法定人数不得少于已发行有表决权股票的三分之一。虽然吾等必须向股东提供股东大会的议程及其他相关文件，但荷兰法律并无对征集代表委任代表的监管制度，而征集代表委任代表亦并非荷兰普遍接受的商业惯例，因此我们的惯例将与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求有所不同。

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5605(D)条和纳斯达克上市规则第5605(E)条的要求，前者要求发行人设立薪酬委员会，其中包括完全由独立董事组成，后者要求发行人由董事独立监督董事的提名。

•我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5635条的要求，该规则一般要求发行人在与某些事件相关的证券发行时获得股东批准，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订员工的股权补偿计划、我们控制权的变更以及某些定向增发。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的管理委员会成员、监事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易所法案第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

《荷兰公司治理准则》包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、信息披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在我们在荷兰提交的年度报告中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的条款(例如，由于纳斯达克的要求相互冲突或其他原因)，我们必须在我们的荷兰年度董事会报告中列出偏离DCGC的原因。

我们承认良好的公司治理的重要性。然而，在现阶段，我们并不遵守纳斯达克的所有条款，这在很大程度上是因为该等条款与纳斯达克的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为该等条款没有反映在纳斯达克上市的国际公司的最佳实践。

我们不适用的最佳实践条款包括以下内容。我们将来可能会偏离额外的最佳做法规定。此类偏差将在我们的荷兰年度董事会报告中披露。

为保障监事会的独立性，委员会建议：

•每10%的股东或关联股东群体，最多有一名监事会成员可视为股东代表；

•最多只有一名非独立监事会成员因股东代表以外的情况而不能被视为独立监事会成员；以及

•非独立监事会成员总数应占监事会成员总数的一半以下。

120

---

我们监事会的大多数成员都是独立的。我们认为，鉴于我们的业务性质和行业惯例，考虑到我们的股东结构，有理由只有4名监事会成员是独立的。我们可能需要偏离DCGC对监事会成员的独立性定义，因为这些条款与纳斯达克的公司治理规则和适用于我们的美国证券法相冲突或不一致，或者因为这些条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的最佳实践。在寻找最合适的人选时，我们可能需要进一步偏离地区管委会对监事会成员的独立性定义。例如，未来的监事会候选人可能对我们的行业有特殊的知识或经验，但可能不符合DCGC对独立性的定义。由于这些背景对我们监事会的效力非常重要，我们的监事会可能会决定提名不完全符合DCGC最佳实践条款2.1.8所列准则的候选人接受任命。

DCGC建议我们的监事会成立一个选拔和任命委员会。由于我们是纳斯达克全球精选市场公司治理标准意义上的“受控公司”，我们不相信选拔任命委员会会对我们的治理结构有利。我们没有，也不打算成立一个遴选和任命委员会。

DCGC还建议，薪酬委员会不应由监事会主席担任主席。我们监事会的主席也是我们薪酬委员会的主席。鉴于董事长的专业知识和远见，我们认为他是这项工作的最佳人选。

与美国董事会非执行成员的公司惯例一致，我们的监督董事的任期同时开始和结束。我们的监事会不断监督其成员和董事总经理的继任。有见及此，我们并没有制订退休时间表。根据我们的公司章程，管理委员会和监事会的成员应根据监事会准备的具有约束力的提名来任命。这意味着被提名人应被任命为管理委员会或监事会成员(视情况而定)，除非股东大会取消了提名的约束力(在这种情况下，应为下一次股东大会准备新的提名)。我们的组织章程将规定，股东大会必须以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过该决议。然而，DCGC建议，股东大会可以不超过已发行股本三分之一的简单多数通过此类决议。

根据我们的公司章程，管理委员会和监事会的成员只有在监事会提出解职的情况下，才能由股东大会以简单多数罢免。在其他情况下，股东大会只能以相当于已发行股本至少一半的三分之二多数通过此类决议。与上文所述类似，董事会建议股东大会可通过决议，以不超过已发行股本三分之一的简单多数罢免管理委员会或监事会成员。

DCGC建议不要将股权奖励作为监事会成员薪酬的一部分。然而，该公司可能希望偏离这一建议，向其监事会成员授予股权奖励。

地区管委会建议管理委员会成员的任期最长为四年。在我们2018年的年度股东大会上，阿克塞尔·赫弗(我们当时的首席财务官)被重新任命，任期五年，因为他在公司中扮演着重要的角色。

DCGC还建议管理委员会任命高级内部审计师和公司秘书，但须经监事会批准。我们简化了这一流程，因为我们的首席财务官任命了高级内部审计师和公司秘书，并允许审计委员会就高级内部审计师发表意见。

121

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DCGC建议，公司的年度报表应包括一份监事会的(单独)报告。为了与我们的美国年度报告保持一致，我们的荷兰年度报告不包括单独的监督报告。然而，DCGC建议在(单独的)监事会报告中涵盖的内容在荷兰年度报告中涵盖，该报告由我们的每一名监事签署。

董事会建议薪酬报告包括以下陈述：(I)与董事薪酬有关的情景分析；(Ii)管理层与公司内部平均或中位员工工资之间的薪酬比率；(Iii)董事薪酬中的可变部分与此类薪酬对长期价值创造的贡献之间的关系。我们已经聘请了专门的薪酬顾问为我们提供有关薪酬计划和相关披露的信息，并正在努力实施前述DCGC披露建议。

H.煤矿安全信息披露

不适用。

一、披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用。

J.内幕交易政策

不适用。

122

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第三部分

项目17：财务报表

请参阅“项目18：财务报表。”

项目18：财务报表

见F-1页开始的财务报表。

123

---

第19项：展品

以下证据作为本年度报告的一部分存档：

展品 数

展品说明

以引用方式并入

前提是 特此声明

表格

数

文件编号

1.1

Trivago N.V.公司章程形式英译本。

F-1

11/14/2016

3.3

333-214591

1.2

修订管理委员会规则。

20-F

4/3/2022

1.2

001-37959

1.3

修订监事会规则。

X

2.1

修订并重新签署Trivago N.V.的股东协议。

F-3

4/5/2018

4.1

333-224151

2.2

修订和重新签署的Trivago N.V.股东协议修正案

20-F

3/6/2017

2.2

001-37959

2.2(a)

修订和重新签署的Trivago N.V.股东协议的第二修正案

20-F

3/6/2019

2.2(a)

001-37959

2.2(b)

修订和重新签署的Trivago N.V.股东协议第三修正案

X

2.2(c)

修订和重订股东协议的合并协议

X

2.3

创建者、Trivago GmbH、Trivago N.V.、Expedia Lodging Partner Services S.á.r.l和Expedia，Inc.之间的贡献协议。

20-F

3/6/2017

2.5

001-37959

2.4

存款协议。

F-3

4/5/2018

4.4

333-224151

2.5

美国存托凭证格式(见附件2.4)。

F-1/A

12/5/2016

4.4

333-214591

2.6

根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明.

X

4.1

截至2016年11月的管理董事会成员补偿协议格式。

F-1/A

12/5/2016

10.1

333-214591

4.2

2015年7月23日Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH与Trivago GmbH签订的租赁协议的英译本。

F-1/A

12/5/2016

10.6

333-214591

4.2(a)

Immofinanz GmbH(前身为Jupiter EINHundERTVIERUNDFúnfzig GmbH)与Trivago N.V.签订的租赁协议修正案英文译本，日期为2020年12月31日。

20-F

3/6/2021

4.2.1

001-37959

4.3

Expedia，Inc.和Trivago GmbH之间签订的数据托管服务协议，日期为2013年5月1日。

F-1/A

12/5/2016

10.7

333-214591

4.4

Expedia Lodging Partner Services Sarl和Trivago GmbH签署的服务和支持协议，日期为2016年9月1日。

F-1/A

12/5/2016

10.8

333-214591

4.5

修订和重新启动了Trivago N.V.2016年综合激励计划。

20-F

3/6/2021

4.5

001-37959

124

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展品 数

展品说明

以引用方式并入

前提是 特此声明

表格

数

文件编号

4.6

监事会、管理委员会和某些其他高级职员的赔偿协议格式。

20-F

3/6/2021

4.6

001-37959

4.7

2020年CAGR业绩股票期权奖励协议格式。

20-F

3/6/2021

4.7

001-37959

4.7(a)

修订和重新发布的2020年CAGR业绩股票期权奖励摘要格式。

20-F

3/6/2021

4.7.1

001-37959

4.8

2020年度股价表现股票期权奖励协议格式。

20-F

3/6/2021

4.8

001-37959

4.8(a)

修订重订2020年度股价表现股票期权奖励汇总表。

20-F

3/6/2021

4.8.1

001-37959

4.9

2020年CAGR绩效股票单位奖励协议格式。

20-F

3/6/2021

4.9

001-37959

4.9(a)

修订和重新发布的2020年CAGR业绩单位奖摘要表格。

20-F

3/6/2021

4.9.1

001-37959

4.10

《2020年股价表现股票单位奖励协议书》。

20-F

3/6/2021

4.10

001-37959

4.10(a)

修订重订2020年度股价表现类股奖励汇总表.

20-F

3/6/2021

4.10.1

001-37959

4.11

股票期权授权书摘要表格.

X

4.12

董事会股票期权协议修订表格

X

8.1

附属公司名单

X

12.1

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。

X

12.2

首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明。

X

13.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得首席执行干事和首席财务官的证明。

X

15.1

经安永会计师事务所同意。

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构

X

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase

X

125

---

展品 数

展品说明

以引用方式并入

前提是 特此声明

表格

数

文件编号

104

封面交互数据(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

126

---

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

新泽西州特里瓦戈
发信人：						/s/Axel Hefer
						阿克塞尔·赫弗
						董事董事总经理兼首席执行官
日期：						3/3/2023
发信人：						/s/马蒂亚斯·蒂尔曼
						马蒂亚斯·蒂尔曼
						董事董事总经理兼首席财务官
日期：						3/3/2023

127

---

财务报表索引

新泽西州特里瓦戈

			页面
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1251)			F-2
合并业务报表			F-5
综合全面收益/(亏损)表			F-7
合并资产负债表			F-8
合并权益变动表			F-9
合并现金流量表			F-10
合并财务报表附注			F-12

F-1

---

独立注册会计师事务所报告

致Trivago N.V.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Trivago N.V.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益、权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年3月3日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

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						商誉和无限期无形资产的价值评估
有关事项的描述						截至2022年12月31日，公司商誉和无限期无形资产的账面价值分别为1.82亿欧元和9000万欧元。如综合财务报表附注2及附注8所述，如事件或情况显示减值可能已发生，商誉及无限期无形资产每年或更频密地进行减值测试。该公司进行了截至2022年6月30日的第二季度减值测试，以及截至2022年9月30日的年度减值测试。在报告单位层面进行的每一项商誉减值量化测试，都是通过综合分析未来贴现现金流的现值和市场估值方法来衡量公司报告单位的公允价值。使用特许权使用费救济法对活期不定无形资产进行每一项量化减值测试。 审计管理层的上述减值测试是复杂和判断的，因为需要进行重大估计来确定每个报告单位未来贴现现金流量的现值以及无限期无形资产的公允价值，特别是考虑到宏观经济环境的不确定性增加及其对旅游业的相关影响。报告单位的公允价值对收入增长率、盈利能力、长期增长率和适用的贴现率很敏感。无限期无形资产的公允价值对该品牌的估计未来收入、特许权使用费储蓄率和适用的贴现率很敏感。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司商誉和无限期无形资产减值过程的控制的操作有效性，包括对管理层审查上述假设的控制。 为了测试本公司报告单位和无限期无形资产的估计公允价值，我们进行了审计程序，其中包括评估本公司的方法(使用贴现现金流量法、市场估值法和特许权使用费减免法)，测试上述假设和本公司使用的基础数据。我们将收入增长率和盈利能力与行业或经济趋势进行了比较。 我们邀请我们的估值专家评估管理层的方法、贴现率和长期增长率。我们还让我们的估值专家根据旅游业的外部数据对特许权使用费储蓄率进行了基准比较。我们对收入增长率、盈利能力、长期增长率和贴现率以及适用的特许权使用费储蓄率进行了敏感性分析，以评估报告单位和无限寿命无形资产的公允价值变化将因该等假设的变化而产生的变化。 我们评估了管理层对每个报告单位的公允价值总和与公司市值的核对情况。我们邀请我们的估值专家通过与历史交易的比较来评估由此产生的隐含控制溢价。我们将管理层之前的预测与历史实际结果进行了比较，并测试了管理层的公允价值计算的文书准确性。 我们还评估了本公司关于商誉和无限期无形资产估值的披露(在合并财务报表附注2和8中)。

/s/ 安永会计师事务所Wirtschaftsprügersgesellschaft

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

杜塞尔多夫, 德国

March 3, 2023

F-3

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合并财务报表

新泽西州特里瓦戈

F-4

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新泽西州特里瓦戈

合并业务报表

(千欧元，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入			€	361,697					€	270,110					€	181,491
关联方收入			173,307						91,355						67,430
总收入			€	535,004					€	361,465					€	248,921
成本和支出：
收入成本，包括关联方，不包括 摊销(1)(3)			12,691						11,500						10,133
销售和市场营销，包括关联方(1)(2)(3)			342,024						249,196						178,255
技术和内容，包括关联方(1)(2)(3)			54,921						52,374						64,258
一般和行政，包括关联方(1)(2)(3)			60,852						38,208						40,935
无形资产摊销(2)			136						136						373
无形资产和商誉减值			184,642						—						207,618
营业收入/(亏损)			€	(120,262)					€	10,051					€	(252,651)
其他收入/(支出)
利息支出			(51)						(389)						(270)
其他，净额			66						13,628						(212)
其他收入/(支出)合计，净额			€	15					€	13,239					€	(482)
所得税前收益/(亏损)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)
所得税的费用/(福利)			6,570						12,586						(8,494)
权益法投资前收益/(亏损)			€	(126,817)					€	10,704					€	(244,639)
权益法投资损失			(401)						—						(739)
净收益/(亏损)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
普通股股东每股收益：
基本信息			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)
稀释			(0.36)						0.03						(0.69)
用于计算每股收益的股票：
基本信息			357,551						357,525						353,338
稀释			357,551						367,240						353,338

F-5

---

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
(1)包括以股份为基础的薪酬如下：
收入成本			€	198					€	257					€	243
销售和市场营销			737						1,104						1,169
技术和内容			2,969						3,897						3,808
一般和行政			11,438						12,003						9,859

(2)包括摊销如下：
包括的内部使用软件成本摊销 销售和市场营销			€	8					€	98					€	188
包括在技术和内容中的内部使用软件和网站开发费用摊销			4,019						4,566						3,926
内部使用软件费用摊销，包括一般费用和行政费用			104						313						491
无形资产摊销中包括的已获得技术的摊销			136						136						84

(3)包括关联方费用如下：
收入成本			€	—					€	—					€	(32)
销售和市场营销			97						111						133
技术和内容			541						48						97
一般和行政			1						—						31

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-6

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新泽西州特里瓦戈

综合全面收益/(亏损)表

(千欧元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净收益/(亏损)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
其他综合收益/(亏损)：
货币换算调整			18						32						(58)
其他综合收益/(亏损)合计			€	18					€	32					€	(58)
综合收益/(亏损)			€	(127,200)					€	10,736					€	(245,436)

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-7

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新泽西州特里瓦戈

合并资产负债表

(千欧元，不包括股票数量和每股金额)

			截至12月31日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			€	248,584					€	256,378
受限现金			342						—
应收账款，扣除欧元信贷损失准备后的净额418 and €658，分别			25,679						23,707
应收账款，关联方			24,432						16,506
短期投资			45,000						—
应收税金			498						3,527
预付费用和其他流动资产			8,669						10,273
流动资产总额			€	353,204					€	310,391
财产和设备，净额			13,075						15,905
经营性租赁使用权资产			45,028						48,323
递延所得税			—						26
投资和其他资产			8,409						3,250
无形资产，净额			89,949						170,085
商誉			181,927						286,539
总资产			€	691,592					€	834,519
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			€	19,941					€	14,053
应付所得税			12,325						4,358
递延收入			1,689						2,174
工资负债			2,454						3,289
应计费用和其他流动负债			8,675						16,323
经营租赁负债			4,538						2,269
流动负债总额			€	49,622					€	42,466
经营租赁负债			40,729						45,267
递延所得税			30,050						49,810
其他长期负债			9,455						3,192
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
A类普通股，欧元0.06面值-700,000,000授权股份， 已发行股份：124,305,225和96,704,815，分别 流通股：104,305,225和96,704,815，分别			7,458						5,802
B类普通股，欧元0.60面值-320,000,000授权股份，237,476,895和261,962,688分别发行和发行的股份			142,486						157,178
以成本价出售的国库股--A类股，20,000,000和零分别为股票			(19,960)						—
储量			863,987						835,839
来自父母的贡献			122,307						122,307
累计其他综合收益			54						36
累计赤字			(554,596)						(427,378)
股东权益总额			€	561,736					€	693,784
总负债和股东权益			€	691,592					€	834,519

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-8

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新泽西州特里瓦戈

合并权益变动表

(千欧元)

描述									A类普通股						B类普通股						库存股--A类普通股						储量						留存收益 (累计 赤字)						累计其他 全面 收入/(亏损)						贡献者 父级												股东权益总额
2020年1月1日的余额									€	3,049					€	181,013					€	—					€	781,060					€	(192,704)					€	62					€	122,307											€	894,787
净亏损																																	(245,378)																								(245,378)
其他综合收入(税后净额)																																							(58)																		(58)
基于股份的薪酬费用																											15,079																														15,079
B类股份的转换									210						(2,100)												1,890																														—
已发行资本、行使的期权									99																		(12)																														87
2020年12月31日余额									€	3,358					€	178,913					€	—					€	798,017					€	(438,082)					€	4					€	122,307											€	664,517
净收入																																	10,704																								10,704
其他综合收入(税后净额)																																							32																		32
基于股份的薪酬费用																											17,261																														17,261
B类股份的转换									2,174						(21,735)												19,561																														—
已发行资本、行使的期权									270																		1,000																														1,270
2021年12月31日的余额									€	5,802					€	157,178					€	—					€	835,839					€	(427,378)					€	36					€	122,307											€	693,784
净亏损																																	(127,218)																								(127,218)
其他综合收入(税后净额)																																							18																		18
基于股份的薪酬费用																											15,342																														15,342
B类股份的转换									1,469						(14,692)												13,223																														—
已发行资本、行使期权、净额									187																		(118)																														69
普通股回购																					(20,259)																																				(20,259)
库存股再发行																					299						(299)																														—
2022年12月31日的余额									€	7,458					€	142,486					€	(19,960)					€	863,987					€	(554,596)					€	54					€	122,307											€	561,736

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-9

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新泽西州特里瓦戈

合并现金流量表

(千欧元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动：
净收益/(亏损)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
将净收益/(亏损)调整为/提供的净现金/(用于)：
折旧(财产和设备、内部使用软件和网站开发)			5,996						8,213						10,479
无形资产摊销			136						136						373
商誉和无形资产减值损失			184,642						—						207,618
计提长期资产减值，包括内部使用的软件和网站开发			893						—						549
基于股份的薪酬			15,342						17,261						15,079
递延所得税			(19,734)						8,856						(8,248)
外汇(收益)/损失			228						(1,554)						795
预期信贷损失，净额			228						255						656
(固定资产处置损益)			(6)						317						185
清偿资产报废债务的收益			—						(5)						(137)
租赁终止和修改收益，净额			—						(1,307)						(179)
权益法投资损失			401						—						739
资产剥离收益			—						—						(393)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款，包括关联方			(10,114)						(25,754)						53,732
预付费用和其他资产			1,557						(2,510)						(773)
应付帐款			5,291						6,897						(26,620)
工资负债			(835)						297						(891)
应计费用和其他负债			(677)						2,738						2,594
递延收入			(485)						(576)						(2,550)
应付/应收税金净额			10,623						8,568						242
经营活动提供的净现金			€	66,268					€	32,536					€	7,872
投资活动：
购买投资			(50,000)						(1,351)						(8,850)
销售收益和投资到期日			5,000						19,338						—
资产剥离收益，扣除资产剥离后的现金净额			—						—						556
待完成业务收购的预付款			—						—						(3,038)
业务收购，扣除收购现金后的净额			—						(4,302)						—
资本支出，包括内部使用的软件和网站开发			(3,976)						(3,781)						(5,501)
对权益法被投资人的投资			(5,951)						—						—
出售固定资产所得			17						114						644
投资活动提供/(用于)的现金净额			€	(54,910)					€	10,018					€	(16,189)
融资活动：
行使期权奖励所得收益			118						1,270						87
偿还其他非流动负债			(112)						(217)						(267)
购买库存股			(19,627)						—						—
融资活动提供的/(用于)的现金净额			€	(19,621)					€	1,053					€	(180)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			470						2,341						(1,275)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)			€	(7,793)					€	45,948					€	(9,772)
年初现金、现金等价物和限制性现金			256,719						210,771						220,543
年终现金、现金等价物和限制性现金			€	248,926					€	256,719					€	210,771

F-10

---

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
补充现金流信息：
支付利息的现金			€	51					€	383					€	217
收到的利息现金			397						174						248
已缴纳税款，扣除(退款)后的现金			9,436						(4,848)						(484)
非现金投资和融资活动：
固定资产相关应付			—						3						5

见Trivago N.V.合并财务报表附注

F-11

---

新泽西州特里瓦戈

合并财务报表附注

1. 陈述的组织和基础

业务说明

Trivago N.V.，(“trivago”the Company，“us”，“we”和“our”)及其子公司通过在线旅行社(“OTA”)、连锁酒店和独立酒店提供酒店和住宿的在线元搜索。我们的搜索驱动型市场通过网站和应用程序提供，通过我们专有的匹配算法为用户提供量身定制的搜索体验。我们通常采用按点击付费的定价结构，允许广告商控制自己的投资回报和我们为他们创造的潜在流量。从2020年开始，我们开始提供“每次收购成本”(或“CPA”)定价结构，根据这种结构，广告商向我们支付最终来自推荐的预订收入的一定比例。

2013年，Expedia Group，Inc.(前身为Expedia，Inc.，“母公司”或“Expedia Group”)完成了对公司控股权的收购。截至2022年12月31日，Expedia Group在Trivago N.V.的所有权权益和投票权权益为61.2%和84.3分别为%和58.3%和76.9%，分别截至2021年12月31日。

陈述的基础

除非另有说明，否则在本附注的其余部分，“本公司”是指Trivago N.V.及其各自的子公司。

这些合并财务报表反映了Expedia集团的会计基础，这是由于Expedia集团在2013年获得Trivago的控股权时发生的控制权变更，因为我们选择了在控制权变更事件发生的期间应用压低会计的选项。

季节性

由于旅行的季节性模式，我们对我们的服务的需求出现了季节性波动。例如，搜索量和我们的收入通常是前三个季度最高的，因为旅行者计划和预订他们的春夏寒假旅行。我们的收入通常会在第四季度下降。我们通常预计今年第一季度和第四季度的广告支出会有更高的回报，因为我们通常预计在旅游旺季以外的时段广告会更少。影响我们收入的季节性波动也会影响我们现金流的时间安排。我们通常每月开一次发票，按惯例付款。因此，我们的现金流会随季节变化，收入会略有延迟，而且会受到广告支出时机的显著影响。在季节性旅行模式与上述国家和地区不同的国家和地区，我们产品的相对收入份额的变化可能会影响我们未来季节性模式的典型趋势。

2. 重大会计政策

整固

我们的合并财务报表包括Trivago和我们控制的实体的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。当我们失去控制的那一天，我们会将实体从我们的运营结果中分离出来。此外，权益会计方法适用于对联营公司的投资，而我们在该等联营公司中拥有财务权益，但并无控制权。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于本公司所有子公司均为全资子公司，因此不存在非控股权益余额。

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会计估计

本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表时使用估计及假设。编制合并财务报表及附注要求我们作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。我们的实际财务结果可能与这些估计大不相同。我们合并财务报表的重要估计包括：租赁、商誉和无限期无形资产的可回收性、所得税和基于股份的薪酬。

新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济形势带来重大不确定性，这可能会导致进一步的业务中断，并对我们的运营业绩产生不利影响。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入来自以下几个方面：

推荐收入

我们使用按点击付费(“CPC”)和按收购付费(“CPA”)模式赚取推荐收入。两者都与在Trivago网站上显示客户(广告商)链接所赚取的费用有关。

CPC收入在旅行者点击相关广告商的网站后确认。控制权被认为在某个时间点已经转移，即链接或广告已经显示并且到客户网站的点击已经发生。

当点击相关广告商的网站导致预订时，注册会计师的收入被确认，因为控制权在那个时间点被认为已经转移。我们认为，当预订发生时，履行义务即告履行。广告商为导致预订的点击支付的价格是基于预订收入的百分比。

CPC和CPA广告活动的每次点击价格是预先协商的，因此，当履行义务已经履行时，确认为各自点击收入的金额是固定和可确定的。

我们的大部分收入是在履行履约义务后按月开具发票的10至90几天。对于一些广告商，我们要求提前付款。

订用收入

订阅服务的收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为自订阅开始之日起12个月或更短时间。客户可选择按年或按月通过单一欧元支付区(“SEPA”)或信用卡付款。每次订阅的价格是固定的，可以在合同开始时确定。

其他收入

我们还通过向我们的广告商提供企业对企业(B2B)解决方案来赚取收入，例如被认为是提供服务的展示广告，以及主要根据CPC收入确认的白标服务。这些收入并不占我们收入的很大一部分。

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递延收入

递延收入涉及为未来期间提供的服务收到的预付款，主要与订阅服务有关。2020年12月31日，欧元2.8百万被记录为递延收入，欧元2.8其中100万美元在截至2021年12月31日的年度内确认为收入。截至2021年12月31日，递延收入余额为欧元2.2百万欧元2.1其中100万美元在截至2022年12月31日的年度内确认为收入。截至2022年12月31日，递延收入余额为欧元1.7百万美元。

收入成本

营收成本包括与创收直接或密切相关的费用，包括数据中心成本、第三方云相关服务提供商、直接参与创收的数据中心运营员工和客户服务团队的工资和基于股份的薪酬。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，收入成本不包括欧元0.1每期，所获得技术的摊销费用为百万美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入成本不包括欧元4.1百万欧元5.0百万欧元和欧元4.6与内部使用软件和网站开发相关的摊销费用分别为100万美元。关于摊销费用在营业费用内的列报，请参阅合并经营报表的脚注(2)。

现金、现金等价物和限制性现金

我们的现金和现金等价物包括现金和流动金融工具，由货币市场基金组成，这些基金是随时可以获得的共同基金，投资于高质量的短期债务和定期存款投资，购买时原始到期日为三个月或更短。

限制性现金包括通过法律合同加以限制的现金和现金等价物。我们的受限现金主要包括与我们的公司租赁相关的作为担保持有的资金。限制性现金的账面价值接近其公允价值。

下表将我们合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们合并现金流量表中列报的总金额进行核对：

						截至12月31日，
(单位：百万)						2022						2021
现金及现金等价物						€	248.6					€	256.4
流动资产中包含的受限现金						0.3						—
包括在投资和其他资产内的受限现金						—						0.3
总计						€	248.9					€	256.7

应收账款

应收账款一般在10至90天数，并在扣除预期信贷损失准备金后入账。我们认为超过合同付款期限的未付账款为逾期。我们在分析应收账款池时通常审查的风险特征主要包括应收账款的类型、收款条件和历史或预期的信用损失模式。对于每个储备池，我们根据当前的预期信用损失(“CECL”)方法，通过考虑一系列因素，包括贸易应收账款逾期的时间长度、针对新收款数据不断更新的先前损失历史、我们客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他可能影响我们向客户收取款项的因素，来估计拨备。估计信贷损失准备金在我们的综合经营报表中记为一般和行政费用。

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投资

我们的短期投资包括原始期限超过3个月但不到12个月的定期存款账户。我们的长期投资被归类为投资和其他资产，包括权益法投资和期限超过一年的定期存款。

非流通股投资

我们使用权益法对我们施加重大影响但没有控制权的非流通股投资进行会计处理。根据权益法，投资最初按成本确认，并进行调整，以反映公司在被投资人净收益或亏损、收到的股息和非临时性减值中的利益。损失仅限于本公司对被投资方的投资、垫款和承诺的范围。

我们每季度进行一次考虑减值指标的定性评估，以评估这些投资是否减值。考虑的定性因素包括行业和市场状况、财务表现、业务前景以及其他相关事件和因素。当存在减值指标时，我们会对我们的股权投资的公允价值进行量化评估，这可能包括使用需要判断和使用估计的市场法和收益法。当我们的评估表明存在减值，也就是“非临时性的”减值时，我们会将我们的非上市股权投资减记为公允价值。

财产和设备，净额，包括软件和网站资产

我们按成本、累计折旧和摊销净额记录财产和设备。我们使用直线法计算资产估计使用年限的折旧，一般是三至八年用于计算机设备、资本化软件和软件开发费用以及家具等设备。我们使用直线法在改进的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间内摊销租赁改进。

与网站和内部使用软件有关的某些直接开发成本在应用程序开发阶段被资本化。资本化成本包括服务的外部直接成本和工资成本(包括基于股份的薪酬)。工资成本是指员工将时间投入主要与网站和移动应用程序开发有关的软件开发项目，包括支持系统、软件编码、设计系统界面以及软件的安装和测试。这些费用被记录为财产和设备，通常在#年期间摊销。三年从资产准备好使用时开始。预计将产生额外特性或功能的成本将在增强的估计使用寿命内资本化和摊销，这通常是三年。在初步项目阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

某些获得的软件许可证和实施成本在实施阶段资本化。资本化成本包括许可费、与软件实施和定制有关的服务的外部直接成本，以及参与实施过程的员工的内部工资成本。这些成本被记录为财产和设备，并在资产准备好使用时在许可期限内摊销。在初步项目阶段发生的费用以及维护和培训费用在发生时计入费用。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的经营租赁主要包括办公空间，其中包括我们的校园建筑租赁。经营租赁余额计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。鉴于我们的租赁中隐含的利率通常并不容易，公司使用其估计的增量借款利率作为衡量租赁付款现值的贴现率

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可以确定的。估计增量借款利率需要评估一系列投入，包括估计的综合信用评级、抵押品调整和利率。经营租赁ROU资产包括初始经营租赁负债，经任何预付或递延租金支付、未摊销初始直接成本和收到的租赁激励进行调整。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

我们经营租赁的付款主要是固定的，然而，我们的某些经营租赁协议包括定期根据通胀进行调整的租金支付。我们在合并经营报表中确认这些成本为可变租赁成本。

对于一年或一年以下的经营租赁，我们选择不在我们的综合资产负债表上确认租赁负债或ROU资产。相反，我们确认租赁付款是在租赁期限内按直线计算的费用。短期租赁成本对我们的综合经营报表和现金流并不重要。

我们与微不足道的非租赁组成部分签订了租赁协议，并选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行合并和核算。

此外，我们还签订了空置的租赁办公空间的转租合同。我们在转租期间以直线方式确认转租付款。

企业合并

我们根据收购日的公允价值将收购企业转移的对价价值分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。任何超出所购入的有形和无形资产净值公允价值的购买价格均计入商誉。在初步收购价分配后的计量期内得知收购日存在的事实和情况时，可以对初步收购价分配进行调整，但不得超过收购之日起一年。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。

商誉和无限期无形资产的可恢复性

商誉：商誉被分配给我们的三报告单位，与我们的三经营分部，按其相对公允价值计算。我们每年评估截至9月30日的减值商誉，或更频繁地评估，如果事件和情况表明可能已经发生减值。在评估减值商誉时，我们通常首先进行定性评估，以确定每个报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，然后在必要时通过比较报告单位的公允价值与账面价值进行量化评估。定期，我们可能会选择绕过最初的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。减值费用按报告单位账面值超出其公允价值入账。

我们通常以公允价值的计量为基础三报告单位对未来贴现现金流量的现值和市场估值方法进行混合分析。贴现现金流量模型根据我们预期报告单位未来产生的现金流量的现值，显示报告单位的公允价值。我们在贴现现金流模型中的重要估计包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和长期增长率。市场估值法是指根据报告单位与类似业务领域的可比上市公司的比较而确定的业务公允价值。我们在市场法模型中的重要估计包括识别具有可比业务因素的类似公司，如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报、评估可比收入和营业收入倍数以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

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我们认为，加权使用贴现现金流和市场法是确定我们报告单位公允价值的最佳方法，因为这是旅游和互联网行业最常用的估值方法；如果单独使用，这两种模型的混合使用可以补偿与任何一种模型相关的固有风险。

除了如上所述衡量我们报告单位的公允价值外，我们还考虑我们报告单位的合并公允价值和公司层面的资产和负债相对于公司截至评估日的总权益公允价值，假设我们的完全稀释的市值，使用估值日的股票价格或估值日期周围一系列日期的平均股票价格，加上基于可比公司的可观察交易的估计收购溢价。

无限期-活着的无形资产：我们每年评估截至9月30日的无限期无形资产的减值，如果事件和情况表明减值可能已经发生，则更频繁地评估减值。在评估我们的无限期无形资产时，我们通常首先进行定性评估，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值。如是，我们进行量化评估，并就无限期居住的无形资产的账面价值超过公允价值计入减值费用。定期，我们可能会选择绕过最初的定性评估，直接进行无限期无形资产的量化减值测试。我们对我们的无限期无形资产(包括商号、商标和域名)的公允价值的计量以免版税法为基础。这种方法假定商号和商标具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付使用费的义务。这种方法要求我们估计品牌的未来收入、适当的版税节省率和适用的折扣率。

具有一定年限的无形资产和其他长期资产的可回收性

具有一定寿命的无形资产和其他长期资产按成本列账，并在其估计使用寿命一般小于七年了。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产或资产组的账面价值，包括财产和设备。需要进行减值评估的因素包括资产使用范围或方式的重大不利变化、可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、或资产可见市值的显著下降等。若该等事实显示潜在减值，我们会评估资产组别的可收回程度，方法是确定该资产组别的账面价值是否超过该资产组别主要资产剩余经济年期内因使用及最终处置该等资产而预期产生的预计未贴现现金流量总和。如果回收测试显示资产组的账面价值不可收回，我们将使用适当的估值方法估计资产组的公允价值，这通常包括对贴现现金流的估计。任何减值将以资产组的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量。

所得税

我们用负债法记录所得税。递延税项资产和负债反映我们对账面和税务目的资产和负债账面价值和负债账面金额之间暂时差异的未来税务后果的估计。我们根据财务报表和所得税报告在会计方法和时间上的差异来确定递延所得税。因此，我们根据预期在实现相关收入和支出项目时生效的已制定税率，为每个暂时性差异确定递延税项资产或负债。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑很多因素，包括我们在司法管辖区的近期盈利经验、对未来应课税收入的预期、可供我们作税务申报用途的结转期，以及其他相关因素。我们可以建立估值准备金，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的业务性质所固有的复杂性，未来的变化

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在所得税法、税收分享协议或我们的实际经营结果与预期经营结果之间的差异中，我们做出一定的判断和估计。因此，实际所得税可能与这些估计值有很大差异。

我们根据评估确认和衡量标准的两步过程来考虑不确定的税收状况。第一步是评估税务机关在审查后是否更有可能维持税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何上诉或诉讼。如果税务状况符合可能性大于不可能性的标准，则在与税务机关结算时可能实现的50%以上的税收优惠部分将在财务报表中确认。与不确定税务状况相关的利息和罚金在财务报表中被归类为所得税费用的一个组成部分。

在经营报表中列报税金

我们从广告商那里收取的税款，在我们的综合经营报表中按净额汇给政府当局。

外币换算和交易损益

合并财务报表是以欧元编制的，欧元是报告货币。我们在欧元区以外的某些业务使用当地货币作为其职能货币。我们按期内平均汇率换算收入和支出，按综合资产负债表日的汇率换算资产和负债，并将该等外币换算收益和亏损计入其他全面收益的组成部分。由于我们业务的性质和我们的公司结构，我们也有子公司以功能货币以外的外币进行交易。我们在合并经营报表中记录与此类交易的经常性重新计量和结算相关的交易损益。

广告费

我们产生的广告费用包括线下成本，包括电视和广播广告费用，在线广告费用，以及赞助和代言费用，以推广我们的品牌。通过我们参与搜索引擎、广告网络、附属网站和社交网站上的展示广告活动，来自用户的很大一部分流量被定向到我们的网站。我们认为流量获取成本是间接广告费。我们在广告第一次出现的那段时间内支出与广告相关的制作成本。我们按照每次播放广告所产生的费用来支付广告的传播成本(例如，电视播放时间)。这些成本包括在我们的综合经营报表中的销售和营销费用中。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬支出涉及与综合激励计划相关的股票奖励，如附注9--基于股份的奖励和其他股权工具。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有被归类为负债的奖励。没收在赔偿被没收期间计入。

股票期权：我们的大部分股票期权是基于服务的奖励。我们还颁发包含绩效条件的奖励，这些条件授予某些基于公司的目标，以及包含市场条件的奖励，除了包含服务条件外，还包含实现某些基于市场的目标时授予的市场条件。计入股权结算交易的购股权的公允价值于授出日(或修改日，如适用)使用适当的估值模型计量，包括Black-Scholes期权定价模型，对于包含基于市场的归属条件的奖励，则使用蒙特卡洛模拟定价模型。我们的大部分股票期权奖励授予一和三年.

限制性股票单位：我们授予限制性股票单位(“RSU”)，这是股票奖励，持有人有权获得普通股作为奖励归属。对于仅具有基于服务的归属条件的RSU奖励，我们根据已授予的股份数量和

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我们普通股在授予之日的报价。对于包含市场条件的RSU奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型来估计公允价值。我们的大部分RSU奖项都是在一和三年.

我们在直线基础上将基于服务的奖励的公允价值扣除实际没收后摊销为基于股份的补偿费用。

性能奖和基于市场的奖。

对基于公司业绩条件的奖励进行评估，以确定奖励归属的可能性。如果评估为可能，我们将使用加速法记录这些奖励在整个绩效和服务期内的补偿费用。在每个报告期，我们都会重新评估实现业绩目标的可能性，这需要判断。如果实际结果或更新的估计与我们当前的估计不同，这些变化对本期和前期的累积影响将记录在估计被修订的期间，或者估计的变化将根据变化是否影响待确认的总补偿成本的估计而前瞻性地应用。最终发行的股份数量和确认的相关补偿费用将基于最终业绩指标与指定目标的比较。

对于有市场条件的奖励，预期授予的实际奖励数量的概率反映在授予日期的公允价值中。这些奖励的薪酬支出在服务期内使用加速法确认。

所使用的估值模型纳入了各种假设，包括预期的股本波动率、预期期限和无风险利率。预期波动率是基于我们普通股的历史波动率。我们使用简化的方法来确定期限，即使用归属日期和合同期限结束之间的中点。使用简化的方法是因为我们没有足够的相关历史术语数据可用。模型中使用的股价假设是基于我们在授权日的公开交易股价。

对公允价值的估计并不是为了预测实际的未来事件或获得这些奖励的员工最终实现的价值，后续事件并不表明我们最初对公允价值的估计的合理性。

可用于股利分配的准备金

我们目前没有计划向我们的A类股派发现金股息。根据荷兰法律，我们只能支付股息，前提是我们的股东权益(本征性变应原)超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或我们的公司章程必须保留的准备金(尽管我们注意到，目前我们的公司章程除了根据荷兰法律必须保持的准备金外，并不要求我们保持准备金)。只有在受到这些限制的情况下，未来是否派发股息将由我们的管理委员会酌情决定。在作出派发股息的决定时，管理委员会必须以本公司及其业务的利益为依归，并考虑本公司股东的相关利益及本管理委员会认为相关的其他因素，包括本公司的经营业绩、财务状况及未来前景。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的股息分配储备为欧元。155.2百万欧元和欧元169.3分别为100万美元。

公允价值确认、计量和披露

我们综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资的账面价值接近公允价值，因为我们与各种优质金融机构保持这些价值。我们的应收账款本质上是短期的，其账面价值一般接近公允价值。

我们根据公允价值等级披露我们的金融工具的公允价值，使用以下三个类别：

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第1级-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

第2级-根据第1级所包括的报价以外的可观察投入进行估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。

第3级-基于反映公司自身假设的不可观察到的输入进行估值，与其他市场参与者做出的合理假设保持一致。这些估值需要做出重大判断。

一定风险与信用风险的集中度

我们的业务受到一定的风险和集中度的影响，包括依赖于与我们的广告商的关系，依赖于第三方技术提供商，以及暴露于与在线商务安全相关的风险。我们集中的信用风险涉及持有我们现金的储户和拥有大量应收账款余额的客户。

我们的客户群主要包括在线旅行社、连锁酒店和独立酒店。我们对我们的客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留准备金。我们通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们的控股股东Expedia集团及其附属公司代表32%, 25%和27分别占截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的1%和49%和41截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款总额的百分比。Bookking Holdings及其附属公司代表49%, 54%和44分别占截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的1%和30%和31分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款总额的百分比。

或有负债

本公司可能不时涉及各种索偿及与本公司营运所引起的索偿有关的法律程序，详情请参阅附注13：承付款和或有事项。我们定期及于年终时检讨所有重大未清偿事项的状况，以评估潜在的财务风险。当(I)资产可能已减值或已产生负债且(Ii)亏损金额可合理估计时，吾等于综合经营报表中记录估计亏损。如有合理可能已发生对财务报表有重大影响的亏损，我们会在综合财务报表附注中就不符合上述两项条件的或有亏损作出披露。需要作出重大判断，以确定已发生责任的可能性以及这种责任是否合理地可估量。我们根据当时可获得的最佳信息进行应计，这可能具有很大的主观性。这些事项的最终结果可能与所附合并财务报表所列数额大不相同。

政府补助金

当有合理的保证，公司将遵守任何附加于赠款的条件，并且赠款将被收到时，政府赠款才被确认。补偿已发生费用的政府赠款在我们的综合经营报表中确认为在确认费用的期间系统地从相关费用中扣除。政府拨款如因已产生的成本或为向本公司提供即时财务支持而成为应收款项，而不涉及未来相关成本，则在其成为应收款项期间确认为收入。

在截至2021年12月31日的一年中，我们利用新冠肺炎补贴计划，获得了1欧元12.0来自德国政府的百万美元拨款。德国政府提供了这项援助，以补偿2020年第四季度和2021年上半年因疫情造成的损失。截至2021年12月31日，已收到全部金额，并满足了赠款的所有附带条件。赠款被确认为其他收入，并在我们合并业务报表的其他项目中列报。.

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库存股

本公司在交易当日按成本价回购其普通股。这些股票被认为是库存股，这是股东权益的减少。

库存股包括在核定和已发行股份中，但在计算股份时不被视为已发行股票，因此不包括在基本每股收益和稀释后每股收益的平均已发行普通股中。

持有库存股的目的是根据基于股份的补偿计划或资本削减(退休)计划进行再发行。当库存股重新发行或报废时，任何收益都将作为额外实收资本的一部分计入。在重新发行或报废时的损失减少了额外的实收资本，只要以前从同一类别股票获得的净收益已经确认，超过的任何损失都被确认为留存收益(累计亏损)的一部分。我们使用先进先出购买成本来确定重新发行的库存股的成本。

采用新的会计公告

政府援助。截至2022年1月1日，我们已预期采用ASU 2021-10，它引入了关于政府拨款的年度披露要求。采用这一新的指导方针并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期尚未采用的会计公告

企业合并。2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，要求实体(收购人)按照主题606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，而不是按公允价值计量。新标准适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们正在评估对我们的合并财务报表采用这一新指导方针的影响；然而，我们目前预计不会产生实质性影响。

金融工具信用损失的计量。2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中澄清了ASU 2016-13实施后出现的两个问题(ASC主题326金融工具-信贷损失)。ASU取消了问题债务重组的确认和衡量指导，而是要求一个实体评估修改是代表新贷款还是代表现有贷款的延续。ASU要求公共企业实体除现行要求外，按融资应收账款和租赁净投资的起源年度披露当期总核销。新标准适用于2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们正在评估对我们的合并财务报表采用这一新指导方针的影响；然而，我们目前预计不会产生实质性影响。

3. 收购、其他投资和资产剥离

收购

从2021年1月12日起，我们获得了100Weekengo GmbH(“Weekengo”)股票的百分比为欧元6.7来自前股东的百万欧元以及欧元的域名和相关商标0.7来自前股东的100万欧元，总现金收购价为欧元7.4百万美元。Weekengo是一家总部位于德国的公司，运营着在线旅游搜索网站“Weekend.com”，该网站专门针对直达航班和专注于短途旅行的酒店套餐优化搜索结果的交付。

本次收购采用会计收购法作为企业合并入账。因此，我们根据有形和可识别无形资产的估计公允价值，将为Weekengo支付的对价分配到净有形和可识别无形资产。商誉是指购买价格超过基础有形和可识别无形资产净值的公允价值。

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下表汇总了最终购置日期、购置资产的公允价值和承担的负债：

(单位：千)			2021年1月12日
现金和现金等价物			€	85
预付费用和其他流动资产			54
财产和设备，净额			1,662
递延所得税			1,247
商誉			3,838
无形资产，净额			675
总资产			€	7,561
应付帐款			(121)
其他负债			(15)
取得的净资产			€	7,425

收购价格的分配在测算期内可能会进行修订，最长为自收购之日起一年。在计测期内对初步价值(可能包括税务和其他估计)的调整计入确定调整金额的报告期。在2021年第四季度，我们对确认的暂定递延所得税金额进行了计量期调整，以反映管理层了解的关于收购日期存在的事实和情况的信息。这一调整导致欧元递延税项资产增加1.5百万欧元，可归因于税收结转损失，但被欧元抵消0.3可归因于资本化软件和软件开发成本公允价值调整的递延税项负债百万美元。欧元1.2递延税项资产净增100万美元导致商誉相应减少。这项调整并未对我们的综合业务报表造成影响。截至2021年12月31日，我们的购进价格分配完成。

该公司采用不同的成本法来估算在无形资产内确认的所收购商标和域名的公允价值0.7百万，估计使用寿命为5年，资本化的软件和软件开发成本，在财产和设备内确认，为欧元1.6百万，估计使用寿命为3年.

欧元的商誉余额3.8已将100万欧元分配给发达的欧洲和美洲部分2.5百万欧元和欧元1.3分别为100万美元。商誉预计不能在纳税时扣除。

包含在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的Weekengo收入为欧元0.2百万美元。Weekengo净亏损计入该公司同期的综合经营报表，净亏损为欧元2.3百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司并未产生与收购Weekengo有关的重大交易成本。

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以下未经审计的备考信息反映了我们的综合运营结果，就像收购发生在2020年1月1日一样。如果交易实际发生在期初，形式上的信息不一定表明我们将报告的业务结果，也不一定表明未来的结果。预计财务信息不反映收购后可能发生的未来事件的影响，包括但不限于协同效应或其他运营改进带来的预期成本节省。

(单位：千)																		截至十二月三十一日止的年度：
																		2020
收入																		€	249,287
净亏损																		(247,220)

上表中的备考财务信息包括可直接归因于业务合并的调整，而且这些调整实际上是可以支持的。预计财务信息包括欧元调整0.6截至二零二零年十二月三十一日止年度的百万元，涉及应用本公司的会计政策、与资本化软件及软件开发成本及商标和领域的认可的公允价值调整有关的折旧及摊销，以及与收购相关的交易成本。

在战略重心转移后，周末产品在2022年停产。由于停产，我们确认了欧元的费用0.5在截至2022年12月31日的年度综合运营报表中，为Weapend.com域名提供服务的软件合同相关成本为100万英镑。其中一部分仍在截至2022年12月31日的综合财务状况表中的应计费用和其他流动负债中。

其他投资

于2022年4月28日(“截止日期”)，我们达成了一项20.8% (15.5%完全由购股权摊薄)欧元于UBIO Limited(“UBIO”)的所有权权益5.9百万美元。UBIO是一家开发机器人自动化技术的软件公司。Trivago有能力通过我们在UBIO董事会的代表对UBIO施加重大影响，我们在UBIO董事会拥有五个席位之一。Trivago与UBIO的其他投资者没有任何权利、义务或任何关系。

我们对UBIO的投资被计入权益法投资。截至截止日期，我们在UBIO的权益法投资的账面价值约为欧元5.8比我们在UBIO基础净资产中的权益份额高出100万美元。在这个基差中，欧元2.2百万欧元是指将在无形资产的使用年限内摊销的无形资产，欧元(0.4)百万欧元涉及应酌情收回的税基差额和剩余的欧元金额4.0百万美元涉及确认为总投资账户余额一部分的权益法商誉。确认的权益法商誉不摊销。参考附注14--关联方交易关于UBIO引起的相关方考虑。

资产剥离

Trivago西班牙公司(“Palma”)是Trivago的全资子公司。在2020年，我们销售了100将我们在帕尔马的股份的%卖给第三方买家，以换取欧元的现金代价1.3百万美元。作为出售的结果，我们还记录了欧元的减值损失0.5截至2020年12月31日止年度的物业及设备开支为百万元，已在我们的综合经营报表的营运开支内确认。

Base7booking.com Sarl(“Base7”)是Trivago的全资子公司。2020年，我们达成了一项协议，将Base7的几乎所有资产出售给第三方买家，现金代价为欧元0.8百万美元。我们确认了卖出欧元的收益。0.5百万欧元和不再认可的欧元0.3截至2020年12月31日止年度与出售集团相关之商誉百万元。

在……上面2021年1月28日我们出售了少数股权(49%)，现金对价为欧元70一千个。协议的结束条件之一是让我的酒店商店

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向我们偿还未偿还的股东贷款。截至2020年12月31日，欧元的未偿还贷款和应计利息1.0我的酒店店铺已经全额偿还了100万英镑。我们认出了一个减值损失 of €1.1于截至二零二零年十二月三十一日止年度，按代价与少数股东权益账面值之间的差额计算，合共为百万元。在出售myHotel shop完成后，我们不再确认欧元的剩余权益法投资。70截至2021年12月31日，1000人。参考附注14--关联方交易关于MyHotel Shop产生的关联方考虑。

4. 公允价值计量

在经常性基础上按公允价值计量的金融资产按公允价值层次进行分类，见下表：

截至2022年12月31日									总计						1级									2级
(单位：千)
资产
现金等价物：
定期存款									€	159,000					€	—								€	159,000
短期投资
定期存款									45,000						—									45,000
投资和其他资产：
定期存款									1,351						—									1,351
总计									€	205,351					€	—								€	205,351

截至2021年12月31日									总计						1级									2级
(单位：千)
资产
现金等价物：
货币市场基金									€	19,922					€	19,922								€	—
投资和其他资产：
定期存款									1,351						—									1,351
总计									€	21,273					€	19,922								€	1,351

我们使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型对我们的金融资产进行估值。

货币市场基金以基金保荐人从交易活跃的交易所报告的收盘价进行估值。这些都包括在现金等价物中，作为一级衡量标准。

我们在金融机构持有定期存款投资。我们将定期存款归类在公允价值层次中的第二级，因为它们是按摊销成本进行估值的，这与公允价值大致相同。期限三个月以下的定期存款被归类为现金等价物，期限三个月以上但一年以下的被归类为短期投资，期限一年以上的被归类为投资和其他资产。

对期限超过一年的定期存款的投资受到与校园建设相关的长期义务的限制。

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在非经常性基础上按公允价值计量的资产

我们的非金融资产，如商誉、无形资产和按权益法入账的投资，在确认减值费用或出售相关投资时调整为公允价值。此类公允价值计量主要基于第三级投入。

商誉和无形资产

我们记录了累计商誉减值欧元。104.6百万欧元和累计无限期无形资产减值80.0在截至2022年12月31日的一年中，

商誉被分配给我们的三报告单位以其相对公允价值为基础。每个报告单位的公允价值是使用对未来贴现现金流量现值的混合分析和使用第3级投入的市场估值方法来估计的。我们使用免版税方法对我们的无限无形资产的公允价值进行计量，这些无形资产包括商号、商标和域名。该方法使用第3级输入，包括预计收入、特许权使用费储蓄率和贴现率。看见附注8--商誉和无形资产，净额.

5. 预付费用和其他流动资产

						截至12月31日，
(单位：千)						2022						2021
预付费广告						€	6,284					€	5,078
其他预付费用						2,035						4,968
其他资产						350						227
总计						€	8,669					€	10,273

2021年1月，我们签订了一项长期营销赞助协议，从2021年7月1日起对各种营销权进行赞助。本协议规定的前三笔合同分期付款已支付，截至2022年12月31日，欧元4.3上表中的预付费广告中包含了百万美元。

6. 财产和设备，净额

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
租赁权改进			€	6,865					€	6,865
资本化的软件和软件开发成本			28,867						26,643
计算机设备			15,916						15,795
家具和固定装置			3,045						3,026
小计			54,693						52,329
减去：累计折旧			42,175						37,537
在建工程			557						1,113
财产和设备，净额			€	13,075					€	15,905

我们位于德国杜塞尔多夫的总部作为经营租赁入账，因此经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债在我们的综合资产负债表中确认(见注2 -重大会计政策 - 租契和附注7-租契了解更多信息)。

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作为2021年1月29日校园运营租赁协议修正案的一部分，我们转移了账面净值为欧元的长期资产7.5与终止的楼面面积相关的百万元给了房东。我们确认了欧元的收益0.2出售固定资产的费用为100万美元。

我们根据资产报废债务的权威会计指导，为估计未来成本的现值建立资产和负债，以使我们的新总部恢复到原来的状态。该等资产会在标的资产的使用年限或租赁期内折旧，而已记录的负债则增加至估计修复成本的未来价值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欧元的资产报废义务资产和负债0.1百万欧元包括在建筑和租赁改进中，累计折旧总额为欧元13千和欧元6分别用于退役我们总部的物理空间和我们租用的设施的费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们内部开发的资本化软件和收购的软件开发成本，扣除累计摊销后，为欧元5.3百万欧元和欧元6.9分别为100万美元。于截至2022年12月31日止年度内，我们录得欧元减值0.9与收购的软件和内部资本化的软件开发成本有关的百万美元。我们在我们的运营费用中确认了减值损失。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的计算机设备成本(扣除累计摊销后)为欧元1.3百万欧元和欧元1.8分别为100万美元。

7. 租契

我们有办公空间和办公设备的运营租约。我们的租约的剩余租期不到一年至15几年，其中一些包括延长租约长达十年，其中一些包括终止租约的选项一年.

运营租赁成本为欧元4.9百万欧元和欧元5.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度为100万美元。欧元的可变租赁成本0.2截至2022年12月31日的一年，包括生活费指数调整。欧元的可变租赁成本0.4截至2021年12月31日的年度，包括因公司总部办公空间发现缺陷和生活费指数调整而向房东支付的短期租金。截至2020年12月31日的一年，可变租赁成本微不足道。根据已于2021年底终止的协议，本公司还有主要用于办公空间的转租；然而，在2022年，我们为我们的巴塞罗那写字楼签订了一项新的转租协议。此类协议的转租收入为欧元。0.1百万欧元0.1百万欧元和欧元0.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。

2021年1月29日，我们签署了一项公司总部办公空间运营租赁协议的修正案，根据该协议，房东同意从2021年1月1日起部分终止与某些楼面空间有关的租赁，罚款为欧元。6.7百万欧元，从2023年5月31日起罚款欧元2.3百万美元。该项修订被视为对现有租赁协议的修改，生效日期为2021年1月29日，终止罚款将在剩余的租赁期内支出。作为修正案的一部分，房东同意支付特里瓦戈欧元2.6作为对租赁办公空间缺陷的先前索赔的结清，这一直被视为租赁激励措施，并将减少租赁期内的租赁费用。由于这次租赁修改，我们确认了一笔欧元的收益1.2在租约修改上，同意支付欧元0.5作为对先前因缺陷而应计的索赔的结算，并以欧元减少了我们的经营租赁使用权资产和经营租赁负债34.7百万欧元和欧元36.4分别为100万美元。

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与经营租赁有关的补充资料如下：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金(1)			€	3,828					€	10,468

(1)2021年支付的现金包括欧元6.7与本公司总部办公空间经营租赁协议修订相关的部分租赁终止罚款支付百万美元。罚款被欧元抵消了7.5转让给房东的与终止建筑面积有关的长期资产，见附注6--财产和设备，净额。

与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
经营性租赁使用权资产			€	45,028					€	48,323
流动经营租赁负债			€	4,538					€	2,269
长期经营租赁负债			€	40,729					€	45,267
经营租赁负债总额			€	45,267					€	47,536
加权平均剩余租期			14.6年份						15.6年份
加权平均贴现率			3.4		%				3.4		%

经营租赁负债的到期日如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022
2023			€	5,979
2024			3,646
2025			3,630
2026			3,560
2027			3,560
2028年及其后			37,080
租赁付款总额			57,455
减去：推定利息			(12,188)
总计			€	45,267

8. 商誉和无形资产净额

下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的商誉和无形资产：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021
商誉			€	181,927					€	286,539
寿命不定的无形资产			89,545						169,545
有固定年限的无形资产，净额			404						540
总计			€	271,876					€	456,624

减损评估

在截至2022年12月31日的年度内，我们进行了两次量化减值评估。在2022年第二季度和年度商誉减值评估的同时，我们还

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对我们的无限期无形资产进行了量化减值评估。累计商誉和无限期无形资产减值费用欧元84.2截至2022年6月30日的第二季度录得100万欧元的进一步减值费用100.4在执行我们的年度减值测试时，在截至2022年9月30日的季度记录了100万欧元。

我们进行了第二季度的减值测试，原因是宏观经济状况恶化，包括利率上升、通货膨胀加剧以及整体经济环境的不确定性增加，导致公司内部优先事项发生变化。因此，我们记录了一笔欧元的商誉减值费用。57.0我们在发达欧洲报告单位的商誉余额为100万欧元，并计入无限期无形资产减值费用欧元27.2百万美元。由于2022年第三季度宏观经济状况持续恶化，我们对截至2022年9月30日的年度商誉减值评估进行了量化减值测试。因此，我们又记录了一笔欧元的减值费用47.6我们在发达欧洲报告单位的商誉余额为100万欧元，并计入无限期无形资产减值费用欧元52.8第三季度为100万美元。

在商誉减值评估期间，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。所有报告单位的公允价值估计均基于对未来贴现现金流量现值和市场价值法的混合分析。贴现现金流模型中使用的重要估计包括我们的加权平均资本成本、收入增长率、我们业务的盈利能力和长期增长率。我们在市场法模型中的重要估计包括识别具有可比业务因素的类似公司，如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报、评估可比收入和盈利倍数以及在估计报告单位公允价值时应用的控制溢价。

在不定期无形资产减值评估中，我们采用特许权使用费减免法对公允价值进行计量。这种方法假定商号和商标具有价值，只要它们的所有人免除了为从它们获得的利益支付使用费的义务。这种方法要求我们估计品牌的未来收入、适当的版税节省率和适用的折扣率。

我们记录了累计商誉减值欧元。104.6百万美元和累计无形资产无限期减值 of €80.0在截至2022年12月31日的一年中，有几个不是于截至2021年12月31日止年度计入商誉或无限期无形资产之减值，因公允价值经评估高于其账面值。

商誉

下表按报告段列出商誉变动情况：

(单位：千)									发达的欧洲									美洲									世界其他地区									总计
截至2021年1月1日的余额									€	197,516								€	85,148								€	—								€	282,664
外汇兑换翻译									26									11									—									37
减值费用									—									—									—									—
处置									2,525									1,313									—									3,838
截至2021年12月31日的余额									€	200,067								€	86,472								€	—								€	286,539
截至2022年1月1日的余额									€	200,067								€	86,472								€	—								€	286,539
外汇兑换翻译									26									4									—									30
减值费用									(104,642)									—									—									(104,642)
截至2022年12月31日的余额									€	95,451								€	86,476								€	—								€	181,927

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截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们累计了欧元商誉减值损失312.3百万欧元和欧元207.6分别为100万美元。

生命无限的无形资产

我们的无限期无形资产主要与商号、商标和域名有关。

我们累积了欧元的减值损失80.0截至2022年12月31日不是截至2021年12月31日的无限期无形资产累计减值损失。

具有固定寿命的无形资产

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们具有固定寿命的无形资产的组成部分：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
(单位：千)			成本						(累计摊销)						网络						成本						(累计摊销)						网络
合作伙伴关系			€	34,220					€	(34,220)					€	—					€	34,220					€	(34,220)					€	—
技术			59,789						(59,789)						—						59,789						(59,789)						—
竞业禁止协议			10,800						(10,800)						—						10,800						(10,800)						—
商标/域名			675						(271)						404						675						(135)						540
总计			€	105,484					€	(105,080)					€	404					€	105,484					€	(104,944)					€	540

摊销费用为欧元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年均为100万。假设标的资产没有随后的减值，截至2022年12月31日，与具有确定寿命的无形资产相关的估计未来摊销费用将为欧元。0.1在接下来的三个财政年度中，每年都有100万美元。

9. 以股份为基础的奖励和其他股权工具

2016综合激励计划

在我们的IPO中，我们制定了Trivago N.V.2016综合激励计划，我们称之为2016计划，目的是通过向高管、员工、管理董事会成员、监事会成员和/或顾问提供与股东价值直接挂钩的激励，使我们在吸引、留住和激励高管、员工、管理委员会成员、监事会成员和/或顾问方面具有竞争优势。截至2022年12月31日，根据2016年计划可发行的A类股的最大数量为59,635,698A类股票，不包括任何B类股票转换。根据2016年计划可发行的A类股由该等A类股的美国存托凭证代表。

2016年计划由一个至少由以下成员组成的委员会管理二我们监事会的成员，我们称之为计划委员会。计划委员会必须批准对董事的所有奖励。我们的管理委员会可以批准除董事以外的合格获奖者的奖励，但须遵守监事会可能同意的年度总额和个人限制。在符合适用法律或适用交易所上市标准的情况下，计划委员会可授权其他适当人士根据2016年度计划向合资格的获奖者授予股权奖励。本公司或本公司任何附属公司或联营公司的管理委员会成员、监事会成员、高级管理人员、雇员及顾问，以及任何接受本公司或本公司附属公司或联营公司的聘用或顾问邀请的公司未来董事、高级管理人员、雇员及顾问，均有资格获得2016年度计划的奖励。

奖励包括期权、基于业绩的股票期权、股票增值权、受限股票单位、基于业绩的股票单位以及其他基于股票和现金的奖励。奖金可以用股票或现金支付。2016年度计划项下期权的行权价可低于2016年度计划于相关授出日界定的A类股份的公平市价。适用交易所的上市标准要求公司股东批准对

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期权，未经股东批准，期权不得重新定价。期权和股票增值权应在计划委员会确定的时间和条件以及在个别授予协议中规定的时间和条件授予并可行使。计划委员会可随时加快任何期权或股票增值权的行使。限制性股票可以基于持续服务、实现业绩目标或同时基于持续服务和业绩目标来授予。计划委员会可随时放弃任何此等归属条件。

期权和股票增值权的期限不超过十年。2016年的计划有一个十年虽然在2016年计划终止之日尚未支付的赔偿金将不受2016年计划终止的影响，但在这一期限内仍未支付的赔偿金将不受2016年计划终止的影响。我们发行新股或重新发行持有的库藏股，以满足基于股票的奖励的行使或结算。

下表汇总了我们的股票期权活动：

						选项						加权 平均值 锻炼 价格						剩余 合同 生活						集料 固有的 价值
												(in €)						(单位：年)						(以千计的欧元)
截至2022年1月1日的余额						23,827,946						2.64						11						30,237
授与						9,393,407						0.20
已锻炼						1,946,023						0.06
取消						3,917,532						1.13
截至2022年12月31日的余额						27,357,798						2.30						10						23,179
自2022年12月31日起可行使						15,617,002						3.57						13						11,200

行使的股票期权的总内在价值为欧元。3.1百万欧元10.8百万欧元和欧元2.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度为100万美元。

下表汇总了截至2022年12月31日已归属和预期归属的股票期权的信息：

完全归属和预期归属						选项						加权 平均值 锻炼 价格						剩余 合同 生活						集料 固有的 价值
												(in €)						(单位：年)						(以千计的欧元)
杰出的						26,104,057						2.41						10						21,672
目前可行使						15,208,472						3.66						13						10,710

下表汇总了我们的限制性股票单位(RSU)：

						RSU						加权平均授予日期公允价值						剩余 合同 生活
												(in €)						(单位：年)
截至2022年1月1日的余额						1,366,123						2.92						6
授与						3,730,412						1.94
既得						1,400,669						2.43
取消						723,842						2.56
截至2022年12月31日的余额						2,972,024						1.94						6

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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内授予的股票奖励的公允价值是在授予之日使用适当的估值技术估计的，包括布莱克-斯科尔斯和蒙特卡洛模拟定价模型，假设以下加权平均假设：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
无风险利率			1.04		%				(0.46)		%				(0.20)		%
预期波动率			69		%				71		%				60		%
预期寿命(年)			4.31						4.41						4.12
股息率			—		%				—		%				—		%
年度内授予的期权的加权平均估计公允价值			€	1					€	4					€	1

蒙特卡罗模拟模型模拟了公司未来股价在业绩期间的潜在结果的概率，用于计算授出日期的公允价值，以市场条件进行奖励。

2020年10月22日，对向我们的管理委员会作出的市场化奖励的归属条件进行了修改，这影响了3,580,049获奖对象：三受赠者于2020年3月11日。截至修改日期，额外的增量补偿费用为欧元1.0正在使用加速方法在剩余的服务期内摊销100万欧元。随后在2022年7月11日，2,032,743其中有几个奖项被取消了。取消的奖励原定于2023年1月2日进行悬崖授予，并取决于能否实现设定的成交量加权平均股价目标。已注销奖励的所有剩余未确认补偿成本均被加速，并于注销日确认为基于股份的补偿支出。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们确认了以股份为基础的薪酬支出总额欧元15.3百万欧元17.3百万欧元和欧元15.1分别为100万人，其中不是相关所得税优惠。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，从股票奖励活动中收到的现金为欧元118千，欧元1,270千和欧元87分别是上千个。

截至2022年12月31日，大约有1欧元18.4未确认的以股份为基础的薪酬支出，与未归属的以股份为基础的奖励有关，但须经股权处理，预计将于1.8好几年了。

10. 所得税

下表汇总了我们的所得税支出/(收益)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元)			2022						2021						2020
当期所得税费用/(福利)：
德国			€	26,239					€	3,729					€	(362)
其他国家			65						1						117
当期所得税支出/(福利)			€	26,304					€	3,730					€	(245)
递延所得税费用/(福利)：
德国			(19,763)						8,914						(8,165)
其他国家			29						(58)						(84)
递延所得税费用/(福利)			€	(19,734)					€	8,856					€	(8,249)
所得税支出/(福利)			€	6,570					€	12,586					€	(8,494)

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德国法定所得税率与实际所得税率的调整

下表汇总了我们分配给德国和其他国家/地区的所得税前收入/(损失)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元)			2022						2021						2020
德国			€	(119,273)					€	23,387					€	(252,859)
其他国家			(974)						(97)						(274)
所得税前收益/(亏损)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)

对通过应用德国法定所得税税率计算的金额进行对账31.2所得税税前收入/(亏损)占所得税费用/(收益)总额的百分比如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元)			2022						2021						2020
所得税前收益/(亏损)			€	(120,247)					€	23,290					€	(253,133)
按德国税率计算的所得税费用			(37,547)						7,272						(79,041)
外币利差			175						17						40
预计税费/(收益)			€	(37,372)					€	7,289					€	(79,001)
税收影响来自：
不可扣除的基于股份的薪酬			€	4,791					€	5,390					€	4,708
不可扣除的公司成本			234						121						—
商誉减值			32,674						—						64,829
前期税费			192						(294)						9
估值免税额的变动			(57)						80						454
外国预提税金			—						—						305
不确定税收头寸中的变动			6,311						56						14
Weekengo资产交易产生的所得税效应			—						1,938						—
首次确认可抵税商誉和无形资产			—						(1,938)						—
其他差异			(203)						(56)						188
所得税支出/(福利)			€	6,570					€	12,586					€	(8,494)

所得税支出/(福利)为欧元6.6百万欧元12.6百万欧元和欧元(8.5)分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。我们的有效税率是(5.5)%, 54.0%和3.4分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的年利率。不可扣除的基于股份的(税前)欧元薪酬15.3百万欧元17.3百万欧元和欧元15.1百万美元对美国的实际税率产生了影响(4.0)%, 23.1%和(1.9)分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度。不可扣除的(税前)欧元商誉减值费用104.6百万欧元和欧元207.6百万美元对实际税率产生了影响(27.2)% and (25.6分别在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度内增长)%。不确定的税收状况变动与Trivago N.V.在2022年发生的一般和行政费用的减税有关。欧元在不确定税收状况下变动的相关税收影响6.3百万美元对实际税率产生了影响(5.2在截至2022年12月31日的一年中。有关估值免税额变动的其他详情载于下文递延所得税一节。

继2021年1月的Weekengo股票交易之后，集团内部的资产交易于2021年8月进行。这笔资产交易带来了一笔欧元的递延所得税优惠1.9可抵税商誉和无形资产的Trivago N.V.水平上的百万美元。相应地，所得税费用在水平上产生

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拆分成欧元的递延税费支出1.3百万欧元(税损结转使用)和当期税费0.6百万(最低税额)。收购Weekengo的股票和资产所产生的税收影响是2021年的单独交易。

其他差异涉及一年内的一次性项目，例如个别微不足道的不可扣除费用。

不确定的税收状况

截至2022年和2021年12月31日的不确定税收状况如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元)			2022						2021
年初余额			€	2,927					€	2,871
与本年度有关的税务状况增加			6,289						—
与前几年有关的税收头寸增加			—						—
利息及罚则			22						56
年终余额			€	9,238					€	2,927

税务审计

该公司接受联邦、州、地方和外国所得税机关的审计。截至2022年12月31日，Trivago N.V.从2016年到2018年的企业所得税、贸易税和增值税的纳税申报单正在进行审计。根据诉讼时效，德国税务当局可以启动对2019年至2022年纳税年度的额外审计。

递延所得税

自.起2022年12月31日和2021年12月31日，我们递延税项资产的重要组成部分和递延

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纳税义务如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元)			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损和税收抵免结转			1,329						5,665
预付费用和其他流动资产			—						310
应计费用和其他流动负债			42						157
经营租赁负债			14,135						14,843
其他长期负债			35						47
递延税项资产(毛额)			€	15,541					€	21,022
减去估值免税额			(1,329)						(1,388)
小计			€	14,212					€	19,634
偏移			(14,212)						(19,608)
递延税项资产			€	—					€	26
递延税项负债：
现金和现金等价物			51						722
预付费用和其他流动资产			163						—
无形资产，净额			27,771						51,257
财产和设备			2,129						2,334
经营性租赁使用权资产			14,060						15,089
其他			88						16
小计			€	44,262					€	69,418
偏移			(14,212)						(19,608)
递延税项负债			€	30,050					€	49,810

受税务影响的净营业亏损结转(“NOL”)减少欧元4.4百万欧元兑1欧元1.3截至2022年12月31日，来自欧元的5.72021年将达到100万。减少的主要原因是利用Trivago N.V.的亏损。无形资产产生的递延税项负债降至欧元27.8截至2022年12月31日，来自欧元的51.32021年将达到100万。减少的主要原因是欧元的商标减值费用80.0截至2022年12月31日的年度为100万欧元，导致递延税收优惠约为欧元25.0百万美元。

Trivago N.V.是一家荷兰上市实体，但其税务居住地在德国。截至2022年12月31日，欧元的递延税项资产1.3由于吾等认为该等累计税项亏损结转无法变现，故未确认境内及境外附属公司累计税项亏损结转百万元。因此，估值津贴减少了欧元。0.1从截至2021年12月31日的记录金额中提取100万美元。

然而，如果对结转期内未来应纳税所得额的估计发生变化，或者如果不再存在以累计亏损形式存在的客观负面证据，并可能给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。

与某些外国子公司的投资有关的未分配收益的累计总额为欧元，其中该外国子公司已经或将无限期地投资未分配收益。1.7截至2022年12月31日(2021年：欧元1.7百万)。在国内投资未分配收益方面，我们确认了欧元应税临时差额的递延所得税18一千，就像是唯一的5%指的是德国税法规定的应税临时性差异。出售股份的任何资本收益将是95根据德国税法，免税%。

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11. 股东权益

截至2022年12月31日，我们拥有104,305,225A类股和237,476,895B类流通股。A类和B类普通股的面值为欧元0.06 and €0.60，分别为。B类股票有权十每股投票权，我们A类股票的持有者有权一按股投票。A类和B类普通股的所有其他条款和优先选项相同。每股B类股票可转换为一A类股随时由持股人持有。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，24,485,793, 36,225,279和3,500,000B类股分别转换为A类股。

截至2022年12月31日，Trivago N.V.的B类股票仅由Expedia Group和我们的创始人之一罗尔夫·施罗门斯持有。参考注1--列报的组织和依据收购Expedia Group的所有权权益和投票权权益。截至2022年12月31日，施罗更斯先生持有的B类股票的所有权权益和投票权权益为8.3%和11.5%。截至2021年12月31日，我们的创始人持有的B类股票的所有权权益和投票权权益为14.8%和19.5%。

2022年3月1日，公司监事会批准了一项计划，回购至多10百万份公司的美国存托凭证，每份代表一A类股。2022年3月7日，公司进入股票回购计划，该计划于2022年5月30日到期。不是股票回购是根据这一计划进行的。2022年5月31日，本公司进入了另一项股票回购计划，该计划于2022年7月29日到期。截至2022年12月31日，公司重新收购205,457公开市场上按公允市值发行的A类普通股。根据回购计划购买的股票一直作为库存股持有，直到它们全部重新发行，以结算2022年第四季度我们基于股票的薪酬奖励中授予的RSU奖励。

2022年11月，该公司收购了20,000,000Peter Vinnemeier发行的A类股，估值为欧元19.9100万欧元，其中包括一欧元的外汇收益0.6由于美元汇率在贸易和现金结算日之间波动而产生的百万美元。截至2022年12月31日，这些股票以库存股形式持有。

储量

准备金主要指由于二零一三年控制权变更而应用的压低会计的影响，以及因公司重组及首次公开招股而产生的股份溢价。看见注1--列报的组织和依据。对准备金的进一步影响是由于以股份为基础的薪酬支出、员工股票期权的行使、B类股转换为A类股的影响以及库存股的重新发行。

累计其他综合收益/(亏损)

累计其他全面收益/(亏损)是指我们在国外的子公司的外币换算调整。截至2022年12月31日，我们预计不会将计入累计其他全面收益/(亏损)的任何金额重新归类为未来12个月的收益。

来自父母的贡献

来自母公司余额的期初贡献代表了Expedia Group基于股份的薪酬支出的压低。

12. 每股收益

A类和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法是用净收益/(亏损)除以同期已发行的A类和B类普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用我们的加权平均已发行普通股计算的，其中包括根据库存股方法确定的股票奖励的稀释效应。

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下表列出了我们的基本每股收益和稀释后每股收益：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千欧元，每股数据除外)			2022						2021						2020
分子：
净收益/(亏损)			€	(127,218)					€	10,704					€	(245,378)
分母：
A类和B类已发行普通股的加权平均股份：
基本信息			357,551						357,525						353,338
稀释			357,551						367,240						353,338
每股净收益/(亏损)：
基本信息			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)
稀释			€	(0.36)					€	0.03					€	(0.69)

2022年和2020年已发行的稀释加权平均普通股不包括行使已发行股票期权和RSU的影响，因为纳入这些工具将是反稀释的。

13. 承付款和或有事项

购买义务

我们有承诺和义务，包括购买承诺，这可能需要我们在第三方要求或或有事件的情况下付款。截至2022年12月31日的承诺和债务如下：

									按时段
(单位：千)									总计									少于 1年									1至3年									3至5年									多过 5年
购买义务									€	48,462								€	22,402								€	26,060								€	—								€	—

我们的采购义务是我们与某些供应商签订的协议规定的最低义务。这些最低限度的债务少于我们在这些时期的预计使用量。付款可能超过基于实际使用的最低义务。

法律程序

2018年8月23日，澳大利亚竞争和消费者委员会(ACCC)在澳大利亚联邦法院对我们提起诉讼。ACCC指控多项违反《澳大利亚消费者法》的行为，涉及在澳大利亚的某些广告，涉及我们澳大利亚网站上提供的酒店价格、我们的澳大利亚直通定价做法以及我们澳大利亚网站上显示住宿优惠方式的其他方面。这件事于2019年9月开庭审理，2020年1月20日，澳大利亚联邦法院发布了一项判决，裁定我们从事了违反ACL的行为。2020年3月4日，我们向澳大利亚联邦法院提交了上诉通知，对该判决的部分内容提出上诉。2020年11月4日，澳大利亚联邦法院驳回了特里瓦戈的上诉。2021年10月18日和19日，澳大利亚联邦法院听取了双方当事人关于救济的陈述。2022年4月22日，澳大利亚联邦法院发布判决，命令我们支付澳元罚款44.7百万美元。法院还命令我们支付ACCC因诉讼而产生的费用，并禁止我们从事所发现类型的误导性行为

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被澳大利亚联邦法院认定为违反了《反兴奋剂公约》。我们支付了欧元的罚金余额29.6百万澳元44.72022年第二季度)和诉讼产生的费用。

14. 关联方交易

与Expedia的关系

我们与Expedia Group，Inc.及其许多附属品牌建立了商业关系，包括Brand Expedia、Hotels.com、Orbitz、TraVelity、Hotwire、Wotif、VRBO和ebookers。这些安排可在下列情况下随意终止十四至三十天由任何一方事先通知，并按照惯例商业条款，使Expedia集团的品牌能够在我们的平台上做广告，我们将为我们推荐的用户收取费用。我们还与Expedia Partner Solutions达成了一项协议，根据该协议，我们的平台提供了一个模板(Hotels.com for Partners)。欧元Expedia集团的关联方收入173.3百万欧元91.3百万欧元和欧元66.4截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入，主要包括向Expedia集团及其附属公司提供的点击费及其他广告服务。这些金额是按合同价值记录的，我们认为这是对所提供服务价值的合理反映。关联方收入代表32%, 25%和27分别占我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度总收入的1%和3%。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营费用包括欧元0.2每期关联方分享服务费和与下文详述的服务和支持协议有关的金额为百万美元。

截至2022年和2021年12月31日，在我们的合并资产负债表中反映的与Expedia集团及其子公司的关联方应收账款余额为欧元24.4百万欧元和欧元16.4百万美元。

服务协议

2013年5月1日，我们签订了一份资产购买协议，根据该协议，Expedia集团向我们购买了某些计算机硬件和软件，以及一份数据托管服务协议，根据该协议，Expedia集团向我们提供与我们使用的位于美国境内的所有服务器相关的某些数据托管服务。任何一方均可在下列情况下终止数据托管服务协议30提前几天发出书面通知。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们未使用本服务协议。

服务和支持协议

2016年9月1日，我们签订了一项服务和支持协议，根据该协议，Expedia集团同意向我们提供与我们网站上的内容本地化相关的某些服务，例如翻译服务。任何一方均可在下列情况下终止服务和支持协议90提前几天通知。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我们产生了欧元0.2百万欧元，在截至2020年12月31日的年度内，我们产生了欧元0.3百万美元用于这些服务。

UBIO有限公司

2022年11月28日，我们与UBIO Limited签订了一项商业协议，这是一种股权方法投资(见附注3--收购、其他投资和资产剥离)，以增加我们网站上提供的可直接预订的房价数量。这项服务为期12个月。在截至2022年12月31日的年度内，我们的运营费用包括欧元0.5与这份商业协议有关的百万美元。

购股

2022年11月，我们购买了20,000,000我们的创始人之一Peter Vinnemeier的A类股，欧元19.3百万(美元)1.00每股)。购买股份的资金来自可用营运资金。看见附注11--股东权益了解更多细节。

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我的酒店商店

在2017年12月解除合并后，我的酒店商店一直是Trivago的关联方，直到2021年1月28日，我们出售了我们的少数股权。截至2021年12月31日的年度，关联方收入并不显著。欧元关联方收入1.1截至2020年12月31日的年度，主要包括推荐收入。作为出售的结果，我们取消了对欧元剩余权益法投资的确认70我们合并后的资产负债表上有1000美元，不再将MyHotel shop视为关联方。

15. 细分市场信息

管理层已确定三可报告的细分市场，与我们的三经营区域：美洲、欧洲发达地区和世界其他地区。我们的美洲部分由阿根廷、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、墨西哥、秘鲁、美国和乌拉圭组成。我们的发达欧洲部门由奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英国组成。我们的全球其他地区由所有其他国家和地区组成，按收入计算，其中最重要的是日本、澳大利亚、土耳其、以色列和印度。

我们根据首席运营决策者管理业务、做出运营决策和评估运营业绩的方式来确定我们的运营部门。我们的主要运营指标是每个细分市场的广告支出回报率，即ROAS，它将推荐收入与广告支出进行比较。ROAS包括根据网站或域名的位置按细分市场分配收入，无论消费者居住在哪里。这与管理层监控和运营业务的方式是一致的。

公司和消除还包括除直接广告外的所有公司职能和费用。此外，我们还记录了无形资产的摊销和任何相关减值、基于股份的补偿费用、重组和相关重组费用、法律准备金、占用税和其他税项，以及从公司和抵销的分部经营业绩中扣除的其他项目。这些金额在我们下面的分部对账中详细说明。下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的分部信息。由于我们的很大一部分财产和设备没有分配给我们的经营部门，折旧也没有包括在我们的部门计量中，我们没有按部门报告资产，因为这没有意义。我们不会定期向我们的首席运营决策者提供此类信息。

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			截至2022年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	—					€	521,790
订阅收入			—						—						—						3,398						3,398
其他收入			—						—						—						9,816						9,816
总收入			€	237,692					€	216,406					€	67,692					€	13,214					€	535,004
广告支出			149,823						131,638						35,862						—						317,323
对ROAS的贡献			€	87,869					€	84,768					€	31,830					€	13,214					€	217,681
成本和支出：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											12,691
其他销售和营销，包括关联方(1)																											24,701
技术和内容，包括关联方																											54,921
一般和行政，包括关联方																											60,852
无形资产摊销																											136
无形资产和商誉减值																											184,642
营业亏损																											€	(120,262)
其他收入/(支出)
利息支出																											(51)
其他，净额																											66
其他收入/(支出)合计，净额																											€	15
所得税前亏损																											€	(120,247)
所得税的费用/(福利)																											6,570
权益法投资前亏损																											€	(126,817)
权益法投资损失																											(401)
净亏损																											€	(127,218)

(1)代表所有其他销售和营销，不包括广告支出，因为广告支出是按报告细分跟踪的。

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			截至2021年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	—					€	349,442
订阅收入			—						—						—						3,914						3,914
其他收入			—						—						—						8,109						8,109
总收入			€	163,700					€	140,143					€	45,599					€	12,023					€	361,465
广告支出			106,984						94,096						22,470						—						223,550
对ROAS的贡献			€	56,716					€	46,047					€	23,129					€	12,023					€	137,915
成本和支出：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											11,500
其他销售和营销，包括关联方(1)																											25,646
技术和内容，包括关联方																											52,374
一般和行政，包括关联方																											38,208
无形资产摊销																											136
营业收入																											€	10,051
其他收入/(支出)
利息支出																											(389)
其他，净额																											13,628
其他收入/(支出)合计，净额																											€	13,239
所得税前收入																											€	23,290
所得税的费用/(福利)																											12,586
净收入																											€	10,704

(1)代表所有其他销售和营销，不包括广告支出，因为广告支出是按报告细分跟踪的。

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			截至2020年12月31日的年度
(千欧元)			发达的欧洲						美洲						世界其他地区						企业淘汰(&E)						总计
推荐收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	—					€	238,365
订阅收入			—						—						—						7,657						7,657
其他收入			—						—						—						2,899						2,899
总收入			€	102,899					€	89,341					€	46,125					€	10,556					€	248,921
广告支出			60,784						56,979						32,211						—						149,974
对ROAS的贡献			€	42,115					€	32,362					€	13,914					€	10,556					€	98,947
成本和支出：
收入成本，包括关联方，不包括摊销																											10,133
其他销售和营销，包括关联方(1)																											28,281
技术和内容，包括关联方																											64,258
一般和行政，包括关联方																											40,935
无形资产摊销																											373
无形资产和商誉减值																											207,618
营业亏损																											€	(252,651)
其他收入/(支出)
利息支出																											(270)
其他，净额																											(212)
其他收入/(支出)合计，净额																											€	(482)
所得税前亏损																											€	(253,133)
所得税的费用/(福利)																											(8,494)
权益法投资前亏损																											€	(244,639)
权益法投资损失																											(739)
净亏损																											€	(245,378)

(1)代表所有其他销售和营销，不包括广告支出，因为广告支出是按报告细分跟踪的。

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地理信息

下表按地理区域列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入。转介收入按国家/地区分配，使用与分部收入分配相同的方法，而非转介收入则根据使用服务的客户的所在地分配，或使用与分部收入分配相同的方法分配，具体取决于非转介收入流的性质。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021						2020
总收入
美国			€	139,885					€	102,687					€	57,406
德国			52,789						42,301						27,491
英国			68,554						41,389						26,637
所有其他国家/地区			273,776						175,088						137,387
			€	535,004					€	361,465					€	248,921

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日德国和所有其他国家/地区的财产和设备净额：

(千欧元)			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
财产和设备，净额：
德国			€	13,012					€	15,817
所有其他国家/地区			63						88
			€	13,075					€	15,905

16. 估值及合资格账目

下表显示了我们的估值和合格账户的变化，这些账户没有在这些财务报表的其他地方披露。

(千欧元)						期初余额									计入收入的费用									扣除额									期末余额
2020
预期信贷损失准备						€	74								€	656								€	(382)								€	348
2021
预期信贷损失准备						348									330									(20)									658
2022
预期信贷损失准备						658									227									(467)									418

17. 后续事件

自资产负债表之日起至本合并财务报表印发之日止，612,234A类股是由于行使了期权和释放了RSU而发行的。

F-42