美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2022年11月30日的财政年度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 从_的过渡期
委托 文档号：001-41271
长荣 公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
第1层地段 1.02，
Glo Damansara，699
贾兰·达曼萨拉，
塔曼·顿·伊斯梅尔博士
吉隆坡60000号，
马来西亚
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人电话号码，包括区号：786-406-6082
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年5月31日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为115,115,000美元。
截至2023年3月3日，公司已发行和流通的A类普通股有12,032,500股，面值0.0001美元；B类普通股2,875,000股，面值0.0001美元。
通过引用并入的文档
没有。
长荣 公司
截至2022年11月30日的Form 10-K年度报告
| 页面 | |||
| 第一部分 | 3 | ||
| 第 项1. | 生意场 | 3 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 6 | |
| 项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 6 | |
| 第 项2. | 特性 | 6 | |
| 第 项3. | 法律程序 | 6 | |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 6 | |
| 第II部 | 7 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 7 | |
| 第 项6. | [已保留] | 7 | |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 7 | |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
| 第 项8. | 合并财务报表和补充数据 | 10 | |
| 第 项9. | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 10 | |
| 第 9A项。 | 控制和程序 | 10 | |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 10 | |
| 第 9C项。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 10 | |
| 第三部分 | 11 | ||
| 第 项10. | 董事、行政人员和公司治理 | 11 | |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 15 | |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 16 | |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 17 | |
| 第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 19 | |
| 第四部分 | 20 | ||
| 第 项15. | 表和合并财务报表附表 | 20 |
某些 条款
“本公司”、“EVGR”、“我们”、“我们”或“我们”指的是长荣公司， 一家于2021年10月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司Evergreen LLC。我们所指的首次公开募股是指长荣公司的首次公开募股，于2022年2月11日结束。
有关前瞻性陈述的特别说明
本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：
| ● | 有能力完成我们最初的业务合并； |
| ● | 成功 在我们最初的业务合并后留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动； |
| ● | 管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 潜在的 获得额外融资的能力，以完成我们最初的业务合并； |
| ● | 潜在目标企业池 ； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力； |
| ● | 如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，可能会发生控制权变更； |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 将信托账户中未持有或我们可从利息收入中获得的收益用于信托账户余额；或 |
| ● | 财务 业绩。 |
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。
| 2 |
第 部分I
第 项1.业务
概述
EVGR 于2021年10月21日根据开曼群岛的法律注册为空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体 进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标业务”。
EVGR修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果EVGR没有在2023年7月20日之前完成业务合并，它将停止公司存在，并将清算 信托账户(在此描述)，并将其中包括的资金分配给在其IPO中出售的普通股的持有人。
发售 以信托形式持有的收益
2022年2月11日，EVGR完成了1000万个单位的首次公开募股，产生了1亿美元的毛收入。在IPO完成的同时，EVGR完成了以每个非公开配售单位10.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计480,000个单位，为EVGR带来了4,800,000美元的毛收入。
2022年2月11日，承销商根据承销商的超额配售选择权额外购买了1,500,000个单位。超额配售期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为EVGR 带来了15,000,000美元的额外毛收入。此外，在充分行使超额配售选择权的情况下，保荐人以每单位10.00美元的收购价额外购买了52,500个私人配售单位。
在2022年2月11日IPO完成后，从出售IPO和私募单位的净收益中提取的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入一个信托账户，该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。到期日为185天或以下，或持有由EVGR选定并符合《投资公司法》第2a-7条(由EVGR确定)条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务 合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准。截至本委托书发布之日，信托账户中的资金总额约为1.2亿美元。
2023年2月7日，EVGR向其保荐人发行了一张金额为1,150,000美元的无担保本票，这笔金额被存入 信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。除非在要求的时间内完成初始业务合并，或者如果EVGR到2023年5月11日(或2023年8月11日，如果EVGR还没有完成业务合并)，我们进入清算程序，否则信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，但利息收入用于支付任何纳税义务，以较早的时间为准。
截至2023年2月28日，我们有大约131,284美元的未使用净收益未存入信托基金，用于支付未来的一般和行政费用 。存入信托基金的净收益仍存于赚取利息的信托基金。
EVGR 单位、公开股份和EVGR权证分别在纳斯达克上以“EVGRU”、“EVGR”和“EVGRW”的代码报价。 每个EVGR单位包括一股普通股和一股可赎回认股权证。EVGR单位于2022年2月9日开始交易。公众股票和EVGR权证于2022年4月1日开始交易。
| 3 |
赎回 权利
根据EVGR经修订及重述的组织章程大纲及细则，EVGR股东(初始股东及EVGR高级管理人员及董事除外)将有权按比例赎回其公开股份，以换取信托账户(目前预期为股东每股普通股约10.27美元)扣除应缴税项后的按比例股份。
EVGR的 初始股东对其直接或间接拥有的任何EVGR股份并无赎回权(如有评价权，彼等亦不会就该等普通股寻求评价权)。
如果没有业务合并，则自动 解散信托账户并随后清算
如果我们没有在2023年5月11日(或2023年8月11日，如果进一步延长)之前完成初始业务合并，将根据EVGR修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款触发我们的自动清盘、解散和清算。 因此，这具有相同的效果，就像我们已根据开曼公司法 正式通过自愿清算程序一样。因此，我们的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。
根据开曼公司法，信托账户中的 金额将被视为可根据开曼公司法进行分派的股份溢价，条件是紧随建议进行分派的日期之后，我们能够在正常业务过程中到期时偿还我们的债务 。如果我们被迫清算信托账户，我们预计会将信托账户中截至分配日期前两天计算的金额 分配给我们的公众股东 (包括任何应计利息)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能针对我们提出的所有索赔 他们实际被欠的金额，并为这些金额做准备，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，如果我们进入破产清算程序，他们可能会收到作为非法付款的分配。此外，虽然我们将寻求 让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业执行与我们的协议，放弃他们可能对或对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或 任何索赔，但不能保证他们将执行此类协议。 也不能保证，即使此类实体与我们执行此类协议，他们不会寻求对信托账户的追索权，或者法院会得出这样的协议是合法可执行的结论。
我们的每一位初始股东和保荐人已同意放弃参与我们信托账户的任何清算或与内幕股份和私募单位有关的其他资产的权利，并投票赞成我们提交股东投票的任何解散和分配计划。信托帐户 不会就我们的权证或权利进行分发，这些权证或权利到期后将一文不值。
如果 我们无法完成业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，而不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则从 信托账户获得的每股分派约为10.27美元。
然而，存入信托账户的 收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们将对我们选择的替代方案进行分析 ，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益 。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 无法找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
| 4 |
我们的保荐人Evergreen LLC已同意，如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，它将 有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们提供的或签约的服务或向我们出售的产品超过了信托账户中未持有的IPO净收益，但只有在确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下才有责任。但是，我们不能向您保证，如果需要，赞助商是否能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.15美元。此外，如果我们被迫申请破产，或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.15美元。
设施 和总部
我们的主要执行办公室 保持在15-04、顶峰、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、八达岭查亚、雪兰莪州、马来西亚和 我们的电话号码是+1 786 406 6082。此空间的费用由Evergreen LLC提供给我们，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们 有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算 只在他们认为必要的时候投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。我们期望我们的高管将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们 进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的大部分时间)。因此，由于管理层已找到合适的 要收购的目标业务，因此他们目前在谈判和处理业务合并方面花费的时间比以前 在定位和调查目标业务上花费的时间更多。在业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。
有关我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的424B4表格的最终招股说明书。
| 5 |
第 1a项。风险因素
截至本10-K表格年度报告日期 ，我们于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。除这些风险因素外，该公司还确定了以下其他风险因素：
我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至2022年11月30日，该公司在信托账户之外持有现金301,228美元，营运资本盈余391,748美元。此外， 我们已经并预计将继续在我们最初的业务合并过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的怀疑。本10-K表中其他部分包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。
其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们 可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.属性
我们 目前的执行办公室位于15-04、顶峰酒店、Persiaran Lagoon、Bandar Sunway、马来西亚雪兰莪州八达岭再也和 我们的电话号码是+1 786 406 6082。此空间的费用由Evergreen LLC提供给我们，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
项目 3.法律诉讼
我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
| 6 |
第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的单位于2022年2月9日左右开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，代码为“EVGRU”，而A类普通股和权证分别于2022年4月1日左右在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“EVGR”和“EVGRW”。
记录持有者
截至2022年11月30日，共有12,032,500股A类普通股由约1名登记在册的股东发行和持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的 普通股的受益所有者。
分红
我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
最近销售的未注册证券
没有要报告的未注册证券，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告 中。
发行人和关联购买者购买股票证券
没有。
第 项6.[预留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年11月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股 之后确定初始业务合并的目标公司。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
| 7 |
截至2022年11月30日的年度，我们的净收益为906,058美元，其中包括420,505美元的组建和运营成本，以及1,326,563美元的投资利息。对于从2021年10月21日(开始)到2021年11月30日，我们净亏损4,860美元，其中包括组建 和运营成本4,860美元。
流动资金、资本资源和持续经营考虑
2022年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入 。在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募共532,500个单位的工作，每个私募单位的收购价为10.00美元，总收益为5,325,000美元。
在截至2022年11月30日的年度中，运营活动中使用的现金为515,885美元。
截至2022年11月30日，我们在信托账户中拥有118,051,563美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去已缴纳的税款和递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。于截至2022年11月30日的年度内，吾等并无提取信托账户所赚取的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年11月30日，我们在信托账户之外的现金为301,228美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人 或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与安置单位相同的单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。
我们 目前不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。 但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需的金额，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合 ，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
自提交本10-K文件之时起，公司将在其强制清算的12个月内。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估 “披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”，流动性状况和强制清算令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生很大的 怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的日期较早者为止 。
| 8 |
这些 财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。
我们 未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺，或订立任何涉及资产的非金融协议。
合同义务
除以下各项外，我们不承担任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务 或长期负债。
行政服务协议
从我们的证券首次上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于支付为我们的创始团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付此类月费。在截至2022年11月30日的一年中，已支付并计入运营费用10万美元。从2021年10月21日(开始)至2021年11月30日期间，未支付或收取任何金额。
注册 权利
方正股份转换后可发行的A类普通股、配售单位(包括其中所含证券)、流动资金贷款转换后可发行的单位(包括其中所含证券)、 任何于行使配售认股权证时可发行的A类普通股、任何于转换作为营运资金贷款一部分发行的单位时发行的A类普通股及认股权证(及相关的 A类普通股)，以及于转换方正股份时可发行的A类普通股 将有权根据与首次公开招股订立的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多 两项要求，不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权 。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
于2022年2月11日，我们在首次公开招股结束时支付了单位发行价2%的承销折扣，或总计约2,300,000美元的承销折扣，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%的递延承销折扣，或总计4,025,000美元。仅在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
| 9 |
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。
第 项8.合并财务报表和补充数据
这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年11月30日我们的披露控制和程序的有效性。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制变更
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
我们的 现任董事和高管如下：
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名字 |
年龄 |
职位 | ||
| 刘春莲 | 65 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| 伊斯坎达尔·本·莫德·拉姆利 | 52 | 首席财务官 | ||
| 林伟龙(Alan) | 58 | 独立 董事 | ||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 | 60 | 独立 董事 | ||
| 阿尔贝托 科罗纳多·桑托斯 | 42 | 独立 董事 |
下面是我们每位高管和董事的业务经验总结：
我们的管理团队由首席执行官兼董事会主席Liew Choon Lian和首席财务官Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli领导。
刘春莲，首席执行官兼董事会主席
刘先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事的一员。自2000年以来，刘先生一直担任MDT集团公司的首席执行官，该集团公司是他于2000年8月创建的。根据一家跨国银行编写的估值报告，刘先生带领MDT Innovation(MDTi)获得了超过2.68亿新加坡元(约合1.95亿美元)的指示性估值。该报告受MDTi委托，并用于MDTi的内部目的。在他的领导下，2011年，MDTi在德勤亚太区快速500强项目中排名第12，这是当时东盟公司获得的最高排名，该项目是亚太地区增长最快的科技公司的技术奖励计划。2006至2013年间，该公司共获得13项亚太地区ICT大奖，包括2007年和2013年的两个总理最佳奖、2008年的红鲱鱼亚洲100奖和2009年的红鲱鱼全球100大奖。2015年，刘先生被 授予安永科技类年度最佳企业家。2016年，MDT被物联网亚洲业务平台选为排在微软、IBM、谷歌MDT和思科之后的前五大供应商之一。2014年、2015年、2016年、2017年和2018年，MDT分别当选亚洲最佳品牌奖和 最佳雇主奖。刘先生是Track&Trace Inc.的董事，为台湾和香港的客户提供物联网解决方案的本地服务和支持。1993年至1999年，刘先生在松下电机株式会社(即现在的松下公司)担任全球运营总经理。1989年至1993年，刘易斯先生在松下电机株式会社任职之前，是富士经济美国公司的分析师和战略顾问，曾在纽约、圣何塞和东京为NTT、Panasonic和NEC等公司服务。自2010年以来，刘先生一直担任MOSTI和MDEC的地方咨询小组成员, 为提高马来西亚的国家信息和通信技术竞争力提供投入。刘先生于1980年以优异成绩毕业于马来西亚著名的皇家军事学院，并于1981-1984年在杜布格大学获得计算机科学学士学位，并于1986-1988年在蒙茅斯大学获得计算机科学硕士学位。
伊斯梅特：董事首席财务官伊斯坎达尔·本·莫德·拉姆利
Iskandar先生自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官，并自2022年2月8日以来一直是我们的董事会成员。 Iskandar先生自2021年7月以来一直是今日精品马来西亚和Ntech资本管理公司的董事成员，就运营 设置、业务发展、筹资和并购向公司提供建议。
自2019年11月以来，Iskandar先生一直是YCP控股(全球)的全球咨询子公司YCP Solidiance的合伙人，YCP Solidiance最近于2021年12月在东京证券交易所上市，他是并购发起团队的关键成员，负责与主要来自日本和东南亚的战略和金融投资者进行交易。自2007年3月以来，Iskandar先生一直担任马来西亚证券委员会颁发的企业融资咨询公司cfSolutions的董事顾问，为公司估值、债务融资、股权融资和首次公开募股(IPO)上市等项目提供建议。 自2014年12月以来，Iskandar先生一直是战略集团旗舰公司的董事成员，从2016年12月到2019年11月，他积极为客户提供债务融资、股权融资、政府拨款、业务发展和并购方面的建议。Iskandar先生于2014年9月至2016年12月在大都会走廊担任董事，这是一家学者管理公司，在那里他就运营设置和业务发展提供建议 。2011年9月至2014年4月，他作为战略创业单位Teraju的董事助理获得了经验，成为为成员公司与银行和公司创始人合作提供债务和赠款融资的团队的先锋成员。
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Iskandar先生于2008年4月至2011年8月担任软件开发公司Firium Solutions Malaysia的首席财务官，管理所有财务事务，包括确保债务融资、银行关系以及优化核心团队的 运营费用。从2008年4月至今，伊斯坎达尔先生一直担任菲瑞姆解决方案马来西亚公司的董事。他还在2005年6月至2008年3月期间担任董事公司财务总监和Persoft Systems首席财务官，管理所有财务 事务，包括评级的商业票据私人债务计划。Iskandar先生于2004年8月至2005年1月在RHB Capital任职，担任集团财务的高级管理人员，这提升了他在传统融资和伊斯兰融资方面的经验。 他的职业生涯始于安达信会计师事务所(Arthur Andersen)和安永会计师事务所(Ernst&Young)，分别于2000年11月至2002年7月和2002年8月至2004年5月担任审计师，主要从事基金管理、保险和银行方面的金融服务行业。Iskandar先生自2007年1月以来一直是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)企业财务学院的成员，并于2000年6月在英国南安普顿大学获得会计与金融理学学士学位。
林伟龙，独立董事
林先生是我们的独立董事之一。自2018年1月以来，林先生一直担任P10控股有限公司的创始人兼首席执行官(执行董事)。P10是马来西亚先进的TVM(货币时间价值)金融科技(金融科技)和Insuretech(保险科技)公司。Lim先生目前正领导一个团队投入研发，为东盟地区的金融服务和企业创新智能金融自动化。
自2018年1月以来，林先生担任超强控股有限公司(“超强”)的非执行董事。Superlon是一家面向供暖、通风、空调和制冷行业的全球丁腈橡胶(NBR)绝缘制造商。
自2008年6月以来，林先生一直是财务规划公司QAS the Talent House(前身为QAS)的创始人和首席顾问， 负责为新加坡和马来西亚等东盟地区的财务规划行业设计和制定各种咨询方法。自2008年以来，林先生参与了200多个企业社会责任项目的交付。
Lim先生于2000年在马来西亚TARC学院获得机械与制造工程高级文凭，并于2002年在英国华威大学获得制造系统工程理学硕士学位。
穆罕默德 扎比迪·本·艾哈迈德，独立董事
艾哈迈德博士是我们的独立董事之一。自2021年11月以来，艾哈迈德博士一直担任金融科技公司Notes MS Sdn Bhd的非执行主席。
自2021年10月以来，Ahmad博士一直在BIMB Investment董事会任职，BIMB Investment是BIMB投资公司，也是董事会审计、风险和薪酬委员会的成员。
自2021年6月以来，艾哈迈德博士一直是佩尔达纳大学的兼职教授和研究委员会成员。
自2021年4月以来，Ahmad博士一直是IAIS马来西亚的董事会投资委员会成员，IAIS马来西亚是一家专注于伊斯兰教概念和文明复兴的研究机构，并向政府提出政策建议。
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自2021年8月以来，Ahmad博士一直担任金融技术解决方案提供商DDCapital Ltd.的高级战略顾问兼高级代表。
自2021年1月以来，Ahmad博士一直担任投资和IT咨询公司Tenang Solution SB的非执行主席，负责监督公司董事会的活动。
2021年5月至2021年10月，艾哈迈德博士在绿包马来西亚科技公司担任高级金融市场顾问。
2021年2月至2021年4月，艾哈迈德博士在手套制造公司WGI SB担任集团业务和财务顾问。
1982年8月至2020年12月，艾哈迈德博士在联昌国际集团担任越来越多的职责，联昌国际是一家马来西亚全能银行，总部设在吉隆坡，业务遍及东盟高增长经济体，2016年至2020年12月担任董事高级董事总经理。艾哈迈德博士的职责包括管理其投资组合中约277亿美元的资产，担任地区财务主管。 在联昌国际集团任职期间，他还担任过投资委员会主席，并担任集团管理委员会、财务与市场委员会和集团批发银行委员会的委员会成员。
艾哈迈德博士是一名特许会计师，自2001年6月以来一直是马来西亚会计师协会的会员。Ahmad博士于2021年4月在马来西亚乌塔拉大学获得工商管理博士学位，并于1996年10月以优异成绩在马来西亚大学获得会计学学士学位。
阿尔贝托 科罗纳多·桑托斯，独立董事
科罗纳多先生是我们的独立董事之一。科罗拉多先生目前在XeldMedia BV担任流量收购董事(出版商/附属公司负责人) ，他自2021年2月以来一直在那里服务。Xelder Media是一家业绩数字代理公司，专门为不同类别的大量全球广告商提供销售、潜在客户和数据服务。从2019年3月至2021年5月，Coronado先生在Exogroup旗下的西班牙附属网络Toro Advertising担任出版商/附属公司负责人。在加入Toro 广告之前，Coronado先生于2014年11月至2018年12月担任全球数字营销集团总经理中国，负责在上海开设中国办事处。Santos先生于2010年在加的夫大都会大学获得市场营销管理(荣誉)学士学位。
董事会委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查EVGR的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计EVGR的财务报表及其独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；EVGR遵守法律和法规要求的情况；以及EVGR内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。
审计委员会的 成员是林伟龙(艾伦)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。我们的董事会已确定，根据董事上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条 ，穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德、 林伟龙和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯各自符合纳斯达克的独立标准。穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已认定穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德有资格成为“美国证券交易委员会”相关规则中定义的“审计委员会财务专家” 。
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薪酬委员会
薪酬委员会审查EVGR的公司目标和与高级管理人员薪酬相关的目的，根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据此评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的 员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理EVGR的 激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责委托给小组委员会。EVGR首席执行官可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。EVGR的高管不参与 建议自己的薪资。EVGR和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问参与确定或建议高管薪酬或董事薪酬的金额或形式。
尽管 如上所述，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，在完成业务合并之前，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
薪酬委员会的 成员是林伟龙(艾伦)、穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯，根据董事的上市标准，他们 都是独立的纳斯达克。林伟龙担任薪酬委员会主席。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。
董事提名
我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行适当选择或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是林伟龙(Alan)、扎比迪·本·艾哈迈德博士和阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
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第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。
道德准则
根据适用的联邦证券法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。
第 项11.高管薪酬
雇佣协议
我们 尚未与我们的高管签订任何雇佣协议，也未签订任何协议以在 终止雇佣时提供福利。
军官 和董事薪酬
我们的人员中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2022年2月8日开始，我们同意每月向我们的 赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事、我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并 之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用 进行任何额外控制。
在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。
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我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2023年2月22日，以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的每一位实益拥有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事； 和(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2022年2月22日，我们有(I)11,500,000股公开持有的A类普通股已发行和流通股，(Ii)532,500股A类普通股作为配售私人单位的基础，以及(3)2,875,000股B类普通股已发行和流通股。
除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映于行使认股权证时任何可发行普通股的实益拥有权记录 ，因认股权证于2022年2月22日起计60天内不可行使。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 数量 股票 有益的 拥有 | 百分比 杰出的 股票 | ||||||
| Evergreen LLC(我们的赞助商) | 3,407,500 | (2) | 22.86 | % | ||||
| 刘春莲(1)(2) | 3,407,500 | (3) | 22.86 | % | ||||
| Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | — | — | ||||||
| 林伟龙(艾伦饰) | — | — | ||||||
| 阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯 | — | — | ||||||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 | — | — | ||||||
| 全体高级管理人员和董事作为一个整体 | ||||||||
| (5人) | 3,407,500 | 22.86 | % | |||||
| 格雷泽资本有限责任公司(3) | 1,030,491 | 8.56 | % | |||||
| 萨巴资本管理公司，L.P.(4) | 932,416 | 7.8 | % | |||||
| 少林资本管理有限责任公司(5) | 672,828 | 5.59 | % | |||||
| 哈德逊湾资本管理有限公司(6) | 990,000 | 8.23 | % | |||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 我们的保荐人Evergreen LLC是本文所述证券的纪录保持者。刘先生或公司首席执行官是保荐人的经理，可被视为分享保荐人登记持有的证券的实益所有权。刘先生不承担任何该等实益拥有权，但涉及其金钱利益者除外。我们每个赞助商的营业地址和此处列出的个人的执行办公室位于马来西亚雪兰莪州八达岭嘉亚15-04，the Pinnacle，Persiaran Lagoon，Bandar Sunway。 |
| (2) | 所示权益 仅包括方正股份、归类为B类普通股的 股份及配售私人单位相关股份。方正股票可以一对一的方式 转换为A类普通股，但需进行调整，如本招股说明书“证券说明”一节所述。 |
| (3) | 基于2023年2月14日提交的附表13G。Paul J.Glazer是Glazer Capital，LLC的管理成员，可能被视为分享了这些股份的投票权。持有人的营业地址为纽约西55街250号，30A室，邮编：10019。 |
| (4) | 基于2023年2月14日提交的附表13G/A。持有人的营业地址是列克星敦大道405号，58层，纽约10174。 |
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| (5) | 基于2023年2月14日提交的附表13G。持有人的地址是佛罗里达州迈阿密33127号西北24街230号603Suit603。 |
| (6) | 基于2023年2月8日提交的附表13G。持有人的地址是康涅狄格州格林威治2楼哈夫迈耶广场28号，邮编06830。 |
第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
2021年11月22日，赞助商支付了总计25,000美元，或每单位约0.009美元，购买了2,875,000股方正 股票，面值为0.0001美元。发行的内幕股份数目是基于预期该等内幕股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%(不包括配售单位及相关证券)而厘定。内幕 股票(包括其行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
于2022年2月11日，保荐人以每单位10.00美元的收购价购买了532,500个配售单位，该私募与IPO结束同时进行。对于内幕股份、配售股份或认股权证，信托账户没有赎回权或清算分派 ，如果我们没有在分配的12个月期限内(或如果延长，则为18个月)完成业务组合，则这些股票将到期变得一文不值。
从2022年2月8日开始，我们同意向赞助商Evergreen LLC每月支付10,000美元，为期18个月，用于办公空间、水电费、秘书和行政支持。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
对于在初始业务合并完成之前或与初始业务合并相关的服务，不会向赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和费用金额。该等人士因代表本公司进行的活动而招致的自付费用的报销没有上限或上限。
相关 当事人延期贷款
2023年2月7日，EVGR向发起人发出了一份金额为1,150,000美元的票据，根据该票据，已将这笔金额存入 信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。票据为 无息票据，于业务合并完成时支付。此外，贷款人可酌情将票据转换为额外的EVGR单位，与私募单位相同，价格为每单位10.00美元。
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相关 党的政策
我们的董事会已经通过了审计委员会章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会 颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审查的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。在有法定人数的会议上，需要获得审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。 整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其任何附属公司支付的所有款项。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。为了进一步减少利益冲突，我们同意不与任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们 或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。
除本协议规定的 外，我们不会向保荐人、高级管理人员或董事或保荐人、高级管理人员或董事的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿 在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务组合而提供的服务 相关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：
| ● | 偿还赞助商向我们提供的总计高达300,000美元的贷款，以支付与产品发售相关的费用和组织费用； | |
| ● | 向赞助商长荣有限责任公司支付办公空间、水电费、秘书和行政支助费用，每月10 000美元，最多12个月(可延长6个月)； | |
| ● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及 | |
| ● | 偿还保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的无息贷款 ，以资助与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，但条款(除上文所述的 以外)尚未确定，也未签署任何与此相关的书面协议。在完成我们的初始业务组合后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位。这些单位将与放置单位相同。 |
我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。
董事 独立
纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见 “--第三部分，第10项--董事、高管和公司治理”。
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第 项14.首席会计师费用和服务
MaloneBailey、LLP或MaloneBailey的 事务所充当我们的独立注册公共会计师事务所。以下是支付给MaloneBailey的服务费用的摘要。
审核 费用。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为42,500美元和45,000美元，用于MaloneBailey提供的与我们的首次公开募股和本Form 10-K年度报告 中包含的2022年11月30日财务报表审计相关的服务。
审计相关费用 。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与审计或审查财务报表的业绩相关的担保和相关服务。
税 手续费。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间，我们的独立注册会计师事务所的费用约为0美元，因为MaloneBailey提供了与税务合规、税务建议和税务规划相关的服务。
所有 其他费用。在截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间，除上文所述的费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
| 19 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
| (a) | 以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档： | ||
| (1) | 财务 报表： | ||
| (2) | 财务 报表明细表： | ||
没有。
| (3) | 陈列品 |
| 20 |
长荣 公司
财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID# |
F-1 | |
| 财务 报表： | ||
| 截至2022年11月30日和2021年11月30日的资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年11月30日的年度及2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的经营报表 | F-3 | |
| 截至2022年11月30日的年度和2021年10月21日(开始)至2021年11月30日期间的股东赤字变动表 | F-4 | |
| 截至2022年11月30日止年度及自2021年10月21日(开始)至2021年11月30日期间的现金流量表 | F-5 | |
| 财务报表附注 | F-6 – F17 | |
| 21 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
长荣 公司
对财务报表的意见
我们 审计了长荣公司(“本公司”)截至2022年11月30日和2021年11月30日的资产负债表，以及截至2022年11月30日的年度和从2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的财务状况，以及截至2022年11月30日和2021年10月21日(成立)至2021年11月30日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
关注问题
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划有赖于在规定时间内完成业务合并，如未能完成，将停止所有业务，但以清盘为目的。强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯顿
2023年2月28日
| F-1 |
长荣 公司
资产负债表 表
| 2022年11月30日 | 2021年11月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销商佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；股票(每股$每股) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份(不包括可能会赎回的股票)，于2022年11月30日，以及于2021年11月30日发行及未偿还 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；在2022年11月30日和2021年11月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 应收认购款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
| F-2 |
长荣 公司
运营报表
2022年11月30日
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(开始)至2021年11月30日 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
| F-3 |
长荣 公司
股东亏损变动报表
A类 普通股 | B类 普通股 | 附加Paid In | 累计 | 订阅 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 应收账款 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年10月21日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股以认购应收款项 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 认购应收账款收取的现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公开招股中出售单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行和承销成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 重新分类 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股对赎回金额的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
| F-4 |
长荣 公司
现金流量表
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(开始)至2021年11月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应收认购款收款 | ||||||||
| 出售单位所得收益，扣除IPO成本 | ||||||||
| 出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
| 可赎回的A类普通股的初步分类 | $ | $ | ||||||
| 由本票关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 向保荐人发行B类普通股以认购应收款项 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分
| F-5 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
注 1-组织和业务运作说明
Evergreen 公司(“公司”)于2021年10月21日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年11月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年10月21日(成立)至2022年11月30日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关， 如下所述。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择11月30日为其财政年度结束日期。
本公司首次公开招股的注册声明于2022年2月8日宣布生效。于2022年2月11日， 本公司完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)，所产生的总收益为100,000,000美元，如 附注3所述。
首次公开发售交易成本为8,557,887美元，包括以现金支付的1,800,000美元承销费、应付递延承销费4,025,000美元(由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托帐户(“信托帐户”)持有)、拨入信托帐户的1,725,000美元及与首次公开发售相关的1,007,887美元成本。1,519,359美元的现金于2022年2月11日在信托账户外持有，可用于营运资金。 如附注6所述，4,025,000美元的递延承销费取决于业务合并的完成。
同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向Evergreen LLC(“保荐人”)出售(“私募”)合共480,000个单位(“私募单位”)，买入价为每个私募单位10.00美元，为本公司带来4,800,000美元的总收益。
于2022年2月11日，承销商根据超额配售选择权的行使额外购买了1,500,000个选择权单位。 选择权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了15,000,000美元的额外毛收入。 保荐人还在全面行使超额配售选择权的同时，以每单位10.00美元的收购价额外购买了52,500个选择权私募单位。
在2022年2月11日首次公开募股结束后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中提取116,725,000美元(每单位10.15美元)，放入一个信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定，期限为185天或以下，或持有本公司选定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司 ，由本公司决定，直至(I)完成业务合并或(Ii)分发信托 账户，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须与一个或多个运营业务或资产完成一次或多次初始业务合并，其公平市场价值至少等于信托账户(定义如下)所持净资产价值的80%(不包括递延承销 信托账户赚取的利息应支付的佣金和税款)。本公司仅在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。首次公开发行结束后，管理层同意，相当于首次公开发行中出售的每单位至少10.15美元的金额 ，包括私募认股权证的收益，将存放在信托账户中，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日在185天或以下，或在本公司选定为货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司决定符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者为准, 如下所述。
| F-6 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，以赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关 或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.15美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。
公司将不会赎回导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票(以便 不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，也不会赎回 可能包含在与业务合并有关的协议中的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并， 如果投票的流通股多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票，公司将继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东表决，公司将根据其第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标 要约文件。
然而，如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意投票支持其方正股份(定义见附注5)和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 ，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开股票，而不进行投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过20%的公开股票。未经本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在合并期内完成企业合并(定义如下 )或(Ii)，则本公司有义务允许赎回与企业合并相关的股份或赎回100%的公开股份)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，除非 本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
| F-7 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
如本公司于首次公开招股(“合并期”)结束后12个月(或15个月或18个月)内(或15个月或18个月)仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未被释放用于缴税的资金所赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，尽快 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，创始人股份的 持有人已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果方正股份的持有者在 中或在首次公开募股后获得公开发行的股份，且 公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公开发行的股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值 可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股10.15美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票较少的金额，并在此范围内对公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股公开发售股份10.15美元，则在每种情况下，扣除可提取的利息金额以缴交税款，除签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三者的任何申索外，以及根据本公司对首次公开发售承销商就若干负债提出的弥偿， ，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与 公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
| F-8 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
附注 1--组织和业务运作说明(续)
持续关注和管理的计划
公司预计在执行其收购计划时将产生巨额成本，并且在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。此外，由于公司追求初步的业务合并目标，预计运营现金流将为负值。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考量进行的评估，本公司目前没有足够的流动资金来维持仅由寻求业务合并构成的运营。
公司可以通过向发起人或其股东、高管、董事、 或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)按其认为合理的金额，不时借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。基于以上所述，本公司相信其将有足够的现金于完成业务合并之前的 或根据本公司经修订的 及重新签署的公司注册证书(除非股东另有修订)所规定的完成业务合并的最后期限内满足其需要。
虽然本公司预期如有需要将有足够渠道获得额外资金来源，但目前并无任何融资来源 承诺提供额外资金，亦不能保证最终会有额外资金 。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内的一段时间内继续经营下去产生很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
由于 是特殊目的收购公司的惯例，如果本公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完成业务合并 。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则 和美国证券交易委员会的规章制度编制的。
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
| F-9 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2022年11月30日，公司拥有现金301,228美元，没有现金等价物(截至2021年11月30日为零)。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年11月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都在货币市场持有。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年11月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其 立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
| F-10 |
长荣 公司
财务报表附注
2022年11月30日
附注 2--重要会计政策摘要(续)
在首次公开发售中作为单位一部分出售的所有 A类普通股均包含赎回功能，允许 在与公司清盘相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票 。根据ASC 480，有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管该公司没有具体规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回其公开发行的 股票，赎回的金额不得超过其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。然而，其章程中的门槛 不会改变标的股票作为可赎回股票的性质，因此将要求公开股票在永久股权之外披露 。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值(每股10.15美元)相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。
截至2022年11月30日，1,1500,000股已发行的A类普通股可能需要赎回。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年11月30日，本公司并无因此而蒙受任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未计入与首次公开发售有关的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
公司的经营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能需要赎回的普通股的每股收益 。对于可赎回的A类普通股，每股基本和稀释后普通股的净收益是通过将可分配给可能赎回的A类普通股的净收益除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数计算得出的。对于不可赎回的A类和B类普通股，每股基本和稀释后的净收益 的计算方法是将可分配给不可赎回普通股的净收益除以该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的B类普通股 包括方正股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
| 截至2022年11月30日的年度 | 自2021年10月21日(开始)至2021年11月30日 | |||||||
| A类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给可赎回A类普通股的净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母：A类普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
| B类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给B类普通股的净收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母：B类普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股B类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本为4,532,887美元，主要包括与成立本公司及筹备首次公开发售有关的成本。这些成本连同承销商4,025,000美元的折扣，在首次公开发售完成时计入额外的实收资本。
金融工具的公允价值
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
● 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
● 二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；
● 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司自公司成立之日起采用。管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生实质性影响 。
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注 3-首次公开发行
根据首次公开发售，公司以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位，为公司 带来了115,000,000美元的总收益。每个单位包括一股普通股和一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)。 每份公开认股权证让持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
注 4-私募
同时，于首次公开发售完成时，本公司完成向Evergreen LLC(“保荐人”)出售合共532,500个单位(“私募单位”)的私募交易(“私募”)，买入价为每个私募单位10.00元，为本公司带来5,325,000元的总收益。
私募单位收益的一部分被添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的规定规限)，而私人配售单位将变得一文不值。
除若干例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。
附注 5-关联方交易
方正 共享
保荐人于2021年11月22日购入2,875,000股本公司B类普通股(“方正股份”) ，换取25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股可予没收的股份，惟承销商不得全部或部分行使超额配售，以致方正股份的数目将按折算后的 相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商充分行使超额配售，方正 股票不再被没收。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，方正股份不得转让、转让或出售任何方正股份：(A)在企业合并完成后6个月和(B)在企业合并后， (X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致 所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
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附注 5-关联方交易(续)
本票 票据关联方
保荐人于2021年11月22日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000元。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成后的较早日期(br})支付。
在截至2022年11月30日的年度内，本票支付的递延发售成本为68,411美元。2022年2月14日，全额偿还了期票欠款(174,406美元)。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可在业务合并完成时偿还，不计利息，贷款人可酌情在业务合并完成时将高达1,500,000美元的票据转换为单位 每单位价格为10.00美元。这类单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年11月30日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。
管理 支持协议
自单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，最长可达18个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年11月30日，已支付100,000美元 ，没有应计款项，也没有根据《行政支助协议》支付给赞助商。
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份、私人配售单位及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的认股权证而发行的任何普通股)的 持有人将根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议 享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售 (就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多1,500,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。
承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计2,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计2,300,000美元)，于首次公开发售结束时支付。承销商同意向我们报销与此次发行相关的费用，金额相当于500,000美元，应在股票发行结束时支付给我们。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计3,500,000美元(或如果充分行使承销商的超额配售选择权，则总计4,025,000美元)。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
2022年2月11日，承销商根据超额配售期权的全部行使购买了额外的1,500,000个期权单位。购股权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入15,000,000美元。
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附注 7-股东权益
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年11月30日，未发行或发行优先股。
A类普通股-我们的组织章程大纲和章程细则授权公司发行479,000,000股A类普通股 ，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股 股有权享有一票投票权。截至2022年11月30日，已发行和已发行的A类普通股共有532,500股(不包括可能赎回的11,500,000股)。
B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年11月30日，已发行和已发行的B类普通股共2,875,000股，因此初始股东将在建议的公开发行后保持至少20%的已发行和已发行普通股的所有权。
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交给我们股东 投票的所有事项上作为一个类别一起投票。对于我们的初始业务合并，我们可能会与目标公司的股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定与我们首次公开募股完成后生效的公司治理安排不同的投票权或其他 公司治理安排。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或在 持有人的选择权下自动转换为A类普通股，一对一基础上进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非 当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行免除此类调整 或被视为发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等， 按折算后的基准计算，为首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除与企业合并相关而赎回的A类普通股数量)，不包括在企业合并中向吾等发行或可向目标权益的任何卖家发行或可发行的任何 股票或股权挂钩证券。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明随即生效，且有与该等A类普通股有关的现行招股说明书 ，但本公司须履行其注册责任，或获得有效的豁免注册 。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。
本公司已同意，本公司将在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个营业日， 本公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并后的60个工作日内提交一份登记说明书，以宣布 在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行 ，并保存一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，以其选择权要求认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证，并在公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维护注册声明，但将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，如果没有豁免的话。
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2022年11月30日
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可行使，公司可赎回已发行的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每个权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知或30天的赎回期限；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整)。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除以下所述的 外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同。
注 8-后续事件
2023年2月7日，EVGR向其保荐人发行了一张金额为1,150,000美元的无担保本票，将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2023年5月11日。除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，直到在所需时间内完成初始业务合并或如果EVGR在2023年5月11日(或2023年8月11日，如果进一步延长)之前完成初始业务合并或我们进入清算程序的较早者。
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以下是本报告提供的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 本公司与Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton于2022年2月8日签署的承销协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件1.1合并而成)。 | |
| 3.1 | 经修订及重订的本公司章程大纲及细则(以注册人于2022年1月11日提交S-1/A表格的附件3.2作为参考纳入本公司)。 | |
| 4.1 | 单位证书样本(参照注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中的附件4.1合并)。 | |
| 4.2 | 普通股证书样本(参考注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格的附件4.2并入)。 | |
| 4.3 | 授权证样本(通过引用注册人于2022年1月11日提交的S-1/A表格中的附件4.3合并)。 | |
| 4.4 | 大陆股票转让与信托公司与本公司之间的认股权证协议，日期为2022年2月8日(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件4.1合并而成)。 | |
| 4.5* | 证券说明 | |
| 10.1 | 投资管理信托协议，日期为2022年2月8日，大陆股票转让和信托公司与本公司之间的协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
| 10.2 | 登记权利协议，日期为2022年2月8日，由本公司、Evergreen LLC和本公司的某些董事之间的协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.2合并而成)。 | |
| 10.3 | 本公司与Evergreen LLC之间的私人配售单位购买协议，日期为2022年2月8日(通过参考注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.3而合并)。 | |
| 10.4 | 本公司、长荣有限责任公司和本公司每位高级管理人员和董事之间于2022年2月8日签署的函件协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.4合并而成)。 | |
| 10.5 | 本公司与Evergreen LLC之间的行政服务协议，日期为2022年2月8日(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.5合并而成)。 | |
| 10.6 | 赔偿协议，日期为2022年2月8日，公司与公司董事和高级管理人员之间的赔偿协议(通过引用注册人于2022年2月14日提交的8-K表格中的附件10.6合并而成)。 | |
| 14 | 道德守则表格(参考注册人于2023年1月7日提交的S-1/A表格注册声明中的附件14)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记 嵌入在内联XBRL文档中。 |
| * | 随函存档。 |
| 22 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。
| 长荣 公司 | ||
| 日期： 2023年3月3日 | ||
| 发信人： | /s/ 刘春莲 | |
| 名称： | 刘春莲 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 刘春莲 | 首席执行官兼董事长 | March 3, 2023 | ||
| 刘春莲 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ Izmet Iskandar Bin Mohd Ramli | 首席财务官兼董事 | March 3, 2023 | ||
| 伊斯坎达尔·本·莫德·拉姆利 | (负责人 会计财务官) | |||
| /s/ 林伟龙(Alan) | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 林伟龙(Alan) | ||||
| /s/ 阿尔贝托·科罗纳多·桑托斯 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 阿尔贝托 科罗纳多·桑托斯 | ||||
| /s/ 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德 | 董事 | March 3, 2023 | ||
| 穆罕默德·扎比迪·本·艾哈迈德博士 |
| 23 |