根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明

以下对我们股本的描述概述了阿尔达格金属包装公司章程(以下简称“章程”)的某些规定。该等摘要并不声称是完整的，并受本公司的所有条款所规限，并因参考本公司的所有条款而受到限制，该等条款已作为证据提交至本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(下称“Form 20-F”)。本节中提及的“我们”、“公司”或“AMPSA”一般是指阿尔达格金属包装公司。

一般信息

AMPSA是一家上市有限责任公司(匿名者协会)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，其注册办事处位于卢森堡L-2134卢森堡市查尔斯马泰尔街56号，并在卢森堡商业和公司登记(R.C.S.卢森堡)注册，编号B 251465。

公司的公司宗旨载于章程细则。该等条款须作最广义的解释，而本公司订立的任何交易或协议如与指定宗旨并无抵触，将被视为在该等宗旨或权力的范围内。

股票

股本

AMPSA于2021年1月20日由Ardagh Group S.A.(“AGSA”)注册成立，初始股本为30,000欧元，代表3,000,000股AMPSA普通股，每股面值为0.01欧元。

AMPSA目前的已发行股本为255,975,751.86欧元，包括每股面值为0.01欧元的597,575,322股普通股(“普通股”)和每股面值为4.44欧元的56,306,306股优先股(“优先股”)。所有已发行股票均已足额支付和认购。AMPSA的法定资本(包括已发行股本)设定为1,000,000,000欧元，分为以普通股和优先股为代表的100,000,000股。此外，还有16,749,984份认股权证(“认股权证”)，每份可按每股11.50美元行使，但须按Gores Holdings V，Inc.、特拉华州一家公司(“GHV”)及作为认股权证代理的Gores Holdings V，Inc.及之间于2020年8月10日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)(“认股权证协议”)所述作出调整，该协议由AMPSA、GHV、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A于2021年8月4日订立并根据认股权证转让、假设及修订协议(“认股权证转让、假设及修订协议”)修订。

卢森堡的股东匿名者协会仅仅因为他或她或其股东身份，持有全额缴足的股票不对向AMPSA或其债权人支付额外款项负责。

股票发行

根据卢森堡法律，股票的发行需要得到股东大会的批准，但须符合必要的法定人数和多数要求。股东大会或章程细则亦可批准一项授权资本，并授权本公司董事会(“董事会”)在有或无股份溢价的情况下，分一批或多批增加已发行股本，以应付(I)现金支付，包括抵销对AMPSA的确定、到期及应付的债权，(Ii)实物，及(Iii)通过发行股份、授予认购权以认购股份，重新分配AMPSA的股份溢价、利润储备或其他储备，或发行可转换为或可偿还或可交换为股份的任何其他票据(不论在已发行条款或其后提供的条款中提供)、发行附带认股权证或其他权利以认购股份的债券、或发行独立认股权证或附有股份权利或认购权的任何其他票据，最多为AMPSA的授权但尚未发行股本的认股权证或任何其他票据，按董事会绝对酌情决定的有关人士及条款发行。董事会可获授权取消或限制股东的法定优先认购权，在批准该项授权的有关股东大会的会议纪要刊登于卢森堡官方公报(法国兴业银行电子协会, “RESA”).

股东大会可修订、续期或扩大该等授权资本及授权予董事会发行股份。

细则授权董事会按董事会行使其绝对酌情决定权决定的条款及代价，于二零二二年七月八日起五年内，向董事会决定的人士发行股份(不论其类别)，最高限额为AMPSA的法定未发行股本，并限制或撤回适用于该等发行的任何及所有法定优先购买权。股东可于股东大会上续期或扩大该等法定股本及授权董事会发行股份。

此外，股东大会可授权董事会向(A)AMPSA或其中某些类别的员工；(B)AMPSA直接或间接持有至少10%(10%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工；(C)直接或间接持有AMPSA至少10%(10%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工直接或间接配发现有或新发行的股份；(D)由直接或间接持有AMPSA至少50%(50%)股本或投票权的公司直接或间接持有至少50%(50%)股本的公司或经济利益集团的雇员；(E)AMPSA或上文(B)至(D)点所列公司或其中某些类别的公司或经济利益集团的公司高管，任期最长为批准该项授权的有关股东大会的会议纪要刊登于RESA之日起计五年。

细则授权董事会在经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律(“1915年法律”)第430-15条规定的限制范围内免费发行股份(不论其类别)。

AMPSA只认可每股一(1)个持有人。如一股股份由多名人士拥有，AMPSA应将股东名册上第一名被点名的持有人视为已由联名持有人委任，以代表所有联名持有人接收所有通知及就该等股份应付的任何股息发出具约束力的收据，但不影响1915年法律所载其他持有人知悉资料的权利。

董事会决议从法定资本(不论其类别)中发行股份(《自动资本论》)根据条款和适用法律规定的法定人数和投票门槛。董事会还决定了此种发放的适用程序和时间表。如果董事会建议发行新股超过AMPSA法定股本的限额，董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前举行，以增加已发行股本。这种会议将以修改条款所需的法定人数和多数要求为条件。如果董事会建议的资本募集包括增加股东的承诺，董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人面前为此目的举行。该会议须经股东一致同意方可召开。

优先购买权

根据卢森堡法律，现有股东在以现金对价发行股票时享有优先认购权。然而，根据卢森堡法律，AMPSA的股东已授权董事会压制、放弃或限制法律规定的股东的任何优先认购权，只要董事会认为对AMPSA法定股本范围内的任何一次或多次发行股份(不论其类别)是可取的。为审议对章程细则的修订而召开的股东大会也可以三分之二多数票限制、放弃或取消该等优先购买权，或延长、修订或延长该等优先购买权，每次为期不超过五年。这类股票的发行可以高于、高于或低于市值，并在一定程序下，甚至低于每股面值或低于会计面值。股票也可以通过纳入可用准备金的方式发行，包括股票溢价。

股份回购

AMPSA不能认购自己的股票。但是，AMPSA可以回购已发行股票或由他人代为回购已发行股票，但须符合下列条件：

●

在普通股东大会上以简单多数票事先授权，该授权规定：

建议回购的条款和条件，特别是要回购的股份的最高数量；

o

授权期限，最长不得超过五年；

o

在回购对价的情况下，每股最低和最高对价，但事先授权不适用于AMPSA或以其个人名义代表其行事的人获得的股份，将其分配给其工作人员或与其有控制关系的公司的工作人员；

●

只有缴足股款的股份才能回购；

●

只要AMPSA持有购回股份，购回股份附带的投票权将被暂停，董事会可决定暂停该等购回股份附带的股息权利；收购要约必须以相同的条款和条件向处于相同地位的所有股东提出，但由所有股东出席或派代表出席的股东大会一致决定的收购除外。此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向AMPSA的股东提出收购要约。

授权的有效期为自股东授权之日起至下一次股东大会续期之日起计的较早五年。根据该等授权，董事会获授权根据上文所述1915年法律第430-15条所载条件收购及出售AMPSA的股份。此类购买和销售可用于任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的。

该等细则授权董事会根据卢森堡法律，按股东大会在普通决议案中授权的条款及方式购买AMPSA本身的股份，但须受普通股所在证券交易所的规则规限。细则规定，董事会获授权自二零二二年七月八日起为期五年，在符合若干条件下进行(I)公开市场购回股份，及(Ii)购回(I)在类似情况下向所有股东提供相同条款的股份以外的股份，但须理解优先股持有人不得被视为处于与普通股持有人类似的情况。

此外，根据卢森堡法律，如果董事会认为购回股份对于防止AMPSA受到严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者如果收购股份的目的是向其员工和/或与其有控股关系的任何实体(即其子公司或控股股东)的员工分配股份，或在1915年法律第430-16条所列任何情况下，AMPSA可通过董事会决议直接或间接回购股份，而无需事先获得股东大会批准。

投票权

每一股普通股的持有者有权投一票。卢森堡法律和条款都没有对非卢森堡居民的普通股投票权作出任何限制。卢森堡法律没有规定在董事选举中进行累积投票。持有普通股的股东在股东大会上的投票可以亲身、委托或以投票形式进行。该等细则列明本公司应如何决定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或投票的登记股东。

优先股是无投票权的股份。任何持有一股或多股优先股的股东可以亲自出席股东大会或由其代表出席，但不能投票。在确定提交股东表决的项目的法定人数时，优先股不会被考虑在内，除非1915年法律规定没有投票权的持有者有权投票的非常具体的情况(例如，修改了这些股份所附的权利，增加了股东的承诺，公司被清算或计划减少股本，等等)。

这些条款区分了普通决议和特别决议。

普通决议。细则规定须有至少三分之一(1/3)已发行有表决权股份的法定人数亲身或委派代表出席，方可于股东大会上审议任何普通决议案，而该等普通决议案须由有权投票的股东以有效投票的简单多数票通过。弃权和零票不在考虑之列。

特别决议。细则要求股东特别大会就下列任何事项通过特别决议案，其中包括：(I)增加或减少法定或已发行股本、(Ii)修订细则及(Iii)解散本公司。根据细则，就将于股东大会上审议的任何特别决议案而言，法定人数至少为亲身或受委代表出席的已发行有表决权股份的一半(1/2)，除非1915年法律另有强制规定。任何特别决议案均可在有法定人数出席的股东大会上通过，但须符合1915年法律的规定，由有权投票的股东就该决议案投下有效票数的三分之二(2/3)以上的持有人投赞成票。

我们的母公司AGSA凭借其间接拥有我们约76%的普通股和100%的优先股的间接所有权，可以控制任何需要我们股东普遍批准的行动的结果。

如任何股东未能履行章程细则或该股东订立的任何认购契据或承诺书所规定的义务，董事会可暂停该股东的表决权。

章程细则的修订

除非细则授权董事会批准股本的增加或减少，并于三十(30)日内在卢森堡公证人在场的情况下记录有关变更，否则细则需经股东特别大会批准的特别决议案才能修订章程细则。股东特别大会的议程必须注明对章程的修改建议。任何修改条款的决议都必须在卢森堡公证人面前作出，并且这些修改必须根据1915年的法律公布。

年度股东大会

股东周年大会须于上一财政年度结束后6个月内在卢森堡大公国举行，但首次股东周年大会可于注册成立后18个月内举行。

有关公司清盘的分派

公司的任何自愿解散将根据卢森堡法律的规定进行。只有持有普通股和优先股的股东通过特别股东大会通过的特别决议案投票赞成解散，本公司才可自愿解散。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，股份持有人有权享有本公司章程所规定的股份。

由于公司的所有股份将全部缴足股款，股东在公司清盘时将不承担任何责任，除非他们被视为事实上的经理(Gérande Fit)通过积极行动对公司实施有效和持续的控制。

合并和分拆

原则上，除某些例外情况外，卢森堡公司在没有清算的情况下解散后，将其所有资产和负债转让给吸收公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的股份，或者通过将资产转移到新成立的公司进行的合并，原则上必须由卢森堡公司的股东通过特别决议批准，除非有某些例外情况。同样，卢森堡公司的解除合并原则上受某些例外情况的约束，但须经股东的特别决议批准。

强制转让股份

细则规定，任何人士于任何时候直接或间接拥有或成为本公司已发行普通股数目75%或以上的拥有人，该人士(“收购人”)可要求本公司其余已发行普通股的持有人按收购人所保留的具有国际声誉的独立投资银行初步厘定的价格，向收购人出售其普通股以换取现金。该等细则载有厘定少数股东所持股份公平市价的程序，其中包括一项争议解决条款，容许持有本公司至少10%剩余普通股的持有人根据细则所载程序对收购人建议的收购价提出异议。

反收购条款

这些条款包含可能使收购本公司更加困难的条款，包括以下条款：

●

分类委员会。我们的董事会被分成三类董事，尽可能地同等规模。每一类董事的任期为三年，但任期是交错的，因此每届年度股东大会只有一类董事的任期届满。保密董事会的存在可能会阻碍代理权竞争，或者推迟成功的要约人获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。

●

股东提案的通知要求。卢森堡法律及细则规定，持有本公司至少10%股本的一名或多名股东可要求在任何股东大会的议程上增加一个或多个项目。申请必须在会议举行前至少五整天以挂号邮寄方式发送到注册办事处。这些条款还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些要求可能会使我们的股东很难将问题提交股东大会。

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特别决议。该等细则须于股东特别大会上就下列任何事项通过特别决议案：(A)增加或减少法定或已发行股本、(B)修订细则及(C)解散本公司。根据我们的细则，将于股东大会上审议的任何特别决议案的法定人数为亲自出席或受委代表出席的已发行有表决权股本的一半(1∕2)以上，除非卢森堡法律另有强制要求。如果在第一次特别股东大会上未达到法定人数，则可召开第二次会议，该第二次会议应有效地审议，而不论所代表的资本比例如何。任何特别决议案均可在有法定人数出席的股东大会上(除强制性法律另有规定外)，由有权投票的股东以至少三分之二(2∕3)的有效票数投赞成票通过。

这些反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使此类交易将使其股东受益。

股东诉讼

根据卢森堡法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。持有有权在股东大会上表决的证券的少数股东，如就给予董事解除职务作出决议，并持有(认购资本)至少10%的门槛，则可代表本公司向董事提起诉讼。持有(认购资本)至少10%门槛的少数股东也可就公司或其子公司的管理行为向董事提出书面问题，如果公司未能在一个月内回答这些问题，这些股东可向卢森堡法院申请任命一名或多名专家，就这些管理行为提交报告。此外，卢森堡法院将在简易程序中考虑被指控构成对少数股东滥用多数股权的行为。

本章程细则包含一项条款，规定吾等每名股东可放弃就董事或高级职员的任何行动或没有采取行动而个别或代表本公司针对该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，但涉及欺诈或不诚实、严重疏忽、故意不当行为或导致刑事责任的任何事宜除外。

感兴趣的董事

《章程》对利益相关董事作出了具体规定，并规定了董事涉及利害关系的合同或交易的审批程序。如果董事在本公司将参与的任何合同或交易中与本公司有直接或间接的财务利益冲突，该有利害关系的董事应就此通知董事会，并将其陈述记录列入会议纪要，且不得参加董事会或任何董事会委员会关于该合同或交易的审议，且章程细则载有董事发生冲突时董事会或其委员会会议的具体法定人数和过半数规则。该等条文不适用于本公司或其附属公司在正常业务过程中订立的任何合约或交易，而该等合约或交易是在市场条件下按公平原则订立的。

竞争与企业机遇

该等细则载有有关竞争及公司机会分配的具体条文，该等条文适用于非本公司雇员的董事会成员及其各自的联营公司及联营实体(定义见细则)，以确认及预期非本公司雇员的董事会成员及其各自的联营公司及联营实体可从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，或与本公司直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动。

认股权证

根据权证转让、假设及修订协议，GHV将GHV于现有认股权证协议及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予AMPSA，而AMPSA承担并同意支付、履行、清偿及悉数解除现有认股权证协议项下于2021年8月4日及之后产生的所有GHV责任及义务。

截至2022年12月31日，共有16,749,984份认股权证未结清。每份认股权证可认购一股，且只可行使整个认股权证。认股权证的行使价为每股11.50美元，可按认股权证协议所述作出调整。认股权证只能在(I)Ardagh MP MergeCo Inc.与GHV合并完成后三十(30)天开始，GHV作为AMPSA的全资子公司于2021年8月4日合并(“合并”)完成后三十(30)天开始的期间内行使，或(Ii)自GHV首次公开募股之日起十二(12)个月的日期(于2020年8月10日完成并于下午5：00终止)期间内行使。纽约市时间：(X)合并完成后五(5)年的日期，或(Y)认股权证协议第6.3节规定的赎回日期。

赎回认股权证换取现金

根据认股权证协议，公开认股权证可(I)全部而非部分赎回，(Ii)每份认股权证价格0.01美元，(Iii)在向每名认股权证持有人发出不少于30日的书面赎回通知后，及(Iv)在向每名认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，任何20个交易日的股份最后销售价等于或超过每股18.00美元，且仅在此情况下方可赎回。

如果公开认股权证被要求赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。

认股权证的赎回

AMPSA可在至少30天前发出书面赎回通知后，全部而非部分赎回已发行的认股权证，赎回价格相当于普通股的数量，价格将参照认股权证协议第6.2节所载的表格，以赎回日期和

(Iii)当且仅当在向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一交易日，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股普通股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；(Iv)当且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公共认股权证相同的价格(等于一定数量的股份)进行交易；及(V)当且仅当，本公司备有一份有效的注册说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股，而有关的现行招股说明书在发出赎回书面通知后的30天期间内可供查阅。

私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股在合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回(上述除外)。如果私人认股权证由最初购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私人认股权证持有人将可赎回私人认股权证，并可按与公共认股权证相同的基准行使。

以上对认股权证的完整描述是通过参考作为表格20-F的附件2.3提交的认股权证协议全文，以及作为表格20-F的附件2.2提交的认股权证转让、假设和修订协议的全文进行限定的，并通过引用将其并入本文。

分红

从AMPSA的年度净利润中，每年至少应将5%分配给适用法律要求的准备金(“法定准备金”)。只要法律储备达到AMPSA股本的10%，就不再需要将这笔资金拨给法律储备。股东大会应决定如何处置分配给法定储备金后的年度净利润余额，方法是将剩余利润的全部或部分分配给储备或拨备，将其结转至下一个财政年度，或将其与结转利润、可分配储备或股份溢价一起分配给普通股持有人。在任何财政年度内，如有Delta或New Delta(各自定义见本公司细则)，或除非所有优先股已按本公司细则所述赎回，则不得向普通股持有人作出分派。

每股优先股有权获得相当于其面值9%的年度优先股息，按360天年度(包括12个30天月)计算(“年度优先股股息”)。首次按比例派发的年度优先股股息将由优先股发行日期(发行月份计算为一个完整月)至发行日期的财政年度结束为止计算，其后所有年度优先股股息将按本公司的每个财政年度计算。优先股的股息支付由本公司董事会酌情决定。

董事会可议决AMPSA向股东派发中期股息，但须受1915年法律第461-3条及细则的条件所规限。董事会应确定中期股息的数额和支付日期。董事会宣布并于财政年度派发的任何中期股息将于下一次股东大会上呈交股东，以供宣布为最终股息。

在适用法律及法规的规限下，为了让AMPSA决定哪些股东有权收取任何股息，董事会可定出一个记录日期，该记录日期将是董事会决定的日期的营业结束(或董事会可能决定的其他时间)。在没有确定记录日期的情况下，确定有权获得任何股息的股东的记录日期应为宣布股息当天卢森堡营业结束时。

任何股份溢价、同化溢价或其他可分配准备金可根据1915年法律和章程的规定自由分配给股东。在支付股息的情况下，各股东有权根据其各自的持股比例按比例获得股息权。自股利分配之日起五年期限届满时，股利权利即告失效。无人认领的股息又回到了AMPSA的账户。

登记、移交和授权证代理

股份的登记及转让代理及认股权证的认股权证代理为ComputerShare Trust Company，N.A.

卢森堡公司法与特拉华州公司法之比较

股东对企业合并的批准

特拉华州

卢森堡

一般而言，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，完成一项合并、合并、解散，或出售、租赁或交换一间公司的几乎所有资产，须经董事会及有权投票的该公司已发行股份的大多数(除非公司注册证书要求较高百分比)批准。

收购方发行的股份不到20%的合并一般不需要收购方股东的批准。一家公司拥有另一家公司90%以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东表决而完成。

DGCL还要求股东对与DGCL第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。

根据卢森堡法律及细则，董事会拥有最广泛的权力，可采取任何必要或有用的行动，以达到本公司的目的。董事会的权力仅受法律和章程的限制。

任何类型的解散、自愿清算或企业合并，如合并或分拆，需要修改章程，都需要股东大会的特别决议。出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需获得董事会的批准。卢森堡法律和条款都没有任何条款要求董事会在出售、租赁或交换AMPSA的大量资产时必须获得股东的批准。

与感兴趣的股东合并需要特别投票

DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据行使转换或交换权利获得股票的任何权利，以及该人仅对其拥有投票权的股票)，或是公司的附属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。

根据卢森堡法律，股东可以与AMPSA进行的交易没有任何限制。然而，这笔交易必须符合AMPSA的企业利益，例如，这要求交易必须以公平条款进行。

股东权利计划

根据DGCL，公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，这些权利由董事会在发行时确定，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

根据卢森堡法律，股东可以建立一个授权股本，允许董事会在有或没有股票溢价的情况下，在以下情况下分一批或几批增加已发行股本：(I)现金支付，包括对AMPSA的确定、到期和应支付的索赔的抵销；(Ii)实物；以及(Ii)通过发行股票、授予对AMPSA的认股权

此外，特拉华州的法律并未禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。

认购股份，或发行可转换为或可偿还或可交换为股份的任何其他工具(不论在已发行条款或其后提供的条款中提供)，或发行附带认股权证或其他权利的债券，或发行独立认股权证或附有股份认购权或认购权的任何其他工具，最多为AMPSA的法定但尚未发行的股本，按董事会绝对酌情决定的有关人士及条款发行。董事会可获进一步授权，在某些条件下，在法定股本内发行新股时，限制、限制或放弃现有股东的优先认购权。在法定股本内发行的新股所附带的权利，将等同于章程所列现有股份所附带的权利。

此外，董事会还可被进一步授权向(A)AMPSA或其中某些类别的员工；(B)AMPSA直接或间接持有至少10%(10%)股本或投票权的公司或经济利益集团的员工配发现有或新发行的股票；(C)直接或间接持有AMPSA至少百分之十(10%)股本或投票权的公司或经济利益集团的雇员；(D)直接或间接持有AMPSA至少50%(50%)股本或投票权的公司或经济利益集团的雇员；(E)AMPSA或上文(B)至(D)点所列公司或经济利益集团或其中某些类别的公司或经济利益集团的公司高级人员。

授权董事会在法定股本内发行额外股份或上述其他票据(以及限制、限制或放弃优先认购权，视属何情况而定)以及无代价配发股份的授权，有效期最长为五年，自就该项授权作出决议的特别大会会议纪要的日期起计，或自就该项授权作出决议的特别大会纪要在卢森堡政府公报刊登之日起计(法国兴业银行电子协会“RESA”)。授权可以由股东特别大会决议续展、增加或减少，

规定了修改章程的法定人数和过半数规则。

细则授权本公司董事会发行新股份(不论其类别)、授予认购新股份的选择权、发行可转换为新股份或可偿还或可交换为新股份的任何其他票据(不论在已发行条款或其后提供的条款中提供)、发行附带认股权证或其他认购新股份权利的债券，或透过发行独立认股权证或任何其他附有新股份认购权或认购权的票据，董事会按其绝对酌情决定权厘定以截至2022年7月8日后五年止期间的AMPSA向有关人士及按其绝对酌情厘定的条款支付最多不超过本公司已发行但尚未发行的法定股本，除非该期间获延长、修订或续期。因此，董事会获授权发行不超过法定股本限额的股份，直至该日期为止。AMPSA目前打算根据需要不时寻求续签和/或延期。

评价权

根据DGCL，参与某些类型的主要公司交易的公司的股东可在不同情况下获得评估权，根据该权利，股东可获得其股份的公平市值的现金，以代替他或她在交易中本来会收到的代价。

卢森堡法律和条款都没有规定评估权。

股东同意在不开会的情况下采取行动

根据《股东大会条例》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则可在股东大会上采取的任何行动，如已发行股票持有人拥有不少于授权采取行动所需的最低票数，并以书面同意，则无须开会，无须事先通知，亦无须表决。

如果要考虑的事项根据卢森堡法律或条款需要股东决议，则必须始终召开股东大会。

根据卢森堡法律，上市有限责任公司的股东不得在书面同意下采取行动。所有股东行动必须在卢森堡公证人或加盖私人印章的实际股东大会上批准，具体取决于事件的性质。

股东可以亲自投票，也可以委托代表投票，或者，如果公司章程规定了这种可能性，也可以通过通信的方式投票。

这些条款规定了对提交给股东大会的决议进行书面表决的可能性(通过公司提供的表决表)，但表决表包括(A)有关AMPSA股东的姓名、地址和签名，(B)AMPSA所持股份的说明

股东将行使该项权利：(C)召开通知所载议程及(D)议程上每一点的投票指示(批准、拒绝、弃权)。

股东大会

根据DGCL的规定，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开。

根据DGCL，公司的公司注册证书或附例可指明在会议上进行业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

根据卢森堡法律，每年必须至少召开一次股东大会，从财政年度结束起6个月内举行。该年度股东大会的目的是批准年度账目、分配结果、进行法定任命和决定董事的解职。

可以召开其他股东大会。

卢森堡法律对股东大会将通过的普通决议和非常决议进行了区分。非常决议涉及对公司章程的拟议修正案和其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。

根据卢森堡法律，任何普通决议案在股东大会上审议并无法定人数的要求，该等普通决议案应以有效投票的简单多数通过。细则规定，普通股东大会(包括股东周年大会)持有超过三分之一(1∕3)已发行有表决权股份的人士，亲身或受委代表出席者应构成处理事务的法定人数，而普通决议案须以有效投票的简单多数票赞成通过。弃权不被认为是“投票”。

(I)增加或减少法定或已发行股本、(Ii)限制或排除优先购买权、(Iii)批准法定合并或分拆(解散)、(Iv)解散、(V)修订组织章程及(Vi)更改国籍。

根据卢森堡法律，任何特别决议案将于股东大会上审议，法定人数应至少为已发行有表决权股份的一半(50%)。如果上述法定人数不足，可召开第二次会议，卢森堡法律在会上没有规定法定人数。任何特别决议应在法定人数大会上(除强制性法律另有规定外)由以下两名成员通过：

股东对该决议有效投票的三分之二多数。弃权不被认为是“投票”。

1915年法律规定，如果由于亏损，净资产低于公司股本的一半，董事会应召开股东特别大会，以便在他们确定或应该确定亏损之日起不超过两个月的时间内召开，该会议应就公司可能解散以及议程上宣布的其他措施作出决定。在这种情况下，董事会应在特别大会召开前8天编写一份特别报告，列出造成这种情况的原因，并说明其提议的理由。如拟继续经营，应在报告中列明为补救公司财务状况而拟采取的措施。如果净资产因亏损而低于股本的四分之一，则相同的规则适用，但在这种情况下，如果在特别股东大会上以四分之一的票数通过解散，则解散。

分配和分红；回购和赎回

根据DGCL，董事会可在符合公司注册证书的任何限制的情况下，宣布和支付以下股息：

●

公司盈余，其定义为净资产减去法定资本；或

●

如无盈余，则从公司宣布股息年度及/或之前年度的净利润中拨出

然而，如果公司的资本因其财产价值的折旧、损失或其他原因而减少，而减少的数额少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，则在资本不足得到弥补之前，董事会不得从公司的净利润中宣布和支付股息。

根据《公司条例》，任何法团均可购买或赎回本身的股份，但如购回或赎回股份会削弱法团的资本，则一般不得购买或赎回该等股份。但是，公司可以从资本中购买或赎回任何因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或

根据卢森堡法律，年度股息或其他分配的金额和支付由股东大会根据董事会的建议以简单多数投票决定。根据细则，董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或作出其他分派。如果AMPSA的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地宣布和支付分配。只要未按照本公司的组织章程细则(“细则”)向优先股持有人支付应付优先股持有人的优先股息，或除非优先股已赎回，则不得向本公司普通股持有人作出分派。

根据卢森堡法律，AMPSA每年必须将至少5%的净利润用于建立法定准备金，直到该准备金达到相当于AMPSA已发行股本10%的数额。当法定准备金不再占AMPSA已发行股本的10%时，对法定准备金的分配再次成为强制性的。法定准备金不能用于分配。

根据卢森堡法律，AMPSA(或代表其行事的任何一方)可以回购自己的股票并以国库形式持有，条件是：

●

股东此前已在股东大会上授权董事会收购其股份。股东大会应确定拟议收购的条款和条件，特别是要收购的股份的最高数量、授权期限(不得超过五年)，如果是按价值收购，则确定最高和最低对价；

●

这些收购，包括AMPSA以前收购并由其持有的股份，以及由以自己的名义行事但代表AMPSA行事的人收购的股份，可能不会产生将净资产减少到

已发行股本加上准备金的数额(不得依法或根据章程进行分配)；

●

购回的股份已缴足股款；及

●

收购要约必须以相同的条款和条件向所有处于相同地位的股东提出，但由全体股东出席或代表出席的股东大会一致决定的收购除外。此外，上市公司可以在证券交易所回购自己的股票，而不必向AMPSA的股东提出收购要约。

如为防止对AMPSA造成严重及迫在眉睫的损害而进行收购，则无须股东事先授权，惟董事会须向下一届股东大会告知收购的理由及目的、收购股份的数目及面值或会计价值、认购股本的比例及支付代价；及(Ii)倘收购股份由AMPSA或代表AMPSA行事的人士收购，以期将股份再分配予AMPSA的职员或其控制附属公司的职员，则该等股份的分派须于收购后十二个月内作出。

卢森堡法律规定了不适用上述条件的其他情况，包括根据减少AMPSA股本的决定收购股票或收购作为可赎回股票发行的股票。这样的收购可能不会产生减少

如果该等股份将退市并减少资本，则该公司将出售其股份系列。

净资产低于认缴资本和准备金的总和(不得依法分配)，并受卢森堡法律关于减少股本和可赎回股份的具体规定的约束。

违反上述规定收购的股份，必须在收购后一年内转售，或者在一年期满后注销。

只要股票是由国库持有的，其附带的投票权就被暂停。此外，如果库藏股在AMPSA的资产负债表上反映为资产，则相同数额的不可分配准备金必须反映为负债。该条款规定，可以依法取得股份。

细则授权董事会根据卢森堡法律，按股东大会在普通决议案中授权的条款及方式购买AMPSA本身的股份(不论其类别)，但须受AMPSA普通股所在证券交易所的规则规限。细则规定，董事会获授权自二零二二年七月八日起为期五年，在符合若干条件的情况下进行(I)公开市场购回普通股及(Ii)购回(I)所述以外的股份，前提是在类似情况下向所有股东提供相同条款，但须理解优先股持有人不得被视为处于与普通股持有人类似的情况。

董事人数

典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。

细则规定，董事会应由至少三名董事和不超过十五名董事组成，并在股东大会上以简单多数票选出。弃权不被认为是“投票”。

根据卢森堡法律，董事会必须由至少三名董事组成。他们由股东大会(经董事会、股东提议或自发参选)以所投选票的简单多数任命。董事可以连任，但任期不得超过六年。

董事会的空缺

《董事委员会条例》规定，空缺和新设的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(A)

根据卢森堡法律，如果股东大会任命的董事出现空缺，除非该空缺是由于股东罢免董事造成的，否则

公司注册证书或公司章程或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事，或由该类别选举的唯一剩余的董事，将填补空缺。

获委任的其余董事可临时填补空缺。在此情况下，下届股东大会应作出最终任命。填补空缺的决定由其余董事以简单多数票作出。

条款规定，如果出现空缺，董事会其馀成员可选举一名董事成员填补空缺。获委任的董事应获委任为其所取代的董事所属的董事类别，惟有关董事的任期须直至其委任在下一次股东大会上获得股东批准为止，而倘该股东大会不批准委任，则该董事应于委任结束时离任。

董事的免职；交错的董事任期

根据特拉华州的法律，董事会可以分为几个级别。董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别任期三年。

根据卢森堡法律，董事可由股东大会(由董事会、股东提议或自发提出)以投票的简单多数罢免，无论是否有理由。

细则规定了三种不同类别的董事，分别为第I类、第II类和第III类董事。第I类董事的任期为一(1)年，第II类董事的任期为两(2)年，而第III类董事的任期为三(3)年。在接下来的每一届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者将被选举为任期三(3)年。

累积投票权

根据《公司条例》，法团可在其公司注册证书内通过累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的表决权数等于该股东持有的股份数乘以提名参选的董事数。股东可以为一个董事投下全部此类投票权，也可以在董事中按任意比例投下全部投票权。

不适用。

管治文件的修订

根据公司注册条例，在下列情况下，公司注册证书可予修订：

●

董事会在一项决议中提出了拟议的修正案，

根据卢森堡法律，对条款的修订要求在卢森堡公司面前召开特别股东大会。

宣布该修正案是可取的，并指示将其提交股东会议表决；以及

●

有权就此事投票的股票的至少多数股份的持有者批准修正案，除非公司证书要求更多的股份投票。

此外，根据DGCL，对于对某一类别股份条款产生不利影响的章程修正案，存在类别投票权。除非宪章另有规定，其他特殊事项不存在阶级投票权。

根据DGCL，如果章程授权，董事会可以修改公司的章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。

至少有半数(50%)已发行有表决权股份出席或派代表出席的公证人。

临时股东大会的通知应载明对公司章程的修改建议。

如果未能达到上述法定人数，可在会议召开前15天在卢森堡官方电子公报(RESA)和卢森堡报纸上发布公告，召开第二次会议。第二次会议应有效组成，无论出席或代表的股本比例如何。

在这两次会议上，如果股东投票获得至少三分之二的票数(除非卢森堡法律或公司章程另有要求)，决议将获得通过。如果存在股份类别，而股东大会将通过的决议改变了该等股份所附带的各项权利，则只有在就每类股份满足上述法定人数和过半数条件的情况下，该决议才会获得通过。

股东增持承诺须经股东一致同意。

细则规定，任何特别决议案在股东大会上审议时，法定人数应至少为AMPSA已发行有表决权股份的一半。如果上述法定人数不足，可召开第二次会议，卢森堡法律在会上没有规定法定人数。任何特别决议案须于法定人数股东大会上以股东就该决议案有效投票的三分之二多数票通过(强制性法律另有规定者除外)。弃权不被认为是“投票”。

在非常有限的情况下，董事会可获股东授权修订公司章程，但始终须符合股东在正式召开的股东大会上提出的限制。在AMPSA的法定股本范围内，董事会被授权发行更多股份，情况就是如此。董事会随后受权在卢森堡公证人面前记录增资情况，并修改章程规定的股本。上述规定也适用于将AMPSA的注册办事处转移到本市以外的情况。

董事及高级人员的弥偿

该条例一般准许法团就与第三者诉讼(衍生诉讼除外)有关而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及就和解而支付的款项，以及就衍生诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支，向法团作出弥偿，但该法团须确定该名个人是本着真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事。就作出裁定时属董事或人员的个人而言，须作出上述裁定：

●

由大多数公正的董事，即使不到法定人数；

●

由无利害关系的董事组成的委员会，由无利害关系的董事以多数票指定，即使不到法定人数；

●

由独立法律顾问担任，不论是否有足够的法定人数无利害关系的董事；或

●

被股东们。

然而，未经法院批准，不得就个人被判定对公司负有责任的任何衍生诉讼作出赔偿。

DGCL要求董事和高级管理人员就衍生品或第三方诉讼的是非曲直或其他方面成功抗辩的费用进行赔偿。除非最终裁定该等人士有权获得弥偿，否则该公司可根据个别人士偿还垫款的承诺，预支与任何法律程序的辩护有关的开支予该等董事及高级职员。

卢森堡法律允许AMPSA就董事因管理错误(即在执行授权期间犯下的不当行为)对AMPSA或第三方承担的责任而向董事支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿(强制执行)，但与刑事犯罪、重大过失或欺诈有关的除外。

董事的有限法律责任

特拉华州法律允许限制或免除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠实义务、故意行为不当、非法回购或分红或不正当个人利益除外。

卢森堡法律没有规定事前责任限制，但它允许AMPSA对董事进行如上所述的赔偿。

股东建议书的预先通知规定

特拉华州的公司通常在其章程中有规定，要求股东在年度或特别股东会议上提出董事会选举的被提名人或其他建议时，必须在会议之前向公司秘书提交任何此类建议的通知，以便将任何此类建议提交股东会议。此外，预先通知附例经常要求提名一名人士进入董事会的股东提供有关被提名人的信息，如他或她的年龄、地址、职业和公司股本的实益拥有权。除其他事项外，股东还可能被要求披露他或她的姓名、股份所有权和关于该提名的协议、安排或谅解。

就其他建议而言，章程通常要求建议股东提供建议的说明，以及与该股东或实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在就该建议征集委托书的过程中作出，并须根据交易法及其下公布的规则及规例而作出。

持有已发行股本10%以上的一名或数名股东，可要求在股东大会议程上增加一项或数项议程。这一要求必须在大会召开前至少五天以挂号邮寄方式寄往AMPSA的注册办事处。

如一名或以上股东代表至少占已发行股本10%的股东以书面要求召开股东大会，并注明会议议程，董事会或法定核数师必须召开股东大会。股东大会必须在收到该请求后一个月内举行。

股东诉讼

根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起衍生品诉讼，以强制公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东，或其股票此后因法律的实施而转移给他或她时，才可以提起和维持集体诉讼。此外，原告在诉讼期间通常必须是股东。

特拉华州法律要求衍生原告要求公司董事

在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。

根据卢森堡法律，董事会有权决定是否采取法律行动来强制执行公司的权利(在某些情况下，对董事会成员的诉讼除外)。

股东通常无权代表公司提起法律诉讼，除非公司滥用职权行使其法定权利。然而，公司股东可以在股东大会上投票对董事提起法律诉讼，理由是董事没有履行职责。