美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订第5号)*

牛 科技

(发卡人姓名)

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

65481N 100**

(CUSIP 号码)

格伦·所罗门

沙山道3000号楼4号,230号套房

门洛帕克,加利福尼亚州94025

美利坚合众国

(650) 475-2150

(姓名、地址及电话号码

获授权接收通知及通讯)

2020年10月19日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。

*

应填写本封面的其余部分,用于报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

**

CUSIP65481N100已被转让给发行人的美国存托股份(ADS), 这些股票在纳斯达克股票市场上以NIU的代码报价。每一股美国存托股份代表发行人的两股A类普通股。尚未为发行人的A类普通股分配CUSIP编号。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(然而,看见这个备注).


CUSIP65481N 100号 13D 第2页

1.

报告人姓名

GGV Capital V L.P.

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

碳化钨

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美国特拉华州

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

4,822,388股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

4,822,388股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

4,822,388股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

3.7%A类普通股 普通股(3.2%普通股)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

PN

(1)

本附表由GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V L.L.C.、GGV Capital Select L.P.、GGV Capital Select L.L.C.、Mr Jixun Foo、Glenn所罗门、Jeffrey Gordon Richards、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士(统称为报告人)提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个团体的状态。

(2)

由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股组成,包括以美国存托股份(ADS)为代表的股份。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。GGV Capital V L.L.C.是GGV Capital V L.P.的普通合伙人。因此,GGV Capital V L.L.C.有权指导对GGV Capital V L.P.所拥有股份的投票和 处置,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李鸿伟女士为GGV Capital V L.L.C.董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉章先生及李慧琼女士有权指导投票及处置GGV Capital V L.P.所持股份,并可被视为间接实益拥有GGV Capital V L.P.傅志勋先生、郭炳联先生、Jeffrey Gordon Richards女士持有的股份。董汉生及李宏伟女士并不直接持有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页3

1.

报告人姓名

GGV Capital V创业者基金L.P.

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

碳化钨

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美国特拉华州

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

178,419股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

178,419股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

178,419股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股的0.1%(普通股的0.1%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

PN

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的178,419股A类普通股组成,包括以ADS为代表的 股。GGV Capital V L.L.C.是GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合伙人。因此,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V创业者基金L.P.持有的股份,并可被视为间接实益拥有GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份。GGV Capital V L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉章先生及李鸿伟女士为GGV Capital V L.L.C.董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉章先生及李慧琼女士有权指导投票及处置GGV Capital V Entrepreneers Fund L.P.所持有的股份,并可能被视为间接实益拥有GGV Capital V Entreengers Fund L.P.傅志勋先生、郭富城先生、Jeffrey Gordon Richards,董汉章及李康伟女士并无直接持有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页4

1.

报告人姓名

GGV Capital Select L.P.

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

碳化钨

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美国特拉华州

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

4,237,068股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

4,237,068股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

4,237,068股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

3.3%的A类普通股(2.8%的普通股)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

PN

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股组成,包括以美国存托凭证为代表的股份 。GGV Capital Select L.L.C.是GGV Capital Select L.P.的普通合伙人。因此,GGV Capital Select L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital Select L.P.拥有的股份,并可能被视为对GGV Capital Select L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李宏伟女士为GGV Capital Select L.L.C.董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士有权指导投票及处置GGV Capital Select L.P.所拥有的股份,并可被视为间接实益拥有GGV Capital Select L.P.的股份。董汉章和李宏薇女士并不直接持有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页5

1.

报告人姓名

GGV Capital V L.L.C.

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美国特拉华州

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

5,000,807股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

5,000,807股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

5,000,807股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

3.8%的A类普通股(3.3%的普通股)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

面向对象

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股及(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股(分别包括ADS所代表的股份),GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人,而GGV Capital Select L.L.C.因此担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份的投票和处置,GGV Capital Select L.L.C.有权指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、Jeffrey Gordon Richards先生、董汉生先生及李珍妮女士有权指导投票及处置由GGV Capital V L.P.拥有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.所持有的股份。 傅智勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页6

1.

报告人姓名

GGV Capital Select L.L.C.

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美国特拉华州

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

4,237,068股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

4,237,068股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

4,237,068股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

3.3%的A类普通股(2.8%的普通股)(3)(4)

14.

报告人类型 (见说明)

面向对象

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股组成,包括以美国存托凭证为代表的股份 。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.持有的股份的投票和处置,GGV Capital Select L.L.C.有权指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士有权指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为对GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份拥有间接实益拥有权。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页7

1.

报告人姓名

傅继勋

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

新加坡

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

9,237,875股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股,每种情况下均包括由美国存托凭证代表的股份。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.拥有的股份,GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士拥有指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有股份的权力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页8

1.

报告人姓名

格伦·所罗门

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美利坚合众国:美国

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

9,237,875股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股,每种情况下均包括由美国存托凭证代表的股份。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.拥有的股份,GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士拥有指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有股份的权力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页9

1.

报告人姓名

杰弗里·戈登·理查兹

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美利坚合众国:美国

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

9,237,875股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股,每种情况下均包括由美国存托凭证代表的股份。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.拥有的股份,GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士拥有指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有股份的权力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页10

1.

报告人姓名

董汉章

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

美利坚合众国:美国

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

9,237,875股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股,每种情况下均包括由美国存托凭证代表的股份。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.拥有的股份,GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士拥有指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有股份的权力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


CUSIP65481N 100号 13D 第 页11

1.

报告人姓名

李珍妮洪薇

2.

如果是某个组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) ☐ (b) (1)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

房颤

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

6.

公民身份或组织所在地

新加坡

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

7.

独家投票权

8.

共享投票权

9,237,875股普通股(2)

9.

唯一处分权

10.

共享处置权

9,237,875股普通股 (2)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

9,237,875股普通股(2)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第11行金额表示的 类百分比

A类普通股7.1%(普通股6.2%)(3)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

本附表由报告人提交。就本附表13D而言,这些报告人明确否认作为一个小组的身份。

(2)

包括(I)由GGV Capital V L.P.持有的4,822,388股A类普通股,(Ii)由GGV Capital V Entrests Fund L.P.持有的178,419股A类普通股 ,(Iii)由GGV Capital Select L.P.持有的4,237,068股A类普通股,每种情况下均包括由美国存托凭证代表的股份。GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.的普通合伙人和GGV Capital V Entrests Fund L.P.的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导投票和处置GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund L.P.拥有的股份,GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital V Entrests Fund L.P.和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士拥有指示投票及处置GGV Capital V L.P.所拥有股份的权力。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。傅志勋先生、Glenn所罗门先生、Jeffrey Gordon Richards先生、Hans East及Jenny Hong wei Lee女士并无直接拥有发行人的证券。

(3)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。B类普通股的持有者可以在任何时候通过一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。


介绍性说明:本修正案第5号(修正案),对2019年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D进行了修订;于2020年6月29日修订;经2020年7月10日、2020年10月5日和2020年10月19日的进一步修订(原附表13D),现代表根据特拉华州法律组织的有限合伙企业GGV Capital V L.P.、根据特拉华州法律组织的有限合伙企业GGV Capital V Enders Fund L.P.、根据特拉华州法律组织的有限责任公司GGV Capital V L.L.C.、根据特拉华州法律组织的有限合伙企业GGV Capital Select L.P.及GGV Capital Select L.L.C.(一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司)(统称为GGV实体)、傅继勋先生、Glenn所罗门、Jeffrey Gordon Richards先生、董汉思先生及Jenny Hong wei Lee女士(与GGV实体及报告人合称)发行小牛电动(发行人)A类普通股,每股面值0.0001美元(A类普通股)。本修正案由报告人提交,以报告2020年10月14日至2020年10月19日期间相当于A类普通股的美国存托凭证的公开市场销售情况。因此,报告人实益拥有的证券数量已减少 ,如下文第4项和第5项所述。

现对原附表13D的第4及5项作出以下明文规定的修订及补充,除经修订及补充外,原附表13D仍具有十足效力及作用。本修正案中使用但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有原附表13D中赋予该术语的含义。

第四项交易的目的

现对原附表13D第4项进行修正和补充,在第4项的末尾增加以下一段:

在2020年10月14日至2020年10月19日期间,报告人在公开市场交易中出售了总计880,239股美国存托凭证,相当于1,760,478股A类普通股,如本附表13D附件A所示。

第5(A)及(B)项。发行人在证券中的权益。

现将原附表13D第5(A)及(B)项修订及重述如下:

以下是截至2020年10月19日,在附表13D中提交本声明的报告人持有A类普通股的相关信息:

报告人

持有的股份
直接(1)
共享投票电源 共享
正定的
电源
有益的
所有权

A类的百分比

普通股(3,4)

GGV V

4,822,388 4,822,388 4,822,388 4,822,388

A类普通货物的3.7%

股份(普通股的3.2%

股份)

GGV V企业家

178,419 178,419 178,419 178,419

A类普通股的0.1%

股份(普通股的0.1%

股份)

GGV V LLC(2)

0 5,000,807 5,000,807 5,000,807

A类普通货物的3.8%

股份(普通股的3.3%

股份)

GGV精选

4,237,068 4,237,068 4,237,068 4,237,068

A类普通股的3.3%

股份(普通股的2.8%

股份)

GGV精选有限责任公司(2)

0 4,237,068 4,237,068 4,237,068

A类普通股的3.3%

股份(普通股的2.8%

股份)

傅继勋(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A类普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

格伦·所罗门(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A类普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

杰弗里·戈登·理查兹(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A类普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)


报告人

持有的股份
直接(1)
共享投票电源 共享
正定的
电源
有益的
所有权

A类的百分比

普通股(3,4)

董建华(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A类普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

李珍妮洪薇(2)

0 9,237,875 9,237,875 9,237,875

A类普通股的7.1%

股份(普通股的6.2%

股份)

(1)

表示报告人持有的A类普通股(包括美国存托凭证所代表的股份)的数量。

(2)

GGV Capital V L.L.C.担任GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers Fund的普通合伙人,GGV Capital Select L.L.C.担任GGV Capital Select L.P.的普通合伙人,GGV Capital V L.L.C.有权指导GGV Capital V L.P.和GGV Capital V Entreengers L.P.所拥有的股份的投票和处置 Fund L.P.和GGV Capital Select L.L.C.拥有指导GGV Capital Select L.P.所拥有的股份的投票和处置的权力,并可被视为对GGV Capital V L.P.持有的股份拥有间接实益所有权。GGV Capital和GGV Capital Select L.P.GGV Capital V L.L.C.和GGV Capital Select L.L.C.不直接拥有发行人的证券。傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李康伟女士为GGV Capital V L.L.C.及GGV Capital Select L.L.C.的董事总经理。因此,傅志勋先生、郭炳联先生、董汉生先生及李珍妮女士有权指导投票及处置由GGV Capital V L.P.拥有的股份。GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.可能被视为间接实益拥有由GGV Capital V Entreengers Fund L.P.、GGV Capital V Entreengers Fund L.P.及GGV Capital Select L.P.持有的股份。

(3)

各报告人实益拥有的A类普通股百分比是根据截至2020年3月31日已发行的130,251,028股A类普通股计算。

(4)

各报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行人于2020年3月31日的已发行普通股总数(即130,251,028股A类普通股及19,242,020股B类普通股的总和)计算。B类普通股可由持股人在任何时间于一对一A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

现对原附表13D第5(C)项进行修正和补充,在第5(C)项的末尾增加以下段落:

第5(C)项。本附表13D附件A载列报告人在过去60天内完成的A类普通股交易的清单 。这些交易都是在公开市场通过经纪商完成的。除上述事项外,自2020年10月13日(即本附表13D的最新修订呈列实益拥有权资料的日期)以来,申报人士并无就A类普通股进行任何其他交易。

第七项.作为证物存档的材料。

附件1关于提交联合附表13D的协议。

附件A:交易明细表。