美国证券交易委员会表4
| 表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 实益所有权变更声明 根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交 或1940年《投资公司法》第30(H)条 |
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| 如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.发行人名称和自动收银机或交易代码 海洋生物医学公司 [占有率 ] |
5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 02/28/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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| 表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.保安名称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元(1)(2) | 02/28/2023 | J(3) | 2,625,000(2) | D | (3) | 1,365,000 | I | 作者：Aesther Healthcare赞助商，LLC(4) | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 02/28/2023 | J(5) | 469,300 | A | (5) | 469,300 | I | 作者：Surendra Ajjarapu可撤销信托基金2007(6) | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 02/28/2023 | J(7) | 258,200 | A | (7) | 258,200 | I | 作者：Sandhya Ajjarapu可撤销信托基金2007(8) | ||
| 表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) | 11.间接实益所有权的性质(实例 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||||||
| 私募认股权证(9) | $11.5(10) | 02/14/2023 | P(9) | 5,411,000 | 03/14/2023(10) | 02/14/2028(11) | A类普通股 | 5,411,000 | $1 | 5,411,000 | I | 作者：Aesther Healthcare赞助商，LLC(4) | |||
| 私募认股权证 | $11.5 | 02/14/2023 | J(12) | V | 5,411,000 | (12) | 02/14/2028(11) | A类普通股 | 5,411,000 | (12) | 0 | I | 作者：Aesther Healthcare赞助商，LLC(4) | ||
| 私募认股权证 | $11.5 | 02/14/2023 | J(12) | V | 5,411,000 | (12) | 02/14/2028(11) | 普通股 | 5,411,000 | (12) | 5,411,000 | I | 作者：Aesther Healthcare赞助商，LLC(4) | ||
| 私募认股权证 | $11.5 | 02/28/2023 | J(13) | 5,411,000 | 03/14/2023 | 02/14/2028(11) | 普通股 | 5,411,000 | (13) | 0 | I | 作者：Aesther Healthcare赞助商，LLC(4) | |||
| 私募认股权证 | $11.5 | 02/28/2023 | J(14) | 1,291,000 | 03/14/2023 | 02/14/2028(11) | 普通股 | 1,291,000 | (13)(14) | 1,291,000 | I | 作者：Sandhya Ajjarapu可撤销信托基金2007(8) | |||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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| 答复说明： |
| 1.关于Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)和Ocean Biomedical Holdings，Inc.(前身为Ocean Biomedical，Inc.)(“Legacy Ocean”)之间的业务合并(“业务合并”)于2023年2月14日结束(“业务合并”)一事，根据AHAC、Aesther Healthcare赞助商LLC(“赞助商”)、AHAC合并子公司(“合并子”)、Legacy Ocean和Dr.Chirinseev Kathuria博士于2022年8月31日达成并于2022年12月5日修订的某些合并协议和计划。AHAC更名为Ocean Biomedical，Inc.(此类业务后合并实体，即“发行人”)。 |
| 2.根据发行人就企业合并的结束提交的第三份修订和重新确定的公司注册证书，发行人根据规则16b-7完成了重新分类豁免(“重新分类”)。根据重新分类，发行人的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，在一对一的基础上被重新分类为发行人的普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。 |
| 3.这些股份原本是瑞声科技的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类创办人股份”)，由保荐人在企业合并前拥有。关于业务合并的结束，B类方正股票在完成日期自动转换为发行人的A类普通股，然后根据重新分类按一对一的基础将A类普通股重新分类为普通股。根据给保荐人转让代理的指导函(“指导信”)，保荐人指示保荐人将这些股份无偿转让给保荐人的某些成员(这种交易称为“转让”)。 |
| 4.这些证券由保荐人直接拥有。Suren Ajjarapu是发行人的董事，是保荐人的管理成员，因此可以被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。Ajjarapu先生否认对所报告证券的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。 |
| 5.作为发起人向其成员转让2,625,000股普通股的一部分，家族信托--Surendra Ajjarapu Revocable Trust 2007(“Surendra Trust”)获得了469,300股普通股。Ajjarapu先生的妻子Sandhya Ajjarapu(“Ajjarapu夫人”)是Surendra信托的受托人，因此被认为在Surendra信托持有的股份中拥有金钱利益。由于Ajjarapu夫人在Surendra信托基金中的金钱利益归于Ajjarapu先生，因为他们的配偶关系，所以Ajjarapu先生被认为是Surendra信托基金所持股份的间接实益所有人。 |
| 6.这些证券由Surendra信托直接拥有，Ajjarapu夫人是该信托的受托人。Ajjarapu先生作为Ajjarapu夫人的配偶，被视为对Surendra Trust持有的股份拥有实益所有权。 |
| 7.作为发起人向其成员转让2,625,000股普通股的一部分，家族信托--2007年Sandhya Ajjarapu可撤销信托基金(“Sandhya Trust”)获得了258,200股普通股。阿贾拉普是Sandhya Trust的受托人，并对Sandhya Trust保持投资控制。因此，他被视为Sandhya Trust所持股份的间接实益拥有人。 |
| 8.这些证券由Sandhya信托公司直接拥有，Ajjarapu先生是该信托公司的受托人。作为受托人，阿贾拉普被视为拥有Sandhya Trust所持股份的间接实益所有权。 |
| 9.在瑞声科技于2021年9月17日首次公开发售(“首次公开发售”)结束的同时，保荐人根据瑞声资本与保荐人于2021年9月14日订立的私募认股权证购买协议(“私募协议”)的条款，以私募方式向瑞声科技购买5,411,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份认股权证的价格为1元。私募认股权证据报为在业务合并结束时同时根据交易所法令第16条购入，因为根据其条款，在业务合并结束前，其行使并不在申报人士的控制范围内。 |
| 10.根据私募配售协议的原始条款，每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股发行人的A类普通股。私人配售认股权证的条款载于AHAC与大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)于2021年9月14日订立的认股权证协议。私募认股权证在业务合并结束后30天即可行使。 |
| 11.私募认股权证将于以下日期中较早的日期到期：(I)2028年2月14日，即企业合并结束五年后的日期；(Ii)纽约时间下午5点，赎回日期(根据认股权证协议的定义)；以及(Iii)信托账户的清算(根据认股权证协议的定义)。 |
| 12.在与企业合并的结束有关的重新分类后，作为私募认股权证基础的发行人A类普通股的每股被重新分类为发行人的普通股。 |
| 13.2023年2月28日，保荐人根据指示函，指示其转让代理按照《认股权证协议》的允许，免费向其某些成员分发私募认股权证(“分发”)。 |
| 14.作为分配的一部分，Sandhya信托基金获得了1 291 000份私募认股权证。阿贾拉普是Sandhya Trust的受托人，并对Sandhya Trust保持投资控制。因此，他被视为Sandhya Trust持有的证券的间接实益拥有人。 |
| 备注： |
| 证物清单-证物24.1：委托书(Surendra K.Ajjarapu)证物24.2：委托书(Aesther Healthcare赞助商，LLC) |
| /s/凯瑟琳·E·斯皮塞，苏伦德拉·K·阿贾拉普的事实律师 | 03/02/2023 | |
| /s/凯瑟琳·E·斯皮塞，苏伦德拉·K·阿贾拉普的事实律师，艾瑟尔医疗赞助商有限责任公司的经理 | 03/02/2023 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v). | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。 | ||