CareView Communications，Inc.8-K

附件 10.45

第二十八条修改协议修正案

本修改协议第二十八条修正案(本“修正案)于2023年2月28日订立并生效(修订生效日期“)，由内华达公司CAREVIEW COMMICATIONS，Inc.和其中 (”持有量“)，CAREVIEW通信，Inc.，一家德克萨斯州公司，控股公司的全资子公司 (借款人)，CAREVIEW OPERATIONS，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(The子公司 担保人“)，PDL Investment Holdings，LLC(作为PDL BioPharma，Inc.的受让人)，特拉华州的一家有限责任公司(以贷款人的身份(出借人)以及其代理身份(仅以代理身份，即 座席“))，以及Steven G.Johnson和James R.Higgins博士(各自为个人，以信贷协议项下第三批贷款人的集体身份承认并同意本修正案)。

独奏会

A.参考截至2015年6月26日在控股公司、借款人、贷款人和代理人之间签订的特定信贷协议(截至本协议日期已修订、补充或修改)(信贷协议)，包括根据日期为2015年10月7日的《信贷协议第一修正案》、日期为2018年2月2日的《修改协议》(修改协议)，《信贷协议第二修正案》日期为 ，日期为2018年2月23日(第二修正案“)，日期为 的《修改协议若干修正案》(《修改协议》)。第一次修改修正案)，日期为2018年6月14日的《修改协议第二修正案》(《第二次修改修正案“)，日期为2018年6月28日的修改协议的特定第三修正案(”第三次修改修正案“)，日期为2018年7月13日的信贷协议第三修正案，日期为2018年8月31日的修改协议第四修正案(”第四次修改修正案“)，日期为2018年9月28日的《修改协议第五修正案》(《第五次修改修正案”)，日期为2018年11月12日的《修改协议》第六修正案(第六次修改 修正案”)，日期为2018年11月19日的《修改协议第七修正案》( )第七次修改修正案”)，日期为2018年12月3日 的《修改协议第八修正案》(The第八次修改修正案”)，日期为2018年12月17日的《修改协议第九修正案》(第九次修改修正案“)，日期为2019年1月31日的《修改协议第十修正案》(《第十次修改 修正案)，日期为2019年2月28日的《修改协议第十一修正案》( )第十一次修改修正案“)，日期为2019年3月29日的《修改协议第十二修正案》(《第十二次修改修正案)，日期为2019年4月9日的信贷协议第四修正案 ，日期为2019年4月29日的修改协议第十三修正案( 第十三次修改修正案)、日期为2019年5月15日的《信贷协议第五修正案》、日期为2019年5月15日的《修改协议第十四条修正案》( 第十四条修改修正案“)，日期为2019年9月30日的《修改协议第十五修正案》(《第十五次修改修正案“)，日期为2019年11月29日的《修改协议》第十六条修正案(《第十六次修改修正案“)，日期为2019年12月31日的《第十七次修改协议修正案》(《第十七条修改修正案“)，日期为2020年1月17日的《修改协议第十八修正案》(“第十八条修改修正案“)，日期为2020年1月28日的《修改协议第十九修正案》(The“第十九条修改修正案“)，自2020年4月17日起对《修改协议》的《第二十修正案》(The“第二十条修改修正案“)，日期为2020年9月30日的《修改协议第二十一修正案》(“第二十一次修改 修正案“)，自2020年11月30日起生效的《修改协议第二十二修正案》(“第二十二条修改修正案 “)，日期为2021年1月31日的《修改协议第二十三条修正案》(“第二十三条修改修正案“)，日期为2021年5月25日的《修改协议第二十四修正案》(The“第二十四条修改修正案“)日期为2021年11月29日的《修改协议》第二十五修正案(“第二十五次修改 修正案“)，日期为2022年6月23日的《修改协议第二十六条修正案》(“第二十六条修改修正案 “)和日期为2022年12月30日的《修改协议第二十七修正案》(“第二十七条修改修正案“)；本修正案中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

B.根据经第一次修改修正案、第五次修改修正案、第六次修改 修正案、第七次修改修正案、第八次修改修正案、第九次修改修正案、第十次修改 修正案、第十一次修改修正案、第十二次修改修正案、第十三次修改修正案、第十四次修改修正案、第十五次修改修正案、第十六次修改修正案、第十七次修改修正案、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十一次修改、第十四次修改、第十四次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十四次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十七次修改、第十八次修改、《第二十三次修改修正案》、《第二十四次修改修正案》、《第二十五次修改修正案》、《第二十六次修改修正案》和《第二十七次修改修正案》， 双方商定，“修改终止事件”一词是指下列情况中发生得最早的：(A)不构成承保事件的任何贷款单据项下任何违约事件的发生；(B)发生任何违约的协议事件；(C)贷款人向Holdings和借款人交付贷款人终止通知；及(D)2023年2月28日，贷款人有权在2018年7月31日和2023年2月28日终止修改期(贷款人可自行决定延长每个日期)。

C.各方希望签订本修正案，将上文演讲会B(D)中提到的第一个日期从2023年2月28日延长至2023年3月31日。

D.根据经修订的《修改协议》，双方同意，在符合其中规定的条款和条件的前提下，只要未发生任何修改终止事件，从生效日期到修改期限结束期间，所涵盖的任何事件的发生和继续不构成违约事件，为免生疑问，在修改期限内不适用违约 费率。

E.根据经《第九次修改修正案》、《第十次修改修正案》、《第十一次修改修正案》、《第十二次修改修正案》、《第十三次修改修正案》、《第十四次修改修正案》、《第十五次修改修正案》、《第十六次修改修正案》、《第十七次修改修正案》、《第十八次修改修正案》、《第十九次修改修正案》、《第二十三次修改修正案》、《第二十一次修改修正案》、《第二十二次修改修正案》、《第二十三次修改修正案》、《第二十四次修改修正案》、《第二十五次修改修正案》、《修正案》根据《第二十六条修改修正案》和《第二十七条修改修正案》，双方同意将借款人本应于2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日到期的利息支付推迟至2023年2月28日(上文演讲稿B中提到的延长修改期结束)，并将此类延迟支付利息视为“承保 事件”。

F.双方承认，本修正案将把上文演讲会E 中提到的延长修改期限的结束日期(以及借款人本应于2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日到期的借款人利息支付日期)从2023年2月28日延长至2023年3月31日。

例如，根据经《第二十一次修改修正案》、《第二十二次修改修正案》、《第二十三次修改修正案》、《第二十四次修改修正案》、《第二十五次修改修正案》、《第二十六次修改修正案》和《第二十七次修正案》修订的《修改协议》，双方同意推迟支付以下各项：(I)借款人根据信贷协议应于10月7日到期的利息，及(Ii)借款人于2020年10月7日至2023年2月28日(上文演讲稿F 所述的延长变更期结束时)就本金 及根据信贷协议于2020年10月7日到期的第一批贷款及第三批贷款下的任何其他未偿还债务的付款，双方同意将该等付款的延期视为“承保事件”。

H.双方承认，本修正案将把上文演讲会G中提到的延长修改期限的结束日期(以及借款人本应在2020年10月7日向贷款人付款的日期)从2023年2月28日延长至2023年3月31日。

根据经第一次修改修正案、第五次修改修正案、第六次修改 修正案、第七次修改修正案、第八次修改修正案、第九次修改修正案、第十次修改 修正案、第十一次修改修正案、第十二次修改修正案、第十三次修改修正案、第十四次修改修正案、第十五次修改修正案、第十六次修改修正案、第十七次修改修正案、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十五次修改、第十六次修改、第十七次修改、第十八次修改、第十九次修改、第二十次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、第十四次修改、第十七次修改、第十八次修改、第二十三次修改修正案、第二十四次修改 修正案、第二十五次修改修正案、第二十六次修改修正案和第二十七次修改修正案 双方还同意，贷款人有权在2018年7月31日和2023年2月28日(每个日期由贷款人自行决定延长)终止修改期(如修改协议中所定义)。

J.双方还希望签订本修正案，将贷款人终止修改期限的日期从2023年2月28日延长至2023年3月31日。

现在， 因此，考虑到上述前提，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认已收到和足够的 ，双方特此同意如下：

第 条.修改协议

在 修订生效日期：

1.1修改 期间。经第一次修改修正案、第五次修改修正案、第六次修改修正案、第七次修改修正案、第八次修改修正案、第九次修改修正案、第十次修改修正案、第十一次修改修正案、第十二次修改修正案、第十三次修改修正案、第十四次修改修正案、第十五次修改修正案、第十六次修改修正案、第十七次修改修正案、第十八次修改修正案、第十九次修改 修正案、第二十次修改、第二十一次修改、第二十一次修改、第二十二次修改、对《第二十三次修改修正案》、《第二十四次修改修正案》、《第二十五次修改修正案》、《第二十六次修改修正案》和《第二十七次修正案》进行修改，全文重述如下：

“2.修改 期间。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，只要未发生任何修改终止事件(定义如下)，代理人和贷款人双方同意，从生效日期到任何修改终止事件发生的最早时间(“修改 期间”)，任何承保事件的发生和继续不构成违约事件，为免生疑问，违约率在修改期间不适用。在此使用的“修改终止事件”应指以下情况中最早发生的：(A)任何不构成承保事件的贷款单据项下的任何违约事件的发生；(B)任何协议违约事件的发生(定义如下)；(C) 贷款人向控股公司和借款人交付贷款人终止通知(定义如下)；和(D)2023年3月31日 ，但贷款人有权在2018年7月31日和2023年3月31日终止修改期限(贷款人可自行决定延长这两个日期)。尽管本 修改协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，否则在修改协议结束时应支付给贷款人的所有本金和利息应在修改期限结束时到期并支付，如果届时未全额支付现金，则应在修改期限结束后按违约率计息。

第二条。
陈述和保证

为了促使代理人和贷款人订立本修正案，控股公司、借款人和附属担保人在此向代理人和贷款人分别表示并保证，截至本修正案生效之日，在本修正案生效之前和之后：

2.1组织。 控股公司是根据内华达州法律有效存在且信誉良好的公司；借款人是根据德克萨斯州法律有效存在且信誉良好的公司；根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，每个其他借款方及其子公司都是合法组织、有效存在和信誉良好(视情况而定)。 每个贷款方在其财产的所有权和运营以及其目前进行和建议进行的业务开展所需的所有权力和权力以及所有重要的政府批准，均有资格开展业务，并在因其活动或财产的性质而需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(视情况而定)。 除非此类司法管辖区不能合理地预期不符合资格会产生重大不利影响。

2.2到期 授权。本修正案的执行、交付和履行，以及其在修改协议和信贷协议下的义务的履行，均已由作为本修改协议一方的每一借款方采取一切必要的行动予以正式授权。

2.3无 冲突。作为本修正案一方的每一借款方执行、交付和履行本修正案，以及完成本修正案所拟进行的交易，不需要也不会(A)要求任何政府当局的任何同意或批准，或向任何政府当局登记或备案，或采取任何其他行动(已获得且完全有效且有效的任何同意或批准除外)，(B)与(I)重大适用法律的任何规定、(Ii)章程、章程、有限责任公司协议相冲突，(Br)任何借款方的合伙协议或其他组织文件，或(Iii)对任何借款方或其各自财产具有约束力的任何实质性协议、契据、文书或其他 文件，或任何判决、命令或法令，或(C)要求或导致在控股公司、借款人或任何其他贷款方的任何资产上设立或施加任何留置权(允许的留置权和根据抵押品文件设立的以代理人为受益人的留置权除外)。

2.4纳入贷款文件中的陈述和担保。修改协议、信贷协议或任何其他修改文件或贷款文件中所包含的作为本协议一方的每个借款方的每一项陈述和保证在本协议日期(或如果该陈述或保证明确涉及较早的日期，则为特定的较早日期)在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词)。

2.5否 默认。在实施本修正案之前(除第十二次修改修正案第1.3节明确放弃的情况外，将第(Vi)项作为涵盖事件添加到背诵C中)和在本修正案生效后，未发生任何违约或违约事件，且 仍在继续，本修正案的执行和交付以及此处预期的交易的完成将不会导致违约或违约事件。

2.6有效性； 约束性。本修正案已由作为本协议一方的每一借款方正式签署，且(I)本修正案、 (Ii)经修订的修改协议和(Iii)经修订的信贷协议是作为本协议一方的每一借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款、破产、资不抵债和影响债权人权利一般可执行性和一般衡平原则的类似法律强制执行。

第三条。
其他

3.1修改 和借款单据。本修正案是根据信贷协议签署的修改文件和贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应根据信贷协议的条款和条款进行解释、管理和应用。

3.2修正案的效力 。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害或以其他方式影响信贷协议各方的权利和补救措施，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信贷协议中包含的任何条款或条件，所有这些条款或条件均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不应被视为使任何贷款方有权就信用证协议中包含的任何条款或条件 获得任何未来同意，或放弃、修改、修改或以其他方式更改。除本合同明确规定外，代理人和贷款人保留贷款文件中规定的所有权利、特权和补救措施。信贷协议和其他贷款文件中对信贷协议的所有引用应被视为对修改后的信贷协议的引用。

3.3重申。 控股公司、借款人和附属担保人在此重申其根据其所属的每个修改文件和贷款文件承担的义务。控股公司、借款人和附属担保人在此进一步批准并重申，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，迄今授予代理人的作为贷款文件项下义务的抵押品的所有留置权和担保权益 的有效性和可执行性，并确认所有该等留置权和担保权益以及迄今为止作为该等债务的抵押品的所有抵押品，自本合同生效之日起及以后继续作为该等债务的抵押品。

3.4费用 和开支。借款人同意在修正案生效之日起五个工作日内，通过电汇方式将可用资金立即电汇至书面指定代理人的账户，偿还借款人因本修正案而发生的所有费用和开支，包括与起草、谈判和执行本修正案有关的应付或欠Gibson，Dunn&Crutcher LLP的任何和所有费用。

3.5副本。 本修正案可由本合同双方签署，每一副本应被视为正本，且所有副本应共同构成一个且相同的协议。通过传真或电子传输方式交付本修正案的签字页应与人工签署的副本同等有效。

3.6构造； 标题。本协议各方在此承认，本协议所有各方平等参与了本修正案的谈判和起草工作，因此，任何法院对本修正案的解释都不应比对另一方更严格。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

3.7继承人 和分配人。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人(在信贷协议允许的情况下)的利益具有约束力并符合其利益。

3.8管辖 法律。本修正案、本修正案各方的权利和义务以及与之相关的任何索赔或争议应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

3.9可分割性。 本修正案的任何条款或本修正案所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本修正案的其余条款或本修正案所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

3.10发布索赔 。考虑到本修正案中包含的贷款人和代理人的协议，控股公司、借款人和附属担保人特此解除和解除贷款人和代理人及其关联公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和律师(各自、获释人员“)任何和所有其他索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示的担保、严格责任、刑事或民事法规或任何已知或未知的任何种类或性质的普通法，而控股公司、借款人或附属担保人曾经或现在对代理人、任何贷款人或任何其他被免责人直接或间接地与代理人的任何作为或不作为有关的，与修改协议或信贷协议或本合同日期或之前的任何其他修改文件或贷款文件有关的任何贷款人或任何其他获释人员。

[签名 页面如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效。

[第二十八条修改协议的签名页 ]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效。

[签字 修改协议第二十八修正案页]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效。

[签字 修改协议第二十八修正案页]