zs-20230228假象000171368307/3100017136832023-02-282023-02-28
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格8-K
___________________________________
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
2023年2月28日
___________________________________
Zscaler，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________ | | | | | | | | | | | |
| | | |
特拉华州 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | 001-38413 (委员会文件编号) | 26-1173892 (国际税务局雇主身分证号码) | |
霍尔格路120号 圣何塞, 加利福尼亚95134 | |
| (主要执行机构地址和邮政编码) | |
(408) 533-0288 | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | |
| | | |
| 不适用 | | |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) | |
| ___________________________________ | |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框： | | | | | |
| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 普通股，面值0.001美元 | ZS | 纳斯达克股市有限责任公司 | |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第2.02项经营业绩和财务状况。
2023年3月2日，Zscaler，Inc.(本公司)发布新闻稿，公布了截至2023年1月31日的第二财季财务业绩。本新闻稿的副本在此作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。
本报告中第2.02项和本报告当前表格8-K中的第9.01项所包含的信息，包括本文所附的附件99.1，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般语言如何，除非通过明确引用将其并入此类文件中。
项目2.05与退出或处置活动有关的费用。
2023年3月1日，公司承诺实施一项重组和裁减公司员工的计划，作为其计划努力的一部分，以精简运营并使人员、角色和项目与公司的战略优先事项保持一致。与这些行动相关的是，该公司预计将在全球范围内裁员约3%。裁员预计将在2023财年结束前基本完成。
该公司预计将产生总计约800万至1000万美元的非经常性费用，主要包括与重组相关的员工遣散费和福利成本。该公司预计，这些费用中的大部分将是现金支出，并将在2023财年第三季度确认这些费用中的大部分。所示范围还包括一笔非实质性的基于股票的补偿费用，这笔费用将在2023财年第三季度确认，因为修改后允许授予受影响人员持有的某些基于股票的奖励。该公司预计将产生的估计费用受到许多假设的影响，实际费用可能与这些估计值大不相同。该公司还可能因其计划可能发生的或与其计划相关的意外事件而产生目前没有考虑到的额外成本。
这份目前的8-K报表包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司对重组的成本、时机和财务影响及相关事项的预期的陈述。有许多因素可能导致实际结果与本8-K报表中的陈述大不相同，这些因素包括但不限于：与公司成功实施其成本节约计划和实现预期效率的能力有关的风险；对此类行动对其业务、运营和财务状况的影响的预期；公司管理其增长、文化和人才的能力；其计划和战略的执行；以及总体经济状况。可能影响本公司财务结果的其他风险和不确定因素包括在本公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和报告中不时提出的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下，包括2022年12月7日提交的截至2022年10月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，以及公司未来的文件和报告。报告副本可在公司网站ir.zscaler.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您不应该依赖这些前瞻性陈述, 由于这些风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。其他信息也将在公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出。本报告中关于Form 8-K的所有前瞻性陈述都是基于公司截至本报告发布之日所掌握的信息，公司不承担任何义务来更新所提供的前瞻性陈述，以反映在作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况。
Item 5.03 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
2023年2月28日，该公司的董事会本公司(“董事会”)根据董事会提名及企业管治委员会的建议，通过经修订及重述的附例(“经修订及重订附例”)，并即时生效。经修订和重新修订的附例包括：
•更新和修订在股东大会上提名董事或提出其他业务的预先通知程序，包括增加一项要求，即寻求在股东会议上提名董事的股东必须向公司提交其已遵守规定的合理证据
符合经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条的要求，不迟于会议前五个工作日；
•修改与股东会议有关的某些额外程序，以符合最近修订的《特拉华州公司法总则》的规定(“DGCL”)；
•修改关于董事会行动的规定，以一致的书面同意代替会议，以符合DGCL的规定；
•更新有关董事、董事会委员会和高级职员的各项规定；以及
•在整个过程中进行各种更新，以符合特拉华州的现行法律(包括最近对DGCL的修订)，并做出部长级变动、澄清和其他符合规定的修订。
前述概述并不声称是完整的，而是通过参考修订和重新修订的章程全文进行限定的，其副本作为附件3.1附于本文件，并通过引用并入本文。
项目9.01财务报表和证物.
(D)展品。
| | | | | |
| 证物编号： | 展品说明 |
| 3.1 | 修订和重新修订Zscaler，Inc.章程，2023年2月28日生效 |
| 99.1 | 新闻稿日期：2023年3月2日 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Zscaler，Inc. |
| | |
| March 2, 2023 | /s/ | 雷莫·卡内萨 |
| | 雷莫·卡内萨 |
| | 首席财务官 |