附件17

维珍轨道控股公司 Inc.


本合同的担保方和



维珍投资有限公司



第一修正案

日期为2023年2月28日

至
2022年11月4日发行的2024年到期的高级担保可转换票据
2022年12月19日发行的2024年到期的高级担保可转换票据
2024年1月30日发行的2024年到期的高级担保可转换票据

目录

页面

注修正案，日期为2023年2月28日(本“修正案”)，发行人为维珍轨道控股公司(“本公司”)， 为本合同的担保方(“担保人”)和维珍投资有限公司(“VIL”或“持有人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司此前已向持有人发行及出售(I)于2022年11月4日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2022年11月的票据”)，(Ii)于2022年12月19日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2022年12月的票据”) 及(Iii)于2023年1月30日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2023年1月的票据”及，连同2022年11月的票据及2022年12月的票据，称为“现有票据”)，公司在每份现有票据项下的义务由各担保人无条件和不可撤销地担保；

鉴于，公司 已同意发行和出售，持有人已同意购买，担保人已各自同意担保公司根据将于本协议日期或前后发行的新高级担保可转换票据(“新票据”)承担的义务；

鉴于，持有人、本公司及担保人就新票据的买卖及作为持有人购买新票据意愿的条件 订立此项修订，以使该等现有票据的若干条款与新票据一致。

鉴于，已遵守现有《备注》中规定的执行和交付本修正案的条件；以及

鉴于，当本公司、担保人和持有人签署符合其条款的有效协议时，作出本修订所需的所有行为和事情均已完成并履行，且本修订的所有方面均获正式授权执行。

因此，现在， 这项修正案见证：

为宣布修订现有票据的条款和条件，并考虑到本文所述的前提， 包括持有人购买和接受新票据，本公司和担保人契约并同意如下：

第1条修正案的适用范围

第1.01节. 本修正案的范围。尽管本修正案有任何其他规定，但本修正案的规定，包括以下‎第1.02节的规定，仅为现有票据的持有人或其他持有人的利益而明确规定。除非另有明确说明，否则本修正案中提及的特定条号或节号指的是现有注释中包含的条款和章节，而不是任何其他文件。

第1.02节. 本修正案的效力。

关于 现有附注，每个现有附注应根据第12.11节进行如下修改：

(a) 定义. 按照本修正案的‎第2条‎中规定的范围，对各现有注释第1.01节的规定进行修改。

(b) 赎回。 各现有票据第10条的规定不适用于该等现有票据，而‎第3条将代之适用 。

文章 2
定义

第2.01节。 定义。为本修正案和每个现有注释的所有目的，本‎第2.01节中定义的术语(除本文另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本‎第2.01节中指定的各自含义，并在适用范围内取代该现有注释中的定义。现有注释中定义的所有单词、术语和短语(未在本修订中另行定义)应具有适用的现有注释中的含义。此处、“本附注”和“本附注”以及其他类似含义的词语是指整个适用的现有附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他小节。本‎第2条中定义的术语包括复数和单数。

“借款人可选赎回“ 应具有第10.01节中规定的含义。

“借款人赎回日期” 应具有第10.02(A)节规定的含义。

“借款人赎回通知” 应具有第10.02(A)节规定的含义。

“持有人可选赎回” 应具有第10.01节中规定的含义。

“持有人赎回日期” 应具有第10.02(C)节规定的含义。

“持有人赎回通知” 应具有第10.02(C)节规定的含义。

“可选赎回” 指借款人可选赎回或持有人可选赎回。

“赎回日期” 指持有人赎回日期或借款人赎回日期。

“赎回通知” 指借款人赎回通知或持有人赎回通知。

第 3条

第3.01节。 赎回。对每一份现有说明第10条的全文进行修订和重述如下：

“第 条10

赎回

第10.01条。可选的 赎回。借款人可赎回(a“借款人可选择赎回“)以赎回价格兑换本票据的全部或任何部分 。持有人可要求借款人以赎回价格赎回(“持有人选择赎回”)本票据的全部或任何部分。

第10.02条。可选赎回通知 .

(A)如借款人根据第10.01节行使其借款人可选择赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则应指定赎回日期(每个日期为“借款人赎回日期”)，并应在借款人赎回日期前不少于20天但不超过60个日历 向持有人递交或安排向持有人递交该借款人可选择赎回通知(“借款人赎回通知”)。借款人赎回日期必须为营业日。

(B)每份借款人赎回通知应具体说明：

(I)借款人赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii) 借款人赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须予支付，而该票据的利息(如有的话)将于借款人赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 持有人可在紧接借款人赎回日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，按固定兑换率交出本票据，以供兑换；

(V)持有人转换本票据必须遵循的程序；

(Vi)固定转换率；

(Vii)在本票据仅部分赎回的情况下，本金的部分将被赎回，在借款人赎回日期及之后，在本票据交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。

借款人赎回通知不可撤销。

(C)如持有人根据第10.01节的规定行使持有人选择赎回权利，要求借款人赎回本票据的全部或任何部分，则持有人须定出赎回日期(每个日期为“持有人赎回日期”)，并须在持有人赎回日期前不少于两个业务 天或不超过60个公历日，向借款人递交或安排向借款人递交有关该持有人可选择赎回的通知(“持有人赎回通知”)。持有者赎回日期必须为营业日 。每份持有人赎回通知均须注明持有人赎回日期。

第10.03条。支付赎回价款 。如任何借款人赎回通知或持有人赎回通知(视何者适用而定)已根据‎第10.02节就本票据的 发出，则本票据(或其适用部分)将于相关赎回日期到期并按适用的赎回价格支付。在向借款人出示并退还本票据时，借款人应按适用的赎回价格支付和赎回本票据(或其适用部分)。

第10.04条。票据 部分赎回。于交回根据‎第 10.01节只须赎回部分的本票据后，借款人应于有关赎回日期后立即签立及交付一张新票据予持有人，并不收取手续费，新票据的授权面额须为持有人所要求的一张或多於一张(必须是$1,000的整数倍，且最少须为$1,000)，本金总额相等于交回的本金 未赎回的部分，并以此作为交换。

第10.05条。赎回限制 。借款人不得在任何日期赎回本票据的任何部分，如果本票据的本金已根据本票据的条款加速支付，而在赎回日期或之前，该加速并未被撤销(但借款人未能就本票据支付赎回价款而导致加速的情况除外)。

第 条其他规定

第4.01节管辖法律；管辖权。对于每个现有的注释，第12.03节将适用于本修正案，并通过引用并入本文中。提供凡提及“本附注”及“本附注”时，应视为包括本修订，而凡提及“本附注”时，应视为包括经修订的该现有附注。

第4.02节。 目录、标题等。本修正案的目录以及条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本修正案的一部分，不得以任何方式修改或限制本修正案的任何条款或规定。

第4.03节。 修正案可在副本中执行。本修正案可签署两(2)份或更多副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com) 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

第4.04节。 可分割性。如果本修正案(或经修订的任何现有附注)中的任何一项或多项规定因任何原因而被视为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可强制执行 不应影响本修正案的任何其他条款，且本修正案(以及经修订的任何现有附注)应被视为该等 无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本修正案中。

第4.05节 放弃陪审团审判。对于每个现有的注释，其第12.04节适用于本修正案，并通过引用并入本文中。提供凡提及“本附注”时，应视为包括本修正案，并应视为提及经特此修订的该现有附注。

第4.06节. 批准现有的说明。除经本修订者外，经本修订本修订及补充的每张现有票据在各方面均获批准及确认，而本修订本应按本修订本及其中规定的方式及范围视为每张现有票据的一部分。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。

[修改后的签名页 ]

[修改后的签名页 ]