附件16

本证券(包括转换后可发行的任何证券)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法注册。此证券(包括转换后可发行的任何证券)是为投资目的而购买的，并非出于分销或转售的目的，除非根据证券法和适用的州证券法 为此证券(包括转换后可发行的任何证券)提供有效的注册声明或获得豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

维珍轨道 控股公司

高级担保可转换票据

CSN-1

US$5,000,000.00 February 28, 2023

对于收到的价值，根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“借款人”)， 维珍轨道控股有限公司承诺在到期日(定义见下文)向维珍投资有限公司或注册受让人支付本金500万美元(5,000,000.00美元)，本金为500万美元(5,000,000.00美元)，本金为500万美元(5,000,000.00美元)，支付地址见本高级担保可转换票据(本票据)第12.01节规定的地址。

第1条定义；解释

第1.01节。定义。

(a) [已保留].

(B)本协议中定义的术语‎第1.01节(除本文另有明确规定或上下文另有要求外) 就本说明的所有目的而言，应具有本‎第1.01节中规定的相应含义。“本说明”、“本说明”、“本说明”以及类似含义的词语指的是整个本说明，而不是指任何特定的条款、章节或其他分节。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则所提及的“美元”或“美元”应指美国的货币。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。

“破产法”应具有第#条规定的含义。‎第6.01节。

“董事会”是指借款人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“借款人” 是指维珍轨道控股公司，该公司是根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，直到根据本说明的适用条款由继任者 人取代，此后的“借款人”指该继任者 人。

“借款人 可选赎回”应具有第10.01节中规定的含义。

“借款人 赎回日期”的含义应为‎第10.02(A)节。

“借款人 赎回通知”的含义应为‎第10.02(A)节。

“业务 合并事件”应具有第7.01节中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行被授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日期以外的任何日子。

“任何人的股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物(无论如何指定)，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“现金” 或“现金”是指在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

“第(Br)条分配”应具有第#中规定的含义‎第4.07(C)节。

“B条款经销”的含义应为‎第4.07(C)节。

“C条款分配”应具有中规定的含义‎第4.07(C)节。

“营业结束”指下午5：00。(纽约时间)。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 具有《担保协议》中赋予它的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、 经理或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股”是指借款人在本票据日期的普通股，每股票面价值0.0001美元，但须受 ‎第4.10节。

“转换 上限”应具有中指定的含义‎第4.03(G)节。

“转换日期”就本票据的任何转换而言，指相关的固定转换日期或融资转换日期(视情况而定)。

“转换债务”指与本票据的任何转换有关的固定转换债务或融资转换债务(视情况而定)。

“违约” 指任何事件、行为或条件，在发出通知或逾期失效后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“权益”指，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)或认股权证的所有证券(但在转换日期之前可转换为股权的债务除外)或认股权证，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他 权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)， 不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期 是否尚未清偿。

“违约事件 ”应具有中规定的含义‎节 6.01.

“除股息日期”是指普通股股票在纳斯达克全球市场或随后以常规方式进行普通股交易的适用证券交易所的第一个交易日，但借款人无权 接受有关发行、派息或分派。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法和根据该法颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。

“截止日期”应具有中规定的含义‎第4.07(E)节。

“过期时间”应具有中规定的含义‎第4.07(E)节。

“出口管制条例”是指美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例以及由美国海关和边境保护局执行的进口法律。

“融资成交日期”对于任何合格融资而言，是指此类合格融资的成交日期。

“融资 转换日期”应具有中规定的含义‎第4.03(B)节。

“融资 转换债务”应具有中规定的含义‎第4.03(B)节。

“融资 转换率”指，就任何合格融资及就本票据的每1,000美元本金金额而言， 就该等合格融资(以股份、单位或票据(视何者适用而定)计值(包括 任何具有清算优先权或本金被视为于清算中计值的该等合资格证券)而发行的若干合资格证券(视属何情况而定，由持有人真诚并以商业上 合理方式厘定))。除以由合资格融资中的投资者支付的该等合资格证券的每股收购价(如适用)，四舍五入至股份、单位或票据(视何者适用而定)的十万分之一。

“固定的 转换义务”应具有中规定的含义‎第4.01(A)节。

“固定的换算率”应具有中规定的含义‎第4.01(A)节。

“外国附属公司”是指(A)借款人的任何附属公司，只要该附属公司不能在不对“美国财产”(该守则第956条所指)进行投资的情况下执行担保，则借款人的任何附属公司(I)除了持有一家或多家外国子公司的股本或负债外没有其他实质性资产，或(Ii)不是守则第7701(A)(30)(br}节所指的“美国人”或(B)借款人的任何其他附属公司。

“转让及转让表格”系指本附注附件3所附的“转让及转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为本说明附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

“转换通知格式”指作为本附注附件1所附的“转换通知格式”。

如有下列情形之一，应视为在本票据最初签发后发生了“根本性变化”：

(A)交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”(持有人或其关联方除外)，借款人及其全资子公司和借款人及其全资子公司的员工福利计划除外，已成为交易法第13d-3条规定的直接或间接“受益所有人”，(X) 代表普通股50%以上投票权的普通股或(Y)借款人普通股占借款人所有普通股投票权50%以上的 ；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)借款人的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将借款人及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的全资子公司以外的任何人；然而，前提是第(A)或(B)款所述的交易，如紧接该交易前借款人所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上 ，其比例与紧接该交易前的所有权大体相同，则根据第(B)款，该交易不会是根本的 改变；或

(C)借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或建议。

如果发生以另一实体的证券取代普通股的任何交易 ，则在该交易生效日期后，本定义中对借款人的引用 应改为对该其他实体的引用。

“基本更改借款人通知”应具有第9.01(B)节规定的含义。

“根本更改生效日期”是指任何根本更改生效的日期。

“基本 更改回购日期”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“基本更改回购通知”应具有中规定的含义‎第9.01(D)节。

本票据的“基本回购价格变动”，是指根据第 9条回购的本票据本金的100%加本票据本金的应计及未付利息(如有)将回购至(但不包括)基本回购日期。

“担保” 是指借款人根据第11条规定在本附注项下的义务的担保人的连带担保。

“担保人” 指(A)本附注签字页上所列借款人的子公司，(B)借款人的任何其他子公司 根据‎第3.04节或‎第11.04节和(C)‎第 11条所要求的该等子公司的各自继承人和受让人，直至任何该等子公司根据第11.06节被解除和解除其义务为止。

“担保人 企业合并事项”的含义应为‎节 11.04。

“持有人”是指根据英属维尔京群岛法律正式成立和存在的维珍投资有限公司。

“持有人 可选赎回”应具有第10.01节规定的含义。

“持有人(Br)赎回日期”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“持有人(Br)赎回通知”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“利息支付日期”是指每年的5月4日和11月4日，从2023年5月4日开始；提供, 然而，如果利息支付日期不是营业日，利息的支付应推迟到下一个营业日，并且不会因此而支付利息或其他金额。

“利率”是指年利率12.00%；提供在任何违约事件持续期间，在发生违约时，年利率应提高至16.00%。

本票据的“发行日期”是指本票据面上所列的本票据最初发行或被视为发行的日期。

普通股在任何日期的最新报告 销售价是指普通股在该日期在纳斯达克全球市场或其他主要美国证券交易所报告的收盘价(如果没有报告收盘价 价格，则为每股买入和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)。如果普通股在该日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则普通股的“最后报告销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价 ，由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股 没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为借款人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期对普通股的最后一次报价和要价的平均值。普通股的“最新报告销售价格”将在不参考 延长交易或盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“留置权” 指任何类型的留置权、抵押、质押、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁)，以及给予或不给予任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或其他任何种类的产权负担的任何协议。

“多数持有人”指根据认购协议发行的高级担保可转换票据(但不包括借款人或其任何附属公司持有的任何该等高级担保可转换票据)未偿还本金总额大部分的登记持有人。

“到期日”应具有中规定的含义‎第2.01节。

“合并 事件”的含义应为‎第4.10(A)节。

“最低 融资门槛”指50,000,000美元。

“非合格融资”是指借款人根据其定义 第(A)款的规定本应是合格融资的任何融资，但此类融资的现金收益总额低于最低融资门槛。

“注” 应具有序言中规定的含义。

“转换通知 ”的含义应为‎第4.03(A)(Ii)节。

“开业”是指上午9：00。(纽约时间)。

“可选 赎回”是指借款人可选赎回或持有人可选赎回。

“未偿还” 用于本票据时，应指截至任何特定时间本票据本金的任何部分，但：

(I)已根据第12.13条支付的本票据的 部分，或借款人应根据下列条款发行的其他票据以替代或替代的票据‎节 12.10；

(Ii)本票据的 部分根据‎第4条，并根据第2.04节要求取消；以及

(Iii)借款人根据第10条赎回的本票据部分。

“允许的留置权”是指(I)任何政府当局对非实质性债权的税收、评估或收费留置权，或 尚未到期或正在通过适当程序诚意提出争议的留置权，该程序具有防止没收或出售此类留置权所附资产的效力，并且在每种情况下，根据公认会计原则维持充足的准备金或其他适当拨备，(Ii)根据担保协议产生的抵押品的留置权，以保证其中的担保债务，包括但不限于借款人在本票据项下的义务，(Iii)根据2022年12月认购协议(定义见担保协议)发行的2022年12月票据(定义见担保协议)项下对持有人的留置权(定义见担保协议)(Iv)法定留置权或银行家留置权，(V)不构成违约事件的任何扣押或判决留置权，(Vi)担保设备租赁或购买货币义务的抵押品的留置权，在每种情况下，均存在于发行日期或针对发行日期之后获得的抵押品，以及(Vii)其他不时允许的留置权， 经持有人书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件。

“个人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或 集团或任何其他实体。

“合格融资”是指借款人以普通股或任何可转换、可交换或可行使的证券形式进行的(A)真正的第三方融资(为免生疑问，维珍集团控股有限公司、持有者或维珍集团控股有限公司的任何其他关联公司中的一家或多家是唯一投资者的情况除外)。普通股(根据《证券法》以表格S-8登记出售此类证券的借款人股权激励计划除外) 借款人在一笔或多笔相关交易或一系列相关 以及与维珍集团及其附属公司没有关联的第三方以相同购买价格进行的基本上类似和同时进行的交易中，向借款人支付至少最低融资门槛的总现金收益，以及(B)持有者在借款人交付 中规定的通知后通过书面通知选择的任何不合格融资‎第 第4.02(B)节并在适用的融资截止日期之前，被视为就本票据的全部或任何部分 而言的“合格融资”(如果作出此类选择的部分本金为1,000美元或其倍数为 )。为免生疑虑。维珍集团控股有限公司或其关联公司参与融资不应取消此类融资的资格(但维珍集团控股有限公司或其关联公司在此类融资中的投资金额不计入满足最低融资门槛)。

“合格证券”，就任何合格融资而言，是指借款人在此类合格融资中出售的普通股或可转换、可交换或可行使的普通股。

“符合条件的继任实体”是指企业合并事项中的法人；提供, 然而，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承人实体，条件是同时满足以下两个条件：(I)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况而定)被视为在美国成立的公司，或被视为在美国成立的公司的直接或间接全资子公司，并被视为独立于在美国成立的公司的实体，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的；或(Y)借款人已收到国家公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不会被视为根据《守则》第1001节对持有者的交换；以及(Ii)该企业合并事件构成合并事件，其参考财产仅由美元现金和实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成，该实体(X)被视为美国联邦所得税目的的公司 ；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的；及(Z)有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司，因美国联邦所得税的目的而被排除在该公司之外。

“Receiver” 应具有中指定的含义‎第6.01节。

对于普通股(或其他适用的证券)持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录 日期，指有权获得该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期 由董事会根据法规确定，通过合同或其他方式)。

“赎回日期”指持有人赎回日期或借款人赎回日期。

“赎回通知”是指借款人赎回通知或持有人赎回通知。

本票据的“赎回价格”是指根据第10条赎回的本票据本金的100%加本票据的应计利息及本金的未付利息(如有)将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。

“参考 财产”应具有中规定的含义‎第4.10(A)节。

“权利” 指普通股或优先股购买权或认股权证(视情况而定)，即普通股的全部或几乎所有股份根据供股计划可能有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证。

“权利计划”是指在本附注日期生效的任何普通股或优先股权利计划或任何类似的计划，或借款人在本附注日期后采用的任何计划或任何替代或后续权利计划。

“第144条” 指根据证券法颁布的第144条。

“证券法”系指1933年证券法及其下颁布的规则和条例，在每一种情况下均经修订。

“担保协议”是指借款人、持有人和担保人之间于2023年1月30日签订的、可不时修订的某些担保协议，包括截至本协议日期为 的票据文件指定通知。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则1-02(W)中规定的“重大附属公司”标准的借款人的任何附属公司。

“衍生产品” 应具有中规定的含义‎第4.07(C)节。

“认购协议”是指日期为2023年2月28日的由借款人、持有者和担保人之间签订的、可不时修改的认购协议。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继承者实体”应具有第7.01(A)节规定的含义。

“终止交易”是指普通股(或本票据可转换为的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

“交易日”是指在这一天，(I)普通股交易一般发生，(Ii)普通股的最后报告销售价格(不包括最后报告销售价格定义第三句 所指类型的最后报告销售价格)在该日可用；提供如果普通股 未被上次报告销售价格定义(不包括该定义第三句)中所指的任何交易所、局或其他组织允许进行交易或报价，则“交易日”是指营业日。

“触发器 事件”应具有中指定的含义‎第4.07(C)节。

“统一商法典”指纽约州可能不时颁布并有效的《统一商法典》；但如用《统一商法典》来定义本协议中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果 由于法律强制性规定，持有人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”指仅为与该等附着物、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及就与此类规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

“参考属性的单位”应具有中规定的含义‎第4.10(A)节。

“估价 期间”应具有中规定的含义‎第4.07(C)节。

“全资子公司”就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的 提及所取代。

第 2条发布、描述和执行

第2.01节。到期日 。受制于根据‎第6.02节的规定，本票据的所有未偿还本金、应计利息和未付利息应于2024年11月4日(“到期日”)到期并全额支付，除非根据本票据的条款提前回购、赎回或转换。

第2.02节。利息。 本票据每日按简单的非复利利率计息，利率等于该日本票据未付本金的利率 自发行日起计，或自最近一次付息或计提利息之日起计至下一次预定付息日至到期日为止。利息每半年支付一次，在每个付息日期拖欠 。本票据的利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。利息应通过电汇立即可用资金至持有人指定的帐户支付。如果本 票据项下的任何应付款项在到期时未予支付，则应根据‎第3.01(A)节对所有该等款项计提利息，包括从该等逾期款项最初到期之日起至支付该等款项之日为止的任何未付本金或利息 。所有这类利息应在要求时支付。

第2.03节。票据付款 。本票据项下到期的所有款项应以美国的合法货币支付。所有付款应通过电汇方式 将即期可用资金转入持有人书面指定的账户。如果利息、本金或其他付款日期不是营业日(如本文所定义)，则应在下一个营业日付款。所有付款应 首先适用于本附注允许的所有费用、收费和支出，其次适用于所有应计和未付利息， 第三适用于本金。

第2.04节。取消已支付票据的部分 。为付款、回购、赎回、转换或登记转让而退还的本票据的所有部分，如退还给借款人，应立即由借款人注销。

第3条借款人的特定契诺

第3.01节。支付本金和利息 。

(A)借款人应在本票据规定的日期以本票据规定的方式迅速支付与本票据有关的所有款项。借款人 应在法律允许的最大范围内，就任何逾期本金支付即时可用资金的利息，并按本票据每半年复利一次的年利率支付利息，利息应自该逾期款项最初支付之日起计 ，因支付该款项(包括利息)已支付或已作适当拨备之日起计息。所有此类利息应在要求时支付。本票据将于到期日提交。

(B)本票据的本金及利息(如有)应以付款时可即时获得的美国硬币或货币 支付，该硬币或货币为以电汇方式支付公共及私人债务的法定货币。

第3.02节。企业 存在。受制于‎本合同第7条借款人应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在和权利(宪章和法定权利)，并使之完全有效；提供, 然而，如果借款人确定在借款人的业务经营中不再需要保留该等权利或特许经营权，且该权利或特许经营权的丧失对持有人没有任何实质性的不利影响，则无需要求借款人保留该等权利或特许经营权。

第3.03节。无留置权 。借款人和每个担保人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或 间接在其各自的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，允许留置权除外。

第3.04节。额外的 担保人。发行日期后，借款人应安排借款人的每一家全资子公司(外国子公司或外国子公司的子公司除外)在成为借款人的全资子公司后30天内签署并向持有人交付本票据和担保协议(在每种情况下，均以 持有人合理接受的形式)的联名书，据此，该子公司应成为本票据项下的担保人以及担保协议项下和定义所界定的设保人。

第3.05节。第(Br)144条信息要求和年度报告。

(A)借款人在根据《交易所法》应为申报公司的任何时候，承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)借款人根据《交易所法》第13(A)或15(D)条在发行日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本； 提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本‎第3.05(A)节提供或交付给持有人。借款人 进一步承诺，将在规则144规定的豁免范围内，在持有人可能合理要求的范围内，采取一切必要的进一步行动，使持有人能够在规则144规定的豁免范围内，转售或以其他方式处置本票据或转换后可发行的普通股，而无需根据证券法进行 登记，包括提供任何惯常的法律意见。应持有人的要求，借款人应向持有人提交一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

(B)在不限制第3.05(A)节的一般性的情况下，借款人在任何时候不受《证券交易法》第13或15(D)节的约束，只要本票据或转换后可发行的任何普通股在此时构成《证券法》第144(A)(3)条所指的“受限证券”，公开《证券法》第144(C)(2)条所述关于借款人的信息，以便在根据第144条转换本票据或可发行普通股时将其转售。

(C)借款人应在要求向证交会提交文件或报告后15天内，将借款人根据《交易法》第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何文件或报告的副本交付给持有人(使《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期生效)。借款人通过欧盟委员会的EDGAR系统向欧盟委员会提交的任何此类文件或报告，就本第3.05(C)节而言，应视为在此类文件通过EDGAR系统归档时交付给持有者。

第3.06节。转账. 如果本票据或其任何部分应由持票人转让，并提交一份填妥的转让表格并由持票人转让给借款人，则借款人应应书面请求(无论如何，在两个工作日内) 应立即签立并交付给(A)持票人一张授权面额的新票据，其本金总额相当于本票据未转让的部分；及(B)每名该等受让人一张本金总额等于该受让人的本金的新票据，持有人或任何该等受让人不支付任何手续费 但如借款人提出要求，则须支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，或支付法律规定的或因新纸币持有人与旧纸币持有人姓名不同而可能征收的类似政府费用。

第 4条转换附注

第4.01节。以固定转换率转换 权限。

(A)受制于并在遵守本条款的情况下根据‎第4条，持有人有权根据持有人的选择，在符合‎第4.01(B)条所述条件的前提下，在紧接2024年10月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在‎第4.01(B)条规定的情况下和在第4.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择，转换本票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其倍数)。和 (Ii)无论‎第4.01(B)节中描述的条件如何，在2024年10月15日或之后，在紧接到期日之前的营业日营业结束前，在每种情况下，初始转换率为345.5425股普通股 股票(视本‎第4条规定的调整而定，本票据每1,000美元本金金额的 “固定转换率”)(受制于并符合‎第4.03节“固定转换义务”的结算条款)。

(b)

(I)如果 (A)构成根本变化的交易或事件在到期日之前发生，或(B)借款人是在到期日之前发生的合并事件的一方，则根据 ，本票据的全部或部分可被退回以进行转换‎第4.01(A)款自交易的预期生效日期(或，如较迟，则为借款人发出交易通知后的营业日及(Y)交易的实际生效日期)前35个营业日起计或之后的任何时间，直至该交易的实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成重大改变，则直至相关的基本变更回购日期为止。借款人应在借款人公开宣布该交易之日后，在切实可行范围内尽快通知持有人(X) ，但在任何情况下不得迟于该交易预期生效日期前35个工作日，或(Y)如果借款人在该交易预期生效日期前至少35个工作日不知道该交易，则在借款人收到通知或以其他方式获知该交易的日期的一个工作日内，但在任何情况下不得迟于该交易的实际生效日期。

(Ii)如果借款人根据以下规定要求赎回任何或全部本票据‎第十条在到期日之前，持有人可根据下列条件全部或部分交出本票据进行兑换‎第4.01(A)节在赎回日期前的营业日结束前的任何时间。在此之后，因借款人交付相关赎回通知而转换的权利将失效，除非借款人拖欠赎回价格，在这种情况下，持有人可转换本票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为提供为止。

(Iii)如果， 在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人提议完成构成合格融资的交易或事件(为免生疑问，包括在持有人选择时被视为合格融资)，以及‎关于转换上限的第4.03(G)节 将在本票据根据第4.02(A)节进行转换时适用，因为‎第4.03(G)节(由持有人真诚决定)，则持有人可将本票据的全部或任何部分交回以根据 兑换至‎第4.01(A)节自借款人交付任何相关通知之日起或之后的任何时间 至‎第4.02(B)节，持有人据此决定可适用兑换上限，直至相关融资结束日期前一个营业日的营业结束为止。为免生疑问，如果持有人 根据本协议递交了一份转换通知‎第4.01(B)(Iii)节，‎第4.02(A)节不适用。

尽管第4.01节有任何相反规定，但持有人同意不会根据第4.01(A)节的任何规定转换票据的任何部分，在借款人向持有人提供其诚意书面通知后20个交易日内，借款人认为该交易将构成合格融资，而持有人根据第4.02(A)节真诚地确定转换上限将不适用于该交易。

第4.02节。对合格融资或非合格融资的转换 。

(A)如果， 在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人完成了一项构成合格融资的交易或事件，则在该合格融资的融资结束日，本票据应根据其定义第(Br)(B)款，就合格融资自动全部转换(或对于符合条件的融资，在持有人选择中就相关非合资格融资有效列出的部分中)，而持有人不会就该等合资格融资采取任何进一步行动，而该等合资格证券的转换率为该等合资格证券按本票据本金每1,000美元换算率。

(B)借款人应在相关融资截止日期前不少于五(br})个工作日向持有人递交任何潜在的合格融资或不合格融资的书面通知。此类通知应包括合格融资交易文件的副本、合格融资的建议条款和条件，包括合格证券的性质和类型，以及与此相关的建议购买价格(或购买价格范围)和建议融资结束日期。借款人应在最终确定任何合格融资或非合格融资的条款后，在实际可行的情况下尽快向持有人发出书面通知，通知持有人有关合格融资(或非合格融资，视情况而定) 和将进行的任何转换，说明融资转换率、预计进行转换的日期，并 呼吁持有人以本票据指定的方式和地点向借款人交出。

第4.03节。折算 流程；折算时结算。

(A)根据第4.01节进行转换。

(I)受制于 ‎第4.03节和‎第4.10节，在根据本附注进行转换时‎根据第 4.01节，借款人应就每1,000美元的本金金额向持有人交付相当于固定转换率的 股普通股连同现金(如适用)，以代替按照下列规定交付任何零碎的普通股{br‎第4.04节，在相关固定转换日期之后的第二个工作日 。本票据应视为在紧接交易结束前持有人 已遵守下列规定之日起兑换‎第4.03(A)(Ii)节(“固定转换日期”)。 如果有任何普通股根据本条款到期给持有者‎根据第4.03(A)节的规定，借款人应发行或 安排发行，并向持有人交付带有限制性图例的证书(或在借款人转让代理人的账簿上带有限制性证券符号的账簿，视情况而定)，以满足持有人应 有权获得的全部普通股股份，以履行借款人的固定转换义务。持有根据本协议转换后交付的任何普通股的具有限制性 图例(或借款人的转让代理账簿上带有受限证券符号的账簿记项，如果适用)的证书的人‎第4.03(A)节已登记的股东应被视为于相关固定转换日期收盘时登记在册的股东 。

(Ii)受 限制‎第4.05节之前，持有人应有权根据下列条件转换本票据‎第4.01节， 持有人应(1)完成，手动签署并以向借款人发出 转换通知(或其传真)的形式向借款人发送一份不可撤销的通知(“转换通知”)，并在通知中以书面方式说明本票据的本金 金额，以及持有人希望在登记的固定转换义务结算时交付的任何 普通股股票的带有限制性图例(或借款人转让代理人账簿上带有受限证券符号的账簿记项)的证书的名称或名称(带地址)。(2)将本票据交回借款人，并附上适当的背书及转让文件；及(3) 如有需要，应提供适当的背书及转让文件。如持有人亦已就本票据向借款人递交基本变更购回通知，而 并未有效撤回该基本变更购回通知，则持有人不得交出与本票据有关的转换通知 。

(B)根据第4.02节进行转换。根据第4.02(A)节转换本票据时，借款人应向持有人交付相当于融资转换率的合格 证券的数量(如适用)，以代替根据‎第4.04节交付任何零碎股份、单位或票据，以代替根据第4.02(A)节转换本票据的每1,000美元本金金额。持有人在此同意签署并向借款人交付参与相关合格融资的其他买方签订的所有交易文件，包括任何购买协议、任何投资者权利协议和其他附属协议，其陈述、担保和转让限制与此类合格融资的投资者提供的文件基本相似。持有人亦同意于相关融资截止日期后立即递交本票据正本(或表明票据正本已遗失、被盗或损毁的通知，以及借款人可接受的协议，借款人据此同意赔偿借款人因本票据而蒙受的任何损失)。此后，借款人应在切实可行的范围内尽快(但无论如何在合格融资结束后五个工作日内)为合格证券的适用数量、单位或票据、本金或清算优先权(如适用)向持有人发行并交付一份或多份证书(或无证书股票、单位或票据的发行通知)，其形式和方式与合格证券在适用的合格融资中连同现金交付给投资者的形式和方式基本相同。而不是提供任何零碎的股份, 根据‎第4.04节(“融资转换义务”) 的单位或票据。根据‎第 4.02(A)节对本票据进行的任何转换应被视为在紧接合格融资结束之前(该截止日期，“融资转换日期”)进行，在该融资转换日期及之后，有权获得在该转换后可发行的合格证券的人在所有情况下均应被视为该等合格证券的记录持有人。

(C)在本票据须作部分兑换的情况下，借款人须签立并向持有人交付一张经批准的新票据，本金总额相等于本票据的未兑换部分，持有人无须支付任何手续费，但如借款人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项，印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换时发行的新纸币的持有人名称与为该转换而交出的旧纸币的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(D)除‎第4.07节规定的 外，不得对本‎第4条规定的本票据转换时发行的任何普通股的股息进行调整。

(E)适用于整个票据的转换的本票据条款也适用于本票据的一部分的转换。

(F)与本票据有关的任何转换义务应以本票据的本金总额(或在其允许的范围内指定的 部分)为基础计算。

(G)尽管 本票据有任何相反规定，借款人不得在根据第4.01节或‎第4.02节转换本票据时发行任何普通股或其他合格证券，如果该等普通股或其他有限制证券的发行，连同就纳斯达克证券市场有限责任公司的规则而言可视为同一系列交易的一部分的任何其他相关交易而发行的证券， 将超过普通股或 股份、单位或票据(视适用情况而定)的总数，借款人根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则或规定，可在交易中按照借款人的义务(该等股票、单位或票据的总数，视情况而定，称为“转换上限”)发行的其他合格证券，但如果借款人的股东 已按照纳斯达克证券市场有限责任公司的规则批准了超过转换上限的发行，则上述限制不适用。

(H)在进行任何转换时，借款人应在借款人清偿适用的转换债务的同时，向持有人支付一笔现金付款，相当于截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息(如有)。

第4.04节。零碎的 股。借款人不得在本票据转换时发行普通股的任何零碎股份或合格证券的任何零碎股份、单位或票据，而应根据相关固定转换日期的最后报告销售价格(就任何固定转换义务可交付的普通股)或每股股票的收购价支付现金，以代替交付转换后可发行的普通股的任何零碎股份或任何零碎的合格证券的单位或票据。投资者在相关合格融资中支付的合格证券单位 或票据(如果是合格证券交割，则为任何融资转换义务)。

第4.05节。折算税 。除下一句另有规定外，借款人应在根据本票据进行转换时支付任何及所有单据、印花或类似发行或 普通股或合格证券发行的应缴转让税及税款。持有人应负责并被要求支付与以持有人以外的名义发行和交付普通股或合格证券所涉及的任何转让有关的任何税款或关税，除非提出请求的人已向借款人支付任何此类税款或关税的金额，或已向借款人证明已支付该税款或税款，否则不得 发行或交付此类税款或税款。

第4.06节。某些 公约。I)借款人承诺，本票据转换后发行的所有普通股或其他合格证券将(视适用情况而定)为新发行、正式授权、有效发行、全额支付和免税，可根据借款人的条款强制执行，且不受优先购买权或类似权利的限制，也不受与发行票据有关的所有税收、留置权和收费的影响。

(B)借款人承诺，如果为转换 本票据而提供的普通股或其他合格证券的任何股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股或合格证券的股份才可在转换后有效发行，则借款人应在当时规则和委员会的解释允许的范围内，确保进行登记或批准(视情况而定)。

(C)借款人还承诺，如果普通股或其他合格证券在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，借款人将尽合理最大努力将普通股或其他合格证券在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股或其他合格证券应在该交易所或自动报价系统上市，在本票据转换后可发行的任何普通股或合格证券 。

(D)借款人应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房持有的股份中预留足够的 普通股股份，以根据‎第4.01节不时为本票据的转换做好准备。

第4.07节。换算率调整 。如果发生下列任何事件，借款人应不时调整固定转换率 ，但如果持有者参与(除(X)股份拆分或股份组合或(Y)投标或交换要约的情况外)，借款人不得对固定转换率进行任何调整，与普通股持有人 同时按相同条款，且仅因持有本票据而参与本‎第4.07节所述的任何交易而无需转换本票据，就好像它持有相当于固定转换率的普通股数量，将 乘以持有人持有本票据的本金金额(以千为单位)。

(A)如果借款人发行普通股作为普通股的股息或分配，或将普通股拆分或合并 其普通股，应根据下列公式调整固定转换率：

哪里,

根据本协议进行的任何调整 ‎第4.07(A)条应在(X)该股息或分派的记录日期营业结束或(Y)该拆分或合并的生效日期开业后立即生效 ，视情况而定。如果本‎第 4.07(A)节所述的任何股息或分派自董事会决定不支付该股息或分派之日起已宣布但并未如此支付或作出，则新的固定转换率应再次调整为在该股息或分派未宣布时生效的固定转换率 。

(B)如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分派公告日期后不超过45天的时间内，以每股价格低于普通股最近一次报告销售价格的平均值，在截至该分派公告日期前一个交易日的连续十个交易日内，固定转换率应根据以下公式进行调整：

哪里,

出于 本协议的目的‎第4.07(B)节规定，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于适用的连续十个交易日期间普通股最近一次报告销售价格的平均值的价格认购或购买普通股时，应考虑借款人就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等对价时应支付的任何金额，其价值 将由董事会确定。

据此进行的任何调整 ‎第4.07(B)节应在分发任何此类权利、期权或认股权证时陆续制定，并应在该分发的备案日期 交易结束后立即生效。如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，固定转换率应降至固定转换率，如果就该等权利、期权或认股权证的发行增加 仅以实际交付的普通股数量为基础，则固定转换率应降至当时的固定转换率。如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，固定转换率应降至 如果此类分配的记录日期未发生时将生效的固定转换率。

(C)如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、债务证据或借款人的其他资产或财产或权利、获得其股本或其他证券的期权或认股权证，但不包括‎第4.07(A)节或‎第4.07(B)节中调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分配，适用于‎第4.07(D)节的规定。 (Iii)在发生‎第4.10节所述事件后构成参考财产的股息或分配以及(Iv) 本‎第4.07(C)节中规定适用的剥离(任何此类股本股份、债务证明、其他资产或财产或权利、用于收购股本或其他证券的期权或认股权证、 “分布式财产”)，则应根据以下公式调整固定转换率：

哪里,

根据本文件部分所作的任何调整上述‎第4.07(C)节应在此类分发的记录日期营业结束后立即生效。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则固定的 转换率应减至固定转换率，而该固定转换率在该股息或分派尚未宣布的情况下将会生效。

尽管有上述规定，如果以上所述的FMV等于或大于SP₀“如上所述，作为上述调整的替代，持有者应就本票据的每1,000美元本金，在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款，获得如果持有者拥有相当于紧接分派记录日期营业收盘前有效的固定转换率的普通股数量 ，持有人将获得的分派财产的数额和种类。如果董事会通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场，为本第4.07(C)节的目的确定上述任何分配的“FMV”，则董事会在这样做时，应考虑在计算普通股最近报告的销售价格时所用的同一 期间内该市场的价格，该连续十个交易日结束于该分配的除股息日之前的交易日，包括该交易日。

关于 根据本协议进行的调整‎第4.07(C)节如果已经支付了任何类别或系列股本的普通股的股息或其他分配，或与子公司或其他业务单位的或与之有关的类似股本 权益，而该子公司或其他业务单位在发行时将在 美国国家证券交易所(“剥离”)上市或获准交易，则固定转换率应根据以下公式进行调整：

哪里,

此类调整应在估值期最后一个交易日收盘时进行。提供为确定估值期间内任何换股的固定换算率，上一段中提及的“十个” 应被视为从该分拆之除股息日至(包括)换股日的较短交易日所取代。如本条例前款所述的任何股息或分派‎第4.07(C)节已宣布，但未支付或支付，新的固定转换率应重新调整为固定转换率，如果未宣布该股息或分派，则该固定转换率将 生效。

出于 本协议的目的‎第4.07(C)节(在所有符合‎第4.13节的前提下)，借款人向其普通股的所有持有人分发的权利、期权或认股权证，该持有者有权认购或购买借款人股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)、 哪些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I) 被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不得行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证也是就未来发行的普通股而发行的，就本‎条款 第4.07(C)条而言，应被视为尚未分发(且不需要调整本‎第4.07(C)条下的固定转换率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎第 第4.07(C)条对固定转换率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本票据日期 之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使，以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应视为 与该等权利、期权或认股权证有关的新权利、期权或认股权证的分发日期及记录日期(在此情况下，现有的 权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发(或视为分发)的情况下, 或前一句中所述类型的任何触发事件或其他事件 ，其被计算用于计算对‎第4.07(C)节规定的固定转换率进行调整的分配金额，(1)如果任何该等权利、期权或认股权证的持有人在未行使 的情况下全部赎回或购买了该等权利、期权或认股权证，则在最终赎回或购买时应重新调整固定转换率，期权 或认股权证尚未发行，(Y)随后应再次调整固定转换率，以实施此类分配、视为分配或触发事件(视具体情况而定)，相当于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人 已保留该等权利、期权或认股权证)向所有普通股持有人作出的每股赎回或 收购价。以及 (2)如果该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则应重新调整固定折算率，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

用于 ‎第4.07(A)节、‎第4.07(B)节和本‎第4.07(C)节，如果本‎第4.07(C)节适用的任何股息或分配 还包括以下一项或两项：

(A)‎第4.07(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)‎第4.07(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

那么，在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为本适用于‎第4.07(C)条(“C条分布”)，然后进行‎第4.07(C)条针对C条分布所要求的任何固定转换率调整，以及(2)A条分布和B条分布应被视为紧随C条分布，然后应进行‎第4.07(A)条和‎第4.07(B)条要求的任何固定转换率调整， 除外。如果借款人决定(I)A分派和B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股股票应被视为不是“在紧接该股息或分派记录日期的营业结束前，或紧接在该股份拆分或股份合并生效日期开盘前”， 视情况而定，可以是‎第4.07(A)节所指的 或‎第4.07(B)节所指的“在此类分发的记录日期紧接营业结束前未清偿的”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有人发放任何现金股利或现金分配，应根据以下公式调整固定转换率：

哪里,

调整至 据此作出的固定转换率‎第4.07(D)节 应在适用股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如果本‎第4.07(D)节所述的任何 股息或分派被宣布 但没有如此支付或作出，则新的固定转换率应重新调整为固定转换率，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效 ，如果该股息或分派未被宣布则将生效 。

尽管如此，如果以上所述的“C”等于或大于“SP₀“如上所述，作为前述调整的替代，持有人应按本票据的每1,000美元本金，同时按与普通股持有人相同的条款，获得持有人在持有相当于该等现金股息或分派的记录日期有效的固定转换率的数目 普通股的情况下将会获得的现金金额。

(E)如借款人或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，则 普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(“到期日”)起计的连续10个交易日内普通股的最新销售价格的平均值。 固定换算率按以下公式调整：

哪里,

调整至 此项下的固定换算率‎第4.07(E)节应在紧随其后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效。提供就本票据的任何兑换而言，如有关兑换日期 发生于紧接到期日之后的10个交易日内(包括到期日后的下一个交易日)，则在厘定固定兑换汇率时，前一段中对“10” 或“10”的提法应视为由自该到期日起计的较少交易日(包括到期日后的下一个交易日及包括兑换日期)取代。

(F)就本第4.07节而言，在任何时间发行的普通股数量不应包括借款人持有的普通股 ，只要借款人不支付任何股息或对借款人持有的普通股进行任何分配 ，但应包括可发行的普通股股份，以代替普通股的零碎股份。

(G)根据本‎第4条进行的所有 计算应以股份、单位或票据最接近的1/10,000美分或最接近的1/10,000为单位。

(H)如果‎第4.07节中上述公式的应用将导致固定转换率的下降，则不应对固定转换率进行调整 (股票合并除外)。

(I)尽管本‎第4.07节有任何相反规定，固定转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，该计划规定将借款人的有价证券的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据借款人或其任何附属公司的或由借款人承担的任何现有或未来的 员工、董事或顾问福利计划或计划或员工购股计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(Iii)在 根据上文第(Ii)款中未描述且截至发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股时。

(4)在根据配股计划发行权利时，除非在转换之前，根据该权利计划发行的权利已与普通股分开；

(V)普通股面值的变动；

(Vi)应计利息和未付利息；或

(Vii)仅因任何合格融资或非合格融资的购买价格、交换价格或转换价格低于1,000美元而 除以固定转换率。

第4.08节。调整通知 。当根据本附注需要调整固定转换率时，借款人应立即向持有人提交调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的固定转换率和 计算方式。未递送通知或通知中的任何瑕疵不影响任何此类调整的有效性。

第4.09节。通知 某些交易。如果借款人解散或清算，借款人应向持有人交付，并向持有人提供书面通知，说明建议的生效日期。借款人应至少在该建议生效日期前20天送达该通知。未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响本‎第4.09节中提及的任何交易的有效性。

第4.10节。重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响 。

(A)如果 发生以下任何事件：

(I)普通股流通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(2)涉及借款人的任何合并、合并、合并或类似交易；

将借款人及其附属公司的全部或基本上全部综合财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式转让给任何第三方；或

(Iv)任何 法定股份交易所，

在每一种情况下，由于普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，称为“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，持有人有权根据下列条件转换本票据的每1,000美元本金‎第4.01(A)节应改为持有人有权将本票据的本金转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，而持有相当于紧接该合并事件之前的固定转换率的数量的普通股 的持有者将拥有或有权获得 (“参考财产，“每个”参考财产单位“是指普通股持有者有权获得的参考财产的种类和数量)，在该合并事件发生之前或生效时，本票据应被视为已为本票据的可兑换性变化做准备，包括反稀释和其他调整，其应尽可能等同于本‎第4条规定的调整，以及借款人或继承人或采购人(视情况而定)。应在此时签署本附注的补充文件，以证明上述证据；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，根据‎第 4.03(A)节转换为本票据时可交割的普通股数量 应改为可按持有该数量普通股的持有人在该合并事件中将获得的参考财产的金额和类型进行交割。

如果合并事件 导致普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(决定 部分基于任何形式的股东选举)，则(I)本票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第 (I)条所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有者在该合并事件中只收到现金，则对于根据‎第4.01(A)节的相关固定转换日期发生在该合并事件的生效日期之后(A)本票据的每1,000美元本金转换时的对价应仅为现金，其金额应等于固定转换日期生效的固定转换比率，将 乘以(B)借款人须于紧接相关固定转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行固定转换义务 。借款人应在作出该决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人该加权平均数，但在任何情况下不得迟于合并事件生效日期后的第三(3)个营业日。

如果在任何合并事件中，参考财产包括该合并事件中继承人或购买公司(视情况而定)以外的个人的股票、证券或其他财产或资产的股份、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合 )，则本附注的假设 也应由该其他人士执行，并应包含董事会基于上述理由合理地认为必要的额外规定，以保障 持有人的利益，包括第9条规定的购买权的规定。

(B)当本附注根据本‎第4.10条第(A)款修改或修订时，借款人应迅速 向持有人提供通知，简要说明原因、任何此类合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整，以及已遵守所有条件 。未能递送该通知不应影响对本附注的此类修改或修正的合法性或有效性。

(C)借款人不得成为任何合并事件的当事人，除非其条款与本‎第4.10节一致。上述任何规定均不影响持有人在上述合并事件生效日期前根据‎第4.01(A)节将本票据转换为普通股的权利。

(D)本‎第4.10节的上述规定同样适用于后续合并事件。

第4.11节。自愿 增加；纳斯达克合规。借款人可在法律允许的范围内，在符合纳斯达克全球市场上市标准或其他普通股交易的美国证券交易所上市标准的任何适用股东批准要求的情况下，不时将固定转换率提高任何金额，至少持续20天，前提是 董事会认为增加固定转换率符合借款人的最佳利益。借款人可以(但不需要)提高固定转换率，以避免或减少因股息或股票分派、股票收购权利或类似事件而对普通股持有人征收的所得税。借款人 应向持有人提供至少15天的书面通知，通知持有人根据本‎第4.11条进行的任何增加，并且该通知 应说明增加的固定转换率及其有效期。

第4.12节。价格调整 。当本附注的任何条款要求借款人计算多个 天的最新报告销售价格时，借款人应对最新报告销售价格进行适当调整，以计入对生效的固定转换率的任何调整，或任何需要调整固定转换率的事件，而该事件的除息日期、记录日期、生效日期或到期日发生在计算最新报告销售价格期间的任何时间。 借款人应向持有人提供其计算时间表。

第4.13节。权利 计划。如果借款人在本票据转换为普通股时拥有有效的配股计划，则持有者在本票据转换时应 收到配股计划下的权利，除非在转换前权利已与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下，固定转换率应在分离时进行调整，如同借款人 按照上文第4.07(C)节所述向所有或几乎所有普通股分配财产持有人分配一样， 到期时应进行重新调整。终止或赎回此类权利。

文章 5[已保留]

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件 。下列任何一项或多项事件的发生，应构成违约事件(下称“事件 of Default“)在此备注下：

(A)借款人未能在到期日、可选择赎回、行使回购权利或其他情况下支付本票据本金；

(B)借款人在本票据到期后30日或更长时间内未能支付本票据的分期付款；

(C)借款人未能在‎第4.03节规定的时间内交付本票据转换时就其转换义务到期的对价，并持续三个工作日；

(D)借款人未能在根据‎第9.01节到期时提供基本变更借款人通知，或在到期时未能根据‎第4.02(B)节提供通知，并且在任何一种情况下，该违约持续四个工作日；

(E)借款人未能履行‎第7.01节规定的义务；

(F)在持有人向借款人发出书面通知后，借款人在60天内没有履行或遵守本附注所载的任何其他条款、契诺或协议，并要求借款人予以补救；

(G)借款人或借款人的任何附属公司就任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，借款人及/或任何该等附属公司可能有 未清偿的，或可借以担保或证明的有关借款的债务总额超过1,000,000美元，不论该等债务现已存在或此后将会产生：(1)导致该 债务被宣布为到期或须予支付，(2)构成未能支付任何该等债务的本金或利息 ，而该等债务已到期并须在述明的到期日支付，在要求回购时，在声明加速或其他情况下或(3)其他情况下，未在其管理文件规定的时间内或在 二十(20)个工作日内未规定时间内纠正或补救此类违约的；

(H)一项或多项针对借款人或借款人的任何附属公司支付1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)的一项或多於一项最终判决，而该判决在(I)上诉权利届满的日期(如没有展开上诉)后60天内， 或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期后60天内，仍未解除、担保、支付、放弃或搁置；

(I)对借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人附属公司的任何集团，合在一起将构成重要附属公司)提起非自愿案件或其他程序，以寻求对借款人、该担保人或任何重要附属公司(或合计构成重要附属公司的借款人附属公司的任何集团)或其债务的清算、重组或其他救济，根据现在或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律 或寻求指定受托人、接管人、清算人，借款人的托管人或其他类似官员，该担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何附属公司的任何集团，这些附属公司合在一起将构成重要附属公司)或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应保持不被解雇 ，且不得中止连续30天；

(J)借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人附属公司的任何集团，这些附属公司合在一起将构成一家重要附属公司)根据任何破产法或任何破产法的涵义：

(I)以债务人的身份启动自愿案件或程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对它的济助命令，或开始任何针对它的案件；

(Iii)同意就该财产或其全部或基本上全部财产委任接管人；

(4)为其债权人的利益进行一般转让；

(V)提交破产呈请或答辩或同意，寻求重组或济助；或

(Vi)同意提交上述呈请书或委任接管人或由接管人接管；

(K)交易应已终止；

(L)除本附注允许的 外，任何担保在任何司法程序中均应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何 原因而停止生效，或任何担保人或任何代表其行事的人应否认或否认其担保义务 ；

(M)声称设定留置权的担保协议应因任何原因未能或停止设定有效的、完善的抵押品任何重要部分的优先留置权，按照本协议条款的规定；或

(N)根据担保协议就本票据授予的任何抵押品的 留置权应被确定为无效、可撤销 或无效、从属于担保协议或认购协议所设想的优先权或不被给予优先权。

术语“破产法”是指美国法典(或其任何继承者)第11条或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。“破产管理人”一词是指破产法规定的任何破产管理人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

第6.02节。加速到期；撤销和废止。如果本票据未偿还部分发生违约事件(‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节规定的关于借款人或任何担保人的违约事件除外)，且违约事件仍在继续，持有人可宣布本票据未偿还部分应按本金 金额加上任何应计和未付利息支付，持有人可酌情通过适当的司法程序保护和执行其权利 。经持有人书面同意，该声明可被撤销或废止。

如果在中指定的默认事件为{br‎第6.01(I)节或‎第6.01(J)节关于借款人或任何担保人的条款发生并继续，则本票据未偿还部分的所有未付本金、应计和未付利息应立即到期和支付，持有人无需作出任何声明或采取其他 行动。

在下列情况下，持有人可以撤销 并撤销加速及其后果：

(A)除未支付本金(包括基本变动购回价格或赎回价格(如适用)外)的所有现有违约事件已获补救、治愈或获豁免；及

(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；

提供, 然而，，如果该加速声明是基于下列违约事件的存在而作出的‎第6.01(G)节，并且该违约事件已根据本‎第6.01(G)节得到补救、治愈或免除，则在持有者不采取任何进一步行动的情况下，该加速声明应自动撤销，并且该声明的后果应被废止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约或损害 由此产生的任何权利。

第6.03节。其他 补救措施.

(A)如果就本票据中尚未履行的部分发生并且仍在继续的违约事件，持有人可(I)通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取本票据的本金或利息的付款，或强制执行本票据或担保协议的任何规定，(Ii)代表其自身行使其根据本票据或担保协议可获得的所有权利和补救，(Iii)进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其对抵押品的留置权的留置权，并支付发生的所有费用；(Iv)发运、回收、恢复、储存、完成、维护、维修、准备出售、宣传出售、变现和出售抵押品和/或(V)行使持有人根据本票据、担保协议或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据UCC或其他适用法律提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)；提供如果抵押品的任何部分受《出口管制条例》的约束，则持有人同意在与根据本条第6条对该部分抵押品行使权利有关的所有实质性方面遵守此类适用的《出口管制条例》。

(B)借款人和每位担保人授予持有人(I)许可进入和占用其任何场所，在违约事件发生时和持续期间免费行使持有人的任何权利或补救措施，以及(Ii)非排他性的、免版税的许可和使用标签、专利(如《担保协议》所界定的)、版权(如《担保协议》所界定的)、掩膜作品、商业秘密、商标(如《担保协议》所界定的)和广告的权利，或与抵押品有关的任何类似财产 ，仅用于完成制作、出售广告和出售任何抵押品，且仅与持有人根据本条第6条或担保协议行使其权利有关。

第6.04节。放弃过去的违约情况 。持有人可以放弃现有的违约或违约事件。在任何该等豁免后，就本附注的每个目的而言，该等违约将不复存在，而由此引起的任何违约事件应视为已获补救；提供, 然而，，免责声明不得延伸至任何后续或其他失责行为，或损害由此产生的任何权利

第6.05节。持有者无条件的收款和转帐权利。尽管本票据有任何其他规定，本票据的持有人有权在本票据所述的相应到期日或之后收到与本票据有关的本金金额(包括基本变动回购价格和赎回价格，如适用)和利息的付款，这是绝对和无条件的，并根据‎第4条转换本票据，并根据‎第4条提起诉讼以强制执行任何该等付款 。未经持有者同意，不得受到损害或影响。

第6.06节。恢复权利和补救措施 。如持有人已提起任何诉讼以强制执行本附注项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对持有人不利，则在任何该等情况下，借款人及持有人须分别及分别恢复其在本附注项下的原有地位 ，此后持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.07节。权利和补救措施累计。除‎第12.13节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本票据授予或保留给票据持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的 ，以及根据本说明赋予或此后根据法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.08节。延迟 或遗漏而非放弃。持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，不应 损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的任何默许的放弃。本‎第6条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施 均可由持有人不时行使，并可在认为合宜的情况下行使。

第6.09节。放弃居留或延期法律 。借款人承诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称利用任何暂缓或延期法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，而该法律可能影响该契诺或本票据的履行；借款人(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或好处，该等法律和契诺不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但应容忍并允许行使每项该等权力，如同 并未颁布该法律一样。

第七条合并；合并；转让；转让或租赁

第7.01节。合并；合并；转让；转让或租赁。

(A)未经持有人同意，借款人不得与借款人及其附属公司合并、合并或转让、转让或租赁借款人及其附属公司的全部或实质全部财产和资产(将借款人及其附属公司的全部或基本上全部资产整体转让给一个或多个直接或间接全资附属公司除外)(a“业务合并事件“)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(1)是借款人，或(2)如果不是借款人，则是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合格继承实体(合格继承实体，“继承实体”)，该实体通过转让和假设协议明确承担借款人在本票据和担保协议项下的义务，并以持有人合理满意的形式交付给持有人；和

(Ii)在该等企业合并事件发生之时及生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

第7.02节。已替换继任者 。在符合‎第7.01节的任何企业合并事件生效时，继承实体 (如果不是借款人)应继承和取代借款人，并可行使本附注下借款人的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本附注中的借款人具有相同效力，此后，除租约的情况外，且除受让人根据转让和承担协议可能承担的义务外，前任人应被解除 本附注项下的所有义务和契诺。

第八条税收待遇

第8.01节。税收 待遇。借款人和持有人均同意将本票据视为美国联邦和其他适用所得税的债务 ，并按照与此类处理相一致的方式进行所有纳税申报、预扣和其他税务合规，除非根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。根据本票据支付的款项应 扣除任何适用的预扣税(为免生疑问，就本票据的所有目的而言，该等预扣金额应被视为已支付给被预扣的人)。

第 条9
在发生根本性变化时回购票据

第9.01节。在发生根本变化时，根据持有人的选择权回购票据。

(A)如果在到期日之前发生了基本变化，持有人有权根据持有人的选择，要求借款人在借款人根据第9.01(B)条发出基本变化通知后不少于二十(20)天、不超过三十五(35)天的日期，按基本变化回购价格回购本票据的全部或任何部分。根本改变回购日期“)。只有当本票据的本金金额为1,000美元的整数倍时，持有人才可要求借款人回购少于本票据全部本金金额的 。

(B)尽管有上述规定 ，如本票据的本金金额已于该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则借款人不得在任何日期由持有人选择在基本变动后回购本票据(但借款人拖欠基本变动回购价格而导致加速的情况除外)。

(C)在基本变更生效日期后第15天或之前，借款人应将发生基本变更及由此产生的回购权利的书面通知，按第12.01节中的通知地址送交持有人(“根本更改借款人通知”)。《基本变更借款人通知》应阐明持有人要求借款人购买本票据的权利，并具体说明：

(I)导致这种根本变化的事件；

(2)基本变更生效日期；

(Iii)根据本协议选择回购选项的基本变更回购通知必须在最后提交日期 ‎第9.01节；

(Iv)基本变动回购价格；

(V)基本变更回购日期；

(Vi) 如果基本变更回购通知已由持有人交付，则只有在持有人按照本票据的条款撤回基本变更回购通知的情况下，才可转换本票据；以及

(Vii)持有人要求借款人根据本协议回购本票据所必须遵循的程序‎第9.01节。

借款人未能发出上述通知或通知中的缺陷，不应限制持有人根据本通知行使权利使借款人 回购本票据的权利‎第9.01节。

(D)本‎第9条项下本票据本金的回购 应由持有人于紧接基本变更购回日期前一个营业日收市前，以本票据附件2所载基本变更回购通知的形式，在正式填妥的 通知(“基本变更回购通知”)交付借款人时进行。

每个基本的 变更回购通知应说明：

(I)回购本票据本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍(提供 本票据不得回购的任何部分的最低本金为1,000美元)；

(Ii)本票据将由借款人根据本票据的适用规定进行回购。

即使本协议有任何相反规定，持有人仍有权在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据以下规定向借款人递交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知‎节 9.02。

第9.02节。撤回基本变更回购通知 。

(A)根据本‎第9.02节的规定，基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间以书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(I)正就其呈交撤回通知书的本票据的本金金额；及

(Ii)本票据的本金金额(如有)，仍受原来的基本变动回购通知所规限，该部分的本金金额必须为$1,000或$1,000的整数倍(提供本票据的任何部分不得回购 最低本金金额为1,000美元)。

第9.03节。注： 部分回购。在根据‎第 第9.01节仅部分回购的本票据交出后，借款人应在基本回购日期后立即签立并向持有人交付一张新票据，其面额必须是1,000美元的整数倍(必须是1,000美元的整数倍，且必须至少为1,000美元)，本金总额等于交回的本金 中未回购的部分，并且不收取任何费用。

第9.04节。支付基本变更回购价格 。借款人应于(I)基本变动购回日期及(Ii)持有人将本票据交付予借款人的时间(以两者中较迟者为准)交出回购本票据(且在紧接基本变动购回日期前的营业日收市前未有效提取)的基本变动购回价格(或适用的 部分)。

第9.05节。回购票据时遵守适用法律的约定 。根据本‎第9条的任何回购要约，如有需要，借款人应：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》规定的任何其他要约收购规则；

(B)提交一份附表或任何后续或类似的附表；和

(C)在其他方面 遵守与借款人回购本票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许在本协议项下的权利和义务‎第9条应在本‎第9条规定的时间内以规定的方式行使。

第10条赎回

第10.01条。 可选的赎回。借款人可赎回(a“借款人可选择赎回“)以赎回价格兑换本票据的全部或任何部分 。持有人可要求借款人按赎回价格赎回(“持有人选择赎回”) 以现金赎回本票据的全部或任何部分。

第10.02条。 可选兑换通知。

(A)如借款人根据第10.01节行使其借款人可选择赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则应指定赎回日期(每个日期为“借款人赎回日期”)，并应在借款人赎回日期前不少于20天但不超过60个日历 向持有人递交或安排向持有人递交该借款人可选择赎回通知(“借款人赎回通知”)。借款人赎回日期必须为营业日。

(B)每份借款人赎回通知应具体说明：

(I)借款人赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii) 借款人赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须予支付，而该票据的利息(如有的话)将于借款人赎回日期及之后停止累算；

(Iv) 持有人可在紧接借款人之前的营业日营业结束前的任何时间，按固定兑换率交出本票据，以供兑换赎回日期 ；

(V)持有人转换本票据必须遵循的程序；

(Vi)固定转换率；

(Vii)在本票据仅部分赎回的情况下，本金的部分将被赎回，在借款人赎回日期及之后，在本票据交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。

借款人赎回通知 不可撤销。

(C)如持有人根据第10.01节的规定行使持有人选择赎回权利，要求借款人赎回本票据的全部或任何部分，则持有人须定出赎回日期(每个日期为“持有人赎回日期”)，并须在持有人赎回日期前不少于两个业务 天或不超过60个公历日，向借款人递交或安排向借款人递交有关该持有人可选择赎回的通知(“持有人赎回通知”)。持有者赎回日期必须为营业日 。每份持有人赎回通知均须注明持有人赎回日期。

第10.03条。 支付赎回价款。如任何借款人赎回通知或持有人赎回通知(视何者适用而定)已根据‎‎第10.02节就本票据发出 ，则本票据(或其适用部分)将于有关赎回日期到期并按适用赎回价格支付。在将本票据出示并交回借款人时，借款人应按适用的赎回价格支付和赎回本票据(或其适用部分)。

第10.04条。票据 部分赎回。于交回根据‎‎第 10.01节只须赎回部分的本票据后，借款人应于有关赎回日期后立即签立及交付一张新票据予持有人，并不收取手续费，新票据的授权面额须为持有人所要求的一张或多於一张(必须是$1,000的整数倍，且最少须为$1,000)，本金总额相等于交回的本金 未赎回的部分，并以此作为交换。

第10.05条。 赎回的限制。借款人不得于任何日期赎回本票据的任何部分，但如本票据的本金已根据本票据的条款而加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销(借款人拖欠本票据的赎回价款而导致加速的情况除外)。

第11条保证

第11.01条。子公司 担保。Ii)除第11条另有规定外，各担保人特此共同及个别无条件地向持有人保证， 无论本票据、担保协议或借款人在本附注、担保协议或其项下的义务是否有效和可强制执行，以下事项：

(I)本票据的 本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)和利息，以及本票据转换时到期的任何代价的支付和交付(如适用)应迅速支付，如适用，应在根据本票据到期时、加速、回购、赎回或其他情况下全额交付，以及本票据的逾期本金利息(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用) 和本票据的利息，借款人根据本协议或担保协议向持有人支付的所有其他付款和交付义务，如合法，应及时支付，并在适用的情况下，按照本协议或本协议的条款全额交付或履行；和

(Ii)如付款时间延长，或本票据的交付或续期(如适用)或任何该等其他债务的交付或续期，应按照延期或续期的条款，在到期或履行时及时付款，如适用，应全额交付，无论是在规定的到期日、加速、赎回、转换或其他情况下。

不付款 或(如果适用)在任何如此保证的金额或任何如此保证的履约的到期时交付(无论出于何种原因)，担保人 应连带承担付款的义务，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是收款的保证。

(B)担保人在此同意，他们在本附注项下的义务是无条件的，无论本附注的有效性、规律性或可执行性 、没有任何强制执行该义务的行动、持有人对本附注任何条款的任何放弃或同意、 恢复对借款人不利的任何判决、强制执行该判决的任何行动或任何其他情况，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。每位担保人在此放弃勤勉、出示、要求付款、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求对借款人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非全面履行本票据所载义务或根据第11.06节解除担保，否则不得解除担保。

(C)如果任何法院要求或以其他方式要求持有人退还借款人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与借款人或担保人有关的类似官员，借款人或担保人向持有人支付的任何款项或交付的任何款项(如果适用)，本担保应在之前解除的范围内完全恢复有效。

(D)每个担保人都同意，在偿付并在适用的情况下全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，作为担保人和持有人之间的一方，(1)本担保债务的到期日可按第‎第6条就本担保而言，尽管有任何暂缓履行、强制令或其他 禁令阻止加速履行本担保的义务，以及(2)如果‎第6条规定的该等义务被宣布加速履行，则该等债务(无论是否到期和应付)应立即由担保人为担保的目的而到期并支付。担保人有权向任何不付款或(如果适用)不交货的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

第11.02节。保证人责任限制 。每一担保人并在接受本票据后，持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就第11章、《美国法典》或任何类似的联邦或州法律的债务人救济而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于此类担保的任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，持有人和每名担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务应限于以下最高金额：在履行该担保人的最高金额和该担保人根据此类法律承担的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人根据本条第11条承担的义务而从任何其他担保人收取捐款或付款的权利以及(如果适用)任何其他担保人的交付之后，结果 该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第11.03条。签约、保函交付。各担保人特此同意，其在第11.01条中规定的担保应保持完全效力，即使没有在本附注上背书该担保的批注。

第11.04节。合并；合并；转让；担保人转让或租赁。未经持有人同意，每个担保人不得将担保人及其子公司的全部或几乎所有财产和资产(将担保人及其子公司的全部或基本上全部资产整体转让给借款人或借款人的一个或多个直接或间接全资子公司)合并或转让、转让或租赁给另一个人(“担保人 业务合并事件”)，除非：

(I)由此产生的、尚存的或受让人(“继任担保人”)(1)是该担保人，或(2)如果不是该担保人，则根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在 该担保人，在美国联邦所得税方面被视为与该担保人相同类型的实体，并通过转让和假设协议签立并以持有人合理满意的形式将该担保人在其担保下的义务交付给持有人；以及

(Ii)在该担保人业务合并事件发生之时及生效后，不应发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

第11.05条。继任者 担保人被替换。在符合第11.04条规定的任何担保人业务合并事件生效时，继承人 担保人(如果不是担保人)应继承和取代担保人 ，并可行使本附注项下担保人的一切权利和权力，其效力与继承人在本附注中被指定为担保人的效力相同，此后，除租赁的情况外，除前身人根据转让和承担协议可能承担的义务外，前任 人应被解除本附注项下的所有义务和契诺。

第11.06条。释放。 任何担保人的担保将自动解除：

(A)根据第11.04节的规定，将担保人及其附属公司的全部或基本上所有综合财产和资产作为整体(包括通过合并或合并的方式)(借款人或借款人的一个或多个直接或多个直接全资附属公司或间接全资附属公司除外)的任何出售、转让或转让；

(B)将该担保人的全部股本出售、处置或转让予某人(借款人或借款人的一间或多间直接或间接全资附属公司除外)；或

(C)在本票据获偿付及解除后。

第12条杂项

第12.01条。通告. 根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或拒绝之时有效，如果由iii)在收件人的正常营业时间内向被通知方发出亲自递送，iv)电子邮件或传真，并在收件人的正常营业时间内进行确认，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，v)挂号或挂号信，要求回执，邮资预付，或vi)国家认可的隔夜快递，预付运费，指定下一个工作日递送，凭书面确认的收据。所有通信应 按以下规定的地址发送给双方：

如果是对持有者：

维珍投资有限公司

克雷格缪尔·钱伯斯

托尔托拉路镇，VG 1110

英属维尔京群岛

电子邮件：vghl@harneys.com

Tel: 1-284-494-2233

W/复制到：

维珍管理美国公司

布利克街65号，6号^Th 地板

纽约州纽约市，邮编：10012

收件人：总律师

电子邮件：james.cahillane@virgin.com

Tel: 212-497-9098

如向借款人或任何担保人：

维珍轨道控股公司
科南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

Telephone: (562) 708-0026

注意：首席财务官

电子邮件：brita.o‘Rear@virgiorbit.com

将副本(不应构成通知)发送至：

首席法务官德里克·波士顿

维珍轨道控股公司

柯南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

Telephone: (562) 706-7108
电子邮件：derrick.boston@virginorbit.com

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20层

科斯塔梅萨，加利福尼亚州，92626-1925年

Telephone: (714) 755-8008

注意：德鲁·卡普罗

电子邮件：Drew.Capurro@lw.com

任何一方均可根据本第12.01节的规定向该方提供书面通知，从而更改通知的地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到该通知的正本的情况下才有效，在这种情况下，该通知应视为在上述规定的时间收到。任何此类通知可由当事一方的律师或由当事一方书面授权的任何其他人代表当事一方发出。

第12.02节。同行。 本附注可签署两(2)份或更多副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

第12.03条。管辖法律；管辖权。本附注(为免生疑问，包括本附注所包括的担保)以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(包括，为免生疑问，本附注所包括的担保)应受纽约法律管辖并根据纽约法律解释，而不考虑其法律条款的冲突，条件是该等条款将导致选择不同司法管辖区的法律作为本附注的管辖法律。

借款人和每位担保人为本票据持有人的利益，不可撤销地同意并同意，因本票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事项而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(为免生疑问，包括此处所包括的担保)，均可向纽约州法院或位于曼哈顿、纽约市、纽约和，在有关本票据的到期及将到期的款项 已支付之前，特此不可撤销地同意及无条件地以个人名义同意及服从各该等法院就其财产、资产及收入而自行进行的任何诉讼、诉讼或法律程序 。

借款人和每位担保人在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本附注(为免生疑问，包括本附注所包括的担保)而引起或与之相关的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对， 向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提出。纽约，并在此进一步不可撤销和无条件地 放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已 提交至不方便的法院。

第12.04条。放弃陪审团审判 。借款人、担保人和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本票引起或与本票有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利(包括，为免生疑问，包括此处包含的担保)。

第12.05节。法定节假日 。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本变更回购日期、转换日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与该日相同，自该日起及之后的期间不应产生利息。

第12.06条。保留。

第12.07条。注意的好处 。本附注中任何明示或暗示的内容，均不得向本附注下的任何人(本附注当事人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第12.08节。标题。 本说明各节标题的插入仅为方便起见，不应被视为本说明的一部分。

第12.09条。继任者 和分配。在符合本文所述限制的情况下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人(包括通过合并、合并、合并或其他方式)具有约束力，并应有利于持有者及其指定人、 继承人和受让人。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据。

第12.10条。已注册的 表单。本票据按本金及利息登记，而本票据的任何转让只可透过将本票据交回借款人及/或借款人重新发行本票据及/或由借款人发行新票据予受让人 方可完成。

第12.11条。修改； 弃权。除非借款人和多数股东以书面形式正式签署，否则不得修改、更改、终止或放弃本票据的条款和条件。该等修订、更改、终止或豁免于符合本第12.11条规定的主要持有人同意下生效，且对本票据持有人及根据认购协议发行的所有高级担保可换股票据的持有人具有约束力。如果持有人此前未以书面形式同意任何此类修订、变更、终止或豁免，借款人应立即将该等修订、变更、终止或豁免通知持有人；提供未发出该通知不应影响该修改、变更、终止或放弃的有效性。尽管有上述规定(A)如果 任何修订、变更、终止或豁免对根据认购协议发行的高级担保可转换票据的一名或多名持有人造成重大不利待遇，且与所有其他持有人的待遇不相称，则该等修订、变更、终止或豁免亦须获得不成比例对待的持有人的书面同意，及(B)此类修订、更改、终止或豁免不得(I)对本第12.11条作出任何更改，(Ii)减少持有人必须同意作出修订的高级担保可转换票据的金额，更改、终止或豁免，(Iii)降低本票据利息的利率或延长规定的支付时间 ，(Iv)减少本票据的本金或延长本票据的到期日，(V)做出对本票据的转换权产生不利影响的任何更改，(Vi)降低赎回价格或基本更改回购价格(或以不利于持有人支付此类款项的任何方式修改或修改)，或(Vii)除根据本票据的条款 外，取消任何担保，在每一种情况下，未经持有人书面同意。

第12.12条。可分割性. 如果本附注中的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则该等无效、非法或不可强制执行不应影响本附注的任何其他规定，本附注应被理解为该等无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在本附注中。

第12.13条。遗失、损坏或被盗的钞票。在收到令借款人合理信纳本票据已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，如发生任何该等损毁，在将本票据交回借款人的主要办事处后，借款人 将签立及交付一份载有与本票据相同条款的新票据以代替本票据，并注明日期，使该等遗失、被盗、损毁或损毁的票据不会 产生利息损失。任何该等新票据已如此签立并由借款人交付的票据，就任何目的而言，均不得被视为未偿还票据。如果持有人申请代用票据，持有人应向借款人提供借款人所要求的担保或赔偿，以使借款人免受因该代用而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，如果发生销毁、遗失或被盗的情况，持有人还应向借款人提供令其满意的证据，证明该票据及其所有权已被销毁、遗失或被盗。根据本条例的规定发行的每张代用票据‎第12.13节由于任何旧票据被销毁、遗失或被盗的事实，借款人应随时找回被销毁、遗失或被盗的票据，这是借款人的一项额外合同义务。

第12.14条。计算. 除本附注明文规定外，借款人应负责根据本附注的规定进行所有计算，包括但不限于关于最后报告的销售价格、本附票的应计利息、固定转换率和融资转换率的计算。借款人应真诚地进行所有此类计算，如无明显错误，借款人的计算应对持有者具有约束力。借款人应应持有人的书面要求向持有人提供此类计算的书面时间表。

第12.15条。股东、员工、管理人员或董事不承担个人责任。借款人的任何高级管理人员、员工、公司注册人或股东 均不对借款人根据本附注承担的任何义务或基于、关于或由于该义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有人接受本票据，即表示放弃及免除所有该等责任，作为发行本票据的代价的一部分。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明， 本高级担保可转换票据的签字人已于请在上面列出 。

[高级担保可转换票据的签名页 ]

[高级担保可转换票据的签名页 ]

[高级担保可转换票据的签名页 ]

附件1

[改装通知格式 ] 高级担保可转换票据

致：维珍轨道控股公司

根据‎本附注第4.01节，本附注的下列签署注册拥有人现行使选择权以转换本附注或本附注的部分 (提供(I)该部分是1,000美元本金的整数倍，及(Ii)本票据不得转换的部分(本金不少于1,000美元)，在指定日期以下，由维珍轨道控股有限公司(“借款人“)， 应根据本票据的条款交付普通股股份连同现金付款(如适用)，以代替交付普通股的任何零碎股份 ，以及本票据已转换本金金额的应计及未付利息(但不包括转换日期)，并指示于该等转换后可发行及可交付的任何代价，以及本票据中代表本票据任何未转换本金的部分，须发行及交付予持有人，除非下文另有指明 。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以以下签名人以外的其他人的名义发行，则下签名人将支付与此相关的所有应缴转让税。

如果要发行，请填写 股份登记，如果要交付，请注明是否交付给持有人和持有人：

附件2

[基本回购通知格式 更改回购通知]
高级担保可转换票据

致：维珍轨道控股公司

以下签署的本票据的注册所有人在此确认已收到维珍轨道控股公司(“The”)的通知。借款人“) 关于借款人发生根本变更的信息，并具体说明根本变更回购日期。签署本票据的登记所有人特此指示借款人按照本票据的适用规定向登记持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(提供(I)上述 部分为本金金额1,000美元的整数倍，及(Ii)本票据不会回购的部分本金不少于1,000美元)及(2)回购日期(但不包括)的应计及未付利息(如有)。

附件3

[转让表格 和转让]

对于收到的价值， 兹 出售、转让并转让给 (请插入受让人的社保或纳税人识别号码)内票据，并在此不可撤销地构成 ，并指定 将借款人账簿上的该票据转让，并在房产内有完全的替代权。

对于《内附注》的任何转让，签字人应遵守适用于该转让的本附注的要求，并确认 本附注正在转让：

注意：转让书上的签名必须与本笔记正面所写的姓名相符，不得改动、放大或任何更改 。