附件15

维珍轨道控股公司 Inc.

高级担保可转换票据，2024年到期

认购协议

2023年2月28日

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附件 B担保协议

附件C附注文件指定通知表格

维珍轨道控股公司

高级担保可转换票据，2024年到期
订阅协议

本协议(“本协议”) 由特拉华州的维珍轨道控股公司(以下简称“本公司”)、担保人(按本协议的定义)和维珍投资有限公司(“VIL”或“买方”)于2023年2月28日起生效。

R E C I T A L S：

鉴于买方意欲购买，而本公司及各担保人希望按本协议所述条款及条件发行及出售本协议所述票据证券(定义见本协议)。

鉴于，买方、本公司及担保人就买卖票据证券及作为买方愿意购买票据 证券的条件，正对若干现有证券(“现有票据”)作出修订，以使该等现有票据的若干条款与票据证券(“现有票据修订”)保持一致。

因此，现在，考虑到本合同的前提和本合同所列的协议，本合同双方同意如下：

第 条1授权和销售
票据证券

第1.01节票据证券的授权。 本公司已授权出售及发行2024年到期的高级担保票据(“注“)，且每名担保人(定义见该票据)已授权其无条件及不可撤销地担保本公司在该票据项下的义务 (每一项”担保“及担保连同该票据及”票据证券“)，而 公司及每名担保人已授予抵押品的担保权益(定义见附件 B，日期为2023年1月30日(”担保协议“))，据此，本公司及每名担保人在该票据及每项担保项下的责任如下：分别为担保(“担保权益”)。包括担保在内的 格式的票据作为附件A附于本文件，根据《担保协议》项下的《票据文件指定通知》，将本票据和本协议中的每一份指定为《担保协议》项下的票据文件，其日期为《指定通知》附件中作为附件C的表格(《指定通知》)。票据将可转换为(A)本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)或(B)在某些情况下 及在满足票据、普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券(统称为“合资格证券”)所指定的若干条件后。转换后可发行的普通股本票据在此称为“标的普通股”，在任何转换时可发行的合格证券(包括普通股)在本文中称为(“标的证券”)。本公司已授权 出售和发行本文所述标的证券。票据证券和标的证券在本文中称为“证券”。

第1.02节出售票据证券。根据本协议的条款和条件，本公司和担保人将发行票据证券并将其出售给买方，买方 将从公司和担保人手中购买票据证券。债券的本金总额为5,000,000美元， ，债券的购买价为5,000,000美元(“购买价”)。

文章 2截止日期；交货

第2.01节截止日期.

(A) 向买方购买和出售票据证券的交易应在成交时完成(“结束“) 将于本协议日期(”结束日期“)上午10：00在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室举行，地址为纽约列克星敦大道450号，New York 10017，美国东部时间 ，当事各方及其律师就本协议所需的所有文件和交付成果进行实物或电子交换时。

第2.02节送货和付款。在交易结束时，本公司将根据本公司的指示以电汇方式发行票据证券(或代表票据证券的账面登记仓位)，并在买方名下登记票据证券，以支付买入价。

第三条公司和担保人的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告(定义见下文)中所述外，公司和担保人在此共同和各自向买方声明并保证：

第3.01节组织和地位。 本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在， 拥有拥有其财产和开展目前业务的公司权力和授权。本公司的每家附属公司均经正式组织，并根据其组织管辖范围的法律有效地作为一个良好的法人实体存在。 本公司及其附属公司在其业务的开展或所有权或财产租赁所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如果不具备此类资格或良好的信誉将不会产生重大不利影响的情况除外。A“重大不利影响“指对(I) 本公司及其附属公司的资产、负债、业务、物业、营运、财务状况、前景或营运结果(整体而言)、(Ii)本协议或将于本协议下订立的协议或文书拟进行的交易或(Iii)本公司或任何担保人履行本协议或票据证券项下其责任的授权或能力产生的任何重大不利影响。

第3.02节企业力量。本公司 拥有签署及交付本协议、票据、证券协议及 其他证券文件(定义见证券协议)、指定公告及现有票据修订(统称为“公司交易协议”)、出售及发行票据、于票据转换时发行相关普通股或其他相关证券，以及根据本公司交易协议条款履行及履行其义务所需的一切法律及公司权力及授权。每个担保人均有权签署、交付和履行本协议、票据、担保协议、其他担保文件(定义见担保协议)、指定通知、现有票据修正案及其担保(担保与公司交易协议一起，称为“交易 文件”)项下的义务。

第3.03节政府意见书等 本公司或任何担保人不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或向任何担保人提交与有效签署、交付和履行其为当事人的交易文件，或提供、出售或发行票据证券或标的证券，或完成预期的任何其他交易 ，但资格(或采取必要的行动以确保豁免资格)除外。根据适用的蓝天法律，票据证券和标的证券的要约和销售将及时完成，如果需要，将提交 和资格。为免生疑问，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)在表格8-K上披露拟进行的交易的任何规定，以及根据要求提交任何形式的交易文件，均不得被视为违反本‎第3.03节。本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克及纳斯达克环球市场(“交易所”)适用的上市及企业管治规则及规例，且并无收到纳斯达克就合理预期会导致纳斯达克将普通股摘牌的事件或条件发出的任何书面通知。发行和出售票据证券和本协议项下的标的普通股不会，发行普通股以外的任何标的证券也不会违反纳斯达克或交易所的规章制度。

第3.04节不违反规定。假设 遵守‎第3.03节所述事项、票据证券的发行和出售、本公司和担保人授予担保权益以及本公司或任何担保人履行其在交易文件下的义务，包括本公司在票据转换时发行标的证券的义务，并且票据中预期的交易的完成将不会(I)与任何契约、抵押、信托契据下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，贷款协议或本公司或其任何子公司为当事一方的其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或文书，(Ii)导致违反公司注册证书或公司章程或任何担保人的组织文件的规定，或(Iii) 导致任何违反任何法规或命令的行为；对公司或其任何子公司的财产或资产或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但第(I)和(Iii)款所述的冲突、违规、违规或违约则除外，因为此类冲突、违规、违规或违约不会对公司或其任何子公司的财产或资产产生重大不利影响。

第3.05节授权。本公司及其每位担保人、其高级管理人员、董事和股东(或对于任何担保人，则为其成员、股东或其他股东，视情况而定)为授权、签立、交付和履行本公司或该担保人参与的交易文件、授权、销售、 公司发行和交付票据和标的证券，发行和出售其担保的每一位担保人，以及 公司和每一位担保人履行其在本协议和 作为当事方的其他交易文件项下的所有义务的情况。

第3.06节票据证券。本附注 构成本公司有效及具约束力的义务，而每位担保人的担保则构成该担保人的有效及具约束力的义务 ，每项义务均可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优惠或其他类似法律影响，该等法律一般或根据与可执行性有关的衡平法原则(“可强制执行例外情况”)影响债权人权利的强制执行。

第3.07节标的证券。于转换票据时初步可发行的标的普通股的最高股份数目(根据票据定义的“固定转换率” )已获正式授权及预留，而本公司将正式授权及预留根据票据不时可发行的最高标的证券数目。当票据 根据其条款转换而发行时，任何标的证券将获有效发行、缴足股款及不可评估，而任何标的证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

第3.08节安全权益。担保权益以买方为受益人在抵押品中创建有效且可强制执行的优先担保权益(受允许的留置权(如担保协议中的定义)的约束)，并且在符合前述规定以及担保协议和其他担保文件(如担保协议中的定义)中规定的限制的情况下，根据UCC或美国专利商标局、美国版权局，不需要进行其他注册、备案或记录，联邦航空管理局或国际登记处，以完善担保权益项下设定的担保权益，只要担保权益 可通过在此类办公室登记、存档或记录来完善，但以下情况除外：(A)应在发行日期(如附注中所定义)或之前进行的备案和录音，或(B)买方同意在发行日期之后的 之后进行的备案和录音，只要该等备案和录音发生在买方同意的发行日期之后的时间内。公司和担保人是相关抵押品的合法和实益所有者，不受任何留置权(定义见《担保协议》)，但允许留置权(定义见《担保协议》)除外。本公司及其附属公司的所有已发行股本或注册资本(视属何情况而定)均已获正式授权及有效发行，并已根据适用法律缴足或分期支付及免税，而附属公司的所有已发行股本或注册资本(视属何情况而定)均由本公司直接或透过其附属公司拥有，且无任何担保权益及债权。, 除许可留置权以外的留置权或产权负担(如《担保协议》所界定)。本公司任何附属公司的股本流通股或所有权权益并无违反该附属公司任何证券持有人的 优先认购权或类似权利。

第3.09节美国证券交易委员会报道。自公司提交截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以来，公司已 提交了根据《交易法》要求其提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13(A)或15(D)节不受限制的报告、表格、报表和其他文件。截至本申请日期的2021年表10-K)，或者已收到该申请时间的有效 延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告(定义如下)。 自其各自的申请日期起(或者，如果在本申请日期之前的申请对其进行修改或取代，则在该申请之日)，及本公司根据交易所法案向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有其他报告 自提交2021年10-K表格之日起至本协议日期为止(包括证物和其中引用的附表及文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 在所有重大方面均遵守1933年证券法(经修订)(“证券 法案”)和交易法的适用要求。截至其备案日期(或，如果在本申报日期之前的备案文件修订或取代)，根据交易所法案提交的每份美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而遗漏 陈述任何必要的重大事实，不具误导性。自其各自的日期起, 美国证券交易委员会报告所载本公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。该等财务报表乃按照美国公认会计原则编制，在所涉及的期间内(除(I)该等财务报表或附注另有说明外，或(Ii)未经审计的中期报表可能不包括脚注或可能被简略或摘要报表)及 在所有重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至 日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合营运结果及现金流量，而该等财务报表在所涉及的期间内一直适用。如果是未经审计的 报表，则为正常的年终审计调整)。

第3.10节大写。本公司于2022年9月30日(“资本化日期”)拥有截至2022年9月30日(“资本化日期”)的法定资本，该资本于截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中列出。本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估；且本公司各附属公司的所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行、已缴足股款及无须评估，且(董事合资格股份除外) 由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但如 不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担 的约束。截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、股票、认购、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、债权或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务额外发行本公司或其任何附属公司的股本 股份的安排，但以下情况除外：(W)美国证券交易委员会报告及其附件所载并以引用方式并入的证物；(X)在资本化日期后根据美国证券交易委员会报告所述的公司股权 补偿计划授予或发行的, 及(Y)买卖票据证券；及(Ii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行票据证券或相关证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司于本公告日期生效的公司注册证书和本公司于本公告日期生效的公司章程已作为美国证券交易委员会报告的一部分提交，并于本公告日期前一个工作日在美国证券交易委员会的EDGAR系统上提供。除附注(及受现有附注修订影响的现有附注)外，所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及持有人就该等证券所享有的重大权利载于美国证券交易委员会报告 及以参考方式附随或并入该等报告的证物。

第3.11节打官司。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序(或如受到威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序，则为 )或任何法院、公共董事会、政府机构或自律组织或团体，均无针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，威胁针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序有理由预期 会个别或整体产生重大不利影响。

第3.12节注册权。除美国证券交易委员会备案文件中规定的 外，本公司没有任何义务根据证券法登记其目前未偿还的任何证券 。

第3.13节放置。根据买方在本协议中陈述的准确性 ，票据证券和标的证券的发售、出售和发行(“配售”)构成交易，不受证券 法案第5节的登记要求和加利福尼亚州证券法的资格要求的约束。本公司或其任何代理人 均未曾或将会采取任何行动，使本公司出售票据证券或任何标的证券符合证券法或任何州证券法的注册条文，但本公司与买方于2021年12月29日订立的该等注册权协议(“注册权协议”)除外。

第3.14节内部控制。本公司及其每位高级职员在所有重要方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。本公司管理层严格遵守《交易法》第13a-15条规定，(I)设计了披露控制和程序，以确保与本公司相关的重要信息，包括其合并子公司，由公司内部的其他人向本公司管理层披露，以及(Ii)根据本协议生效日期前的最新评估进行披露，向公司核数师和公司董事会审计委员会报告：(A)财务报告内部控制(“内部控制”)的设计或操作存在任何重大缺陷，将对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B)涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈，无论是否重大。自2021年12月31日以来，除在美国证券交易委员会报告中披露的对本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表的审计工作中发现的漏洞外，管理层未为本公司的审计师 发现任何内部控制方面的重大漏洞。

第3.15节某些交易。自2022年1月1日以来，除正常业务过程中的薪酬或其他雇佣安排及配售外，并无任何交易或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解，亦无 本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何建议交易或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解 根据证券法颁布的S-K规例第404项规定须予披露而该等交易未在《美国证券交易委员会》报告中披露。

第3.16节没有某些变化。 自2022年9月30日以来，未发生任何可能导致重大不利影响的重大不利影响或任何预期的重大不利变化。

第3.17节关于买方购买证券的确认。本公司及担保人确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司及担保人 进一步确认，就本协议及拟进行的交易而言，买方并无担任本公司或任何担保人的财务顾问或受信人(或以任何类似的 身份)，而买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述并非意见或建议 ，仅为买方购买证券的附带事项，本公司或任何担保人或其各自的高级职员或董事(或职能上的对等人员)并未以任何方式依赖买方。本公司及各担保人进一步向买方表示，本公司或该担保人订立本协议的决定完全基于对本公司或该担保人及其代表的独立评估。

第3.18节关联方交易。 公司董事会(或其授权的委员会)(以下简称“董事会”)已审查本协议拟进行的与任何“关联方交易”有关的交易，包括根据特拉华州通用公司法律和纳斯达克的适用规则进行的交易，并已批准符合适用标准的任何此类交易。

第3.19节[已保留].

第3.20节未被禁止的交易。 任何政府机构均未颁布、发布、公布、执行或作出任何有效且具有使本协议所述交易非法的效力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、确定或裁决，否则 限制或禁止此类交易的完成或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销 。任何政府机构或个人未在任何法院或其他政府机构提起或威胁 试图限制、禁止或使本协议所设想的交易无效的任何行动或程序。

第4条购买者的陈述和保证

买方特此声明并向 公司作出如下保证：

第4.01节组织和地位。 买方在其组织管辖范围内是正式组织、有效存在和信誉良好的，具有公司或其他实体拥有和经营其业务的权力和权力，除非不属于或不具有上述任何 不会对其所属交易文件的合法性、有效性或可执行性产生实质性和不利影响的情况除外。买方具备作为外国公司或其他实体开展业务的正式资格，且在其以租赁方式拥有或持有的物业的性质或其活动的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但个别或整体而言，该等不符合资格或信誉良好而不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

第4.02节授权.

(A) 买方拥有必要的公司或其他实体的权力和权限，可以签署和交付其作为一方的交易文件，并履行交易文件规定的义务。买方签署和交付每份该等交易文件、买方履行其在该等文件下的义务，以及买方采取的所有其他必要的公司或其他实体的行动已获其董事会或类似的管治机构正式授权，而该买方无须进行任何其他公司或其他实体的诉讼程序以签署和交付相关的交易文件并履行其义务。

(B) 每份相关交易文件均已得到适当和有效的授权，当买方签署和交付时， 应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性除外。

第4.03节不违反规定。买方签署和交付买方为其中一方的交易文件，或买方履行交易文件项下的义务，均不会(I)与买方或其任何子公司为当事一方的任何契据、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约。(Ii)导致违反买方的公司注册证书、章程或类似的组织和管理文件的任何规定，或(Iii)导致对买方或其任何子公司或其任何财产的财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定的任何违反，但第(I)和(Iii)款所述的违反、违反、冲突、违约或其他个别或总体发生的情况除外，不会对其履行买方作为当事人的交易文件所规定的义务的义务产生实质性不利影响。

第4.04节认可投资者。买方 是证券法规定的规则D规则501(A)所指的“认可投资者”。买方并非为收购证券的特定目的而成立。

第4.05节没有政府审查。买方 理解美国证券交易委员会或任何州、国家或其他司法管辖区的任何证券委员会或其他政府当局均未批准证券的发行，或传递或背书本协议、证券或与配售有关的任何其他 文件的是非曲直，或确认、确定或审查本协议、证券或此类其他文件的准确性。

第4.06节投资经验。买方在一般财务、税务及商业事务，特别是证券投资方面的知识、经验及经验 足以评估此项证券投资的优点及风险，买方已就此进行其认为必要或适宜的调查，以作出明智的投资决定，而无需依赖本公司提供与该项投资有关的法律或税务意见。买方在作出收购该证券的决定时， 除本公司或其代表向其提供并载于本文件内的资料外，并无依赖任何其他资料，包括本文件所载本公司的陈述及保证及契诺。

第4.07节投资意向；蓝天。 买方收购证券是为了自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了或 转售与其任何分销相关的证券，但将股份转让给与买方共同控制的关联投资基金除外。吾等明白，证券的出售并未及将不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条款获得豁免，而登记条款的可获得性取决于(其中包括)买方投资意向的真诚性质及买方在此所表达的陈述的准确性。‎第7.02节中规定的买方地址代表买方真实和正确的住所状态，公司可依据该地址遵守适用的 “蓝天”或类似法律。

第4.08节规则144。买方确认，证券必须无限期持有，除非随后根据《证券法》注册，或者除非获得此类注册豁免。它知道规则第144条的规定(“第144条“)根据《证券法》颁布，允许在满足某些条件的情况下有限度地转售在私募中购买的证券。

第4.09节转让限制；限制性的 图例。买方理解，票据证券的转让受本协议以及适用的州和联邦证券法的限制，标的证券的转让受适用的州和联邦证券法的限制，并且 代表票据证券的每张证书、票据或账簿条目以及标的证券(如果适用)将被 印有限制转让的图例，除非符合这些规定。本公司无需登记转让附注证券或标的证券，亦可指示其转让代理或其他适用代理不登记转让附注证券或标的证券，并执行适用的停止转让指示，除非符合上述各附例所述的条件。

第4.10节信息公开。买方承认，它已经访问并查看了与本公司有关的所有文件和记录，包括但不限于其认为必要的美国证券交易委员会报告，以便就对该证券的投资做出明智的投资决定 买方已有机会向本公司的代表提出某些问题，并要求提供有关此类投资的条款和条件以及本公司的财务、运营、业务和前景的某些额外的 信息，并已得到令买方满意的任何和所有此类问题和请求的答复；并且了解与此类投资相关的风险和其他考虑因素。买方理解，就本协议而言，美国证券交易委员会报告中包含的任何声明应被视为被修改或取代 ，前提是此处包含的声明或随后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。

第4.11节没有一般的恳求。买方不知道，在决定参与配售时，不依赖也不知道通过或作为任何形式的一般征集或一般广告的结果，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通信，或通过电视、广播或互联网广播的与配售相关的任何文章、通知、广告或其他通信。

第4.12节买方律师。 买方承认，它已有机会与自己的法律顾问一起审查交易文件、所有证物和时间表，以及 拟进行的交易。

第4.13节纳税义务。买方 已与其自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的税务后果。它完全依赖于此类 顾问，而不依赖公司或公司的任何代理人就该等税务后果发表的任何声明或陈述。 公司理解，由于本协议预期进行的交易而可能产生的税务责任，应由公司而不是公司负责。

第5条公约

第5.01节转让限制；传说.

(A) 证券只能在符合适用的联邦和州证券法的情况下处置。在适用的联邦和州证券法的约束下，买方可以全部或部分转让票据。作为转让票据的条件，任何该等受让人 应书面同意受证券条款约束。与本金总额最少$2,500,000(a“)的票据的任何转让有关合资格转让“)转让予任何受让人，包括该等受让人可能被视为实益拥有全部或部分该等合资格转让的任何联营公司(统称为”合资格受让人“)，本公司将按不低于本公司于2022年6月28日就本公司未偿还可转换债券订立的登记权协议所载条款，与任何该等合资格受让人订立登记权协议(或加入登记权协议)。

(B) 证明证券的证书、协议、票据或账簿分录应按照附注条款的要求在附注上批注附注所载的图例。

第5.02节机密性；MNPI.

(A) 买方承认并同意：(I)本协议中包含的某些信息属于保密性质，根据证券法FD条例，可能被视为重要的非公开信息(“MNPI”)；(Ii)除‎第5.03节规定的 外，在本协议包含的信息向公众充分传播之前，未经公司事先书面同意，买方不得 向除其员工、高级管理人员、董事、顾问、财务和法律顾问及其他代表 以外的任何个人或实体披露本协议和本协议所包含的信息的存在 仅用于评估交易文件中预期的交易的达成和完成的目的，并且买方不会直接或间接地，未经公司事先书面同意，披露或允许其代表 披露任何此类信息；以及(Iii)买方应让其代表 了解本‎第5.02节的条款，并对该代表违反本协议的任何行为负责。

(B) 在下列情况下，任何一方均可披露或允许披露本应保密的信息：(I)法律或任何证券交易所、监管或政府机构要求披露的信息；(Ii)向其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、金融提供者及其各自的专业顾问或高级管理人员在 需要知道的基础上披露的信息(但其仍应对任何此等人员遵守本‎第5.02节的规定负责)；或(Iii)它并非由于本合同任何一方的违反而进入公共领域。

(C) 买方承认，根据美国联邦证券法，与本协议标的事项有关的某些信息可能构成 MNPI，并且美国联邦证券法禁止收到与公司相关的MNPI的任何人购买或出售公司证券，或在可合理预见此人可能购买或出售公司证券的情况下将此类信息传达给任何人。因此，在任何此类非公开信息向公众充分传播之前，每位买方不得买卖本公司的任何证券，或将该等信息传达给任何其他人，但‎第5.03节规定的情况除外。

(D) 买方不得、也不得促使其关联方不得直接或间接从事本公司证券的任何交易(包括但不限于任何卖空(该术语定义见《交易所法》下SHO条例下颁布的规则200))，直至(I)本协议拟进行的交易首次公开宣布或(Ii)本协议终止。

第5.03节证券法披露。 在交易结束日期后的第四(4)个工作日或之前，公司将以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交当前报告，描述交易文件的条款，并提交交易法案可能要求的交易文件或表格；提供公司应在提交审查文件前至少36小时向买方提供该8-K文件的副本，且不得提交买方合理反对的任何该等8-K文件。本公司亦可发布新闻稿，说明拟进行的交易的主要条款；提供公司应在提交审查前至少24小时向买方提供该新闻稿的副本，并且不得提交买方反对的任何新闻稿。

第5.04节第16条很重要。本公司的 董事会应预先批准买方、其联营公司或与买方有关联的任何董事(任何有关董事，“买方董事”)直接或间接收购或处置票据证券或相关证券(视情况而定)， 以明确豁免买方、其联营公司或任何买方董事在此类交易中的权益(以买方或其联营公司可被视为“代理董事”的范围为限)，使其不受交易所法案第16(B) 条第16b-3条的约束。

第5.05节确认注册 权利。为免生疑问，本公司及买方确认并同意，就注册权协议而言，相关普通股应构成“可登记证券”。

第 条赔偿

第6.01节陈述和 保修的存续。公司、担保人和买方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在本协议签署、交付和结束后继续有效。本协议中包含的所有契诺和协议，如果其条款规定在交易结束后采取行动，则在交易结束后仍将继续有效，并根据其条款保持完全的效力和效力。本协议所载的所有其他契诺和协议在终止后不再存续，并随即终止。

第6.02节赔偿。本公司和担保人共同和各自同意赔偿买方、其合作伙伴、关联公司、高级管理人员、董事、雇员和正式授权的代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制买方的每个人或实体(如有)，并使其不受损害。控制人“)、任何损失、索赔、损害、责任以及合理和有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的费用和开支)，以及买方及其控制人(统称为”受保方“)因违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的任何诉讼。除非任何此类损失、索赔、损坏、责任、成本或费用 可归因于受补偿方的故意不当行为或欺诈行为。

第7条其他

第7.01节完整协议；修订；转让。 本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完全和完整的理解和协议，除本协议或协议中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。与本协议标的有关的任何先前协议、谅解或陈述均被本协议取代，不再具有任何效力或效力。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非由本协议双方签署书面文件。本规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

第7.02节通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发送，并应通过电子邮件、挂号信或挂号信、邮资预付或以其他方式传真交付，以专人或信使方式发送，地址为：

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马克·迪菲奥雷
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市中心大道650号，20号^这是地板
加州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：德鲁·卡普罗
电子邮件：drew.capurro@lw.com

本协议项下的所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起 正式发出。收据收据地的当地时间。否则，任何此类通知、请求或通信应视为已在收货地的下一个营业日 收到。

第7.03节治国理政法。本协议应在各方面受纽约州国内法管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

第7.04节司法管辖权。本协议双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地区法院或位于纽约市的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或程序具有管辖权，并且本协议所引起的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的商业交易，每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在 任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照‎第7.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第7.05节放弃陪审团审判。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第7.06节延误或疏忽。除本协议明确规定的 外，任何一方因另一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得被解释为对任何此类违约或违约、或其后发生的任何类似违约或违约或类似违约或违约的放弃；任何单一违约或违约的放弃亦不得视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、 许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应为累积性的，不可替代。

第7.07节寻人服务费。每一方 均表示，其不承担、也不会承担与本次交易相关的任何寻找人费用或佣金。买方同意对买方或其任何高级管理人员、合作伙伴、员工或代表负责的任何佣金或赔偿(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和支出)，赔偿公司和担保人的任何责任，并使其不受损害。本公司与担保人共同及各自同意，就本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的任何佣金或赔偿(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)，向买方作出赔偿并使其免受损害。

第7.08节费用。本公司、担保人及买方均应自行承担因本协议及本协议拟进行的交易而产生的费用，但在交易成功完成后，本公司将向买方报销与本协议拟进行的交易相关的有据可查的自付费用(登记权协议另有规定者除外)。

第7.09节对应者。本协议 可以签署为任意数量的副本，每个副本都应是一份正本，并且所有副本一起构成一份文书。 副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名) 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的均有效。

第7.10节可分性。如果 本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效， 本协议将在没有该条款的情况下继续充分有效和有效，应由意图和经济效果与被切断的条款最接近的可执行条款取代；但如果该条款对任何一方的经济利益造成实质性改变，则该可分割性无效。

第7.11节标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[订阅协议的签名页 ]

附件A

纸币的格式

附件B

安全协议

附件C

担保协议指定通知书的格式